Investor AB (Bolaget)
Investor AB (Bolaget)
Villkor för styrelsearvode i form av tilldelning av Syntetiska Aktier 2021
1. Bakgrund och ändamål
Traditionellt har styrelsearvoden i Sverige utbetalats i form av ett av bolagsstämman beslutat fast kontantbelopp. I vissa bolag har man under senare år rekommenderat styrelseledamöterna att förvärva aktier i bolaget för en viss del av arvodet efter det att den skatt som belastar arvodet har erlagts.
För att underlätta för styrelseledamöter att uppnå ett ekonomiskt intresse i Bolaget jämförligt aktieägarnas ges styrelseledamöterna möjligheten att erhålla en del av styrelsearvodet i form av Syntetiska Aktier. Med Syntetisk Aktie avses en rättighet att i framtiden erhålla en utbetalning av ett belopp som motsvarar börsvärdet vid utbetalningstillfället av en aktie av serie B i Bolaget.
2. Deltagande i syntetiskt aktieprogram för styrelseledamöter
Styrelseledamöter som deltar i Bolagets syntetiska aktieprogram erhåller 50 procent av styrelsearvodet i kontanter och tilldelas Syntetiska Aktier till ett antal som vid tilldelningstillfället värdemässigt motsvarar 50 procent av styrelsearvodet, exklusive arvode för utskottsarbete. Styrelseledamot kan också inför styrelsevalet välja att inte delta alls i det syntetiska aktieprogrammet och därmed begära att erhålla 100 procent av sådant styrelse- arvode i kontanter.
Det antal Syntetiska Aktier som ska tilldelas styrelseledamoten ska baseras på ett volymvägt genomsnitt av börskursen för aktier av serie B under de fem handelsdagar som följer närmast efter den dag då aktien noteras utan rätt till utdelning (exdagen)1 eller om offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet det år då styrelseledamoten blir vald eller omvald till styrelseledamot inträffar efter exdagen, de fem handelsdagar som följer närmast efter dagen för sådant offentliggörande.
3. Kvalificeringsperiod
Styrelseledamotens rätt till full tilldelning av Syntetiska Aktier är beroende av om styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot under hela eller endast del av mandat- perioden och kvalificering sker med 25 procent dagen efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet (eller om årsstämman avhålls senare, dagen efter årsstämman) och med 25 procent efter offentliggörandet av kvartalsrapporterna för vart och ett av kvartal två till fyra under mandatperioden.
4. Utbetalning
Styrelseledamotens rätt att erhålla utbetalning inträder, i förhållande till vardera 25 procent av tilldelade Syntetiska Aktier, efter publicering av bokslutskommuniké respektive de tre kvartalsrapporterna under femte året efter den bolagsstämma som beslutade om tilldelning av de Syntetiska Aktierna. Utbetalningsbeloppet ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för aktier av serie B under fem handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av bokslutskommuniké respektive kvartalsrapport och utbetalningen ska ske fem bankdagar efter det att utbetalningsbeloppet fastställts.
Kontantbelopp som under innehavstiden (från och med året efter det då styrelseledamoten valts) utdelas på aktier av serie B till antal motsvarande de Syntetiska Aktierna (inklusive Ytterligare Syntetiska Aktier) ska föranleda tilldelning av ett antal Ytterligare Syntetiska Aktier beräknat baserat på ett volymvägt genomsnitt av börskursen för aktier av serie B under fem handelsdagar efter den dag då aktien noteras utan rätt till utdelning (exdagen) eller om
1 Om utdelning sker vid fler än ett tillfälle avses den första exdagen.
offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet inträffar efter exdagen, de fem handelsdagar som följer närmast efter dagen för sådant offentliggörande. Dessa Ytterligare Syntetiska Aktier ska tilldelas styrelseledamoten efter respektive utdelningstillfälle/rapporttillfälle och utbetalning hänförlig till sådana Ytterligare Syntetiska Aktier sker på den fjärde och sista utbetalningsdagen enligt föregående stycke.
Från belopp som ska utbetalas äger Bolaget rätt att innehålla och till skattemyndighet inbetala källskatt.
5. Omräkning
Om aktiekapitalet i Bolaget ökas eller minskas, konvertibla skuldebrev eller optioner utges, extraordinära utdelningar lämnas eller Bolaget likvideras eller fusioneras eller motsvarande förändringar inträffar, gäller att antalet Syntetiska Aktier och/eller värdet per Syntetisk Aktie ska omräknas för att tillförsäkra styrelseledamoten ekonomiska rättigheter som motsvarar vad som skulle följt om styrelseledamoten varit innehavare av motsvarande antal aktier av serie B sedan tilldelningstillfället respektive utdelningstillfället enligt punkt 4 andra stycket ovan. Härvid ska svensk marknadspraxis för omräkning av liknande instrument så långt möjligt tillämpas. För den händelse en omräkning icke är möjlig eller en åtgärd eller transaktion rörande Bolaget försvåras av att de Syntetiska Aktierna är utestående ska utbetalning hänförlig till då utestående Syntetiska Aktier kunna ske i förtid baserat på då gällande pris på Bolagets B-aktier.
Omräkning enligt föregående stycke ska med bindande verkan för Bolaget och styrelseledamöterna utföras av ett av Stockholms Handelskammare utsett, från Bolaget fristående, revisionsbolag.
6. Tidigareläggning av utbetalning
För den händelse styrelseledamoten avgår som styrelseledamot innan utbetalningsdag enligt punkt 4 ovan äger styrelseledamoten inom tre månader efter det att styrelseledamoten avgått begära att utbetalningstidpunkten tidigareläggs, och inträder, i förhållande vardera till 25 procent av samtliga tilldelade Syntetiska Aktier efter publicering av bokslutskommuniké respektive de tre kvartalsrapporterna under året efter det då sådan begäran inkommit till Bolaget. Det belopp som ska utbetalas ska beräknas på volymvägd genomsnittskurs för aktier av serie B under fem handelsdagar som följer närmast efter publiceringen av bokslutskommuniké respektive kvartalsrapport och utbetalning ska ske fem bankdagar efter det att utbetalningsbeloppet fastställts. Motsvarande rätt ska gälla för avliden styrelseledamots efterlevande att påkalla tidigarelagd utbetalning.
7. Förbud mot pantsättning eller överlåtelse av rättighet
Rättigheten som följer med den Syntetiska Aktien kan inte belånas, pantsättas, överlåtas eller eljest förfogas över. Dock gäller att rättigheten i samband med styrelseledamotens dödsfall övergår på dödsboet.
8. Ändring av avtalsvillkoren
Eventuella ändringar avseende dessa villkor ska godkännas av bolagsstämma i Bolaget.
9. Tvister
Tvister avseende tolkning eller tillämpning av dessa villkor ska avgöras i enlighet med svensk lag om skiljemän i Stockholm varvid svensk lag ska vara tillämplig. Kostnaderna för sådant skiljeförfarande ska bäras av Bolaget med undantag för sådant skiljeförfarande som, enligt skiljedomen, utan skälig grund påkallats av styrelseledamoten.