Pressmeddelande 2017-12-19

Sid 1 (4)

Pressmeddelande 2017-12-19

Insplorion säkrar finansiering upp till 60 MSEK för accelererad kommersialisering av batterisensor

Insplorion AB (publ) ("Insplorion") har tecknat ett avtal om en investering om upp till 60 MSEK. Kapitaltillskottet ska användas till accelererad kommersialisering av bolagets batterisensor. Transaktionen sker genom utgivning av konvertibler ("Konvertiblerna") med tillhörande teckningsoptioner ("Teckningsoptionerna") i flera steg, så kallade trancher, över 36 månader (enskilt en "Tranche"). I den första Tranchen kommer Insplorion tillföras 10 MSEK. Gratis teckningsoptioner ges till befintliga aktieägare för att motverka utspädning. Finansieringen är villkorad av att ett nytt emissionsbemyndigande ges av bolagsstämman och kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras inom kort.

”Vårt batterisensorprojekt har under det senaste halvåret gjort stora framsteg. Dialogen med industriella aktörer har intensifierats och vi ser att vi har en lösning som har ett stort värde på marknaden. För att säkra att projektet fortsätter att utvecklas mot sin fulla potential har vi nu hittat en finansieringslösning som ger flexibel uppskalningsförmåga. Likaså står vi med denna lösning finansiellt starka i de pågående dialoger med större aktörer och vi kan satsa större egna resurser och därigenom bli en starkare part i kommande samarbeten.” kommenterar Xxxxxx Xxxxxxxxx, VD på Insplorion.

Trancherna kommer att tecknas av European Select Growth Opportunities Fund ("Investeraren"), som är en fond fokuserad på smallcap-bolag inom teknik och hälsovård som uppvisar en stor tillväxtpotential.

Finansieringen relaterar till ett finansieringsavtal som ingåtts mellan Insplorion och Investeraren på kvällen den 18 december 2017 ("Avtalet"). Den första Tranchen om 10 miljoner kronor är den första transaktionen i Avtalet.

I samband med att emissionen av den första Tranchen med Konvertibler och Teckningsoptioner genomförs kommer Insplorion också att ge ut kostnadsfria teckningsoptioner till befintliga aktieägare, för att skydda dessa mot utspädning ("Aktieägaroptioner"). Aktieägaroptionerna emitteras till Insplorions dotterbolag Insplorion Sensor Systems AB och kommer därefter att överlåtas till Insplorions aktieägare. Besked om avstämningsdag samt tilldelningsproportion för Aktieägaroptionerna kommer att meddelas senare. Aktieägaroptionerna är av samma typ som Investerarens Teckningsoptioner.

Fakta om transaktionen:

· Första Tranchen kommer att genomföras som en riktade emission om 10 miljoner kronor genom utgivande av Konvertibler med tillhörande Teckningsoptioner till Investeraren.

· Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna och Aktieägaroptionerna i den första Tranchen tillförs Insplorion ytterligare 12,5 miljoner kronor.

· Utöver den första Tranchen kan Insplorion ta in ytterligare maximalt 50 miljoner kronor (plus upp till 75 miljoner kronor vid fullt utnyttjande av alla Teckningsoptioner och Aktieägaroptioner) genom liknande riktade emissioner av Konvertibler med tillhörande Teckningsoptioner under de kommande 36 månaderna, under förutsättning att vissa villkor uppfylls.

· Som en teknisk åtgärd för att tillgodose Investerarnas krav om omedelbar tillgång till sina aktier kommer Insplorions grundargrupp under en övergångsperiod att låna ut sina aktier till det emissionsinstitut som engagerats för Avtalet.

· Insplorions styrelse avser att kalla till en extra bolagsstämma inom kort och där föreslå att bolagsstämman beslutar om ett nytt bemyndigande som ger styrelsen möjlighet att besluta om emission av konvertibler och teckningsoptioner. Förutsatt att bolagsstämman beslutar om ett nytt bemyndigande kommer Insplorions styrelse att godkänna emissionen av Avtalets första Tranche då den ligger inom bolagsordningens begränsningar.

· Vid årsstämman 2018 kommer styrelsen att föreslå en ökning av det maximala antalet aktier i bolagsordningen. Detta för att kunna utfärda ytterligare Konvertibler med tillhörande Teckningsoptioner inom ramen för kommande Trancher i Avtalet.

Huvudsakliga egenskaper för Konvertiblerna, Teckningsoptionerna och Aktieägaroptionerna:

· Konvertiblerna har ett nominellt belopp om 100 000 kronor vardera. De uppbär ingen ränta och har en löptid på 12 månader från dagen då styrelsens beslut om emission av Konvertiblerna registreras hos Bolagsverket. Under löptiden kan Investeraren begära att konvertera vissa eller alla Konvertibler till en rörlig konverteringskurs motsvararande en 9-procentig rabatt av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen under de 15 handelsdagarna ("Referenspriset") som föregår dagen för konvertering.

· Vid en sådan begäran om konvertering har Insplorion möjlighet att återbetala, efter eget godtycke, i kontanter, aktier i Insplorion eller en kombination av båda. Detta gör det möjligt för Insplorion att minska potentiella utspädningseffekter till följd av Konvertiblerna.

· Teckningsoptionerna har en löptid på fem (5) år från dagen då styrelsens beslut om emission av Teckningsoptioner registrerats hos Bolagsverket och är fristående från Konvertiblerna med omedelbar verkan. Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie (med förbehåll för standardjusteringar) i Insplorion till ett fast lösenpris motsvarar en 30-procentig premie i förhållande till Referenspriset på dagen för Insplorions begäran om utgivande av en ny Tranche.

· Lösenpriset för Teckningsoptionerna i den första Tranchen kommer att sättas baserat på det lägsta Referenspriset vid någon av följande två tidpunkter: (i) dagen för styrelsens beslut om emittering av den första Tranchen eller (ii) dagen då Insplorion och Investeraren ingick ett s.k. term sheet. Insplorion kommer att pressmeddela den exakta lösenkursen för Teckningsoptionerna i samband med emissionen av den första Tranchen.

· Aktieägaroptionerna kommer att ha samma egenskaper som Teckningsoptionerna och kommer att tas upp till handel på AktieTorget tillsammans.

Utgivande av efterföljande Trancher

· Som omnämnts ovan har Insplorions styrelse åtagit sig, gentemot Investeraren, att vid årsstämman 2018, anpassa begränsningen för det maximala antalet aktier som kan utfärdas och att delegera befogenhet till styrelsen att godkänna utfärdandet av ytterligare Trancher bestående av Konvertibler och tillhörande Teckningsoptioner.

· Varje ytterligare Tranche kan uppgå till 6 miljoner SEK vardera (beloppet kan ökas vid ömsesidigt samtycke mellan Investeraren och Insplorion). Insplorion kommer även att emittera Aktieägaroptioner i varje ytterligare Tranche.

· Insplorion kan begära att investeraren tecknar en ny Tranche 8 månader efter att Konvertiblerna från den föregående Tranchen registrerats hos Bolagsverket (eller tidigare i den mån alla utestående Konvertibler har konverterats eller lösts in) i och övrigt under förutsättning att nedanstående villkor är uppfyllda på dagen för en begäran samt på dagen för fullgörandet av den begärda Tranchen:

o ingen väsentlig negativ förändring har skett;

o ingen s.k. event of default förekommer;

o inget hinder för konvertering av Konvertiblerna har inträffat under de 90 kalenderdagar som föregår ovanstående dagar;

o inget handelsstopp av aktierna har inträffat under de 90 kalenderdagar som föregår ovanstående dagar;

o Insplorions styrelse är bemyndigad att besluta om emission av tillräcklig mängd aktier för konvertering av Konvertiblerna och utnyttjande av Teckningsoptionerna;

o stängningskursen samt den volymvägda genomsnittskursen för Insplorions aktier under de 10 handelsdagar som föregår ovanstående dagar är minst lika med 20 kronor; och

o det genomsnittliga dagliga handelsvärdet av Insplorions aktier över de 10 dagar som föregår ovanstående dagar är minst lika med 300 000 kronor; och

o efter teckning av den begärda Xxxxxxxx ska inte Investeraren inneha mer än 8 miljoner kronor av det sammanlagda nominella beloppet av Konvertibeln (villkoret tillämpas ej för den första Tranchen).

Villkoren för Konvertiblerna och Teckningsoptionerna kommer att publiceras på Insplorions hemsida.

Exempel baserat på en Tranche:

· Utfärdande av Tranche:

· Tranchens summa: 10 000 000 SEK

· Tranchens referenspris: 26 SEK

· Teckningsoptionernas lösenpris: 26 SEK * 130% ≈ 33,80 SEK

· Antal konvertibler: 10 000 000 / 100 000 = 100 konvertibler

· Antal teckningsoptioner: 10 000 000*50%/33,80 = 147 928

· Antal ytterligare Aktieägaroptioner: 221 892 (ungefär 150% av antalet Teckningsoptioner som utges till Investeraren)

· Konvertering av Konvertibler:

· Konverteringspris: 26 SEK *91% ≈ 23,60 SEK

· Antal aktier: 10 000 000 SEK / 23,60 SEK = 423 728 aktier

· Fullt utnyttjande av Teckningsoptioner:

· Kapital från Investerarens Teckningsoptioner vid fullt utnyttjande: 33,80 SEK * 147 928 ≈

5 000 000 SEK

· Kapital från Aktieägaroptioner vid fullt utnyttjande: 33,80 SEK * 221 892 ≈ 7 500 000 SEK

· Totalt antal aktier från teckningsoptionerna: 369 820

· Total summa från teckningsoptionerna: 12 500 000 SEK

· Utspädning av aktieägare per nuvarande antal aktier genom Konvertiblerna och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner (Investerarens och aktieägarnas): ~ 8,14 %

Frågor besvaras av:

Xxxxxx Xxxxxxxxx, VD Insplorion, på xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx eller 0000-00 00 00.