VILLKOR FÖR
VILLKOR FÖR
SVENSK WHISKYFINANSIERING AB (PUBL) OBLIGATIONSPROGRAM MED FAST RÄNTA UPP TILL SEK 50,000,000
FÖRSÄLJNINGSBEGRÄNSNINGAR
Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas för att tillåta ett offentligt erbjudande av Obligationerna till allmänheten eller för att främja innehav eller spridning av något dokument eller annat material som rör Emittenten eller Obligationerna i något annat land än Sverige. Varje Fordringshavare måste själv informera sig om och iaktta eventuella begränsningar avseende spridning av material rörande Emittenten eller Obligationerna.
INTEGRITETSMEDDELANDE
Emittenten och Agenten kan komma att samla in och behandla personuppgifter om Fordringshavarna, Fordringshavarnas ombud eller agenter och andra personer som utsetts att agera för Fordringshavarnas räkning, till följd av Finansieringsdokumenten. De personuppgifter som kan komma att samlas in och behandlas är namn, kontaktuppgifter och i tillämpliga fall obligationsinnehav. Personuppgifter som rör Fordringshavarna inhämtas primärt från Euroclear Sweden. Personuppgifter som rör andra än Fordringshavarna samlas in direkt från dessa personer.
Emittenten och Agenten behandlar personuppgifter för följande ändamål:
(a) för att utöva och uppfylla sina respektive rättigheter och förpliktelser enligt Finansieringsdokumenten;
(b) för att hantera administreringen och förvaltningen av Obligationerna;
(c) för att möjliggöra för Fordringshavarna att utöva sina rättigheter; och
(d) för att uppfylla sina skyldigheter under tillämpliga regler och lagstiftning.
Behandlingen av personuppgifterna för de ändamål som specificeras i (a)–(c) grundar sig på Emittenten och Agentens berättigade intresse av att utöva och uppfylla sina respektive rättigheter och förpliktelser i enlighet med Finansieringsdokumenten. I förhållande till ändamål (d) grundar sig behandlingen av personuppgifter på den omständighet att sådan behandling är nödvändig för att Emittenten och Agenten ska kunna följa tillämplig lagstiftning. Personuppgifterna kommer endast att sparas så länge det är nödvändigt utifrån ändamålet för vilket de samlades in, om inte annat tillåts eller krävs enligt tillämplig lagstiftning.
Personuppgifterna som samlats in av Emittenten eller Agenten kan komma att delas med andra, såsom Euroclear Sweden och eventuella rådgivare till Emittenten och Agenten, om det är nödvändigt för att uppnå det ändamål för vilket personuppgifterna samlades in.
De registrerade har, under vissa rättsliga förutsättningar vars tillämplighet måste bedömas i varje enskilt fall, nedan beskrivna rättigheter. De registrerade har rätt att få tillgång till sina personuppgifter och kan begära tillgång till dessa i skriftligt format på Emittentens och Agentens respektive adress. Därutöver har de registrerade rätt att (i) begära att få personuppgifter rättade eller raderade, (ii) invända mot viss behandling av personuppgifter, (iii) begära att behandlingen begränsas, och (iv) få tillgång till personuppgifter som de själva har tillhandahållit i maskinläsbart format. De registrerade har även rätt att lämna in klagomål angående behandling av personuppgifter till Datainspektionen.
Emittentens och Agentens adresser och kontaktuppgifter finns tillgängliga på Emittentens hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx och Agentens hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx- locations/europe/sweden.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. DEFINITIONER 1
2. UPPTAGANDE AV LÅN 5
3. ANVÄNDNING AV LIKVID 6
4. XXXXXXX FÖR UTBETALNING 6
5. OBLIGATIONER I KONTOFÖRD FORM 7
6. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARES RÄKNING 8
7. BETALNINGAR AVSEENDE OBLIGATIONER 8
8. XXXXX 0
9. BONUSRÄNTA 9
10. INLÖSEN AV OBLIGATIONER 9
11. TRANSAKTIONSSÄKERHET 10
12. EMITTENTENS VERKSAMHET 10
13. FINANSIELLA ÅTAGANDEN 12
14. INFORMATION TILL FORDRINGSHAVARE 13
15. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN 14
16. MODERBOLAGETS ÅTAGANDEN 15
17. UPPSÄGNING AV OBLIGATIONERNA 16
18. FÖRDELNING AV BETALNINGAR VID UPPSÄGNING 18
19. BESLUT AV FORDRINGSHAVARNA 19
20. ÄNDRINGAR OCH AVSTEG FRÅN VILLKOREN 23
21. AGENTEN 24
22. EMISSIONSINSTITUT 27
23. VÄRDEPAPPERSCENTRAL 28
24. FORDRINGSHAVARE UTÖVAR RÄTTIGHETER GENOM AGENTEN 28
25. PRESKRIPTION 28
26. MEDDELANDEN 29
27. FORCE MAJEURE 29
28. LAGVAL OCH DOMSTOL 29
1. DEFINITIONER
1.1 Definitioner
Följande definitioner används i dessa villkor (”Villkoren”):
”Agent” är Fordringshavarnas agent enligt Villkoren, initialt Intertrust (Sweden) AB, Org. Nr. 556625-5476, eller annan som ersätter denne som Agent i enlighet med dessa Villkor.
”Agentavtal” är det agentavtal som ingåtts på eller före den Första Emissionsdagen mellan Emittenten och Agenten, eller ett ersättande agentavtal som ingåtts efter Första Emissionsdagen mellan Emittenten och en agent.
”Agitator” är Agitator Whiskymakare AB (org. nr. 559003-6033). ”Avstämningsdag” är den dag som infaller fem (5) Bankdagar före (i) en
Räntebetalningsdag, (ii) en Inlösendag, (iii) dagen för betalning till Fordringshavare enligt
punkt 18 (Fördelning av betalningar vid uppsägning av Obligationerna), (iv) dagen för ett Fordringshavarmöte eller (v) annan relevant dag, eller i varje sådant fall, den Bankdag som föregår sådan relevant dag och som tillämpas generellt på den svenska obligationsmarknaden.
”Bankdag” är en dag i Sverige som inte är söndag eller allmän helgdag. Lördag, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska inte anses vara Bankdagar.
”Bankdagskonvention” är nästföljande Bankdag eller, om denna dag infaller i nästa kalendermånad, närmast föregående Bankdag.
”Belåningsgrad” är förhållandet mellan (i) summan av Totalt Nominellt Belopp och upplupen Bonusränta, och (ii) summan av Destillatets Säkerhetsvärde och de medel som finns tillgängliga på Dispositionskontot.
”Bonusränta” är den procentsats för varje Lån som framgår av tillämpliga Slutliga Villkor.
”Compliance-intyg” är ett intyg som Emittenten ska lämna i enlighet med punkt 14.1.3.
”CSD” är Emittentens värdepapperscentral avseende Obligationerna, Euroclear Sweden AB, Org. Nr. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm, eller annan part som ersätter denne i enlighet med dessa Villkor.
”CSD-Regler” är de regler som från tid till annan tillämpas av CSD för Emittenten, Agenten och Obligationerna.
”Destillat” är sprit destillerad från malt (korn) eller andra spannmål, avsedd att lagras i mer än tre år för att därefter kvalificera som whisky i enlighet med tillämplig EU-lagstiftning.
”Destillatets Säkerhetsvärde” är, för allt Destillat som ägs av Emittenten och för vilket Emittenten erlagt köpeskilling till Agitator, lika med summan av Startvärde Grain ökat med tjugo (20) procent per år plus Startvärde Malt ökat med tjugo (20) procent per år plus Startvärde Fat minskat med tio (10) procent per år. Värdeökning respektive värdeminskning ska beräknas dag för dag från fyllningsdagen för Destillatet i respektive fat.
I denna beräkning är:
”Startvärde Fat” SEK 18 per liter ren alkohol i Destillat.
”Startvärde Grain” SEK 25 per liter ren alkohol nydestillerad grainsprit (andra sädesslag än korn).
”Startvärde Malt” SEK 65 per liter ren alkohol nydestillerad maltsprit.
”Dispositionskonto” är det konto som disponeras av Emittenten i enlighet med punkt 13.3 (Dispositionskonto).
”Dotterföretag” är, i förhållande till någon person, en svensk eller utländsk juridisk person som enligt aktiebolagslagen (2005:551) är ett direkt eller indirekt dotterföretag till sådan person.
”Efterställd Skuld” är skuld för Emittenten som är efterställd Obligationerna kontraktuellt eller i enlighet med förmånsrättslagen (1970:979).
”Emissionsdag” enligt Slutliga Villkor, är den dag då ett Lån ska ges ut av Emittenten.
”Emissionsinstitut” är Aqurat Fondkommission AB, eller annan part som ersätter denne som Emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor och CSD-Reglerna.
”Emittent” är Svensk Whiskyfinansiering AB (publ), ett publikt aktiebolag inkorporerat i Sverige med org. nr. 559206-7127.
”Finansieringsdokument” är dessa Villkor, de Slutliga Villkoren för varje Lån, Säkerhetsdokumenten, Försäljningsavtalet och varje annat dokument som Emittenten och Agenten betecknat som ett Finansieringsdokument.
”Finansiell Skuld” är lånande pengar och varje annan transaktion eller arrangemang (inklusive skyldighet att betala uppskjuten köpeskilling) som affärsmässigt utgör eller klassificeras som lån i enlighet med Redovisningsprinciperna.
”Force Majeure” har den innebörd som framgår av punkt 27.1.
”Fordringshavare” är den person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad på ett VP-konto som innehavare av en Obligation.
”Fordringshavarmöte” är ett fysiskt möte mellan Fordringshavarna som hålls i enlighet med punkterna 19.1 (Begäran om beslut), 19.2 (Fordringshavarmöte) och 19.4 (Majoritet, beslutsförhet och andra föreskrifter).
”Första Emissionsdag” är den Emissionsdag som anges i Slutliga Villkor för det första Lån som ges ut under dessa Villkor.
”Försäljningsavtalet” är det avtal som reglerar köp och försäljning av destillat mellan Agitator och Emittenten.
”Förfallodag” enligt Slutliga Villkor, är den dag då ett Lån förfaller till betalning.
”Inlösendag” är dagen då de relevanta Obligationerna faktiskt ska återbetalas i enlighet med punkt 10 (Inlösen av Obligationer) eller punkt 17 (Uppsägning av Obligationerna).
”Insolvens” betyder att en fysisk eller juridisk person (i) bedöms vara insolvent eller medger oförmåga att betala skulder som förfaller till betalning, i enlighet med 2 kap, 7-9§§ konkurslagen (1987:672) (eller i enlighet med motsvarande lag som är tillämplig i annan jurisdiktion), (ii) inställer betalningar av skulder eller på grund av ekonomiska svårigheter inleder förhandlingar med kreditgivare (som inte är Fordringshavare) i syfte att konsolidera skulder (inklusive företagsrekonstruktion i enlighet med lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion eller motsvarande lag i annan jurisdiktion) eller (iii) blir föremål för ofrivillig likvidation, upplösning eller avveckling.
”Justerat Nominellt Belopp” är Totalt Nominellt Belopp minus Nominellt Belopp för de Obligationer som ägs av Emittenten eller Närstående, eller av någon som har åtagit sig att rösta för Obligationerna i enlighet med instruktioner från Emittenten eller någon Närstående, oavsett om sådan ägare är registrerad som Fordringshavare.
”Koncernföretag” är Emittenten tillsammans med Agitator och varje annat Dotterföretag till Moderbolaget.
”Kontoförande Institut” är en bank eller annan part som har tillstånd att verka som kontoförande institut enligt LKF och genom vilken en Fordringshavare har öppnat VP- konto avseende sina Obligationer.
”Kontrollägarförändring” är en eller flera ägarförändringar där Moderbolaget upphör att (direkt eller indirekt) äga 100 procent av aktierna och rösterna i Emittenten.
”LKF” är lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
”Lån” är varje lån omfattande en eller flera Obligationer som Emittenten upptar under detta Obligationsprogram. Varje Lån regleras av dessa Villkor och av tillämpliga Slutliga Villkor.
”Lösöreköpslagen” är lagen (1845:50 s. 1) om handel med lösören, som köparen låter i säljarens vård kvarbliva.
”Moderbolaget” är Nordic Whisky Capital AB, reg. nr 556747-5412. ”Mättillfälle” är den 31 mars, 30 juni, 30 september, 31 december varje år.
”Nominellt Belopp” är det kapitalbelopp för varje Obligation som anges i tillämpliga Slutliga Villkor.
”Närstående” är en juridisk person som kontrollerar eller står under gemensam kontroll med Emittenten. I detta avseende avser ”kontroll” att, direkt eller indirekt, kunna styra över förvaltningen eller inriktningen för annan juridisk person, antingen genom utövande av rösträtt, genom avtal eller på annat sätt.
”Obligation” är en ensidig skuldförbindelse på Nominellt Belopp av det slag som anges i 1 kap. 3 § LKF och som ställs ut under, och regleras av, dessa Villkor. Obligationerna kommer att emitteras i ett antal Lån och varje Lån har sina egna Slutliga Villkor.
”Obligationsprogram” är detta program, under vilket Emittenten kan ta upp Lån i form av Obligationer.
”Redovisningsprinciper” är K3 Årsredovisning och koncernredovisning (BFNAR 2012:1) med tillhörande vägledning antagen av Bokföringsnämnden (eller senare antagen eller ändrad reglering) som tillämpas av Emittenten för årsredovisning.
”Ränta” är den ränta som löper på Obligationerna och som beräknas enligt punkt 8.1.
”Räntebetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, de dagar då Ränta för ett Lån ska erläggas. Om sådan dag inte är en Bankdag ska Bankdagskonvention gälla. Den sista Räntebetalningsdagen ska vara Inlösendagen.
”Räntekonto” är det konto där Emittenten ska hålla medel som kan användas för betalning av Ränta i enlighet med punkt 13.4 (Räntekonto).
”Ränteperiod” är perioden från (men exklusive) en Räntebetalningsdag till (och inklusive) efterföljande Räntebetalningsdag (eller en eventuell kortare period). En Ränteperiod ska inte justeras som en följd av tillämpning av Bankdagskonventionen.
”Räntesats” är den räntesats för varje Lån som framgår av tillämpliga Slutliga Villkor.
“Räntetäckningsgrad” är förhållandet mellan (i) de medel som finns tillgängliga på Räntekontot och (ii) ett belopp som motsvarar ett års Ränta för samtliga utestående Lån vid det aktuella tillfället.
”Skriftligt Förfarande” är ett skriftligt eller elektroniskt beslutsförfarande för Fordringshavarna i enlighet med punkt 19.3 (Skriftligt Förfarande).
”Skuldbok” är den skuldbok som förs av CSD för Obligationerna under ett Lån och i vilken (i) en ägare av Obligationer är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av Obligationerna är registrerad i en förvaltares namn.
”Slutliga Villkor” är de villkor, huvudsakligen i den form som framgår av Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor), som reglerar, bland annat, Räntesats, Räntebetalningsdagar, Förfallodag, Bonusränta och Nominellt Belopp för ett visst Lån.
”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.
”Säkerhet” är inteckning, hypotek, pant, säkerhetsöverlåtelse eller annat liknande arrangemang för att säkra en förpliktelse, eller annat avtal eller arrangemang med motsvarande effekt.
”Säkerhetsdokument” är ett pantavtal mellan Moderbolaget och Agenten avseende aktierna i Emittenten, och varje annat dokument som Emittenten och Agenten betecknat som ett Säkerhetsdokument.
”Säkerställda Förpliktelser” är samtliga utestående Lån samt Emittentens förpliktelser till Agenten under Agentavtalet.
”Säkerställda Parter” är Fordringshavarna och Agenten.
”Totalt Nominellt Belopp” är det vid den aktuella tidpunkten totala sammanlagda Nominella Beloppet för alla utestående Obligationer.
”Transaktionssäkerhet” är den Säkerhet som lämnas för de Säkerställda Förpliktelserna enligt Säkerhetsdokumenten.
”Uppsägningsgrund” är en händelse eller omständighet som specificeras i punkt 17.1.
”VP-konto” är det konto för kontoförda värdepapper som förs av CSD i enlighet med LKF i vilket (i) en ägare av sådana värdepapper är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat i en förvaltares namn (förvaltarregistrerat).
1.2 Tolkning
1.2.1 Om inte annat anges ska en hänvisning i dessa Villkor till:
(a) ”tillgångar” inkludera nuvarande och framtida tillgångar, intäkter och rättigheter av alla slag;
(b) avtal eller instrument vara hänvisningar till sådant avtal eller instrument i sin helhet, inklusive eventuella kompletteringar, ändringar, tillägg, förnyelser, revideringar eller andra ändringar, från tid till annan;
(c) ”regler” inkludera regelverk, lagtext, förordning, direktiv, rekommendationer, riktlinjer eller annan reglering (oavsett om det utgör tvingande rätt) som utfärdardats av en statlig, mellanstatlig eller överstatlig institution, organ eller regulatorisk, självregulatorisk myndighet eller organisation;
(d) en lagtext, förordning eller annat regelverk vara en hänvisning till sådan lagtext, förordning eller annat regelverk i sin helhet med alla eventuella ändringar och justeringar; och
(e) en angiven tid på dagen vara en hänvisning till tiden i Stockholm.
1.2.2 En Uppsägningsgrund föreligger om den inte har åtgärdats eller Fordringshavarna avstått från att göra den gällande.
1.2.3 Vid beräkningen av huruvida ett gränsbelopp som angivits i Svenska Kronor har blivit uppnått eller överskridet ska ett belopp i en annan valuta beräknas utifrån växelkurs som publicerats av Riksbanken på dess hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx) den närmast föregående Bankdagen. Om ingen sådan växelkurs är tillgänglig ska den senast publicerade växelkursen istället användas.
1.2.4 Ett meddelande ska anses utsänt genom pressmeddelande om det gjorts tillgängligt för allmänheten i Sverige utan dröjsmål och på ett icke-diskriminerande sätt.
1.2.5 Underlåtenhet av Agenten eller Fordringshavare att utöva rättighet som följer av Finansieringsdokumenten ska inte innebära att Agenten eller Fordringshavare avstår från att göra sådana rättigheter gällande.
1.2.6 Försäljningsbegränsningarna, integritetsmeddelandet och annan sådan information som finns i detta dokument före innehållsförteckningen utgör inte del av dessa Villkor och kan komma att uppdateras utan föregående medgivande från Fordringshavarna eller Agenten.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta Obligationsprogram får Emittenten ge ut Obligationer i Svenska Kronor. Emittenten åtar sig att göra betalningar avseende Obligationerna och i övrigt iaktta vad som föreskrivs i dessa Villkor samt tillämpliga Slutliga Villkor.
2.2 Genom att teckna sig för Obligationer samtycker varje initial Fordringshavare till att Obligationerna omfattas av Finansieringsdokumenten och genom köp av Obligationer bekräftar varje efterföljande Fordringshavare att Obligationerna omfattas av Finansieringsdokumenten.
2.3 Det Totala Nominella Beloppet för Obligationerna får inte överstiga SEK 50,000,000 om inte Fordringshavarna lämnar sitt samtycke i enlighet med punkt 19.4.3. Alla Obligationer ska bära samma rättigheter, förutom i den utsträckning annat är föreskrivet i de Slutliga Villkoren för det aktuella Lånet.
2.4 Obligationerna är direkta, ovillkorliga, icke efterställda och säkerställda betalningsförpliktelser med rätt till betalning jämsides (pari passu) varandra och med Emittentens övriga existerande eller framtida, direkta, ovillkorliga, icke efterställda betalningsförpliktelser, med undantag för förpliktelser som har företräde enligt tvingande regler och med undantag för vad som i övrigt framgår av Finansieringsdokumenten. Obligationerna är säkerställda på sätt som beskrivs i punkt 11 (Transaktionssäkerhet) och i Säkerhetsdokumenten.
2.5 Obligationerna är fritt överlåtbara, men begränsningar av Fordringshavares rätt att köpa eller sälja Obligationerna kan följa av regler som är tillämpliga på Fordringshavare. Varje Fordringshavare är skyldig att på egen bekostnad iaktta sådana begränsningar.
2.6 Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas som främjar innehav eller spridning av något dokument eller annat material som rör Emittenten eller Obligationerna. Varje Fordringshavare måste själv informera sig om och iaktta eventuella begränsningar avseende spridning av material rörande Emittenten eller Obligationerna.
3. ANVÄNDNING AV LIKVID
Emittenten ska använda likviden från utgivandet av Obligationerna för att köpa Destillat från Agitator i enlighet med Försäljningsavtalet och för att betala kostnader som uppkommer i Emittentens verksamhet.
4. VILLKOR FÖR UTBETALNING
4.1 Emittenten ska, inte senare än klockan 09:00 fyra (4) Bankdagar före den Första Emissionsdagen (eller sådan annan tidpunkt som är överenskommen med Agenten), överlämna följande till Agenten:
(a) Villkoren, Slutliga Villkor för Lånet, Säkerhetsdokumenteten och Agentavtalet vederbörligen undertecknade av Emittenten;
(b) Försäljningsavtalet vederbörligen undertecknat av Emittenten och Agitator;
(c) kopia av styrelsebeslut från Emittenten om godkännande av Obligationsprogrammet, villkoren i Finansieringsdokumenten och Agentavtalet, samt beslut om att ingå dessa avtal och andra nödvändiga avtal i samband därmed;
(d) kopior av Emittentens bolagsordning och registreringsbevis;
(e) bevis som styrker att den eller de personer som undertecknat Finansieringsdokumenten, Agentavtalet och andra relaterade dokument för Emittentens räkning har erforderlig behörighet; och
(f) andra dokument och bevis som överenskommet mellan Agenten och Emittenten.
4.2 Emittenten ska, inte senare än klockan 09:00 fyra (4) Bankdagar före Emissionsdagen (eller sådan annan tidpunkt som överenskommen med Agenten) för varje efterföljande Lån, lämna följande till Agenten:
(a) de Slutliga Villkoren för Lånet;
(b) ett intyg från Emittenten om att någon Uppsägningsgrund inte föreligger; och
(c) andra dokument och bevis som överenskommet mellan Agenten och Emittenten.
4.3 Agenten ska bekräfta till Emissionsinstitutet att den har mottagit dokumentation om att villkoren är uppfyllda för utbetalning i punkt 4.1 eller punkt 4.2, så som tillämpligt, i form och med innehåll som är godtagbart för Agenten (eller om Agenten avstår från sådant krav i enlighet punkt 20 (Ändringar och avsteg från villkoren)). Den relevanta Emissionsdagen ska inte inträffa om (i) inte Agenten lämnar en sådan bekräftelse till Emissionsinstitutet senast klockan 09:00 tre (3) Bankdagar före den relevanta Emissionsdagen (eller sådan annan tidpunkt som är överenskommen med Agenten), eller (ii) om Emissionsinstitutet och Emittenten kommer överens om att senarelägga den relevanta Emissionsdagen.
4.4 När Emissionsinstitutet har mottagit bekräftelse i enlighet med punkt 4.3, ska Emissionsinstitutet bekräfta utgivandet av Obligationerna och betala likviden till Emittenten på den relevanta Emissionsdagen.
5. OBLIGATIONER I KONTOFÖRD FORM
5.1 Obligationerna ska registreras i enlighet med LKF på Fordringshavarnas respektive VP- konton. Inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om registreringsåtgärd ska ske hos ett Kontoförande Institut. Skuldboken ska utgöra bevis på vilka som är Fordringshavare och deras innehav av Obligationer.
5.2 Person som till följd av Säkerhet, bestämmelser i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt till betalning från Obligationerna ska registrera sin rätt till betalning i enlighet med LKF.
5.3 Emittenten och Agenten har vid varje tidpunkt rätt att erhålla information från Skuldboken. På begäran av Agenten ska Emittenten snarast inhämta sådan information och tillhandahålla den till Agenten. Emissionsinstitutet har rätt till information från Skuldboken i syfte att utföra de administrativa åtgärder som följer av Finansieringsdokumenten.
5.4 Emittenten och Agenten har endast rätt att använda information enligt punkt 5.3 i syfte att fullgöra sina förpliktelser och utöva sina rättigheter i enlighet med Finansieringsdokumenten och Agentavtalet och ska inte avslöja sådan information för någon Fordringshavare eller tredje man om det inte är nödvändigt för sådant syfte.
6. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARES RÄKNING
6.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva en Fordringshavares rättigheter enligt Finansieringsdokumenten ska sådan person uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
6.2 Fordringshavare får befullmäktiga en eller flera personer att företräda denne avseende vissa eller samtliga Obligationer som innehas av Fordringshavaren. Varje befullmäktigad person får agera självständigt enligt Finansieringsdokumenten och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren.
6.3 Agenten ska endast granska formen av sådan fullmakt eller annan behörighetshandling som åsyftas i punkt 6.2 och får utgå ifrån att sådant dokument är vederbörligt utfärdat och gällande och inte har återkallats eller upphävts, om inte annat framgår av själva dokumentet eller om Agenten har faktisk vetskap om motsatsen.
6.4 Dessa Villkor ska inte påverka förhållandet mellan en Fordringshavare som är förvaltare av en Obligation och ägaren av en sådan obligation, och det är sådan förvaltares ansvar att beakta och efterleva relevanta restriktioner som kan vara tillämpliga för förvaltaren i sin egenskap av förvaltare.
7. BETALNINGAR AVSEENDE OBLIGATIONER
7.1 Betalning eller återbetalning enligt Finansieringsdokumenten ska göras till den person som är registrerad som Fordringshavare på den Avstämningsdag som infaller närmast före en Räntebetalningsdag eller annan relevant betalningsdag, eller till sådan annan person som på den Avstämningsdagen är registrerad hos CSD som berättigad att uppbära betalning eller återbetalning.
7.2 Har Fordringshavare genom Kontoförande Institut angett att kapitalbelopp, ränta eller annan betalning ska insättas på visst bankkonto sker insättningar genom CSDs försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder CSD på respektive förfallodag beloppet till Fordringshavaren på den adress som är registrerad hos CSD på Avstämningsdagen. Om CSD, på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller annars, inte kan utbetala belopp enligt det föregående, ska CSD utbetala beloppet till den som på Avstämningsdagen var registrerad som Fordringshavare, så snart hindret upphört.
7.3 Om Emittenten inte kan fullgöra betalningsförpliktelse genom CSD på grund av hinder för CSD ska Emittenten ha rätt att uppskjuta betalning till dess hindret avlägsnats. Ränta ska då tillkomma i enlighet med punkt 8.4.
7.4 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med denna punkt 7, saknat rätt att motta detta, ska Emittenten och CSD likväl anses ha fullgjort samtliga sina betalningsskyldigheter.
7.5 Emittenten är inte skyldig att kompensera för någon källskatt, offentlig pålaga eller liknande vid betalningar som görs enligt Finansieringsdokumenten.
8. RÄNTA
8.1 Varje Lån löper med Ränta enligt den Räntesats som anges i tillämpliga Slutliga Villkor från Emissionsdagen till och med Inlösendagen.
8.2 Ränta som upplupit under en Ränteperiod ska betalas till Fordringshavarna i efterskott på respektive Låns Räntebetalningsdagar.
8.3 Ränta ska beräknas på ett år om 360 dagar bestående av tolv månader om 30 dagar vardera och, ifall fråga är om en icke komplett månad, det faktiska antalet förflutna dagar (30/360 dagar).
8.4 Om Emittenten underlåter att betala ett belopp på dess förfallodag enligt Finansieringsdokumenten ska dröjsmålsränta löpa med en räntesats som är två (2) procent högre än Räntesatsen från (men exklusive) förfallodagen till (och inklusive) dagen då betalning är genomförd. Dröjsmålsräntan ska inte kapitaliseras men ska vara betalningsbar till varje person som var en Fordringshavare på Avstämningsdagen för den ursprungliga förfallodagen. Om en sådan betalning inte kan göras genom CSD ska Emittenten tillse att den görs genom Emissionsinstitutet eller på annat sätt. Dröjsmålsränta ska inte belöpa i det fall utebliven betalning beror på Agenten eller CSD, i vilket fall ränta ska beräknas enligt den aktuella Räntesatsen för relevant Lån.
9. BONUSRÄNTA
9.1 Utöver Ränta har Fordringshavarna för varje Lån rätt till den Bonusränta som anges i tillämpliga Slutliga Villkor från Emissionsdagen till och med Inlösendagen. Bonusräntan förfaller till betalning på Inlösendagen.
9.2 Bonusräntan ska beräknas på ett år om 360 dagar bestående av tolv månader om 30 dagar vardera och, ifall fråga är om en icke komplett månad, det faktiska antalet förflutna dagar (30/360 dagar). Bonusräntan ska inte kapitaliseras.
10. INLÖSEN AV OBLIGATIONER
10.1 Inlösen på Förfallodagen
Ett Lån förfaller till betalning på dess Förfallodag med ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet, plus upplupen men obetald Ränta och Bonusränta. Om Förfallodagen inte är en Bankdag ska inlösen ske på den närmast efterföljande Bankdagen.
10.2 Frivillig total inlösen (köpoption)
10.2.1 Emittenten får lösa in samtliga, och inte endast vissa, utestående Lån i dess helhet till ett belopp per Obligation som motsvarar 100 procent av det Nominella Beloppet, plus upplupen men obetald Ränta fram till Inlösendagen och Bonusränta från Emissionsdagen fram till Förfallodagen.
10.2.2 Vid inlösen i enlighet med punkt 10.2.1 ska Emittenten meddela Fordringshavarna via Agenten senast femton (15) Bankdagar före inlösen, beräknat utifrån dagen för mottagande av meddelandet. Meddelandet ska ange Inlösendagen och Avstämningsdagen då en person ska vara registrerad som Fordringshavare för att ha rätt till betalning av det belopp som förfaller till betalning på den aktuella Inlösendagen. Meddelandet är oåterkalleligt men
kan, om Emittenten så vill, innehålla ett eller flera villkor för betalningen. När sådana villkor är uppfyllda är Emittenten skyldig att inlösa Lånen i dess helhet till tillämpligt belopp på den angivna Inlösendagen.
11. TRANSAKTIONSSÄKERHET
11.1 Som Säkerhet för det rätta fullgörandet i rätt tid av de Säkerställda Förpliktelserna, lämnar Emittenten Transaktionssäkerhet till de Säkerställda Parterna representerade av Agenten. Transaktionssäkerheten ska lämnas senast på den Första Emissionsdagen. Transaktionssäkerheten ska tillhandahållas och fullbordas i enlighet med villkoren i de Säkerhetsdokument som ingåtts eller ska ingås mellan Emittenten och Agenten för de Säkerställda Parternas räkning. Agenten ska hålla Transaktionssäkerheten för de Säkerställda Parternas räkning enligt Säkerhetsdokumenten.
11.2 Agenten ska för de Säkerställda Parternas räkning säkert förvara alla intyg och andra dokument som medför rättigheter avseende Transaktionssäkerheten.
11.3 Intill dess Agenten erhållit andra instruktioner från Fordringshavarna enligt
punkt 19 (Beslut av Fordringshavarna), ska Agenten (utan att först behöva erhålla Fordringhavarnas samtycke) ha rätt att ingå avtal med Emittenten eller tredje man eller vidta andra åtgärder, som Agenten finner nödvändiga för att upprätthålla, ändra, frisläppa eller verkställa Transaktionssäkerheten, skapa ytterligare Säkerhet till förmån för de Säkerställda Parterna eller för att avgöra Fordringshavarnas eller Emittentens rätt till Transaktionssäkerheten, i enlighet med villkoren i Finansieringsdokumenten.
11.4 För att kunna utöva de Säkerställda Parternas rättigheter, får Agenten instruera CSD i Emittentens namn och för Emittentens räkning att göra betalningar till de Säkerställda Parterna under Finansieringsdokumenten och ändra bankkonto som registrerats hos CSD och från vilket betalningar enligt Obligationerna sker till annat bankkonto. Emittenten ska omedelbart på begäran av Agenten förse Agenten med sådana dokument, inklusive skriftlig fullmakt (till form och innehåll tillfredsställande för Agenten och CSD), som Agenten bedömer nödvändiga för att utöva sina rättigheter och/eller utföra sina skyldigheter enligt denna punkt 11.4.
11.5 Agenten ska frisläppa hela Transaktionssäkerheten när samtliga Säkerställda Förpliktelser är till fullo fullgjorda.
12. EMITTENTENS VERKSAMHET
12.1 Emittentens verksamhet ska endast bestå i att (i) förvärva Destillat från Agitator, (ii) lagra Destillat, (iii) sälja Destillat till Agitator, (iv) om Agitator inte fullgör, eller är i stånd att fullgöra sina förpliktelser, under Försäljningsavtalet eller om en Uppsägningsgrund föreligger, sälja Destillat till annan köpare än Agitator, och (v) åtgärder nödvändiga för att fullgöra punkterna (i)-(iv).
12.2 Emittenten ska följa alla tillämpliga regler för den verksamhet som ska bedrivas i enlighet med punkt 12.1 och tillse att Emittenten har och följer alla erforderliga tillstånd för denna verksamhet.
12.3 Emittentens lager av Xxxxxxxxx ska förvaras hos Agitator och Emittenten ska tillse att Emittentens äganderätt till lagret är tydligt utmärkt. Emittenten ska tillse att lagret förvaras under betryggande säkerhet och att lagret av Destillat är försäkrat till den fulla
produktionskostnaden och att faten är försäkrade till inköpskostnaden med Emittenten som förmånstagare.
12.4 Emittenten får köpa Destillat från Agitator i enlighet med Försäljningsavtalet under förutsättning att följande villkor är uppfyllda:
(a) att ingen Uppsägningsgrund föreligger;
(b) att Agitator inte är Insolvent, eller kan befaras att inom kort bli Insolvent;
(c) att det inte finns några obetalda avgifter, kostnader eller ersättningar som ska betalas av Emittenten till Agenten enligt Agentavtalet och Finansieringsdokumenten;
(d) att det inte finns någon förfallen men obetald Ränta för Obligationerna eller andra förfallna men obetalda belopp under Finansieringsdokumenten;
(e) att prissättningen på Destillatet motsvarar Destillatets Säkerhetsvärde; och
(f) att Emittentens betalningsförpliktelser enligt Försäljningsavtalet utgör Efterställd Skuld.
12.5 Varje inköp av Destillat från Agitator ska genomföras och omgående registreras i enlighet med Lösöreköpslagen så att Emittentens äganderätt till Destillatet skyddas mot Agitators borgenärer trots att Destillatet lagras hos Agitator.
12.6 På Agitators begäran ska Emittenten sälja Destillat till Agitator i enlighet med Försäljningsavtalet under förutsättning att följande villkor är uppfyllda:
(a) att ingen Uppsägningsgrund föreligger;
(b) att Agitator inte är Insolvent, eller kan befaras att inom kort bli Insolvent; och
(c) att prissättningen på Destillatet motsvarar Destillatets Säkerhetsvärde.
12.7 På Emittentens begäran ska Agitator köpa Destillat från Emittenten i enlighet med Försäljningsavtalet under förutsättning att följande villkor är uppfyllda:
(a) att Emittenten behöver köpeskillingen för att i rätt tid kunna fullgöra sina betalningsförpliktelser; och
(b) att prissättningen på Destillatet motsvarar Destillatets Säkerhetsvärde.
12.8 Om (i) Emittenten inte har möjlighet att sälja Destillat till Agitator i enlighet med
punkt 12.7 eller (ii) Agitator är Insolvent, eller kan befaras att inom kort bli Insolvent, äger Agenten (efter instruktioner från Fordringshavarna i enlighet med punkt 19.4.3) rätt att kräva att Emittenten säljer Destillat till annan köpare på de villkor som Agenten anvisar, i den mån det behövs för att Emittenten ska kunna betala förfallna belopp till Fordringshavare eller annan.
12.9 När en Uppsägningsgrund föreligger äger Agenten (efter instruktioner från Fordringshavarna i enlighet med punkt 19.4.3) rätt att kräva att Emittenten säljer Destillat till annan köpare på de villkor som Agenten anvisar, och i övrigt förfogar över lagrat Xxxxxxxxx i enlighet med Agentens anvisningar.
13. FINANSIELLA ÅTAGANDEN
13.1 Belåningsgrad
Emittenten ska vid varje Mättillfälle tillse att Belåningsgraden inte överstiger 90 procent.
13.2 Räntetäckningsgrad
Emittenten ska tillse att Räntetäckningsgraden vid varje Mättillfälle inte understiger 100 procent.
13.3 Dispositionskonto
13.3.1 Medel som erhålles från försäljning av Destillat samt från emission av Obligationer ska betalas in på Dispositionskontot.
13.3.2 De medel som finns på Dispositionskontot får av Emittenten användas för att köpa Destillat i enlighet med punkt 12.4, betala Ränta och Bonusränta på Obligationer, för att lösa in Obligationer eller överföras till Räntekontot, samt för att betala skatt och löpande kostnader som inte är hänförliga till Närstående, allt i enlighet med dessa Villkor.
13.3.3 Emittenten får använda medel som finns på Dispositionskontot för att betala ränta på Efterställd Skuld, återbetala Efterställd Skuld, lämna aktieutdelning eller koncernbidrag till Moderbolaget, samt för att betala löpande kostnader, även till Närstående, under förutsättning att följande villkor är uppfyllda efter det att sådan betalning har gjorts:
(a) att ingen Uppsägningsgrund föreligger;
(b) att Agitator inte är Insolvent, eller kan befaras att inom kort bli Insolvent;
(c) att det inte finns några obetalda avgifter, kostnader eller ersättningar som ska betalas av Emittenten till Agenten enligt Agentavtalet och Finansieringsdokumenten; och
(d) att det inte finns någon förfallen men obetald Ränta för Obligationerna eller andra förfallna men obetalda belopp under Finansieringsdokumenten.
Aktieutdelning och koncernbidrag får dock inte lämnas så länge Emittenten har Efterställd Skuld utestående.
13.4 Räntekonto
13.4.1 Emittenten ska inför Första Emissionsdagen från Moderbolaget ta upp Efterställd Skuld, och Moderbolaget åtar sig att lämna erforderlig Efterställd Skuld, så att Räntekontot innehåller ett belopp som är tillräckligt för att Räntetäckningsgraden ska vara uppfylld på den Första Emissionsdagen.
13.4.2 I den mån det inte finns erforderliga medel tillgängliga på Dispositionskontot får de medel som finns på Räntekontot användas av Emittenten för att betala förfallen Ränta, skatt och övriga kostnader som uppstår i Emittentens verksamhet. Medel får dock inte användas för att betala kostnader eller göra andra typer av överföringar till Närstående.
13.4.3 Om och i den mån medel på Räntekontot tas i anspråk i enlighet med punkt 13.4.2 eller det av andra skäl krävs ytterligare medel för att Räntetäckningsgraden ska uppfyllas vid nästa
Mättillfälle ska Emittenten från Moderbolaget ta upp Efterställd Skuld, och Moderbolaget åtar sig att lämna erforderlig Efterställd Skuld, så att Räntekontot innehåller ett belopp som är tillräckligt för att Räntetäckningsgraden ska vara uppfylld vid nästa Mättillfälle.
13.5 Agentens dispositionsrätt över konton
13.5.1 När en Uppsägningsgrund föreligger äger Agenten (utan instruktioner från Fordringshavarna) rätt att begära att tillgängliga medel på Dispositionskontot och Räntekontot för Fordringshavarnas räkning överförs till ett konto i Agentens namn.
13.5.2 När en Uppsägningsgrund föreligger äger Agenten (efter instruktioner från Fordringshavarna i enlighet med punkt 19.4.3) rätt att för Fordringshavarnas räkning disponera medel på Dispositionskontot och Räntekontot (eller det konto till vilket sådana medel överförts i enlighet med punkt 13.5.1) för att fullgöra Emittentens betalningsförpliktelser till Fordringshavarna och andra i enlighet med Finansieringsdokumenten.
14. INFORMATION TILL FORDRINGSHAVARE
14.1 Information från Emittenten
14.1.1 Emittenten ska tillhandahålla sin årsredovisning för räkenskapsåret, som iordningställts i enlighet med Redovisningsprinciperna till Fordringshavarna genom publicering på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx så snart den är tillgänglig och senast fyra (4) månader efter utgången av varje räkenskapsår.
14.1.2 Omedelbart efter att ha fått kännedom om en Kontrollägarförändring, ska Emittenten underrätta Fordringshavarna och Agenten därom. Sådan underrättelse kan ske innan Kontrollägarförändringen har inträffat och villkoras av att Kontrollägarförändringen kommer att ske om ett slutligt avtal träffas om en Kontrollägarförändring.
14.1.3 Senast tio (10) Bankdagar efter varje Mättillfälle ska Emittenten lämna ett Compliance- intyg till Agenten som innehåller en bekräftelse om att ingen Uppsägningsgrund föreligger (eller om en Uppsägningsgrund föreligger, vilka åtgärder som vidtagits för att åtgärda den). Compliance-intyget ska innehålla sifforna avseende Räntetäckningsgraden och Belåningsgraden samt grunden för beräkningen av dessa.
14.2 Information från Agenten
Agenten har rätt att lämna ut dokument samt information om händelser eller omständigheter som direkt eller indirekt rör Emittenten eller Obligationerna till Fordringshavarna. Utan hinder av det föregående, får Agenten, om denne anser att det är till Fordringshavarnas fördel, skjuta upp eller avstå ifrån att lämna ut viss information till Fordringshavarna (förutom att försening att meddela en Uppsägningsgrund ska hanteras i enlighet med punkt 17.4 och 17.5).
14.3 Information mellan Fordringshavarna
Om inte annat följer av tillämpliga regler ska Agenten, på begäran av en Fordringshavare, utan dröjsmål via post vidarebefordra information som rör Obligationerna från denne Fordringshavare till övriga Fordringshavare. Agenten har rätt att kräva ersättning från denne Fordringshavare för kostnader som uppstår eller kommer att uppstå vid vidarebefordrandet av sådan information (inklusive skälig ersättning för nedlagt arbete).
14.4 Tillgänglighet av Finansieringsdokument
14.4.1 Den senaste versionen av dessa Villkor (inklusive dokument som innehåller tillägg eller ändringar av dessa Villkor) och samtliga Slutliga Villkor ska finnas tillgängliga på Emittentens och Agentens hemsida.
14.4.2 Den senaste versionen av Säkerhetsdokumenten och Försäljningsavtalet (inklusive dokument som innehåller tillägg eller ändringar av Säkerhetsdokumenten eller Försäljningsavtalet) ska, vid skriftlig efterfrågan göras tillgängliga av Agenten till varje efterfrågande person genom email eller på Agentens kontor. Agenten kan kräva att den efterfrågande personen kompenserar de kostnader eller utgifter som uppstår, eller som kommer att uppstå, (inklusive en rimlig ersättning för Agentens arbete).
15. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN
15.1 Styrelsens sammansättning
I Emittentens styrelse ska alltid en av styrelseledamöterna vara oberoende av Moderbolaget och utsedd av Agenten.
15.2 Fusion m.m.
Emittenten ska inte ingå någon sammanslagning, genomföra delning, fusion eller företagsrekonstruktion.
15.3 Finansiell Skuld
Emittenten ska inte ådraga sig någon Finansiell Skuld eller tillåta att Finansiell Skuld består i annat än Finansiell Skuld som;
(a) uppstår under Lånen;
(b) utgör Efterställd Skuld; och
(c) tas upp för att göra en förtida inlösen av samtliga Obligationer enligt punkt 10.2 (Frivillig total inlösen (köpoption)).
15.4 Värdeöverföringar m.m.
15.4.1 Förutom i enlighet med punkt 13.3.3 får Emittenten inte:
(a) göra någon aktieutdelning, lämna koncernbidrag, göra återbetalning av aktiekapital eller annan typ av värdeöverföring;
(b) göra betalningar (ränta eller amortering) på Efterställd Skuld;
(c) lämna lån; xxxxx
(d) göra någon annan typ av betalning till Närstående som inte följer av Finansieringsdokumenten.
15.4.2 Emittenten eller Dotterbolag till Emittenten får inte förvärva Obligationer utan medgivande från Fordringshavarna i enlighet med punkt 19.4.3.
15.5 Negativklausul
Emittenten ska inte upplåta Säkerhet eller tillåta att sådan Säkerhet består, över någon av sina tillgångar annat än Säkerhet som ställs för de Säkerställda Förpliktelserna och Säkerhet som ställs för Finansiell Skuld som tas upp för att göra en förtida inlösen av samtliga Obligationer enligt punkt 10.2 (Frivillig total inlösen (köpoption)), sådan säkerhet som är erforderlig i samband med registrering och clearing av Obligationerna, samt sådan lagringssäkerhet för upplagshavare som ställs till Skatteverket.
15.6 Åtaganden enligt Agentavtalet
15.6.1 Emittenten ska, i enlighet med Agentavtalet:
(a) betala avgifter till Agenten;
(b) hålla Agenten skadelös för kostnader, förluster och skador;
(c) tillhandahålla Agenten all information som efterfrågas eller annars ska lämnas till Agenten; och
(d) inte vidta någon åtgärd som ger Agenten en laglig eller kontraktuell rätt att säga upp Agentavtalet.
15.6.2 Emittenten och Agenten får inte avtala om att ändra någon bestämmelse i Agentavtalet utan att först inhämta samtycke från Fordringshavarna om en sådan ändring skulle få en negativ inverkan på Fordringshavarnas intressen.
15.7 Åtagande avseende CSD
Emittenten ska hålla Obligationerna anslutna till en CSD och iaktta alla tillämpliga CSD- Regler.
16. MODERBOLAGETS ÅTAGANDEN
16.1 Åtagande avseende bolagsstämma
Moderbolaget åtar sig att på bolagsstämma i Emittenten inte rösta för ändring av Emittentens bolagsordning eller annan åtgärd som innebär ett brott mot villkor i Finansieringsdokumenten eller som leder till en Uppsägningsgrund.
16.2 Ägande av Emittenten
16.2.1 Moderbolaget åtar sig att upprätthålla ett direkt ägande om 100 procent av kapital samt rösträtt i Emittenten.
16.2.2 Moderbolaget åtar sig att tillse att alla dess aktier i Emittenten utgör Transaktionssäkerhet.
16.3 Efterställd Skuld
Moderbolaget åtar sig att tillse att alla Emittentens skyldigheter gentemot Xxxxxxxxxxxx är efterställda Emittentens skyldigheter under Finansieringsdokumenten.
17. UPPSÄGNING AV OBLIGATIONERNA
17.1 Agenten har rätt att, och ska på skriftlig begäran av en eller flera Fordringshavare som representerar minst femtio (50) procent av det Justerade Nominella Beloppet (sådan begäran ska, om den görs av flera Fordringshavare, göras av dem gemensamt) eller efter instruktion enligt punkt 17.6, för Fordringshavarnas räkning (i) genom meddelande till Emittenten, förklara samtliga, och inte endast vissa, av de utestående Obligationerna förfallna till betalning tillsammans med andra belopp som ska betalas enligt Finansieringsdokumenten, omedelbart eller på sådan senare dag som Agenten bestämmer, och (ii) utöva de rättigheter som följer av Finansieringsdokumenten, om:
(a) Underlåtenhet att betala
Emittenten inte betalar ett belopp som ska betalas enligt Finansieringsdokumenten på beloppets förfallodag, om inte underlåtenheten att betala åtgärdas inom tio (10) Bankdagar från förfallodagen.
(b) Bristande uppfyllande av skyldigheter
Emittenten inte uppfyller vad som föreskrivs i Finansieringsdokumenten eller agerar i strid med de Finansieringsdokument som Emittenten är part till (annat än de villkor som hänvisas till i (a) ovan), såvida inte den bristande uppfyllelsen:
(i) kan åtgärdas, och
(ii) åtgärdas inom trettio (30) Bankdagar från det att Agenten meddelat Emittenten om bristande uppfyllelse eller då Emittenten annars blev medveten om bristande uppfyllelse;
(c) Insolvensförfarande
En bolagsåtgärd, rättsliga förhandlingar eller annan process eller åtgärd vidtas i syfte att åstadkomma:
(i) inställelse av betalningar, betalningsanstånd för skuld, likvidation, upplösning, förvaltning, företagsrekonstruktion eller konkurs av Emittenten;
(ii) ackordsuppgörelse, förlikning, avträdande eller avtal med någon av Emittentens borgenärer, annan än de Säkerställda Parterna; eller
(iii) utseende av likvidator, förvaltare eller annan liknande post för Emittenten eller dess tillgångar;
med undantag för åtgärd som är obefogad eller grundlös och som bestrids i god tro och upphävs inom sextio (60) Bankdagar;
(d) Insolvens
Emittenten är, eller enligt tillämpliga regler bedöms vara, Insolvent;
(e) Utmätning m.m.
Emittentens tillgångar blir föremål för kvarstad, beslag eller utmätning, eller annan motsvarande åtgärd i någon jurisdiktion som inte upphävs inom trettio (30)
Bankdagar, om inte sådan åtgärd bestrids i god tro och på vederbörligt sätt; eller
(f) Förfallen Finansiell Skuld
Emittentens Finansiella Skuld är obetald efter dess förfallodag samt tilläggsfrist, eller förklaras vara förfallen innan dess angivna förfallotid på grund av en uppsägningsgrund (hur än formulerad) och förpliktelsen att betala inte bestrids i god tro och på vederbörligt sätt, under förutsättning att ingen Uppsägningsgrund uppkommer under denna punkt (f) om det sammanlagda beloppet av den aktuella Finansiella Skulden eller åtagandet för den Finansiella Skulden understiger
SEK 100,000.
(g) Kontrollägarförändring
En Kontrollägarförändring inträffar.
17.2 Agenten får inte säga upp Obligationerna enligt punkt 17.1 med hänvisning till en Uppsägningsgrund som inte längre föreligger eller om det har beslutats på Fordringshavarmöte eller i ett Skriftligt Förfarande att avstå från sådan Uppsägningsgrund (tills vidare eller slutgiltigt).
17.3 Emittenten ska omedelbart meddela Agenten när denne blivit medveten om en händelse eller en omständighet som utgör en Uppsägningsgrund (tillsammans med fullständig information om denna), eller en händelse eller en omständighet som kommer att (vid utgång av tidsfrist, meddelande om uppsägning, fastställande av omständighet, eller en kombination av dessa) utgöra en Uppsägningsgrund, och ska lämna sådan ytterligare information som Agenten skriftligen kräver efter att ha mottagit ett sådant meddelande. Om inte Agenten emottar sådan information, har Agenten rätt att anta att ingen sådan händelse eller omständighet har inträffat, förutsatt att Agenten inte har faktisk vetskap om sådan händelse eller omständighet.
17.4 Agenten ska meddela Fordringshavarna om en Uppsägningsgrund inom fem (5) Bankdagar från att Agenten fått faktisk vetskap om att Uppsägningsgrund har uppstått och föreligger. Utan hinder av det ovannämnda får Agenten senarelägga ett meddelande om en Uppsägningsgrund (förutom relaterat till betalningar) fram till den tidpunkt som föreskrivs i punkt 17.5 så länge Agenten bedömer att en sådan senareläggning är i Fordringshavarnas intresse som en grupp. Agenten ska alltid ha rätt att ta erforderlig tid för övervägande huruvida en inträffad händelse utgör en Uppsägningsgrund.
17.5 Agenten ska inom tjugo (20) Bankdagar från dagen då Agenten erhöll faktisk kännedom om att en Uppsägningsgrund har uppstått och föreligger, besluta om ifall Obligationerna ska sägas upp. Om Agenten beslutar att inte säga upp Obligationerna, ska Agenten omedelbart inhämta instruktioner från Fordringshavarna i enlighet med punkt 19 (Beslut av Fordringshavarna).
17.6 Om Fordringshavarna instruerar Agenten att säga upp Obligationerna ska Agenten utan dröjsmål förklara Obligationerna förfallna till betalning och vidta sådana åtgärder som enligt Agentens bedömning är nödvändiga för att tillvarata Fordringshavarnas rätt under Finansieringsdokumenten, förutsatt att Uppsägningsgrunden inte har upphört.
17.7 Om rätten till att säga upp Obligationerna grundar sig på ett beslut fattat av domstol, skiljenämnd eller statlig myndighet, är det inte nödvändigt att beslutet är verkställbart
enligt tillämpliga regler eller att tidsfristen för överklagande har löpt ut för att grund för uppsägning ska anses föreligga.
17.8 Om Obligationerna sägs upp enligt denna punkt 17, ska Emittenten lösa in alla Obligationer till ett belopp per Obligation som motsvarar 100 procent av det Nominella Beloppet, plus upplupen men obetald Ränta fram till Inlösendagen och Bonusränta från Emissionsdagen fram till Förfallodagen.
18. FÖRDELNING AV BETALNINGAR VID UPPSÄGNING
18.1 Emittentens samtliga betalningar avseende Obligationerna och Finansieringsdokumenten efter en uppsägning i enlighet med punkt 17 (Uppsägning av Obligationerna) och erhållna medel från verkställighet av Transaktionssäkerhet, Dispositionskonto och Räntekonto ska fördelas enligt följande prioritetsordning i enlighet med Agentens anvisningar:
(a) först, betalning pro rata av (i) alla obetalda avgifter, kostnader, utgifter och ersättningar som ska betalas av Emittenten till Agenten enligt Agentavtalet och Finansieringsdokumenten (förutom skadestånd till Fordringshavarna), (ii) andra kostnader, utgifter och ersättningar för Agenten i samband med uppsägning av Obligationerna, verkställighet av Transaktionssäkerhet, eller skyddande av Fordringshavarnas rättigheter, (iii) kostnader för Agenten vid anlitandet av sakkunnig och som inte har ersatts av Emittenten i enlighet med punkt 21.2.5, och
(iv) kostnader och utgifter för Agenten som inte har ersatts av Emittenten i enlighet med punkt 19.4.10, tillsammans med upplupen Ränta i enlighet med punkt 8.4 på sådant belopp, beräknat från dagen då betalning eller ersättning skulle ha betalats av Emittenten;
(b) i andra hand, betalning pro rata av upplupen men obetald Ränta för Obligationerna (Ränta som förfallit till betalning vid en tidigare Räntebetalningsdag ska betalas före Ränta som förfallit till betalning vid en senare Räntebetalningsdag);
(c) i tredje hand, betalning pro rata av obetalt kapitalbelopp och Bonusränta under Obligationerna; och
(d) i fjärde hand, betalning pro rata av andra obetalda kostnader eller utestående belopp under Finansieringsdokumenten, inklusive dröjsmålsränta i enlighet med punkt 8.4 på försenade betalningar under Obligationerna.
Xxxxxx som kvarstår efter fördelningen i enlighet med punkterna (a) till (d) ovan ska betalas till Emittenten.
18.2 Om en Fordringshavare eller annan part har betalat någon avgift, kostnad, utgift eller ersättning som avses i punkt 18.1(a), ska sådan Fordringshavare eller annan part ha rätt till ersättning med en motsvarande utbetalning i enlighet med punkt 18.1(a).
18.3 Belopp som Agenten (direkt eller indirekt) mottar i samband med uppsägning av Obligationerna eller verkställighet av Transaktionssäkerheten utgör redovisningsmedel och måste hållas på ett separat bankkonto för Fordringshavarnas och andra intressenters räkning. Agenten ska genomföra utbetalningar av sådana medel i enlighet med denna punkt 18 så snart som praktiskt möjligt.
18.4 Om Emittenten eller Agenten ska göra någon betalning enligt denna punkt 18, ska Emittenten eller Agenten, såsom tillämpligt, meddela Fordringshavarna om sådan betalning minst tio (10) Bankdagar innan betalningen genomförs. Meddelandet från Emittenten ska ange Inlösendagen och Avstämningsdagen då en person ska vara registrerad som Fordringshavare för att ta emot de belopp som förfaller till betalning vid sådan Inlösendag. Utan hinder av det föregående, ska Avstämningsdagen som anges i punkt 8.1 tillämpas för Ränta som förfallit till betalning men som är obetalad.
19. BESLUT AV FORDRINGSHAVARNA
19.1 Begäran om beslut
19.1.1 En begäran från Agenten om att ett beslut ska tas av Fordringshavarna i en fråga rörande Finansieringsdokumenten ska (enligt Agentens val) behandlas vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande.
19.1.2 En begäran från Emittenten eller en (eller flera) Fordringshavare som tillsammans representerar minst tio (10) procent av det Justerade Nominella Beloppet (sådan begäran ska, om begäran görs av flera Fordringshavare, göras av dessa gemensamt) om att beslut ska tas av Fordringshavarna i en fråga rörande Finansieringsdokumenten ska riktas till Agenten och behandlas vid ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande. Den eller de personer som påkallar att ett beslut ska tas av Fordringshavarna får föreslå mötesform men om Agenten anser att det är lämpligare att fatta beslutet vid ett Fordringshavarmöte ska beslutet fattas vid ett Fordringshavarmöte.
19.1.3 Agenten kan avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person utöver Fordringshavarna och denne har meddelat Agenten att godkännande inte kommer att ges, eller (ii) det föreslagna beslutet strider mot tillämpliga regler.
19.1.4 Agenten ska inte hållas ansvarig för innehållet i en kallelse till ett Fordringshavarmöte eller ett meddelande om ett Skriftligt Förfarande, om inte och då endast i den utsträckning kallelsen eller meddelandet innehåller information från Agenten.
19.1.5 Om Agenten inte sammankallar till ett Fordringshavarmöte eller initierar ett Skriftligt Förfarande i enlighet med dessa Villkor, utan att punkt 19.1.3 är tillämplig, har Emittenten eller Fordringshavare som begärt att ett beslut ska fattas av Fordringshavarna rätt att sammankalla ett Fordringshavarmöte eller initiera ett Skriftligt Förfarande. Emittenten eller Emissionsinstitutet ska på begäran tillhandahålla information ur Skuldboken till Emittenten eller de sammankallande Fordringshavarna för att sammankalla och hålla ett Fordringshavarmöte eller initiera och genomföra ett Skriftligt Förfarande. Emittenten eller Fordringshavarna ska förse Agenten med en kopia av den skickade kallelsen eller meddelandet.
19.1.6 Om Emittenten vill byta ut Agenten får Emittenten (i) sammankalla ett Fordringshavarmöte i enlighet med punkt 19.2 (Fordringshavarmöte) eller (ii) initiera ett Skriftlig Förfarande genom att skicka meddelande i enlighet med punkt 19.3 (Skriftligt Förfarande)]. Efter en begäran från Fordringshavarna enligt punkt 21.4.3, ska Emittenten inom tio (10) Bankdagar efter att denne mottog sådan begäran (eller senare dag som kan fordras av tekniska eller administrativa skäl) sammankalla ett Fordringshavarmöte i enlighet med punkt 19.2 (Fordringshavarmöte). Emittenten ska informera Agenten innan utskick av kallelse till ett Fordringshavarmöte eller meddelande om ett Skriftligt
Förfarande där Agenten föreslås att bli utbytt och ska förse Agenten med en kopia av kallelsen eller meddelandet.
19.1.7 Om Emittenten eller någon Fordringshavare sammankallar ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande enligt punkterna 19.1.5 eller 19.1.6 ska Agenten senast fem (5) Bankdagar innan en sådan kallelse eller meddelande skickas få ett utkast skickat till sig. Agenten får bifoga information till kallelsen eller meddelandet, under förutsättning att Agenten förmedlar informationen till Emittenten eller Fordringshavarna, så som tillämpligt, senast en (1) Bankdag innan kallelsen eller meddelandet ska skickas.
19.1.8 Om den eller de frågor som ska behandlas vid Fordringshavarmöte eller i ett Skriftligt Förfarande endast berör Fordringshavare under ett Lån ska erforderliga beslut fattas endast av dessa Fordringshavare och bestämmelserna i punkterna 19.2 (Fordringshavarmöte) till
19.4 (Majoritet, beslutsförhet och andra föreskrifter) tillämpas på det aktuella Lånet.
19.1.9 Om Fordringshavare under olika Lån (som grupp) har motstridiga intressen rörande en viss fråga, ska separata Fordringshavarmöten eller Skriftliga Förfaranden genomföras och reglerna angående erforderlig majoritet och beslutsförhet i punkterna 19.4.2 till 19.4.5 tillämpas separat för de olika Lånen.
19.2 Fordringshavarmöte
19.2.1 Agenten ska sammankalla ett Fordringshavarmöte så snart det är praktiskt möjligt och i vart fall inte senare än fem (5) Bankdagar (eller senare dag som kan fordras av tekniska eller administrativa skäl) efter att en giltig begäran från Emittenten eller Fordringshavare mottagits av Agenten, genom att sända en kallelse till varje Fordringshavare.
19.2.2 Kallelse enligt punkt 19.2.1 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) den Avstämningsdag då en person måste vara registrerad som Fordringshavare för att kunna utöva sin rösträtt vid mötet, (iv) ett fullmaktsformulär och (v) dagordningen för mötet. En beskrivning av och motivering till varje beslutsförslag samt eventuella omständigheter och villkor ska specificeras i kallelsen. Om ett beslutsförslag rör en ändring av ett Finansieringsdokument ska den föreslagna ändringen alltid beskrivas i detalj. Om deltagande på Fordringshavarmötet är villkorat av att Fordringshavaren på förhand meddelar sin avsikt att delta på Fordringshavarmötet ska detta anges i kallelsen.
19.2.3 Ett Fordringshavarmöte ska hållas tidigast tio (10) Bankdagar och senast trettio (30) Bankdagar från giltig kallelse.
19.2.4 Agenten får utfärda sådana föreskrifter avseende sammankallandet och genomförandet av ett Fordringshavarmöte som Agenten anser lämpliga, förutsatt att det inte medför ändring eller tillägg till dessa Villkor. Sådana föreskrifter får omfatta en möjlighet för Fordringshavare att utöva sin rösträtt utan att personligen närvara vid Fordringshavarmötet.
19.3 Skriftligt Förfarande
19.3.1 Agenten ska inleda ett Skriftligt Förfarande så snart det är praktiskt möjligt och i varje fall inte senare än fem (5) Bankdagar (eller senare dag som kan fordras av tekniska eller administrativa skäl) efter att en giltig begäran från Emittenten eller Fordringshavare mottagits av Agenten, genom att skicka ett meddelande till varje Fordringshavare.
19.3.2 Meddelande enligt punkt 19.3.1 ska innehålla (i) den Avstämningsdag då en person måste vara registrerad som Fordringshavare för att kunna utöva sin rösträtt i det Skriftliga Förfarandet (ii) instruktioner och beskrivningar om hur man som Fordringshavare erhåller
en blankett som ska användas för att svara i det Skriftliga Förfarandet (sådan blankett ska endast innehålla svarsalternativen ja eller nej för varje föreslaget beslut) samt ett fullmaktsformulär, och (iii) den tidsfrist inom vilken Fordringshavarna måste svara i det Skriftliga Förfarandet (sådan tidsfrist ska vara minst tio (10) Bankdagar och inte längre än trettio (30) Bankdagar från giltigt meddelande enligt punkt 19.3.1). En beskrivning av och motivering till varje beslutsförslag samt eventuella omständigheter och villkor ska specificeras i kallelsen. Om ett beslutsförslag rör en ändring av ett Finansieringsdokument ska den föreslagna ändringen alltid beskrivas i detalj. Om omröstningen sker elektroniskt ska meddelandet innehålla instruktioner för detta.
19.3.3 Om personen som har begärt det Skriftliga Förfarandet väljer det, och förutsatt att det framgår i begäran enligt punkt 19.3.1 ska, när det samtycke från Fordringshavare som sammanlagt representerar de gällande majoritetskraven i förhållande till det totala Justerade Nominella Beloppet som uppställts enligt punkterna 19.4.2 och 19.4.3 har erhållits, ett beslut anses fattat genom Skriftligt Förfarande enligt punkt 19.4.2 eller 19.4.3, såsom tillämpligt, även om den utsatta tidsfristen inom vilken Fordringshavare kan svara i det Skriftliga Förfarandet inte har löpt ut.
19.4 Majoritet, beslutsförhet och andra föreskrifter
19.4.1 Endast den som är Fordringshavare, eller en person som har befullmäktigats enligt punkt 6 (Rätt att agera för Fordringshavares räkning) från den som är Fordringshavare:
(a) på den Bankdag som anges i punkt 19.2.2 för ett Fordringshavarmöte, eller
(b) på den Bankdag som anges i punkt 19.3.2 för ett Skriftligt Förfarande,
får utöva sin rätt att rösta som en Fordringshavare vid ett sådant Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande, förutsatt att Obligationerna i fråga ingår i det Justerade Nominella Beloppet. Varje hel Obligation ger rätt till en röst och varje bråkdel av en Obligation som röstas för av en person ska bortses ifrån. Sådan Bankdag som specificeras i (a) eller (b) ovan måste infalla tidigast en (1) Bankdag efter dagen som kallelsen eller meddelandet skickades eller mottogs med bindande verkan, såsom tillämpligt.
19.4.2 Beslut i följande ärenden kräver samtycke från Fordringshavare som representerar minst sjuttiofem (75) procent av det Justerade Nominella Beloppet som det röstas för vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande i enlighet med de instruktioner som föreskrivs i punkt 19.3.1:
(a) förändring av villkoren i punkt 2.1, och punkterna 2.4 till 2.6;
(b) minskning av belopp att erläggas vid inlösen av Obligation enligt punkt 10 (Inlösen av Obligationer);
(c) förändring av villkoren för fördelning av intäkter som anges i
punkt 18 (Fördelning av betalningar vid uppsägning av Obligationerna);
(d) förändring av villkoren för Fordringshavarnas beslut enligt denna punkt 19.4 (Majoritet, beslutsförhet och andra föreskrifter);
(e) byte av Emittent, en förlängning av löptiden för Obligationerna eller uppskjutande av förfallodagen för betalning av kapitalbelopp, Ränta eller Bonusränta;
(f) frisläppande från Transaktionssäkerhet, förutom i enlighet med villkoren i Finansieringsdokumenten;
(g) tvingande byte av Obligationerna mot andra värdepapper; och
(h) tidigarelagd inlösen av Obligationerna, annat än vid uppsägning av Obligationerna enligt punkt 17 (Uppsägning av Obligationerna) eller annars i enlighet med dessa Villkor.
19.4.3 Ärenden som inte är uppräknade i punkt 19.4.2 kräver samtycke av Fordringshavare som representerar mer än femtio (50) procent av den del av det Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx som det röstas för vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande i enlighet med de instruktioner som föreskrivs i punkt 19.3.2. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, beslut om tillägg till eller avsteg från Finansieringsdokumenten som inte kräver en högre majoritet (annat än ändringar som ska beaktas enligt punkt 20.1(a) eller (b)), uppsägning av Obligationerna eller verkställighet av Transaktionssäkerhet.
19.4.4 För att ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande ska vara beslutsfört fordras det att, för ärenden för vilka särskilda majoritetskrav uppställts enligt punkt 19.4.2, Fordringshavare som representerar minst femtio (50) procent av det Justerade Nominella Beloppet, och, i andra fall, som representerar minst tjugo (20) procent av det Justerade Xxxxxxxxx Beloppet:
(a) vid ett Fordringshavarmöte närvarar, personligen eller på annat sätt som föreskrivits av Agenten enligt punkt 19.2.4 (eller genom en vederbörligen befullmäktigad representant); eller
(b) vid ett Skriftligt Förfarande, svarar på förfrågan.
Om beslutsförhet föreligger för vissa men inte alla ärenden som behandlas vid ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande, får beslut fattas i de frågor där beslutsförhet föreligger.
19.4.5 Om beslutsförhet saknas vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande ska Agenten eller Emittenten sammankalla ett andra Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 19.2.1) eller initiera ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med punkt 19.3.1), såsom tillämpligt, under förutsättning att den eller de personer som begärde att ett beslut skulle fattas av Fordringshavarna bekräftar att det aktuella förslaget inte dras tillbaka. Vid händelse av ett andra Fordringshavarmöte eller ett andra Skriftligt Förfarande enligt denna punkt 19.4.5, ska dagen för begäran om ett andra Fordringshavarmöte enligt punkt 19.2.1 eller andra Skriftligt Förfarande enligt punkt 19.3.1, såsom tillämpligt, anses vara dagen då beslutsförhet saknades. Beslutsförhet enligt punkt 19.4.4 krävs inte vid ett andra Fordringshavarmöte eller ett andra Skriftligt Förfarande.
19.4.6 Varje beslut som tillskapar nya eller utökar befintliga förpliktelser eller begränsar rättigheter för Emittenten eller Agenten enligt Finansieringsdokumenten ska, för att vara giltiga, godkännas av Emittenten eller Agenten, såsom tillämpligt.
19.4.7 En Fordringshavare som innehar mer än en Obligation behöver inte rösta för samtliga sina Obligationer och får rösta på olika sätt för sina Obligationer.
19.4.8 Emittenten får inte, direkt eller indirekt, betala någon ersättning eller medverka till att någon ersättning betalas till någon ägare av Obligationer (oavsett om sådan person är Fordringshavare) för att de ska uppmuntras att lämna något samtycke enligt Xxxxxxxxx, om
inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar sådant samtycke vid relevant Fordringshavarmöte eller inom den utsatta svarsfristen för ett Skriftligt Förfarande.
19.4.9 Ett beslut fattat vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande är bindande för samtliga Fordringshavare, oavsett om de närvarat eller deltagit vid Fordringshavarmötet eller det Skriftliga Förfarandet. Den eller de Fordringshavare som inte har röstat för ett specifikt beslut vid ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande ska inte vara ansvariga för den eventuella skada som sådant beslut kan komma att orsaka andra Fordringshavare.
19.4.10 Alla kostnader och utlägg som belastar Emittenten eller Agenten i samband med ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande, inklusive skälig avgift till Agenten, ska ersättas av Emittenten.
19.4.11 Om ett beslut som rör Finansieringsdokumenten ska fattas av Fordringshavarna ska Emittenten utan dröjsmål på Agentens begäran tillhandahålla Agenten ett intyg som anger det antal Obligationer som ägs av Emittenten eller (enligt Emittentens vetskap) av någon Närstående, oavsett om sådan ägare är registrerad som Fordringshavare. Agenten ska inte vara ansvarig för intygets riktighet eller för att fastställa om sådana Obligationer ägs av Närstående.
19.4.12 Information om de beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande ska utan dröjsmål publiceras på Emittentens respektive Agentens hemsida. Emittentens eller Agentens underlåtenhet att efterleva de krav som anges i denna punkt ska inte inverka på giltigheten av ett beslut. Protokoll från relevant Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande ska tillhandahållas Fordringshavare som så begär av Emittenten eller Agenten.
20. ÄNDRINGAR OCH AVSTEG FRÅN VILLKOREN
20.1 Emittenten och Agenten (agerande för Fordringshavarnas räkning) får skriftligt avtala om ändringar av Finansieringsdokumenten och göra undantag från någon bestämmelse i Finansieringsdokumenten, förutsatt att Agenten är tillfredsställd med att ändringen eller undantaget:
(a) inte strider mot Fordringshavarnas kollektiva intressen;
(b) enbart sker i syfte att rätta till uppenbara fel eller misstag;
(c) krävs enlig tillämpliga regler, domstolsbeslut eller beslut av relevant myndighet; eller
(d) ändringen eller undantaget vederbörligen har godkänts av Fordringshavarna i enlighet med punkt 19 (Beslut av Fordringshavarna) och att eventuella villkor för att Fordringshavarnas godkännande ska vara bindande har uppfyllts.
20.2 Ändringar av Finansieringsdokumenten ska göras tillgängliga på det vis som anges i punkt 14.4 (Publicering av Finansieringsdokument). Emittenten ska säkerställa att ändringar av Finansieringsdokumenten vederbörligen registreras hos CSD och annan relevant organisation eller myndighet.
20.3 Ändring av Finansieringsdokumenten ska träda i kraft på det datum som beslutas av ett Fordringshavarmöte, ett Skriftligt Förfarande eller av Agenten, som tillämpligt.
21. AGENTEN
21.1 Utseende av Agenten
21.1.1 Genom att teckna sig för Obligationer utser varje ursprunglig Fordringshavare Agenten till sin företrädare i ärenden avseende Obligationerna och Finansieringsdokumenten samt ger Agenten befogenhet att agera för sin räkning (utan att först behöva inhämta samtycke, om inte sådant samtycke krävs enligt dessa Villkor) i varje rättslig process som rör Fordringshavares Obligationer, inklusive Emittentens avveckling, upplösning, likvidering, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller motsvarande i annan jurisdiktion) och varje rättslig process som rör fullbordandet, bevarandet, skyddandet eller verkställigheten av Transaktionssäkerheten. Genom att köpa Obligationer, bekräftar varje efterföljande Fordringshavare sådan befogenhet för Agenten.
21.1.2 Varje Fordringshavare ska på begäran omedelbart tillhandahålla Agenten sådana dokument, inklusive skriftlig fullmakt (med för Agenten tillfredsställande form och innehåll), som Agenten anser är nödvändig för att tillvarata sina rättigheter och fullgöra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten. Agenten är inte skyldig att företräda Fordringshavare som inte uppfyller en sådan begäran.
21.1.3 Emittenten ska utan dröjsmål på begäran tillhandahålla Agenten dokument eller annan hjälp (med för Agenten tillfredställande form och innehåll), som Agenten anser är nödvändig för att tillvarata sina rättigheter och fullgöra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten.
21.1.4 Agenten har rätt till ersättning för allt sitt arbete i egenskap av Agent och för kostnader på sätt som anges i Finansieringsdokumenten och i Agentavtalet. Agentens skyldigheter som Agent, enligt Finansieringsdokumenten, är villkorade av att sådan ersättning vederbörligen utbetalas.
21.1.5 Agenten får åta sig agentuppdrag för andra värdepapper som ställs ut av eller har samband med Emittenten och andra Koncernföretag utan hinder av eventuella intressekonflikter.
21.2 Agentens skyldigheter
21.2.1 Agenten ska representera Fordringshavarna i enlighet med Finansieringsdokumenten inklusive, bland annat, hålla Transaktionssäkerhet enligt Säkerhetsdokumenten för Fordringshavarnas räkning och i förekommande fall verkställa Transaktionssäkerheten för Fordringshavarnas räkning.
21.2.2 När Agenten handlar enligt Finansieringsdokumenten gör Agenten det med bindande verkan för Fordringshavarna. Agenten agerar aldrig som rådgivare till Fordringshavarna eller Emittenten. Råd från Agenten är inte bindande för Fordringshavarna eller Emittenten.
21.2.3 När Agenten handlar enligt Finansieringsdokumenten ska Agenten utföra sina skyldigheter på ett skäligt, skickligt och professionellt sätt.
21.2.4 Agenten ska behandla alla Fordringshavare lika och, när denne handlar enligt Finansieringsdokumenten, handla endast i Fordringshavarnas kollektiva intresse och inte
enligt en annan persons intressen eller instruktioner, om inte annat framgår av Finansieringsdokumenten.
21.2.5 Agenten har alltid rätt att delegera sina skyldigheter till andra professionella parter och att anlita expertis när den utför sina uppgifter som agent, utan att först behöva inhämta något samtycke från Fordringshavarna eller Emittenten. Agenten är ansvarig för de handlingar som vidtas av sådana parter när de utför Agentens uppgifter under Finansieringsdokumenten.
21.2.6 Emittenten ska på Agentens begäran betala alla kostnader hänförliga till externa sakkunniga som anlitats av Agenten (i) efter att en Uppsägningsgrund inträffat, (ii) för att undersöka eller utreda (A) en händelse eller omständighet som Agenten skäligen tror är, eller kan leda till, en Uppsägningsgrund eller (B) ärende avseende Emittenten eller Finansieringsdokumenten som Agenten skäligen tror kan stå i strid med Fordringshavarnas intressen enligt Finansieringsdokumenten, och (iii) i samband med Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande, eller (iv) i samband med ändring eller undantag under Finansieringsdokumenten. Kompensation för skador eller annan ersättning som Agenten mottar från externa sakkunniga som anlitats i syfte av fullgöra Agentens skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten ska fördelas i enlighet med punkt 18 (Fördelning av betalningar vid uppsägning av Obligationerna).
21.2.7 Agenten ska, om tillämpligt, ingå de avtal med CSD som är nödvändiga för att Agenten ska fullgöra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten och ska följa sådana avtal och CSD-Reglerna som är tillämpliga för Agenten.
21.2.8 Om inte annat framgår av Finansieringsdokumenten, ska Agenten inte vara skyldig att övervaka (i) huruvida en Uppsägningsgrund har inträffat, (ii) Emittentens eller andra parters fullgörande, betalningsinställelse eller åsidosättande under och av Finansieringsdokumenten, eller (iii) huruvida annan sådan händelse som specificeras i något Finansieringsdokument har inträffat. Om inte Agenten emottar sådan information, har Agenten rätt att anta att ingen sådan händelse eller omständighet har inträffat, förutsatt att Agenten inte har faktisk vetskap om sådan händelse eller omständighet.
21.2.9 Agenten ska (i) granska varje Compliance-intyg som tillhandahålls denne för att avgöra om det uppfyller kraven i punkt 14.1.3 och så som annars är överenskommet mellan Emittenten och Agenten, (ii) kontrollera att informationen i Compliance-intyget som levereras enligt punkt 14.1.3 från redovisningen är korrekt återgiven eller andra relevanta dokument som lämnas tillsammans med Compliance-intyget, och (iii) verifiera att Emittenten i enlighet med sin rapportering i Compliance-intyget möter Belåningsgraden och Räntetäckningsgraden. Emittenten ska utan dröjsmål vid begäran förse Agenten med sådan information som Agenten skäligen bedömer är nödvändig i syfte att kunna fullgöra denna punkt 21.2.9.
21.2.10 Agenten ska säkerställa att den tar emot tillfredsställande bevis för att Finansieringsdokumenten som ska levereras till Agenten är vederbörligen godkända och utfärdade (såsom tillämpligt). Emittenten ska utan dröjsmål förse Agenten med sådana dokument och bevis som Agenten skäligen bedömer är nödvändiga i syfte att kunna fullgöra denna punkt 21.2.10. Utöver vad som ovan anges, ska Agenten inte vara ansvarig gentemot Emittenten eller Fordringshavarna för skada som orsakas av att något dokument och information som har levererats till Agenten inte är rättvisande, korrekt eller fullständigt, såvida Agenten inte har faktisk vetskap om motsatsen, eller vara ansvarig för innehållet, giltigheten, fullbordandet eller verkställigheten av sådana dokument.
21.2.11 Oaktat vad som föreskrivs i Finansieringsdokumenten är Agenten aldrig skyldig att göra, eller underlåta att göra, något som enligt Agentens skäliga bedömning kan utgöra ett brott mot lag eller annan reglering.
21.2.12 Om det enligt Agentens skäliga bedömning finns risk för att Emittenten inte kan ersätta kostnad, förlust eller ersättningskrav (inklusive skälig ersättning till Agenten) till följd av att Agenten handlar enligt Fordringshavarnas instruktioner, får Agenten avstå från att handla enligt sådana instruktioner till dess att Agenten mottagit sådan ersättning eller betalningsförbindelse (eller lämplig Säkerhet har ställts för detta) som Agenten skäligen kräver.
21.2.13 Agenten ska meddela Fordringshavarna (i) innan Agenten underlåter att fullgöra sina förpliktelser enligt Finansieringsdokumenten på grund av utebliven betalning av avgift eller ersättning som ska betalas till Agenten av Emittenten enligt Finansieringsdokumenten eller Agentavtalet eller (ii) om Agenten underlåter att vidta åtgärd på grund av skäl som beskrivs i punkt 21.2.12.
21.3 Agentens ansvar
21.3.1 Agenten är inte ansvarig gentemot Fordringshavarna för skada eller förlust till följd av åtgärd som vidtagits eller underlåtits under Finansieringsdokumenten, förutsatt att den inte orsakats av Agentens vårdslöshet eller uppsåtliga handlande. Agenten är aldrig ansvarig för indirekt skada eller följdskada.
21.3.2 Agenten ska inte anses ha agerat vårdslöst om det skett i enlighet med råd eller anvisningar från expertis med gott anseende som givits till Agenten eller om Agenten har agerat med skälig aktsamhet i en situation där Agenten anser att det skulle ha en negativ effekt på Fordringshavarnas intressen att senarelägga en åtgärd för att först inhämta instruktioner från Fordringshavarna.
21.3.3 Agenten är inte ansvarig för försening (eller annan relaterad följd) i samband med betalning av belopp enligt Finansieringsdokumenten till ett konto som tillhör Fordringshavare, under förutsättning att Agenten har vidtagit alla nödvändiga åtgärder så snart som praktiskt möjligt enligt de regler eller processer som gäller för betalningssystem som används av Agenten.
21.3.4 Agenten är inte ansvarig gentemot Emittenten eller Fordringshavare för skada som orsakats av Agenten då denne agerat i enlighet med Finansieringsdokumenten.
21.3.5 Ansvar som Agenten ådragit sig gentemot Emittenten genom åtgärd som vidtagits enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten är inte kvittningsbara mot Emittentens skyldigheter gentemot Fordringshavarna enligt de Finansiella Villkoren.
21.4 Byte av Agent
21.4.1 Med förbehåll för punkt 21.4.6, får Agenten avträda sitt uppdrag genom att meddela Emittenten och Fordringshavarna, varpå Fordringshavarna ska utse en ersättande Agent vid ett Fordringshavarmöte som sammankallas av den avträdande Agenten eller genom ett Skriftligt Förfarande som initieras av den avträdande Agenten.
21.4.2 Med förbehåll för punkt 21.4.6, ska Agenten vid Insolvens anses avgå som Agent och Emittenten ska inom tio (10) Bankdagar utse en självständig finansiell institution eller annat ansett företag, som regelbundet agerar som agent vid utgivande av skuld, som ersättande Agent.
21.4.3 En eller flera Fordringshavare som representerar minst tio (10) procent av det Justerade Xxxxxxxxx Beloppet får genom meddelande till Emittenten begära (sådan begäran ska, om den görs av flera Fordringshavare, göras av dem gemensamt) att ett Fordringshavarmöte hålls i syfte att avsätta Agenten och utse en ny Agent. Emittenten har rätt att lägga fram förslag om att Agenten ska avsättas och att en ny Agent ska utses på ett Fordringshavarmöte som denne har sammankallat eller vid ett Skriftligt Förfarande som denne har initierat.
21.4.4 Om Fordringshavarna inte utsett en ersättande Agent inom nittio (90) dagar från då (i) det tidigare av meddelandet om avgång mottogs och dagen då avgång skedde, eller (ii) Agenten blev avsatt genom beslut av Fordringshavarna, ska Emittenten inom trettio (30) dagar därefter utse en självständig finansiell institution eller annat ansett företag, med nödvändiga resurser för att agera som Agent för skuldinstrument.
21.4.5 Den avgående Agenten ska på egen bekostnad tillgängliggöra dokument och förteckningar till den ersättande Agenten och bistå den ersättande Agenten såsom denne skäligen kräver i syfte att kunna fullgöra sin funktion som Agent enligt Finansieringsdokumenten.
21.4.6 Agentens avgång eller avsättande ska endast gälla från den tidigare dagen av då (i) en efterträdande Agent har utnämnts och alla nödvändiga åtgärder vidtagits för att den efterträdande Agenten ska kunna ersätta den avgående Agenten, och (ii) då perioden enligt punkt 21.4.4 (ii) har passerat.
21.4.7 Vid tillsättandet av en ersättande Agent ska den avgående Agenten vara befriad från ytterligare skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten men ha rätt till ersättning och vara ansvarig enligt Finansieringsdokumenten för vidtagen eller underlåten åtgärd från tiden då denne agerat som Agent. Den efterträdande Agenten, Emittenten och varje Fordringshavare ska ha samma rättigheter och skyldigheter gentemot varandra enligt Finansieringsdokumenten som de skulle ha haft om den efterträdande Agenten hade varit den ursprunglige Agenten.
21.4.8 Vid utbyte av Agent i enlighet med denna punkt 21.4, ska Emittenten utfärda sådana dokument och vidta sådana åtgärder som den efterträdande Agenten rimligen begär för att överföra rättigheter, befogenheter och skyldigheter under Finansieringsdokumenten och under Agentavtalet från den avgående Agenten till den efterträdande Agenten. Om inte Emittenten och den nya Agenten avtalar om annat ska den efterträdande Agenten ha rätt till samma ersättning som den avgående Agenten.
22. EMISSIONSINSTITUT
22.1 Emittenten ska när det är nödvändigt utse ett Emissionsinstitut för att hantera vissa särskilda uppgifter i dessa Villkor i enlighet med de lagar, regler och förordningar som är tillämpliga och/eller utfärdade av CSD avseende Obligationerna. Emissionsinstitutet ska vara en kommersiell bank eller värdepappersinstitut som godkänts av CSD.
22.2 Emittenten ska tillse att Emissionsinstitutet ingår avtal med CSD, och följer sådant avtal och CSD-Regler som tillämpas för Emissionsinstitutet, som kan erfordras för att Emissionsinstitutet ska kunna utföra sina skyldigheter i förhållande till Obligationerna.
22.3 Emissionsinstitutet är inte ansvarig gentemot Fordringshavarna för skada eller förlust som uppkommer på grund av Emissionsinstitutets handling eller passivitet i samband med Finansieringsdokumenten, om inte sådan skada eller förlust orsakades av grov oaktsamhet eller uppsåt. Emissionsinstitutet är aldrig ansvarig för indirekt eller efterföljande skada.
23. VÄRDEPAPPERSCENTRAL
23.1 Emittenten har utsett CSD att hantera vissa uppgifter enligt dessa Villkor och i enlighet med CSD-Reglerna och andra bestämmelser tillämpliga på Obligationerna.
23.2 CSD kan avgå från sitt uppdrag eller avsättas av Emittenten under förutsättning att Emittenten har utsett en ny CSD som ansluter sig som CSD samtidigt som den tidigare CSD avgår eller avsätts och att sådant byte inte har en negativ effekt på någon Fordringshavare. Den nye CSD måste vara behörig att professionellt bedriva clearingverksamhet enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och vara behörig som värdepapperscentral i enlighet med lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
24. FORDRINGSHAVARE UTÖVAR RÄTTIGHETER GENOM AGENTEN
24.1 En Fordringshavare får inte vidta några åtgärder mot Emittenten eller avseende Transaktionssäkerheten för att verkställa eller kräva belopp eller skuld som ska betalas enligt Finansieringsdokumenten, eller initiera, stödja eller få till stånd en avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs i någon jurisdiktion av Emittenten avseende skyldigheter som åligger Emittenten enligt Finansieringsdokumenten. Sådana åtgärder får endast vidtas av Agenten.
24.2 Punkt 24.1 ska inte gälla om Agenten har fått i uppdrag av Fordringshavarna att vidta viss åtgärd i enlighet med Finansieringsdokumenten men underlåter att vidta, eller är oförmögen att vidta (av annan anledning än underlåtenhet av Fordringshavare att tillhandahålla handlingar enligt punkt 21.1.2) sådan åtgärd inom en skälig tid och sådan underlåtenhet eller oförmåga är bestående. Om underlåtenheten att vidta åtgärden orsakas av utebliven betalning av någon avgift eller ersättning till Agenten enligt Finansieringsdokumenten eller enligt Agentavtalet eller av någon anledning som beskrivs i punkt 21.2.8, måste sådan underlåtenhet bestå i minst fyrtio (40) Bankdagar efter att meddelande givits enligt punkt 21.2.13 innan en Fordringshavare får vidta några sådana åtgärder som avses i punkt 24.1.
24.3 Bestämmelserna i punkt 24.1 ska inte innebära någon inskränkning i en enskild Fordringshavares rätt att kräva och driva in betalningar som ska göras av Emittenten till vissa men inte alla Fordringshavare.
25. PRESKRIPTION
25.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio (10) år efter Inlösendagen. Fordran på ränta (förutom kapitaliserad ränta) preskriberas tre (3) år efter respektive förfallodag. Medel avsatta för betalning till Fordringshavarna vars rätt till betalning har preskriberats tillkommer Emittenten.
25.2 Om preskriptionsavbrott sker i enlighet med vad som föreskrivs i preskriptionslagen (1981:130) löper ny preskriptionstid om tio (10) år beträffande kapitalbelopp och tre (3) år beträffande räntebelopp (förutom kapitaliserad ränta), räknat från den dag för preskriptionsavbrott som framgår av bestämmelserna i preskriptionslagen (1981:130).
26. MEDDELANDEN
26.1 Meddelanden eller annan kommunikation enligt Finansieringsdokumenten ska sändas:
(a) om till Agenten, till adressen som anges på dennes hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxx på Bankdagen som infaller närmast före avsändande eller, vid e-post från Emittenten, till den e-postadress som Agenten från tid till annan angett till Emittenten;
(b) om till Emittenten, till adressen som anges på Emittentens hemsida på Bankdagen som infaller närmast före avsändande, eller vid e-post från Agenten, till den e- postadress som Emittenten från tid till annan angett till Agenten; och
(c) om till Fordringshavarna, med bud (om praktiskt möjligt) eller post till adresserna som är registrerade hos CSD den dag som väljs av avsändaren som inte faller mer än fem (5) Bankdagar för dagen som meddelandet eller kommunikationen skickas. Meddelande till Fordringshavarna ska också publiceras på Agentens och Emittentens respektive hemsidor.
26.2 Ett meddelande sänt från en person till en annan enligt Finansieringsdokumenten ska sändas med bud, personlig leverans eller brev, eller med e-post om det sker mellan Emittenten och Agenten, och kommer endast att anses mottaget när meddelandet avlämnats vid sådan adress som anges i punkt 26.1, vid bud eller personlig leverans, eller tre (3) Bankdagar efter postandet av ett frankerat kuvert, adresserat till sådan adress som anges i punkt 26.1, eller, vid e-post, när meddelandet mottagits i läslig form av mottagaren.
26.3 Meddelanden enligt Finansieringsdokumenten ska vara på svenska.
26.4 Om ett meddelande inte sänts på ett korrekt sätt eller med ett korrekt innehåll till en eller flera Fordringshavare ska meddelandet likväl anses korrekt sänt till de andra Fordringshavarna till vilka meddelandet sänts.
27. FORCE MAJEURE
27.1 Varken Agenten eller Emissionsinstitutet är ansvariga för eventuella skador som uppstår till följd av lagbud, någon åtgärd av offentlig myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad, naturkatastrof, uppror, upplopp, terrorism eller annan liknande omständighet eller åtgärd (”Force Majeure”). Ansvarsbegränsningar för strejk, lockout, bojkott och blockad gäller även i de fall sådana åtgärder vidtagits av eller mot Agenten eller Emissionsinstitutet.
27.2 Om Agenten eller Emissionsinstitutet är förhindrad att vidta åtgärd enligt dessa Villkor till följd av Force Majeure, får sådan åtgärd senareläggas tills dess att hindret undanröjts.
27.3 Bestämmelserna i denna punkt 27 gäller om de inte står i konflikt med LKF vars bestämmelser har företräde.
28. LAGVAL OCH DOMSTOL
28.1 Svensk materiell rätt ska tillämpas på dessa Villkor och på icke-kontraktuella förpliktelser i anledning av dessa Villkor.
28.2 Tvister som uppstår i anledning av dessa Villkor ska, utan uteslutande av andra domstolar, avgöras av domstol i Sverige med Stockholms tingsrätt som första instans.
Härmed bekräftas att ovanstående Villkor är för oss bindande Stockholm 27 mars 2020
SVENSK WHISKYFINANSIERING AB (PUBL)
Härmed bekräftas att ovanstående Villkor i den mån de innehåller åtaganden av Moderbolaget är för oss bindande
Stockholm 27 mars 2020 NORDIC WHISKY CAPITAL AB
Härmed åtar vi oss att handla i enlighet med ovanstående Villkor i den utsträckning de är hänförliga till oss.
Stockholm 27 mars 2020 INTERTRUST (SWEDEN) AB
BILAGA 1
MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR
SLUTLIGA VILLKOR FÖR SVENSK WHISKYFINANSIERING AB (publ)
LÅN [●]
Tillämpliga villkor: | Villkor daterade den [●] (”Villkoren”) |
ISIN-kod: | [●] |
Emissionsdag: | [●] |
Förfallodag: | [●] |
Räntebetalningsdagar: | [●] |
Emissionsinstitut: | [●] |
Räntesats: | [●] |
Bonusränta; | [●] |
Nominellt belopp: | [●] |
Totalt emitterat belopp: | [●] |
Dessa Slutliga Villkor utgör en integrerad del av Villkoren och om annat inte anges i dessa Slutliga Villkor så ska termer som definieras i Villkoren ha samma betydelse när de används i dessa Slutliga Villkor och de tolkningsregler som anges i Villkoren ska gälla även för dessa Slutliga Villkor.
Datum: [datum] 2020
SVENSK WHISKYFINANSIERING AB (PUBL)
________________________ _______________________
Namn: Namn: