MTN-Program för Säkerställda Obligationer
Detta Grundprospekt är godkänt av Finansinspektionen den 18 december 2014
MTN-Program för Säkerställda Obligationer
Ledarbank:
Handelsbanken Capital Markets
Emissionsinstitut:
Danske Bank | DNB |
Handelsbanken Capital Markets | Nordea |
SEB | Swedbank |
Viktig information
Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) avser Landshypotek Bank ABs (publ) (”Landshypotek” eller ”Banken”) program för utgivning av säkerställda obligationer i svenska kronor (”SEK”) och euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år. Under program- met får inte MTN emitteras till lägre nominellt belopp än EUR 100 000 (eller motvärdet därav i SEK) (”MTN-programmet”). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga.
För Grundprospektet och erbjudanden enligt Grundprospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Ord och uttryck som används i detta Grundprospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) och av avsnittet Mall för slutliga villkor om inte annat framgår av sammanhanget. Grundprospektet ska läsas tillsam- mans med de dokument som inkorporerats genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån i enlighet med Mall för Slutliga Villkor (”Slutliga Villkor”).
En investering i MTN är förenat med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Banken och erbjudandet enligt detta Grundprospekt, inklusive föreliggande sakförhål- landen och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Grundprospekt samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Grundprospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Banken och Banken ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggö- randet av detta Grundprospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Grundprospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Grundprospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bankens verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Grundprospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Grundprospekt i lagen om handel med finansiella instrument.
Viss finansiell och annan information som presenteras i Grundprospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.
MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:
(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundpro- spekt eller eventuella tillägg;
(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investe- ringsportfölj;
(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;
(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt
(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelate- rade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.
Framåtriktad information
Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bankens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäker- hetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon ga- ranti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Faktorer som kan medföra att Bankens framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Banken lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdate- ringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare Grundprospekt, registre- rings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land.
Innehållsförteckning
Risker relaterade till Landshypotek 3
Beskrivning av MTN-program för säkerställda obligationer 9
Form av värdepapper samt identifiering 10
Beskattning utanför Sverige 10
Upptagande till handel på reglerad marknad 10
Försäljning, pris och ytterligare information 11
Dagberäkning av ränteperiod 13
Återbetalning av Kapitalbelopp och betalning av ränta 13
Översikt avseende regelverket för säkerställda obligationer 25
Beskrivning av Landshypotek 28
Sammanfattande beskrivning av verksamheten 28
Förvaltnings- och ledningsorgan 29
Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan 30
Aktiekapital och största aktieägare 30
Legala frågor och övrig information 31
Åldern på den senaste finansiella informationen 31
Rättsliga förfaranden och förlikningsförfaranden 31
Väsentliga förändringar i emittentens finansiella ställning 31
Införlivande genom hänvisning 31
Riskfaktorer
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Landshypotek är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Banken och MTN. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Ban- ken, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Banken eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med MTN. Vissa risker ligger utanför Bankens kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara full- ständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet samt en allmän om- världsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Ban- kens verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan även medföra att MTN minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i MTN. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Banken, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan. I Bankens årsredovisning beskrivs hur några av riskerna och osäkerhetsfaktorerna hanteras.
RISKER RELATERADE TILL LANDSHYPOTEK
I verksamheten med att finansiera Sveriges jord- och skogsbrukare tar Landshypotek olika risker som kan påverka Landshypoteks förmåga att fullgöra sina förpliktelser avseende en MTN. De mest signifi- kanta riskerna för Landshypotek är:
• Kreditrisk: Om Landshypotek inte erhåller betalning enligt överenskommelse eller ingen be- talning alls kan det innebära att Landshypotek får kostnader i form av kreditförluster i de fall säkerhetens värde inte täcker utestående fordran.
• Marknadsrisk: De marknadsrisker som uppstår i Landshypoteks verksamhet är (i) ränterisk vilken uppstår när räntebindningstider för tillgångar och skulder inte sammanfaller; (ii) valuta- risk som uppstår när nuvärdet av tillgångar och skulder i utländsk valuta är olika stora; (iii) ba- sisspreadrisk som bl.a. har med volatilitet att göra och uppstår i de finansiella instrument och kontrakt som används för att omhänderta valutarisken vid upplåning i utländsk valuta och (iv) kreditspreadrisk som uppstår från rörelser i skillnaden mellan den s.k. ”riskfria” räntan och re- spektive emittents ränta (”kreditspreaden”) i Bankens likviditetsportfölj.
• Likviditetsrisk: vilken kan beskrivas som risken att Landshypotek inte kan refinansiera förfal- lande lån.
• Operativa risker: Risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller misslyckade inter- na processer, mänskliga fel, felaktiga system eller externa händelser som påverkar affärs- verksamheten.
Kreditrisk
Landshypoteks finansiella ställning påverkas av låntagarnas kreditvärdighet. Försämrande makroeko- nomiska förhållanden, försämrade produktionsförhållanden för skog- och jordbruk i Sverige och ett högt ränteläge är situationer som kan påverka låntagarnas kreditvärdighet och värdet på de säkerhet- er låntagarna ställer för sina lån negativt. Om så skulle ske riskerar Landshypotek att drabbas av ökade kreditförluster.
Stora exponeringar (koncentrationsrisk)
Landshypotek har också koncentrationsrisker, d.v.s. risk relaterad till stora individuella exponeringar eller grupper av exponeringar vars sannolikhet för betalningsinställelse är kopplade till samma under- liggande faktorer, t.ex. en viss sektor, ett geografiskt område eller andra ekonomiska faktorer.
Enligt gällande kapitaltäckningsregler klassificeras en exponering som överstiger tio procent av kapi- talbasen som en stor exponering. Stora exponeringar ska rapporteras till Finansinspektionen kvartals- vis. Per den 30 september 2014 var kapitalbasen MSEK 4 714 och fyra stora exponeringar var rappor- terade, vardera precis över 10 procentspärren. För de fall motparten under dessa exponeringar inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot Landshypotek riskerar Landshypoteks resultat att påverkas negativt.
Marknadsrisker
Landshypoteks finansieringskostnad kan påverkas av flera faktorer så som likviditeten på den globala finansiella marknaden, räntenivåer, investerares preferenser, inflation samt det allmänna konjunkturlä- get. En ökad finansieringskostnad kan komma att påverka Landshypoteks finansiella ställning negativt i de fall högre finansieringskostnad inte kan överföras till kunderna i form av högre utlåningsräntor.
Ränterisker
Ränterisker uppstår när räntebindningstider för tillgångar och skulder inte sammanfaller. Landshypotek strävar efter att hantera ränterisken som uppkommer i verksamheten genom att upplåning sker med samma räntebindning som utlåningen. Beroende på praktiska förutsättningar och tillgänglighet på kapitalmarknaden uppstår vid vissa tillfällen obalans mellan upp- och utlåning vilket ger upphov till en ränterisk; vilken i sin tur kan komma att påverka Landshypoteks finansiella ställning negativt.
Valutarisker
Valutaexponering utgörs av summan av differenserna mellan skulder och tillgångar samt framtida kassaflöden i varje annan valuta än SEK. Landshypotek har delar av sin finansiering i annan valuta än SEK. Den valutaexponering som detta ger upphov till hanteras via valutaränteswappar. I de fall full matchning av valutaexponeringen inte uppnås uppstår en valutarisk, som om den realiseras riskerar att påverka Landshypoteks finansiella ställning negativt.
Basisspreadrisker
Basisspreadrisk uppstår i Landshypoteks verksamhet då valutarisken, som uppstår vid upplåning i utländsk valuta, reduceras genom att betalningar i utländsk valuta ”byts” mot betalningar i svensk va- luta genom så kallade valutaränteswappar. Förändringar i basisspreaden (vilken i sin tur är kopplad till bl.a. volatilitet) är en del av valutaränteswapparnas totala marknadsvärdesförändring och kan komma att påverka Landshypoteks finansiella ställning negativt.
Kreditspreadrisker
Landshypotek innehar säkerställda obligationer utgivna av andra svenska banker och obligationer utgivna av svenska kommuner (”emittenter”) som ett led i att minska likviditetsrisken i Landshypotek. Värdet på dessa obligationer kommer att variera med rörelser i respektive emittents kreditspread (d.v.s. förändringar i skillnaden mellan den s.k. ”riskfria” räntan och respektive emittents upplånings- ränta). Värdeförändringarna kan komma att påverka Landshypoteks finansiella ställning negativt.
Likviditetsrisker
Likviditetsrisk innebär att Landshypotek på grund av höga upplåningskostnader eller låga priser vid avyttring av tillgångar inte kan refinansiera förfallande lån utan en väsentlig ökning i kostnaden för att införskaffa motsvarande betalningsmedel. Detta riskerar att påverka Landshypoteks finansiella ställ- ning negativt.
Operativa risker
Landshypotek är beroende av att kunna processa transaktioner effektivt och korrekt. Operativa risker och eventuella förluster till följd av dessa kan uppstå genom, bedrägeri, anställdas felaktiga hantering, fel i egna system eller orsaker utanför Landshypoteks kontroll.
Strategiska risker
Landshypotek definierar strategiska risker som risken för ekonomisk förlust till följd av förändrade marknadsförutsättningar, ogynnsamma affärsbeslut eller brist på lyhördhet för marknadsförändringar. I definitionen av strategiska risker ingår intjäningsrisker, kundbeteenden, konkurrensbeteende samt förändringar i lagar och förordningar. Landshypoteks verksamhet och resultat (och därmed i förläng- ningen förmågan till räntebetalning och återbetalning under MTN kan komma att påverkas negativt för det fall någon eller flera av dessa risker realiseras).
Landshypoteks verksamhet är konkurrensutsatt vilket riskerar att negativt påverka Landshypoteks verksamhet och dess resultat. Konkurrensen påverkas av kundernas krav, den tekniska utvecklingen, konsolidering inom marknaden, regulatoriska frågor och andra faktorer.
Ryktesrisk
För det fall Landshypotek inte följer relevant lagstiftning, marknadspraxis, eller på annat sätt inte upp- fyller sina åligganden riskeras Landshypoteks rykte att försämras vilket i sin tur kan leda till att även Landshypoteks verksamhet och dess resultat påverkas negativt.
Miljörisker
Landshypoteks kunder är utsatta för miljörisker. Miljörisker är här definierat som naturkatastrofer (så som torka, stormar och föroreningar) och epidemier. Utbrott eller förekomst av naturkatastrof eller epidemi kan ha en negativ inverkan på värdet av land eller verksamhet som bedrivs inom det drab- bade området vilket för Landshypoteks del skulle kunna innebära minskade värden på säkerheterna och/eller att kunderna blir mindre kreditvärdiga.
Politisk risk
I och med att Landshypoteks kunder är jordägare kan de komma att påverkas av internationella traktat och överenskommelser avseende jordbrukspolitik. Politiska överenskommelser och beslut, t.ex. inom ”Common Agricultural Policy” (CAP), kan därför ha en negativ inverkan på Landshypoteks kunder beroende på vilka stöd som beslutas för en viss sorts verksamhet. Landshypotek står därmed risken att exempelvis värdet på säkerheterna minskar och/eller att kunderna blir mindre kreditvärdiga.
Regulatorisk risk och ändrad lagstiftning
Landshypotek och dess verksamhet är föremål för betydande reglering (både svensk och europeisk reglering med effekt i Sverige) och tillsyn. En ogynnsam regulatorisk utveckling, inklusive ändrad re- dovisningsstandard och krav på kapitaltäckning, kan ha en negativ inverkan på Landshypoteks sätt att bedriva verksamheten och på det ekonomiska resultatet.
Den finansiella sektorn är för närvarande föremål för tilltagande åtgärder från stat och myndigheter. Det pågår flera implementeringsprocesser avseende nya och ändrade regler och den slutliga tolkning- en och tillämpligheten av sådana regler är vid tidpunkten för detta Grundprospekt inte möjlig att för- utse. Det är inte heller möjligt för Landshypotek att förutse vilka regler som kan komma att bli tillämp- liga i framtiden.
Det svenska regelverket för kapitaltäckning har sedan den 1 januari 2014 baserats på nya EU-regler, den s.k. Basel 3-överenskommelsen. CRR (EU:s kapitaltäckningsförordning) trädde ikraft i Sverige den 1 januari 2014, medan CRD 4 (EU:s kreditinstitutsdirektiv) har börjat implementeras i svensk rätt under 2014, både genom lagstiftning och föreskrifter från Finansinspektionen. Ytterligare kapitaltäck- ningsregler kommer att implementeras successivt och det är inte möjligt för Landshypotek att i alla delar förutse vilka effekter de kan få för Landshypotek.
Under 2015 förväntas implementering av det s.k. återhämtnings- och resolutionsdirektivet (Recovery and Resolution Directive), RRD, att påbörjas i Sverige. Inte heller här är det möjligt för Landshypotek att förutse exakt vilka effekter de nya bestämmelserna kan få för Landshypotek. Dock förväntas inte säkerställda obligationer, åtminstone inte så länge matchningskriterier uppfylls, kunna bli föremål för
s.k. ”bail-in” enligt RRD (d.v.s. regler innebärande att myndigheter under vissa förutsättningar lämnas möjlighet att besluta att ett finansiellt instituts återbetalningsskyldighet enligt utgivna skuldinstrument ska sättas ned eller att instrumentet ska konverteras till aktier).
RISKER RELATERADE TILL MTN
Kreditrisk
Investerare i MTN utgivna av Landshypotek har en kreditrisk på Landshypotek. Investerarens möjlig- het att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Landshypoteks möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Landshypoteks verksamhet. Om Banken skulle hamna på obestånd riskerar placeraren att förlora delar av eller hela sin placering, oavsett hur den underliggande marknaden har utvecklats under en MTN:s löptid.
Landshypotek ställer utöver den förmånsrätt som följer av lagen om utgivning av säkerställda obligat- ioner, såvitt avser MTN, inga säkerheter för utgivna lån och en investerare som investerar i Lån omfat- tas inte av den statliga insättningsgarantin enligt lag (1995:1571) om insättningsgaranti. Beträffande inverkan på likviditeten avseende Lån utgivna under detta Grundprospekt, se nedan under ”Andra- handsmarknad och likviditet”.
Marknadsrisk och löptidsrisk
Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid för en MTN. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på en MTN negativt.
Risken i en investering i en MTN ökar ju längre löptid en sådan MTN har. Orsaken till detta är att kredi- trisken på en MTN med längre löptid är svårare att överblicka än för en MTN med kortare löptid. Därtill ökar även marknadsrisken med en MTN:s löptid då fluktuation i en MTN:s pris blir större för en MTN med längre löptid än för en MTN med kort löptid.
Valutarisk
Landshypotek erlägger nominellt belopp och avkastning på en MTN i svenska kronor eller euro. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investeraren bedriver sin finansiella verksamhet. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande av eller ändringar i valutaregleringar. För en sådan placerare minskar placeringens värde vid en förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta i vilken placeringen är denominerad.
Regeringar och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får negativ effekt på valuta- kursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller nomi- nellt belopp än förväntat.
Andrahandsmarknad och likviditet
Även om en MTN är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad uppstår normalt ingen bety- dande handel med aktuella MTN. Detta kan gälla under dess hela löptid. När det inte utvecklas en marknad försämras likviditeten. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämförbart med liknande investeringar som har en utvecklad andrahands- marknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN.
Clearing och avveckling
Landshypoteks MTN ansluts till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system (”VPC-systemet”). Clearing och avveckling vid handel såväl som betalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp sker i VPC-systemet. Banken uppfyller sina betalningsförpliktelser under MTN genom att göra den relevanta betalningen till Euroclear Sweden som i sin tur distribuerar betalningen vidare till Fordrings- havare. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i VPC-systemet för att kunna erhålla betal- ning under MTN.
Fordringshavarmöte och ändringar av villkor
I punkt 11 i Allmänna Villkor anges att Banken, Administrerande Institut och Fordringshavare i Lån under vissa förutsättningar kan kalla till Fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga Fordringshavare fatta beslut som påverkar Fordringshavarens rättigheter under ett Lån.
Beslut som fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bin- dande för samtliga Fordringshavare i det aktuella Lånet oavsett om de har varit närvarande eller re- presenterade vid Fordringshavarmötet eller ej och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Fordringshavarmötet kan således, med i punkt 11 i Allmänna Villkor angiven majoritet för respektive åtgärd, fatta beslut som viss eller vissa Fordringshavare inte önskar men som trots detta binder även sådan(a) Fordringshavare. Härutöver kan klara och uppenbara fel i Allmänna Villkor eller Slutliga Vill- kor justeras utan Fordringshavarnas hörande. De därvid ändrade villkoren är bindande för Fordrings- havare.
Emissionsinstituten
Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-program. Följaktligen kan det inte garanteras att intressekonflikter inte finns eller inte kommer att uppstå i framtiden.
Ändrad lagstiftning
MTN ges ut i enlighet med svensk rätt gällande vid Lånedatumet. Nya och ändrade lagar, förordning- ar, föreskrifter och praxis kan komma att påverka MTN och inga garantier kan lämnas i detta avse- ende.
Sådana ändringar i svensk rätt skulle t.ex. kunna avse lagar, förordningar, föreskrifter och praxis av- seende säkerställda obligationer.
Risker relaterade till Låns status av säkerställd obligation
Innehav av MTN ger särskild förmånsrätt i de tillgångar som utgör säkerhetsmassa enligt lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer (”LUSO”). MTN har dessutom under vissa förut- sättningar rätt till betalning vid de tidpunkter och med de belopp som framgår av obligationsvillkoren även om Banken skulle gå i konkurs. Nedan beskrivs vissa riskfaktorer som innebär att en MTN inte skulle ha den förväntade förmånsrätten eller att denna skulle visa sig vara mindre omfattande än vän- tat, och som därför skulle kunna ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av en MTN.
Bristande uppfyllelse av matchningsreglerna
Enligt LUSO måste Banken uppfylla vissa matchningskrav avseende säkerhetsmassan och de säker- ställda obligationerna så länge MTN är utestående. I syfte att uppfylla dessa matchningskrav är det tillåtet att medräkna ingångna derivatavtal. För att ingå sådana eventuella derivatavtal är Banken be- roende av tillgängligheten av derivatmotparter med ett tillräckligt högt kreditbetyg samt att dessa even- tuella derivatmotparter fullföljer sina åtaganden enligt ingångna derivatavtal.
Om Banken försätts i konkurs och konkursförvaltaren bedömer att det föreligger en bristande uppfyl- lelse, som inte endast är tillfällig och mindre, av matchningskraven t.ex. på grund av värdeminskning hos de underliggande tillgångarna ska säkerhetsmassan och de säkerställda obligationerna (samt i förekommande fall derivatavtal) inte längre hållas samman utan snarast avvecklas. Innehavarna av säkerställda obligationer upphör då att få betalt ur säkerhetsmassan enligt villkoren för de säkerställda obligationerna. Detta kan medföra att Fordringshavarna erhåller betalning i annan ordning än vad som anges i villkoren för de säkerställda obligationerna (med såväl förtida betalning som med dröjsmål) eller att Fordringshavarna inte får full betalning. Innehavarna av säkerställda obligationer behåller emellertid sin förmånsrätt till tillgångarna i säkerhetsmassan.
Likviditetsanskaffning i samband med konkurs
Vid en konkurs får varken Banken eller dess konkursbo ge ut ytterligare MTN.
Genom en lagändring kan konkursförvaltaren från den 1 juni 2010 efter konkursutbrott uppta lån, ingå derivatavtal, återköpsavtal och andra avtal i syfte att uppnå likviditetsmatchning mellan betalningsför- pliktelserna under säkerställda obligationer (med tillhörande derivatavtal) och tillgångarna i säker- hetsmassan (och tillhörande derivatavtal). Trots denna möjlighet är det dock osäkert i vilken omfatt- ning konkursförvaltaren kan hitta motparter att ingå dylika avtal med. Det finns således en risk att matchningsreglerna inte kommer att kunna uppfyllas trots utvidgningen av konkursförvaltarens möjlig- heter till likviditetshantering.
Begränsad redovisning av tillgångarna i säkerhetsmassan
Sammansättningen av säkerhetsmassan kommer att förändras löpande. Xxxxxx har inte åtagit sig att tillhandahålla investerarna detaljerad statistik och/eller information avseende tillgångarna i säkerhets- massan utöver den information som Banken tillhandahåller i årsredovisningar och delårsrapporter. Finansinspektionen har emellertid utsett en oberoende granskare vars uppgift är att övervaka att Ban- ken efterlever matchningsreglerna och vissa andra grundläggande bestämmelser i LUSO.
Intressekonflikter mellan Fordringshavare
I händelse av Bankens konkurs kan det komma att uppstå intressekonflikter mellan innehavare av MTN och motparter i derivatavtal å ena sidan och andra fordringshavare till Banken å andra sidan. Det kan till exempel uppkomma ett flertal frågeställningar om hur räntor och amorteringar från en kredit som endast till en del är registrerad i säkerhetsmassan i olika situationer ska fördelas mellan den del av krediten som är registrerad i säkerhetsmassan och den del som inte är det. Det har också gjorts gällande att en fordringshavare som erhåller utmätning i egendom som tillhör en emittent och som ingår i säkerhetsmassan skulle kunna ha förmånsrätt i den utmätta egendomen framför innehavarna av säkerställda obligationer.
Översäkerhet och bibehållande av kreditbetyg
Banken kommer att eftersträva att det nominella värdet av tillgångarna i säkerhetsmassan vid var tid med viss marginal överstiger det utestående nominella värdet av de fordringar som kan göras gäl- lande mot Banken på grund av säkerställda obligationer (med beaktande av eventuella derivatavtal) (”Översäkerhet”). Kreditbetygen avseende MTN baseras på antaganden om en viss mängd av Över- säkerhet. Hur stor Översäkerhet som krävs för att bibehålla kreditbetygen kan variera under en MTNs löptid. Banken kan inte garantera att visst kreditbetyg kommer att upprätthållas under en MTNs löptid.
Kreditvärdighetsbetyg - rating
Kreditvärdighetsbetyg är det betyg en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinsti- tut avseende låntagarens möjlighet att uppfylla sina finansiella åtaganden. Kreditvärdighetsbetyget kallas i allmänt tal ”rating”.
Ett eller flera kreditvärdighetsinstitut kan sätta betyg på en MTN. Det finns inga garantier för att detta betyg beaktat samtliga risker som är förenade med en placering i MTN. Ett kreditvärdighetsbetyg är således varken en köp- eller säljrekommendation eller en rekommendation att behålla investeringen. Ett kreditvärdighetsbetyg kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet och det är vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärderingsbetyg. En faktisk eller förväntad förändring av kreditvärdighetsbetyg avseende en viss MTN kan innebära en minskning i marknadsvärdet på en investering i sådan MTN.
Beskrivning av MTN-program för säkerställda obligationer
Emittenten
Landshypotek är en medlemsägd bank. Banken är specialiserad på bottenlån till fastigheter inom segmenten skog, boendejordbruk och produktionsjordbruk. Landshypotek är ett låntagarägt företag med cirka 45 000 medlemmar. Moderbolag i koncernen är Landshypotek ekonomisk förening (org nr 769600-5003). Genom en regional organisation har Landshypotek byggt upp mycket god kunskap om jord- och skogsbruksnäringen i landet. Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av tio ordi- narie ledamöter varav Xxxxxx Xxxx är ordförande. Xxxx Xxxxxx är verkställande direktör. Xxx Xxxxxxxxxx vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är utnämnd revisor och Xxxxxx By och Xxxxxx Xxxxxx de Xxxxxxx vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är revisorssuppleanter. Antalet anställda i Banken uppgår till drygt 150 och Banken har tillstånd från Finansinspektionen att ge ut säkerställda obligation- er enligt lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer. Sedan april 2013 bedrivs verk- samheten under namnet Landshypotek Bank AB (publ). Dessförinnan var Landshypotek ett kredit- marknadsbolag.
MTN-programmet
MTN-programmet utgör en ram varunder Landshypotek har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta lån i svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år. Beslut om upprät- tande av MTN-programmet fattades av Landshypoteks styrelse den 23 juni 1997.
Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev i form av säkerställda obligationer, s.k. Medium Term Notes (”MTN” eller ”Lån”). Totalt utestående nominellt belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK 60 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR. Landshypotek och Emissionsinstitu- ten kan överenskomma om höjning av detta belopp. MTN får inte emitteras till lägre nominellt belopp än EUR 100 000 (eller motvärdet därav i SEK).
För samtliga lån som ges ut under MTN-programmet ska allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) gälla. Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) upprättar Slutliga Villkor med speci- fika lånevillkor för aktuellt Lån, vilka tillsammans med de Allmänna Villkor utgör fullständiga villkor för respektive Lån.
Landshypotek har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Ledarbank”), Danske Bank A/S, Dan- mark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut i MTN-programmet.
Allmänt
Programmet är för Landshypotek ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden.
Styrelsen har beslutat att bemyndiga envar av verkställande direktören Xxxx Xxxxxx, marknads- och utvecklingschefen Xxxxxx Xxxxxxxx, kreditchefen Xxxxxx Xxxxxxxxx, försäljningschefen Xxxxxxx Xxxxx- ning och chefsjuristen Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx att, i förening med envar av ekonomi- och fi- nanschefen Xxxxx Xxxxxx, senior handlare Xxx Xxxxxxxxx och handlare Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, upptaga lån såväl på den inhemska som på den internationella marknaden samt underteckna alla handlingar i samband härmed. Bemyndigandet omfattar även upprättande av, uppdatering av eller höjning av ra- men för låneprogram, upptagande av eller utökning av låneram för krediter oaktat att styrelsen tidigare må ha beslutat om upprättande eller upptagande av sagda program eller kredit.
Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. noll- kupongkonstruktion), Landshypotek kan också avtala om annan räntekonstruktion än ovan nämnda. Ett nytt Grundprospekt måste då upprättas och godkännas av Finansinspektionen innan aktuellt MTN kan tas upp till handel på en reglerad marknadsplats. En MTN förfaller till betalning med dess kapital- belopp på relevant återbetalningsdag.
Värdepapper emitterade under detta Grundprospekt omfattas ej av den statliga insättningsgarantin enligt lag (1995:1571) om insättningsgaranti respektive enligt förordning (2008:819) om statliga garan- tier till banker m.fl.
Status
MTN medför rätt till betalning före andra övriga betalningsförpliktelser i enlighet med lag (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer och förmånsrättslagen (1970:979). Se vidare under avsnittet om ”Översikt avseende regelverket för säkerställda obligationer”.
Form av värdepapper samt identifiering
MTN är ensidiga skuldförbindelser i dematerialiserad form som registreras enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. MTN ska för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden på VP-konto och inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden och varje Låns Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).
Euroclear Sweden har adress:
Euroclear Sweden AB
Box 191, Klarabergsviadukten 63
101 23 Stockholm
Preskription
Xxxxxxx på Kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Banken. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott enligt preskriptionslagen (1981:130).
Tillämplig lag
Svensk lag ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist rö- rande tolkning och tillämpning ska avgöras vid svensk domstol och Stockholms tingsrätt som första instans.
Beskattning
Beskrivningen nedan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare bör själva bedöma de skatte- konsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.
Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för och inbetalar preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person som är obe- gränsat skattskyldig i Sverige och svenskt dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige eller till svenskt dödsbo, sker f.n. inget avdrag för skatt i Sve- rige.
Från andra utbetalningar än räntor på de produkter som ges ut under MTN-programmet, sker inga avdrag i Sverige för preliminär skatt eller andra källskatter.
För individer bosatta utanför Sverige kan överenskommelser mellan vissa andra stater och Sverige eller EU innebära att uppgifter om räntebetalningar (eller liknande inkomst) som utbetalas till en individ bosatt utanför Sverige, eller med anknytning till ett land utanför Sverige, kan komma att lämnas till skattemyndighet i ett annat land eller att utländsk källskatt kan komma att innehållas. Som ovan nämnts bör Fordringshavare själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.
Upptagande till handel på reglerad marknad
Ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av Lån kan komma att göras om så anges i tillämpliga Slutliga Villkor. För Lån som avses upptas till handel enligt tillämpliga Slutliga Villkor kom- mer Banken självt eller genom Administrerande Instituts försorg ansöka om detta vid NASDAQ Stock- holm eller annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registre- ringen så länge Lånet är utelöpande, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
Emittenten står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt, börsregistrering, dokumentation och avgifter till Euroclear Sweden m.m.
Kostnaden för att inregistrera ett lån på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads, vid var tid, gällande prislista. Vid tidpunkten för publiceringen av detta Grundprospekt var kostnaden för inregistrering på NASDAQ Stockholm av ett lån med en löptid på ett år SEK 18 000 oavsett lånets nominella belopp.
Försäljning, pris och ytterligare information
Försäljning sker genom att Utgivande Emissionsinstitut erhåller ett emissions- och försäljningsupp- drag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte i detta fall. Köp och försäljning av värdepapper sker över den reglerade marknad som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system.
Marknadspriset är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser för noterade MTN återfinns på NASDAQ OMX Stockholm ABs hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Landshypotek eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Landshypoteks hemsida.
Rating
Landshypotek har rating från två ratinginstitut, Standard & Poor’s och Fitch. Standard & Poor’s har under 2014 bekräftat betyget AAA för säkerställda obligationer och tilldelade den 16 december 2014 Banken kreditbetygen A-, A-2 med stabila utsikter. Fitch har under 2014 bekräftat kreditbetygen A+, F1 med stabila utsikter för Banken.
Ovanstående kreditvärderingsinstitut är etablerade inom EU innan 7 juni 2010 och har registrerats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut.
Rating | Lång | Kort |
S&P Säkerställda Obligationer | AAA | |
S&P | A- | A-2 |
Fitch | A+ | F1 |
Nedan följer en uppställning över respektive kreditbedömningsinstituts ratingskalor:
Standard & Poor's Fitch
Short-Term Long-Term Short-Term Long-Term
AAA
AAA
A - 1+
AA+
AA AA-
F1+
AA+
AA AA-
F1
A - 1
A - 2
A+
A A-
F2
A+
A A-
A - 3
BBB+
BBB BBB-
F3
BBB+
BBB BBB-
B
BB+ BB
BB-
BB+ BB
BB-
B
B+ B
B-
B+ B
B-
C
CCC+ CCC
CCC-
C
CCC+ CCC
CCC-
D
CC C
D
D
CC C
D
Källa: Handelsbanken Capital Markets
Produktbeskrivning
Nedan följer en beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under detta program. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska läsas till- sammans med gällande Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Räntekonstruktioner
För ett Lån kan flera av nedan angivna Räntekonstruktioner användas i kombination, utan att det är att betrakta som en ny Räntekonstruktion. För Lån som löper med ränta ska räntan beräknas på Kapital- beloppet. Lån kan emitteras till nominellt belopp samt till under- eller överkurs.
Enligt punkt 6 i Allmänna Villkor kan Landshypotek vidare avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion. Ett nytt Grundprospekt eller ett tilläggsprospekt måste då upprättas och godkännas av Finansinspektionen innan aktuellt Lån kan tas upp till handel på en reglerad marknad.
MTN med fast ränta
MTN löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis.
Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon så- dan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.
MTN med rörlig ränta - FRN (Floating Rate Notes)
MTN löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respek- tive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg/avdrag av Räntebasmarginalen för samma period.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 i re- spektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.
Räntebas för rörlig ränta
Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och XXXXXXX för lån i EUR.
Med STIBOR avses (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på NASDAQ Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depo- sitioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra deci- maler) av den räntesats som Referensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Admi- nistrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen kvotering ges under punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på intern- bankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.
Med EURIBOR avses (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tid- punkt kvoterar XXXXXXX (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Insti- tut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a), och endast en eller ingen kvotering ges under punkten
(b) den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesat- sen för depositioner i Euro hos affärsbanker för den relevanta Ränteperioden.
MTN utan ränta (s.k. nollkupongstruktur)
Lånet löper utan ränta eller s.k. nollkupongkonstruktion d.v.s. Lånet säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella beloppet.
Dagberäkning av ränteperiod
Följande metoder för beräkning av dagar kan anges i de Slutliga Villkoren.
”30/360- dagarsbasis” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360.
”faktiskt/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.
”Interpolering” en linjär interpolering mellan två olika STIBOR/EURIBOR-fixingar, vilka framgår av Slutliga Villkor.
Återbetalning av Kapitalbelopp och betalning av ränta
Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på den relevanta Återbetalningsdagen. Eventuell Ränta erläggs på aktuella Ränteförfallodag. Betalning av Kapitalbelopp och ränta ska ske i den valuta i vilket Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden.
Infaller förfallodag för (a) Lån med fast ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag; ränta beräknas och utgår dock endast till och med förfallodagen; (b) Lån med rörlig ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen istället ska anses vara föregående Bankdag.
Allmänna Villkor
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Landshypotek Bank AB (publ) (org nr 556500-2762) (”Banken”) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer med förmånsrätt enligt lag (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer och lag (1970:979) om förmånsrätt, med en löptid om lägst ett år, (”MTN”) i svenska kronor eller i euro. Det sammanlagda nominella beloppet av obligationer som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK SEXTIO MILJARDER (60.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR.
1 DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Insti- tut” | vilket anges i Slutliga Villkor, är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Banken att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet; |
”Affärsdag” | dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Banken och Utgivande Institut; |
”Avstämningsdag” | den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmark- naden) (i) förfallodag för ränta eller Kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Ford- ringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag; |
”Bankdag” | dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag; |
”Dagberäkningsmetod” | vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräknings- grund som anges i Slutliga Villkor, och ska beräknas enligt följande; (a) ”30/360” ska beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska an- talet dagar som löpt i månaden; eller (b) ”Faktisk/360” ska beräknas på det faktiska antalet dagar i den rele- vanta perioden dividerat med 360; |
”Emissionsinstitut” | Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, AB (publ), DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i Euroclear Swedens system och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut; |
”EURIBOR” | (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den rele- vanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar XXXXXXX (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Insti- tut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den re- levanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a), och endast en eller ing- |
en kvotering ges under punkten (b) den räntesats som enligt Admini- strerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro hos affärsbanker för den relevanta Ränteperioden; | |
”Euro” och ”EUR” | den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU); |
”Euroclear Sweden” | Euroclear Sweden AB; |
”Fordringshavare” | den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förval- tare, enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, av en MTN; |
”Fordringshavarmöte” | ett möte med Fordringshavarna i enlighet med punkt 11 (Fordringshavar- möte); |
”Justerat Lånebelopp” | sammanlagda utestående Kapitalbeloppet av MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN; |
”Kapitalbelopp” | det sammanlagda utestående belopp varmed Lån ska återbetalas, vilket initialt stadgas i Slutliga Villkor; |
”Koncernen” | den koncern i vilken Banken är moderbolag; |
”Koncernföretag” | varje juridisk person som ingår i Koncernen; |
”Kontoförande Institut” | bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; |
”Likviddag” | den dag då emissionslikviden för MTN ska betalas |
”Lån” | varje lån omfattande en eller flera MTN - som Banken upptar under detta MTN-program; |
”Lånevillkor” | för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt respektive upprättade Slutliga Villkor för sådant Lån; |
”MTN” | skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Banken under detta MTN-program och är förenad med förmånsrätt i Bankens säkerhetsmassa enligt lag (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer; |
”Rambelopp” | SEK SEXTIO MILJARDER (60.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp som vid varje tid får vara utestående, varvid MTN i EUR ska omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på Reuters sida ”SEK- FIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan kurs inte publi- ceras – enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Banken och Emissionsinstituten enligt punkt 12; |
”Referensbanker” | Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skan- dinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); |
”Reglerad Marknad” | såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella in- strument; |
”Slutliga Villkor” | slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN-program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor) |
”Startdag För Räntebe- räkning” | anges i Slutliga Villkor, den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa; |
”STIBOR” | (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på NASDAQ Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan an- |
nan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Refe- rensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Admini- strerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begä- ran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperi- oden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen kvotering ges under punkten (b), den räntesats som enligt Administre- rande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden; | |
”Svenska Kronor” och ”SEK” | den officiella valutan i Sverige; |
”Utgivande Institut” | anges i Slutliga Villkor, det eller de Emissionsinstitut under detta MTN- program varigenom ett visst Lån har utgivits; |
”VP-konto” | värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om kon- toföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregisterat i en förvaltares namn; |
”Återbetalningsdag” | enligt Slutliga Villkor - dag då Kapitalbeloppet avseende Lån ska återbeta- las. |
1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
1.3 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.
2 UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta MTN-program får Banken ge ut MTN i SEK eller EUR med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i ytterligare trancher utan godkännande från Fordringshavare under förutsättning att villkoren för sådana trancher är identiska förutom Likviddag, Kapitalbe- lopp, Pris per MTN, Utgivande Institut eller därtill hörande relevanta villkor.
2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3 Banken åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de MTN som tas upp under detta MTN-program.
2.4 Önskar Banken ge ut MTN under detta MTN-program ska Banken ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.
3 REGISTRERING AV MTN
3.1 MTN utges i dematerialiserad form, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testa- mente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta re- gistrera sin rätt för att erhålla betalning.
3.3 Administrerande Institut har rätt att i samband med Fordringshavarmöte erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med punkt 11 nedan och, efter Euroclear Swedens tillåtelse, även för annat ändamål. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag el- ler på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare
4 RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behö- righetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller be- hörighetshandlingar från Fordringshavaren.
4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren.
5 BETALNINGAR
5.1 Betalning avseende MTN utgivna i SEK ska ske i SEK och avseende MTN utgivna i EUR ska ske i EUR.
5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Av- stämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.
5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på re- spektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallo- dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registre- rade adress.
5.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hin- der inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Banken tillse att beloppet utbetalas genom Euroclear Swedens försorg så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
5.5 Om Banken ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Banken ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen till dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 7.2.
5.6 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med denna punkt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Banken respektive Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Banken respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
6 RÄNTA
6.1 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.
6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ eller kombination därav:
(a) Fast Ränta
Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Rän- tesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbe- talningsdagen.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfal- lodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
(b) Rörlig Ränta
Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (ex- klusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod fastställs av Administrerande Institut på re- spektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebas- marginalen för samma period.
Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 14.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administre- rande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfal- lodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
(c) Nollkupongslån
Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta.
6.3 Ränta (i förekommande fall) erläggs på aktuell Ränteförfallodag.
6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.
6.5 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränte- förfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.
6.6 Banken kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än ovan.
7 DRÖJSMÅLSRÄNTA
7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR, ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmåls- ränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre ränte- sats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.
7.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, ge- nomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varun- der dröjsmålet varar).
8 ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP
8.1 Lån förfaller till betalning med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, på Återbetal- ningsdagen. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet först följande Bankdag. Ränta på Lån betalas i enlighet med punkt 6.
8.2 Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Banken har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetal- ningsdagen.
8.3 Banken får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Banken får enligt Xxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
9 SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
Så länge någon MTN utestår åtar sig Banken följande.
9.1 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Banken att ansöka om detta vid NASDAQ Stockholm och att vidta de åtgärder som erfordras för att bi- behålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
9.2 Tillhandahållande av Lånevillkor
Banken åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Vill- koren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bankens hemsida.
10 PRESKRIPTION
10.1 Fordran på Kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta pre- skriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Banken.
10.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om ver- kan av preskriptionsavbrott preskriptionslagen (1981:130).
11 FORDRINGSHAVARMÖTE
11.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från Banken eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Ford- ringshavare, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.
11.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända med- delande om detta till varje Fordringshavare och Banken inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Banken eller Fordringshavare enligt punkt 11.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.
11.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det före- slagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.
11.4 Kallelsen enligt punkt 11.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsfor- mulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.
11.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än tret- tio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle.
11.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut före- skriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavar- mötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.
11.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med punkt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringsha- varmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut äger närvara och ska oavsett tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.
11.8 Vid Fordringshavarmöte äger Banken, Fordringshavare och Administrerande Institut, samt de- ras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. Det kan beslutas att Banken inte får närvara eller endast får närvara under en del av Fordringshavarmötet. På Fordringshavarmötet kan bes- lutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ord- förande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Ford- ringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röst- sedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavar- möte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Banken ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Banken och Administrerande Institut.
11.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 90 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det rele- vanta Lånet vid Fordringshavarmötet:
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor re- laterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och, såvida sådan ändring ej följer av tvingande lag, ändring av föreskri- ven Valuta för Lånet;
(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt denna punkt 11;
(c) gäldenärsbyte; eller
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
11.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 11.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, änd- ringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt punkt 12 (Ändringar av villkor, m.m.)).
11.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 11.9 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant) eller deltar i röstningsförfarandet på sådant annat sätt som Administrerande Institut kan ha möjliggjort enligt bestämmelserna i punkt 11.6.
11.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordrings- havarmöte (i enlighet med punkt 11.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits till- baka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 11.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordrings- havarmöte.
11.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Banken eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av ve- derbörande part.
11.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.
11.15 Banken får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersätt- ning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.
11.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare un- der det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare, oav- sett om denne har varit närvarande vid och oberoende av om och hur denne har röstat på mötet ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.
11.17 På Administrerande Instituts begäran ska Banken utan dröjsmål tillhandahålla det Administre- rande Institutet ett intyg som anger sammanlagt Nominellt Belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag på sådan Bankdag som anges i punkt 11.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag.
11.18 Ett beslut på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.
11.19 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekom- mande fall) och publicerats i enlighet med punkt 13 (Meddelanden). Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån ge- nom pressmeddelande, på Bankens hemsida och i enlighet med punkt 13 (Meddelanden). Ad- ministrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.
12 ÄNDRING AV VILLKOR M.M.
12.1 Banken och Emissionsinstituten får överenskomma om justeringar av xxxxx och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor. Banken och Administrerande Institut får överenskomma om justering av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.
12.2 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna ovan ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt punkt 11 (Fordringshavarmöte).
12.3 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekom- mande fall) och publicerats i enlighet med punkt 9.2.
12.4 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med denna punkt 12 ska av Banken snarast med- delas till Fordringshavarna i enlighet med punkt 13 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 9.2.
13 MEDDELANDEN
13.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordrings- havarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bankens hem- sida.
13.2 Meddelande ska tillställas Banken och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.
13.3 Ett meddelande till Banken eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter av- sändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
13.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte på- verka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
14 BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M
14.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller - beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontofö- ring av finansiella instrument - att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
14.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut eller Euroclear Swe- den om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
14.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
14.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instru- ment.
15 TILLÄMPLIG LAG. JURISDIKTION
15.1 Svensk lag ska tillämpas vid tolkning av dessa villkor.
15.2 Tvist ska i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.
Härmed bekräftas att ovanstående allmänna villkor är för oss bindande.
Stockholm den 18 december 2014
Landshypotek Bank AB (publ)
Nedanstående mall används som underlag för framtagande av Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN-programmet för säkerställda obligationer.
Under detta MTN-program kommer MTN med ett nominellt belopp om minst EUR ett hundratusen (100.000) eller motvärdet därav i SEK att emitteras.
SLUTLIGA VILLKOR
Landshypotek Bank AB (publ) Emission av [beskrivning av emissionen]
under Landshypotek Bank AB:s (publ) (”Banken”) svenska MTN-program för säkerställda obligationer
För Lånet ska gälla Allmänna Villkor för ovan nämnda MTN-program av den 18 december 2014, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Definitioner som används nedan framgår [antingen] av Allmänna Villkor eller [på annat sätt i det grundprospekt (”Grundprospekt”) godkänt den [•] [jämte tillägg] [lägg till samtliga tilläggsprospekt, annars radera]] som upprättats för MTN-programmet i enlighet med Artikel
5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU, i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”).
Fullständig information om Banken och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, vid var tid publicerade tillägg till Grundprospektet och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet och tillägg finns att tillgå på xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Kapitalbeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]
1. | Lånenummer: | [•] | |
(i) | Tranchbenämning: | [•] [Ytterligare trancher av MTN under Lån ska sam- manföras och tillsammans med nedan utestående tranch/er utgöra ett enda Lån.] | |
2. | Kapitalbelopp: | [•] (Om Euro – [motsvarande SEK [•] enligt kurs [•] på Reuters sida ”SEKFIX=” på [Affärsdagen]) | |
(i) | Tranche: | [•] (Om Euro – [motsvarande SEK [•] enligt kurs [•] på Reuters sida ”SEKFIX=” på [Affärsdagen]) | |
3. | Valuta: | [Svenska kronor (”SEK”)/Euro (”EUR”)] | |
4. | Pris: | [•] % av lägsta Valör | |
5. | Valör och multiplar därav: | [SEK/EUR [•]] | |
6. | Startdag för ränteberäkning: | [•] | |
7. | Likviddag: | [•] | |
8. | Återbetalningsdag: | [•] | |
9. | Räntekonstruktion: | [Fast ränta] [FRN (Floating Rate Note)] | |
[Nollkupongsobligation] | |||
RÄNTEKONSTRUKTION: | |||
10. | Fast ränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | |
(i) | Räntesats: | [•] % p.a. | |
(ii) | Ränteförfallodag(ar): | Årligen den [•], första gången den [•] och sista gången den [•], dock att om sådan dag inte är Bank- dag utbetalas räntebeloppet närmast påföljande Bankdag. (OBS! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) | |
(iii) | Dagberäkningsmetod: | 30/360 | |
11. | Rörlig ränta (FRN): | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | |
(i) | Räntebas: | [STIBOR/EURIBOR] [Den första kupongen kommer att interpoleras mel- lan [•] månaders [STIBOR/EURIBOR] och [•] måna- ders [STIBOR/EURIBOR].] | |
(ii) | Räntebasmarginal: | [+/-] [•] % | |
(iii) | Räntebestämningsdag: | [Två/[•]] bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [•] | |
(iv) | Ränteperiod: | Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag | |
(v) | Ränteförfallodagar: | Sista dagen i varje Ränteperiod, den [•], den [•], den [•] och den [•], första gången den [•] och sista gången på [[•]/Återbetalningsdagen], dock att om sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallo- dag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregå- ende Bankdag. | |
(vi) | Dagberäkningsmetod: | Faktiskt/360 | |
12. | Nollkupong: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] | |
ÅTERBETALNING: | |||
13. | Belopp till vilket MTN ska återbeta- las vid den slutliga Återbetalnings- dagen: | 100 % av [Lägsta Valör/[•]] | |
ÖVRIG INFORMATION: | |||
14. | Utgivande Institut: | [Emissionsinstituten/Specificera] | |
15. | Administrerande Institut: | [Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ), Swedbank AB (publ)] | |
16. | Intressen relaterade till emissionen: | [Ej tillämpligt/Specificera (Intressen och eventuella intressekonflikter hos per- soner som är engagerade i emissionen och som har | |
betydelse för ett enskilt Lån ska beskrivas)] | |||
17. | Beslut för grund för upprättande av emission: | [Ej tillämpligt/[•]] | |
18. | Information från tredje man: | [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Landshy- potek känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/Ej tillämpligt] | |
19. | Upptagande till handel på reglerad marknad: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | |
(i) | Relevant marknad: | [Ansökan om inregistrering kommer att inges till [NASDAQ Stockholm] /[specificera reglerad mark- nad].] | |
(ii) | Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upp- tagandet till handel: | [•] | |
(iii) | Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: | [•] | |
(iv) | Tidigaste dagen för upptagande till handel: | [•] | |
20. | Kreditbetyg för Lån: | [Specificera] | |
21. | ISIN: | SE[•] | |
Banken bekräftar härmed att ovanstående Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med Xxx- xxxxx Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och eventuell Ränta. Ban- ken bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program för säkerställda obligationer gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Banken har offentliggjorts.
Stockholm den [•]
Landshypotek Bank AB (publ)
Översikt avseende regelverket för säkerställda obligationer
I det följande ges en kort översikt av vissa aspekter av lag (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer (”LUSO”) enligt dess lydelse per datumet för detta Grundprospekt. Översikten gör inte anspråk på att vara, och är inte, en uttömmande eller fullständig beskrivning av samtliga aspekter av regelverket rörande säkerställda obligationer. Se även avsnittet Riskfaktorer på sidorna 5 till 8 ovan.
Inledning
LUSO trädde i kraft den 1 juli 2004 och möjliggör för svenska banker och kreditmarknadsföretag (”emittentinstitut”), vilka har erhållit ett särskilt tillstånd från Finansinspektionen, att ge ut obligationer som är säkerställda med hypotekskrediter och/eller offentliga krediter.
Finansinspektionen har med stöd av förordningen (2004:332) om utgivning av säkerställda obligation- er utfärdat detaljerade föreskrifter och allmänna råd rörande säkerställda obligationer, senast uppdate- rade i FFFS 2013:01 (”Finansinspektionens föreskrifter”). Säkerställda obligationer kan utgöras av obligationer och andra jämförbara skuldförbindelser, såsom certifikat.
Om ett emittentinstitut försätts i konkurs erhåller innehavare av säkerställda obligationer (och motpar- ter till derivatavtal som träffats i syfte att uppnå balans mellan finansiella villkor för tillgångar i säker- hetsmassan och motsvarande villkor för de säkerställda obligationerna) förmånsrätt i tillgångsmassan (”säkerhetsmassan”). Så länge vissa särskilda villkor är uppfyllda möjliggör LUSO även för innehavare av säkerställda obligationer (och derivatmotparter) att, även efter att emittentinsitutet har försatts i konkurs, fortlöpande erhålla kontraktsenliga betalningar.
Säkerhetsmassan är dynamisk i den mening att emittentinstitutet kan lägga till eller byta ut tillgångar i säkerhetsmassan.
De uppdaterade föreskrifterna från Finansinspektionen tydliggör att emittentinstitut kan utge säker- ställda obligationer kopplade till olika säkerhetsmassor som var och en måste uppfylla tillämpliga krav på säkerhetsmassa. Landshypotek har för närvarande ingen avsikt att etablera mer än en säkerhets- massa.
Registrering
Emittentinstitutet ska föra ett register över de säkerställda obligationerna, tillgångarna i säkerhetsmas- san och relevanta derivatavtal (”registret”). Notering av de säkerställda obligationerna och relevanta derivatavtal i registret är en förutsättning för att ge förmånsrätt i säkerhetsmassan. Vidare är det bara tillgångar som är noterade i registret som anses utgöra del av säkerhetsmassan.
Registret ska vid varje tidpunkt utvisa värdet av de säkerställda obligationerna, säkerhetsmassan och relevanta derivatavtal. Till följd av detta krävs att registret regelbundet uppdateras avseende bl.a. rän- tesatser, räntebindningsperioder utestående skulder och säkerhetsmassans sammansättning. Regist- ret ska vidare utvisa marknadsvärdet av de fastigheter som utgör säkerhet för hypotekskrediter i sä- kerhetsmassan.
Tillåtna krediter i säkerhetsmassan
Säkerhetsmassan får bestå av vissa hypotekskrediter, offentliga krediter och fyllnadssäkerheter.
Med hypotekskrediter avses krediter som lämnats mot inteckning i fast egendom som är avsedd för bostads-, jordbruks-, kontors- eller affärsändamål, mot inteckning i tomträtt som är avsedd för bo- stads-, kontors- eller affärsändamål, mot pant i bostadsrätt eller mot motsvarande utländska säkerhet- er (hypotekskrediter).
Offentliga krediter inbegriper krediter till eller garanterade av bland annat svenska staten, en svensk kommun eller därmed jämförlig samfällighet, Europeiska gemenskaperna eller vissa utländska stater, centralbanker och vissa utländska kommuner eller därmed jämförlig samfällighet med befogenhet att kräva in offentlig uppbörd.
Fyllnadssäkerheter består huvudsakligen av statsobligationer och kassa. Finansinspektionen har emellertid möjlighet att godkänna att vissa krediter som utfärdats av kreditinstitut och vissa andra in- stitutioner får användas som fyllnadssäkerhet.
Belåningsgrader
När en hypotekskredit lämnas, får krediten endast ingå i säkerhetsmassan till den del krediten i förhål- lande till säkerheten ligger inom:
1. 75 procent av marknadsvärdet, för fast egendom, tomträtt och bostadsrätt som är avsedd för bostadsändamål,
2. 70 procent av marknadsvärdet, för fast egendom som är avsedd för jordbruksändamål, och
3. 60 procent av marknadsvärdet, för fast egendom, tomträtt och bostadsrätt som är avsedd för affärs- eller kontorsändamål.
Om en kredit överstiger den relevanta kvoten får endast den del av krediten som ligger inom kvoten räknas in i säkerhetsmassan (”delvis kvalificerad kredit”). Det finns inte någon bestämmelse i LUSO eller Finansinspektionens föreskrifter som reglerar hur betalningar avseende en delvis kvalificerad kredit ska fördelas mellan den kvalificerade delen och den icke kvalificerade delen av krediten. Sanno- likt ska lagen tolkas så att räntebetalningar fördelas proportionerligt mellan den kvalificerade delen och den icke kvalificerade delen medan amorteringar (förutsatt att den underliggande säkerheten inte är föremål för utmätning) i första hand ska hänföras till den icke kvalificerade delen av krediten. Försälj- ningslikvid vid exekutiv försäljning av underliggande säkerhet ska emellertid sannolikt i första hand hänföras till den kvalificerade delen av krediten.
En liknande situation inträffar till exempel om samma hypotekssäkerhet ställts för två (eller fler) kredi- ter och endast en av dessa krediter innefattas i säkerhetsmassan. LUSO ger ingen klar vägledning avseende hur betalningar (inklusive likvid vid ianspråktagande av hypotekssäkerhet) ska fördelas mel- lan krediterna vid ett emittentinstituts konkurs. Avsaknaden av vägledning kan ge utrymme för opriori- terade borgenärer i konkursen att hävda att endast en proportionerlig del av betalningarna ska förde- las på krediten som innefattas i säkerhetsmassan.
Andelen hypotekskrediter som lämnas mot säkerhet i fast egendom, tomträtt eller bostadsrätt som är avsedd för affärs- eller kontorsändamål får inte utgöra mer än 10 procent av säkerhetsmassan. Dessu- tom får andelen fyllnadssäkerheter inte överstiga 20 procent av säkerhetsmassan. Finansinspektionen har emellertid befogenhet att under en begränsad period och då det finns särskilda skäl höja denna gräns till 30 procent.
Emittentinstitutet är skyldigt att fortlöpande kontrollera marknadsvärdet för egendom som utgör säker- het för de hypotekskrediter som ingår i säkerhetsmassan. Om marknadsvärdet av egendomen minskat avsevärt (15 procent eller mer enligt förarbetena till LUSO) får endast den del av krediten som faller inom den föreskrivna belåningsgraden räknas in i säkerhetsmassan och således omfattas av den ovan nämnda förmånsrätten. Om marknadsvärdet sjunker efter det att ett emittentinstitut försatts i konkurs anses det dock inte medföra att säkerhetsmassan minskas med avseende på förmånsrätten. Det kan dock leda till att säkerhetsmassan inte längre uppfyller matchningsreglerna.
Matchningsregler
Enligt LUSO måste emittentinstitutet tillse att det nominella värdet av säkerhetsmassan alltid översti- ger det sammanlagda nominella värdet av de fordringar som kan göras gällande mot emittentinstitutet på grund av säkerställda obligationer. Beräkningen ska göras med grund i aktuella bokförda värden och ta hänsyn till effekten av relevanta derivatavtal.
Utöver det måste emittentinstitutet tillse att tillgångarna i säkerhetsmassan ges sådana villkor beträf- fande valuta, räntesatser och räntebindningsperioder att en god balans upprätthålls mellan de säker- ställda obligationerna och tillgångarna i säkerhetsmassan. Sådan balans anses uppnådd om nuvärdet av tillgångarna i säkerhetsmassan vid varje tidpunkt överstiger nuvärdet av skulderna avseende de säkerställda obligationerna. Det beräknade nuvärdet ska även kunna stå emot vissa plötsliga och varaktiga förändringar i räntenivåer eller valutakurser.
Emittentinstitutet ska därutöver tillse att betalningsflödena avseende tillgångarna i säkerhetsmassan, derivatavtal och säkerställda obligationer möjliggör fullgörandet av löpande betalningsförpliktelser gentemot innehavare av säkerställda obligationer och motparter i derivatavtal.
Tillgångar i säkerhetsmassan som är oreglerade sedan 60 dagar får inte räknas med i säkerhetsmas- san vid matchningstesten.
Tillsyn av Finansinspektionen och en oberoende granskare
Finansinspektionen utövar tillsyn över att ett emittentinstitut följer bestämmelserna i LUSO och andra författningar som reglerar emittentinstitutets verksamhet. Finansinspektionen utser därutöver en obe- roende granskare för varje emittentinstitut.
Granskaren har till uppgift att övervaka att registret förs på ett korrekt sätt och i enlighet med bestäm- melserna i LUSO. Den oberoende granskaren ska särskilt kontrollera att (i) obligationer och derivatav- tal registreras på ett riktigt sätt, (ii) endast krediter och fyllnadssäkerheter som uppfyller kvalifikations- kraven tillförs säkerhetsmassan och att de registreras på ett riktigt sätt, (iii) värderingen av de under- liggande säkerheterna överensstämmer med lagens och Finansinspektionens föreskrifters krav på hur en värdering ska utföras, (iv) hypotekskrediter vars underliggande säkerhet har minskat avsevärt i
värde vid matchningen endast räknas in i säkerhetsmassan till ett belopp som ryms inom de nya redu- cerade belåningsgränserna, och (v) att matchningsreglerna upprätthålls. Den oberoende granskaren ska även granska de omvärderingar av underliggande säkerheter som emittentinstitut har genomfört under det senaste året.
Den oberoende granskaren har rätt att genomföra undersökning hos emittentinstitutet och ska regel- bundet och minst en gång per år rapportera till Finansinspektionen om sina iakttagelser. LUSO före- skriver inte att den oberoende granskaren ska entledigas om emittentinstitutet försätts i konkurs.
Förmånsrätt i säkerhetsmassan
Av LUSO och förmånsrättslagen (1970:979) följer att innehavarna av säkerställda obligationer har särskild förmånsrätt i säkerhetsmassan om emittentinstitutet försätts i konkurs. Förmånsrätten till- kommer även motparterna i sådana derivatavtal som ingåtts i syfte att uppfylla de i LUSO föreskrivna matchningskraven. Sådana derivatmotparter rankas därvid lika (pari passu) med innehavarna av sä- kerställda obligationer.
Till följd av förmånsrätten har innehavarna av säkerställda obligationer och motparterna i relevanta derivatavtal prioritet före samtliga övriga borgenärer, såvitt avser tillgångar som ingår i säkerhetsmas- san (med undantag för konkurskostnaderna till den del de hänför sig till konkursförvaltarens förvaltning av säkerhetsmassan). Förmånsrätten gäller även i de medel som vid tidpunkten för konkursbeslutet finns hos emittentinstitutet och som härrör från säkerhetsmassan eller relevanta derivatavtal, liksom i de medel som därefter inflyter (förutsatt att vissa administrativa åtgärder vidtas).
På grund av vad som förmodas vara ett förbiseende av lagstiftaren är det i viss mån osäkert huruvida en borgenär, som tidigare än tre månader före emittentinstitutets konkurs begärt och beviljats utmät- ning i en tillgång som ingår i säkerhetsmassan, har företräde framför innehavarna av säkerställda obligationer såvitt avser den aktuella tillgången. En utmätning som sker mindre än tre månader före konkursdagen eller efter konkursdagen ger emellertid inte företräde framför innehavarna av de säker- ställda obligationerna.
Hantering av tillgångar i emittentinstitutets konkurs
Om ett emittentinstitut försätts i konkurs utses minst en konkursförvaltare av konkursdomstolen och en konkursförvaltare av Finansinspektionen. Konkursförvaltarna tar över förvaltningen av konkursboet inklusive säkerhetsmassan.
Om tillgångarna i säkerhetsmassan vid tidpunkten för emittentinstitutets försättande i konkurs uppfyller de villkor som uppställs i LUSO (inklusive matchningsreglerna), ska tillgångarna i säkerhetsmassan, de säkerställda obligationerna och relevanta derivatavtal vilka har noterats i registret hållas åtskilda från emittentinstitutets övriga tillgångar och skulder. Konkursförvaltarna är i sådana fall skyldiga att ombesörja fortlöpande betalningar i enlighet med villkoren för de säkerställda obligationer och rele- vanta derivatavtal. Således resulterar en konkurs inte i förtida eller inställda betalningar så länge sä- kerhetsmassan uppfyller de villkor som uppställs i LUSO. Efter ett tillägg till LUSO, som trädde i kraft den 1 juni 2010, får konkursförvaltarna för konkursboets räkning upptaga lån och ingå andra avtal i syfte att uppfylla matchningsreglerna.
Om säkerhetsmassan emellertid vid konkursutbrottet eller senare upphör att uppfylla de villkor som uppställs i LUSO, och avvikelsen inte endast är mindre och tillfällig, ska säkerhetsmassan inte längre hållas åtskild och den löpande betalningen enligt villkoren för säkerställda obligationer och villkoren i derivatavtalen upphöra. Innehavarna av säkerställda obligationer och motparterna i derivatavtal får i sådana fall förmånsrätt i utdelning i konkursen enligt vanliga regler för konkursförfarande. Detta kan få till följd att innehavare av säkerställda obligationer erhåller betalning i en takt som skiljer sig från vad som följer av villkoren för de säkerställda obligationerna eller att innehavare av säkerställda obligat- ioner inte får fullt betalt. Förmånsrätten för innehavare av säkerställda obligationer och motparter i derivatavtal påverkas dock inte. I den utsträckning säkerhetsmassan inte förslår till täckande av säker- ställda obligationer och derivatavtal, kan innehavarna av säkerställda obligationer och motparterna i derivatavtal bevaka sina fordringar som oprioriterade fordringshavare och erhålla utdelning ur emitten- tinstitutets övriga tillgångar. De rankas därvid lika (pari passu) med övriga oprioriterade, icke efter- ställda fordringsägare.
Beskrivning av Landshypotek
Banken
Bankens firma är Landshypotek Bank AB (publ). Banken har organisationsnummer 556500-2762. Bankens styrelse har säte i Stockholm. Banken är ett publikt (publ) bankaktiebolag och verksamheten bedrivs under svensk lagstiftning och i synnerhet lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse samt aktiebolagslagen (2005:551).
Landshypotek började bedriva verksamhet som kreditmarknadsbolag i november 1994. Finansinspekt- ionen beviljade i november 2012 Landshypotek tillstånd att driva bankrörelse samt godkände förslag till ny bolagsordning. Därefter antog Landshypotek en ny bolagsordning och ett nytt firmanamn, Landshypotek Bank AB (publ) och Bolagsverket genomförde registreringen till bank i april 2013.
Sammanfattande beskrivning av verksamheten
Landshypotek Bank AB har till huvuduppgift att tillhandahålla konkurrenskraftig finansiering till Sveri- ges jord- och skogsbrukare med fast egendom som säkerhet. Banken tar även emot inlåning från allmänheten. Som kooperativ bank är Landshypotek ett alternativ till storbankerna. Landshypotek har en unik organisation och en mycket stabil kundkrets. Effektiva system och flexibilitet gör det möjligt för Landshypotek att i stor utsträckning skräddarsy upplåningen efter investerarnas önskemål.
Landshypoteks fokus för utlåning är kunder som äger skog, boendejordbruk samt produktionsjordbruk. Dessa privata ägare av jordbruksfastigheter erbjuds bottenlån med pantbrev som säkerhet på upp till 75 procent av bedömt marknadsvärde och numera även andra bankprodukter och tjänster genom samarbetspartners. Landshypotek har även en inlåningsverksamhet i egen regi som riktar sig till såväl medlemmar som allmänheten. Genom banktillståndet och medlemskapet i bankernas Dataclearing har en ökad satsning på inlåning samt utveckling av internettjänsten möjliggjorts, men det är finansie- ring till svenskt jord- och skogsbruk som även fortsättningsvis är Landshypoteks kärnverksamhet. Under 2014 gjorde Landshypotek ett varumärkesbyte och lanserade i samband med det en möjlighet för inlåningskunder att öppna konto digitalt och göra överföringar med hjälp av elektronisk legitimation.
Kreditmarknaden i Norden har under de senaste åren genomgått en omstrukturering präglad av fus- ioner och samarbeten. Konkurrenssituationen för krediter till lantbruksnäringen har förändrats avsevärt och kunderna har nu fler bankkontakter att välja på. Antalet banker blir allt färre genom sammanslag- ningar, men fler aktörer har aktiverat sig på marknaden för jord- och skogsbruk.
Koncernen finansierar sig huvudsakligen på kapitalmarknaden. Upplåningen är fördelad på ett flertal upplåningsprogram anpassade till olika typer av investerare. Därmed uppnås eftersträvad flexibilitet. All upplåning sker idag i Landshypotek Bank AB.
Organisation
Landshypotek Bank AB är en, via Landshypotek ekonomisk förening, medlemsägd bank specialiserad på utlåning till svenskt jord- och skogsbruk med fast egendom som säkerhet. Vid dagen för detta Grundprospekts godkännande har föreningen cirka 45 000 medlemmar och Banken ca 60 000 kunder.
Verksamheten har under 2014 bedrivits i följande företag:
• Landshypotek Bank AB
• Landshypotek Jordbrukskredit AB
Källa: Landshypoteks hemsida
Landshypotek Bank AB är moderbolag i koncernen Landshypotek. Mer än 90 procent av koncernens verksamhet bedrivs i Landshypotek Bank AB. Dotterbolaget Landshypotek Jordbrukskredit AB erbju- der övriga krediter till jord- och skogsägare, främst mot säkerhet i fast egendom.
Information om tendenser
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Landshypoteks framtidsutsikter sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.
Förvaltnings- och ledningsorgan
För att kontakta styrelse och ledning hänvisas till Landshypoteks huvudkontor. Kontaktuppgifter åter- finns på sidan 33.
Styrelse
Xxxxxx Xxxx, f 1954, Sorunda, ordförande
Lantmästare, ordförande i Tham Invest AB, Fallda AB, Stora Sundby Lantbruks och Fritids AB och Vidbynäs Förvaltnings AB. Ledamot i Djursnäs Säteri AB.
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, f 1962, Stockholm, ledamot
Civilekonom, ordförande i SVT AB. Ledamot i Lannebo Fonder AB, Sevenday Finans AB och Kungliga Operan AB.
Xxxx Xxxxxx, f 1952, Tågarp, ledamot
Leg. läkare, ordförande i AB Marsvinsholms Gård och vice ordförande i Lantmännens Forskningsstif- telse. Ledamot i Lantmännen Maskin AB, Messis Jordbruks aktiebolag, Pasta Skåne AB och Lands- hypotek ek. för.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, f 1962, Stockholm, ledamot
Ek dr, civilekonom, civilingenjör, ledamot i ICA Banken AB, Kommuninvest i Sverige AB, Xxxx Xxxxxx Bank AB samt Retail Finance AB. Vice ordförande i Stiftelsen Franska skolan. Ledamot i Franska skolans Fastighetsstiftelse, Fastighetsaktiebolaget Fattighuset AB samt i Quaestus AB. Medlem i In- synsrådet vid Försvarsmakten.
Xxxxx Xxxxx, f 1959, Nyköping, ledamot
Civilingenjör, ledamot i Firefly AB, Hargs Bruk AB, Boo Egendom AB, Sjösa Förvaltnings AB, Sjösa Gård AB och HäradSkog i Örebro AB. VD Sjösa Förvaltnings AB.
Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxxx, f 1951, Nyköping, ledamot
Civilekonom, bankdirektör, ordförande i Bankgirocentralen (BGC) AB och Upplysningscentralen (UC) AB. Ledamot i SEB Trygg Liv Holding AB, Fondförsäkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv, Alfaros AB och BGC Holding AB.
Xxxxxxx Xxxxx, f 1959, Saltsjö-Duvnäs, ledamot
Civilekonom, ledamot i Trygg Hansa AB, Intrum Justitia AB och Volvofinans Bank AB.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, f 1963, Ödeshög, ledamot Lantmästare, ledamot i Rogslösa Fastigheter AB.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, f 1986, Vallåkra, personalrepresentant XXXX Xxxxxxxxx kandidat i agronomi och ekonomi.
Inga övriga uppdrag.
Xxxx Xxxxxxx, f 1962, Lund, personalrepresentant Finansförbundet Civilekonom
Inga övriga uppdrag.
Xxxxx Xxxxxxx, f 1968, Lund, suppleant personalrepresentant Finansförbundet Inga övriga uppdrag.
Xxxxx Xxxxxxxxx, f 1974, Lövestad, suppleant personalrepresentant XXXX Xxxxxxxxxxx
Inga övriga uppdrag.
Ledande befattningshavare
Xxxx Xxxxxx, f 1963, verkställande direktör Xxxxx Xxxxxx, f 1973, ekonomi- och finanschef Xxxxxx Xxxxxxxxx, f 1963, kreditchef
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, f 1955, försäljningschef
Xxxxxx Xxxxxxxx, f 1973, marknads- och utvecklingschef Xxxxx Xxxxx, f 1971, kommunikationschef
Xxxxxxx xxx Xxxx, f 1968, HR-chef
Xxx-Xxxx Xxxxxxxx, f 1960, CIO och IT-chef Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, f 1971, chefsjurist
Xxxxxxx Xxxxxxx, f 1974, chef riskkontroll (adjungerad) Xxxxx Xxxxxxxxxx, f 1962, chef compliance (adjungerad)
Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan
Vid dagen för detta Grundprospekts godkännande sitter Xxxx Xxxxxx i styrelsen för moderföreningen Landshypotek ek för., inga av ovan nämnda personer har därutöver någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller hans eller hennes åtaganden gentemot Banken och hans eller hennes pri- vata intressen och/eller andra åtaganden.
Aktiekapital och största aktieägare
Aktiekapitalet uppgår till 2 173 000 000 kr fördelat på 2 173 000 antal aktier. Samtliga aktier ägs av Landshypotek ekonomisk förening som i sin tur ägs av cirka 45 000 medlemmar.
Legala frågor och övrig information
Ansvarsförsäkran
Landshypotek Bank AB (org nr 556500-2762), med säte i Stockholm Sverige, ansvarar för innehållet i Grundprospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Landshypotek vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Landshypotek för innehållet i detta Grundprospekt och har vidtagit alla rim- liga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna på- verka dess innebörd.
Revisorer
Xxx Xxxxxxxxxx vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är sedan årsstämman 2013 Bankens revi- sor, med Xxxxxx By och Xxxxxx Xxxxxx de Xxxxxxx som revisorssuppleanter. Mandatperioden för stämmovald revisor är ett år. Xxx Xxxxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorga- nisationen för revisorer i Sverige.1
Xxxxxx på den senaste finansiella informationen
Den senaste finansiella informationen är hämtad från årsredovisningen för 2013, vilken publicerades 14 mars 2014, samt från delårsrapporten för perioden januari-september 2014, vilken publicerades 23
oktober 2014.
Rättsliga förfaranden och förlikningsförfaranden
Det föreligger inga rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ären- den och ärenden som emittenten är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Landshypoteks eller koncernens finansi- ella ställning eller lönsamhet.
Väsentliga förändringar i emittentens finansiella ställning
Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller koncernens finansiella ställning sedan den senaste delårsrapporten, avseende perioden januari-september 2014, offentliggjordes.
Väsentliga avtal
Landshypotek har inga avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten och som kan leda till att Landshypotek tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka Landshypoteks förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de värdepap- per som emitteras.
Jurisdiktion
Landshypotek står under svensk jurisdiktion. Om Landshypotek agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Landshypoteks verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet.
Införlivande genom hänvisning
Koncernen Landshypoteks finansiella rapporter för räkenskapsåren 2012 och 2013 samt för perioden januari – september 2014 utgör en del av detta Grundprospekt och ska läsas som en del därav.
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningar av dessa utgivna av International Financial Reporting Interpretations Commit- tee (IFRIC ), såsom de antagits av EU. Därutöver tillämpas Finansinspektionens föreskrifter och all- männa råd om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (FFFS 2008:25, inklusive änd- ringsföreskrifter), lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) samt rekom- mendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner från Rådet för finansiell rapporte- ring. Delårsrapporten har upprättats i enlighet med IAS 34.
De finansiella rapporterna återfinns i Landshypoteks årsredovisning för räkenskapsåret 2012 (där hänvisning görs till sidorna 20 – 61) och 2013 (där hänvisning görs till sidorna 31 – 74) samt delårs- rapport för perioden januari – september 2014 (där hänvisning görs till dokumentet i dess helhet vilket inkluderar jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår). Den information som
1 Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx var revisor tillsammans med Xxx Xxxxxxxxxx t.o.m. den 31 augusti 2014 då hennes uppdrag upphörde i förtid p.g.a. eget utträde till följd av avslutad anställning hos PricewaterhouseCoopers AB.
framgår av de delar av ovan nämnda årsredovisningar och delårsrapport som inte införlivas är inte relevanta för investerarna eller återfinns på annan plats i detta Grundprospekt.
Landshypoteks årsredovisningar för räkenskapsåren 2012 och 2013 har reviderats av Bankens revisor och revisionsberättelsen är fogad till årsredovisningen.
Förutom Landshypoteks reviderade koncernredovisning för räkenskapsåren 2012 och 2013 har ingen information i detta Grundprospekt granskats eller reviderats av Bankens revisor.
Tillgängliga handlingar
Följande handlingar finns tillgängliga i elektronisk form på Landshypoteks hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Kopior av handlingarna hålls också tillgängliga på Landshypoteks huvudkontor under Grundprospektets giltighetstid, under ordinarie kontorstid på vardagar:
• Bankens bolagsordning
• Bankens årsredovisningar för räkenskapsåren 2012 och 2013 (inklusive revisionsberättelser)
• Bankens delårsrapport avseende perioden januari-september 2014
Adresser
EMITTENT Landshypotek Bank AB Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 00000 000 00 Xxxxxxxxx Tel 00-000 00 00 Fax 00-000 00 00 | LEDARBANK Handelsbanken Capital Markets Debt Capital Xxxxxxx 000 00 Xxxxxxxxx Tel 00-000 00 00 Fax 00-000 00 00 |
REVISOR Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 00 000 00 Xxxxxxxxx Tel: 00-000 000 00 | CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE Euroclear Sweden AB Box 0000 000 00 Stockholm Tel 00-000 00 00 |
FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING KONTAKTA:
Danske Bank | (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) |
Normalmstorg 1, Box 7523, 103 92 Stockholm | |
Danske Markets | |
Stockholm: | 08-568 805 77 |
Danmark: | x00 00 00 0000 |
DNB Bank ASA, filial Sverige | (xxx.xxx.xx) |
DNB Markets, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx | 00-000 00 00 |
Handelsbanken | (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) |
Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx | |
Capital Markets: | 00-000 00 00 |
Handelsbankens Penningmarknadsbord | |
Stockholm: | 00-000 00 00 |
Göteborg: | 000-000 00 00 |
Malmö: | 000-00 00 00 |
Gävle: | 000-00 00 00 |
Linköping: | 000-00 00 00 |
Regionbanken Stockholm: | 00-000 00 00 |
Umeå: | 000-00 00 00 |
Nordea | (xxx.xxxxxx.xx) |
Nordea Markets | |
Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx | |
Institutional Sales: | 00-000 00 00 |
SEB | |
Merchant Banking | |
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx | |
Capital Markets: | 08-506 232 19 |
08-506 232 20 | |
08-506 231 99 | |
Swedbank | (xxx.xxxxxxxx.xx) |
Xxxxxxxxxx 00, 172 63 Sundbyberg | |
MTN-Desk: | 00-000 00 00 |
Penningmarknad: | 00-000 00 00 |
Stockholm: | 00-000 00 00 |
Göteborg: | 000-000 00 00 |
Malmö: | 000-00 00 00 |