Contract

15 september 2023

EMPIR GROUP INGÅR AVTAL OM FÖRVÄRV AV MINORITETSAKTIEÄGARNAS SAMTLIGA AKTIER I MYSAFETY OCH GENOMFÖR EN KVITTNINGSEMISSION AV KONVERTIBLER TILL SÄLJARNA OM CIRKA 21,2 MSEK

Empir Group AB ("Empir Group" eller "Bolaget") har idag, den 15 september 2023, ingått avtal med fem aktieägare i dotterbolaget mySafety Holding AB ("mySafety") om förvärv av 735 aktier i mySafety. Efter genomförandet av förvärvet kommer mySafety att vara ett helägt dotterbolag till Empir Group. Köpeskillingen uppgår till 22 050 000 SEK och erläggs i form av säljarreverser, varav 21 175 000 SEK ska kvittas mot nyemitterade konvertibler av serie 2023:1 och 2023:2 i Empir Group och 875 000 SEK ska återbetalas kontant senast den 30 november 2023. Styrelsen i Empir Group har därför, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en riktad kvittningsemission av 1 750 000 konvertibler av serie 2023:1 med ett sammanlagt lånebelopp om 17 500 000 SEK och 367 500 konvertibler av serie 2023:2 med ett sammanlagt lånebelopp om 3 675 000 SEK som betalning av del av den avtalade köpeskillingen. Teckningskursen för konvertiblerna motsvarar konvertiblernas nominella belopp om 10 SEK per konvertibel. Vidare har styrelsen för Empir Group beslutat att föreslå att extra bolagsstämman beslutar att Empir Group AB ska byta företagsnamn till mySafety Group AB. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

– Empir Group genomför nu nästa steg i sin resa mot att äga den digitala kundresan, där vi omvandlar stora kundflöden i både egna och våra partners kanaler till återkommande intäktsströmmar. Genom att förvärva de resterande aktierna i mySafety får vi tydliga, gemensamma mål och en organisation som är väl förberedd och bättre rustad för den vidare resan, säger Xxxxxx Xxxxxxxxxx, VD och koncernchef för Empir Group AB.

Emissionslikviden från teckningsoptionerna av serie 2022/2023 som kan tillföras Bolaget under september kan genom ny struktur med minskat beroende av dyr rörelsefinansiering bidra till att öka driftsresultatet substantiellt i mySafety och konsolidera koncernen för att möjliggöra nya satsningar, både organiskt och genom tilläggsförvärv, fortsätter Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

I samband med förvärvet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att Empir Group AB ska byta namn till mySafety Group AB, för att ytterligare skapa en gemensam profil och kommunikation, vilket kommer att bidra till att göra det lättare att fullt ut tydliggöra koncernens framtida resultat, avslutar Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Skälet till konvertibelemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Empir Group har ingått avtal om att förvärva aktier i mySafety. I samband med förvärvet har Empir Group åtagit sig att erlägga del av köpeskillingen i form av nyemitterade konvertibler i Empir Group. Bolagets styrelse anser att villkoren för konvertiblerna har fastställts till marknadsmässiga villkor genom förhandlingar på armlängds avstånd och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Säljarna av aktierna i mySafety består av D1 Förvaltning AB, Säven Advisory AB, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxx.

Konverteringskursen för konvertiblerna är 10 SEK, vilket innebär att en konvertibel berättigar till en aktie av serie B i Empir Group. Vid fullt utnyttjande av konvertiblerna kommer antalet aktier i Empir Group att öka med 2 117 500, från 6 816 085 till 8 933 585, innebärande en utspädning om cirka 23,7 procent av antalet aktier i Bolaget. Antalet röster i Empir Group kommer vid fullt utnyttjande av konvertiblerna att öka med 211 750, från 754 940,5 till 966 690,5, innebärande en utspädning om cirka 21,9 procent av antalet röster i Bolaget.

Konvertiblerna löper med en årlig fast ränta om 10 procent. Räntan ska betalas kontant den sista bankdagen varje kalenderår under konvertiblernas löptid samt den 30 oktober 2026, såvida inte konvertering skett dessförinnan, då upplupen och ej betalad ränta istället regleras genom kontant betalning i samband med konverteringen.

Innehavare av konvertibler av serie 2023:1 äger rätt att, under 30 dagar efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2024, Bolagets delårsrapport för andra kvartalet 2024, Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2024, Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024, Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2025, Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2025, Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2025, Bolaget bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025, Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2026 respektive Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2026, samt under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 30 oktober 2026, påkalla konvertering av hela eller delar av lånebeloppet till nya aktier av serie B i Bolaget. Vidare kan konvertering av konvertibler av serie 2023:1 till nya aktier av serie B i Bolaget påkallas av Bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 30 oktober 2026, eller för det fall en innehavares anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör, under de tidsperioder som innehavarna kan påkalla konvertering. Konvertibellånen förfaller till betalning den 30 oktober 2026 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.

Innehavare av konvertibler av serie 2023:2 äger rätt att, under 30 dagar efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2025, Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025, Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2026 respektive Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2026, samt under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 30 oktober 2026, påkalla konvertering av hela eller delar av lånebeloppet till nya aktier av serie B i Bolaget. Vidare kan konvertering av konvertibler av serie 2023:2 till nya aktier av serie B i Bolaget påkallas av Bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 30 oktober 2026, eller för det fall en innehavares anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör, under de tidsperioder som innehavarna kan påkalla konvertering. Konvertibellånen förfaller till betalning den 30 oktober 2026 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.

Säljarna Xxxxxx Xxxxxxxxxx (som kontrollerar D1 Förvaltning AB), Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxx är anställda inom Empir Group-koncernen. Mot bakgrund därav omfattas transaktionen av de så kallade Xxx-xxxxxxxx i aktiebolagslagen och ska underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen har därför villkorats av extra bolagsstämmans godkännande. Kallelse till extra bolagsstämma, som beräknas hållas omkring den 18 oktober 2023, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Förutsatt att aktieägarna i Empir Group godkänner transaktionen förväntas transaktionen genomföras omkring den 18 oktober 2023.

Empir Group AB

För mer information vänligen kontakta:

Xxxxxx Xxxxxxxxxx, verkställande direktör 0730 29 99 01, xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx

Om Empir Group AB

Empir Group AB är en koncern som investerar i verksamhet med huvudinriktning på digital transformation inom såväl B2B och B2C. Empir Groups B-aktie är sedan 1998 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap. För mer information – se xxx.xxxxx.xx.

Denna information är sådan information som Empir Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 08.30 den 15 september 2023.