INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGEN
INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGEN
1 Allmänt ansvar och ändamål
Valberedningen utses enligt rutiner som beslutats av årsstämman i Eltel AB (publ) ("Bolaget"). Bolaget tillsammans med dess dotterbolag benämns hädanefter "Koncernen". Valberedningens huvudsakliga syfte och ansvar är att lägga fram förslag avseende val av styrelsens ordförande och ledamöter samt lägga fram förslag till arvode och annan ersättning till styrelsens ledamöter. Valberedningen ska även lägga fram förslag avseende val av och ersättning till Bolagets revisor. Valberedningen ska särskilt beakta kraven på mångsidighet och bredd avseende kvalifikationer, erfarenheter och bakgrund samt kravet att eftersträva en jämn könsfördelning i styrelsen
2 Tillsättning av valberedningen
Det föreslås att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande ska, när sådan information om Bolagets aktieägare finns tillgänglig, kontakta en företrädare för var och en av de fyra största aktieägarna, vilka var och en har rätt att utse en ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska adjungeras (utan rösträtt) i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska utses senast sex månader före årsstämman.
Med största aktieägare avses aktieägare som är registrerade hos och ägargrupperade enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman. Vid bedömningen av vilka som är de fyra största aktieägarna ska en grupp aktieägare betraktas som en och samma ägare om (i) de har grupperats i Euroclear Sweden AB:s system eller (ii) har offentliggjort och skriftligt anmält till Bolaget att de har träffat överenskommelse om en långsiktigt gemensam hållning rörande Bolagets förvaltning genom samordnat utövande av sina rösträtter.
Om någon av de fyra största aktieägarna avstår från att utse en ledamot, eller om en ledamot avgår eller på annat sätt lämnar sitt uppdrag före uppdragets fullbordande ska styrelsens ordförande uppmana nästföljande aktieägare sett till dennes aktieinnehav, i tur och ordning till och med att den aktieägaren med åttonde största aktieinnehav har uppmanats, att inom 14 dagar från uppmanandet utse en ledamot. Om enbart tre ledamöter har blivit utsedda per den 31 december året före årsstämman, trots sådant uppmanande, får valberedningen besluta att den endast ska bestå av tre ordinarie ledamöter.
För det fall att en betydande ägarförändring bland de största aktieägarna sker efter den 31 december året före årsstämman och tidigare än tre månader före årsstämman ska valberedningen, om en aktieägare som efter denna förändring blivit en av de fyra största aktieägarna (eller den tredje största om valberedningen har fattat ett sådant beslut som nämnts ovan), kontakta och erbjuda aktieägaren att bli ledamot i valberedningen, antingen genom att valberedningen fattar beslut om att aktieägaren ska ersätta den aktieägare som efter förändringen har den minsta ägarandelen, eller genom att utöka valberedningen med en medlem. Vid beslut i enlighet med föregående mening, ska den nya ledamoten delta istället för den ledamot som utsetts av den aktieägaren med minst aktieinnehav. Ändringar av valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart ändringen har skett.
Valberedningen ska i samband med uppdraget fullgöra sina uppgifter i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") och Bolaget ska på valberedningens begäran tillhandahålla valberedningen personalresurser, såsom sekreterartjänster, för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget också bistå valberedningen för rimliga kostnader för externa konsulttjänster som valberedningen bedömer vara nödvändiga för att den ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
3 Uppgifter
Valberedningen ska:
> Företräda Xxxxxxxx ägare i frågor inom ramen för valberedningens uppdrag.
> Utvärdera i vilken utsträckning styrelsen uppfyller de krav som ställs baserat på Koncernens verksamhet, framtida utveckling och oberoende bl.a. genom att granska resultatet från styrelsens utvärdering.
> Fastställa kravprofiler för nya styrelseledamöter.
> Utvärdera lämpligt antal styrelseledamöter.
> Presentera förslag till styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
> Presentera förslag till arvode och annan ersättning till styrelsen.
> Vid behov följa ett systematiskt urvalsförfarande för att hitta nya kandidater.
> Presentera förslag till val av och ersättning till revisor.
> Kommunicera med revisionskommittén vid övervägande av förslag till val av och ersättning till revisor(er).
> Om och när valberedningen ska presentera ett förslag till val av och ersättning till revisor, ska revisionskommitténs rekommendation tas med i valberedningens förslag. Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionskommittén föreslagit, ska skälen för att inte följa revisionskommitténs rekommendation anges i förslaget. Den revisor eller de revisorer som
valberedningen föreslår måste ha deltagit i revisionskommitténs urvalsförfarande (förutsatt att en sådan har förekommit).
Samtidigt som information lämnas till Bolaget enligt ovan ska valberedningen också lämna de uppgifter som är nödvändiga för att Bolaget ska kunna lämna information på Bolagets webbplats om omständigheter som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av revisorns expertis och oberoende.
> Offentliggöra förslag i kallelsen till årsstämman och på Bolagets webbplats i god tid före årsstämman. Valberedningen ska samtidigt tillhandahålla nödvändig information enligt regel 2.6 i Koden, och annan information som kan vara av betydelse för aktieägarna i sin bedömning av den föreslagna ledamotens expertis och oberoende, i syfte att Xxxxxxx ska presentera informationen på Bolagets
webbplats.
> Vidare ska valberedningen redogöra för hur den har utfört sitt arbete och i en redogörelse motivera sina förslag avseende val av styrelse med beaktande av de krav avseende styrelsens sammansättning som ställs i regel 4.1 i Koden så att en redogörelse kan presenteras på Bolagets webbplats. Valberedningen ska särskilt motivera sina förslag mot bakgrund av kravet i regel 4.1 på att en jämn
könsfördelning ska eftersträvas.
> Närvara vid samt presentera och motivera sina förslag på årsstämman.
> Presentera ett förslag till val av årsstämmans ordförande.
> Redogöra för valberedningens arbete Bolagets webbplats.
> Vidare ska valberedningen, vid utförandet av sitt uppdrag, upprätthålla ett effektivt samarbete med styrelsen. För att på ett effektivt sätt utföra sitt uppdrag, är det viktigt att varje ledamot i valberedningen utvecklar och upprätthåller sin kunskap om och förståelse för valberedningens ansvar och Koncernens verksamhet.
> Valberedningen får vid behov i samband med framtida val av ny styrelseledamot inhämta information från en extern konsult avseende lämpliga kandidaters kunskap, erfarenhet och profil med rätt för valberedningen att debitera Xxxxxxx en rimlig kostnad för sådan rådgivning förutsatt att dessa kostnader redovisas på nästkommande årsstämma.
> Presentera valberedningens förslag för Bolaget i god tid så att förslagen kan presenteras i kallelse till årsstämman och samtidigt offentliggöras på Bolagets webbplats.
4 Organisation
4.1 Medlemmar
(i) Årsstämman ska besluta om riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter.
(ii) Valberedningens ordförande ska, om valberedningens ledamöter enhälligt inte kommer överens om annan, vara den ledamot som representerar den aktieägare som kontrollerar den största röstandelen. Vid lika röstantal i valberedningen, ska valberedningens ordförande ha utslagsröst. Bolagets styrelseordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.
(iii) Valberedningen ska bestå av så många ledamöter som har beslutats om i enlighet med ovan och vad som framgår av Koden.
(iv) Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.
(v) Majoriteten av valberedningens ledamöter får inte utgöras av styrelseledamöter i Bolaget. Verkställande direktören och andra personer från bolagsledningen i Xxxxxxx får inte vara ledamöter i valberedningen.
(vi) Styrelsens sekreterare ska även vara sekreterare i valberedningen.
4.2 Sammanträden
(i) Valberedningen ska sammanträda så ofta som är nödvändigt för att fullgöra sina uppgifter och skyldigheter. Vid planeringen av sammanträden ska hänsyn tas till tidpunkten för årsstämman.
(ii) Sammanträden ska sammankallas av valberedningens ordförande, men kan också sammankallas av andra ledamöter i valberedningen. Det första sammanträdet ska sammankallas av Bolagets styrelseordförande.
(iii) Den som kallar till sammanträde ska skicka en dagordning, som ska upprättas tillsammans med valberedningens ordförande, en vecka före valberedningens sammanträde. Stödjande dokumentation ska, om möjligt, skickas samtidigt.
(iv) Protokoll från sammanträdena ska föras av valberedningens sekreterare och förvaras på ett betryggande sätt.
(v) Valberedningens sekreterare ska skicka protokollet från ett sammanträde till valberedningens ledamöter inom två veckor från det datum sammanträdet hölls.
5 Sekretess
Valberedningens ledamöter omfattas av en sekretesskyldighet avseende Bolagets verksamhet. Denna skyldighet ska, på Bolagets begäran, bekräftas av varje ledamot genom undertecknande av ett särskilt avtal om tystnadsplikt mellan ledamoten och Bolaget.
6 Rapportering etc.
6.1 Rapporteringsansvar
Valberedningen ska regelbundet uppdatera och rapportera till den eller de ägare som tillsatte valberedningen med iakttagande av tillämpliga lagar och regleringar.
6.2 Löpande översyn av instruktion för valberedningen
Instruktionen för valberedningen gäller till dess att en ny instruktion har antagits av årsstämman. Valberedningen ska dock årligen göra en översyn av instruktionen, och när tillräcklig anledning bedöms föreligga föreslå nästkommande årsstämma lämpliga ändringar.