Probi AB (publ)
Probi AB (publ)
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Tillämpningsområde
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag angående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till de personer som ingår i Probis koncernledning, nedan gemensamt kallade ”ledande befattningshavare”.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av stämman.
Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår kontant ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Sådan ersättning beslutas av styrelsen (eller av bolagsstämman om så följer av lag).
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Probi är en komplett, integrerad probiotikakoncern med verksamhet över stora delar av världen. Probis vision är att vara den innovativa forskningsdrivna ledaren inom probiotika, med en ambition att förbättra människors välbefinnande över hela världen. Probis mission är att erbjuda probiotiska produkter av hög kvalitet, underbyggda av vetenskap, odlade med omsorg och levererade i attraktiva format.
Probis strategi är att uppnå hållbar och lönsam tillväxt genom att sträva efter att vara framstående inom fyra viktiga fokusområden. Dessa fokusområden är:
• Affärsmässighet och kunden i centrum
Fokus ligger på att förbättra våra kunders upplevelse och öka vår interna förståelse för våra kunder samt att utöka vår globala bas av nyckelkunder och stärka vår position för våra vetenskapsbaserade produkter, med fokus på Tier 1-marknader.
• Pionjärer inom vetenskap och innovation
Vi ska fortsatt vara ledande inom probiotika genom att säkerställa en kontinuerlig takt av marknadsrelevanta innovationer, genom att öka snabbheten till marknaden och genom att kontinuerligt utöka vårt utbud av kliniskt dokumenterade probiotikaprodukter. Vi ska också på vetenskaplig grund utvärdera fördelar och tillväxtpotential av andra biotika.
• Differentierade produkter av hög kvalitet
Detta fokusområde avser vår konkurrensfördel att leverera produkter genom hela värdekedjan, från koncentrerade probiotiska ingredienser till färdiga konsumentprodukter. Vi ska fokusera på långsiktig förbättring av bruttomarginalerna genom att optimera våra interna tillverkningsprocesser och genom att effektivisera leveranskedjan kommer vi därtill att leverera en bättre kundupplevelse. Behovet av nya produktionsmöjligheter,
kontraktstillverkning i tillväxtregioner och optimering av tillverkningsavtrycket ska tillgodoses i takt med att affärsmöjligheter uppstår.
Alla tre fokusområden ovan kommer att stärkas genom utnyttjande av strategiska externa samarbeten, internationella forskningssamarbeten och/eller förvärv inom relevanta hälsoområden, geografiska områden och segment.
• Medarbetare med ett gemensamt syfte och mål för probiotika
Vi strävar efter att ha en sund och välmående organisation som drivs av vårt gemensamma syfte och mål; att tillhandahålla probiotika för ett hälsosammare liv och en hälsosammare planet.
Xxxxxxx till ett framgångsrikt genomförande av strategin är engagerade och hängivna medarbetare som arbetar systematiskt och strategiskt.
Dessa riktlinjer förväntas bidra till genomförandet av strategin, inklusive Probis långsiktiga intressen och hållbarhet, genom att de möjliggör för Probi att kunna erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalkompensation i syfte att rekrytera och behålla ledande befattningshavare samt genom att de underlättar för ledande befattningshavare att fullgöra sina arbetsuppgifter.
Principer för olika typer av ersättning m.m.
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och får bestå av fast kontantlön (grundlön), rörlig kontantlön (bonus), pension och övriga förmåner, samt ytterligare kontant rörlig ersättning vid vissa extraordinära omständigheter. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
Fast kontantlön
Den fasta kontantlönen (grundlönen) ska beakta den anställdes potential, ansvarsområden och erfarenhet.
Rörlig kontantlön
Årlig rörlig ersättning
Den årliga rörliga kontantlönen för VD får uppgå till högst 60 % av den fasta årslönen och för övriga ledande befattningshavare får den årliga rörliga kontantlönen uppgå till högst 50 % av den fasta årslönen. För ledande befattningshavare anställda i den amerikanska organisationen får årlig rörlig kontantlön uppgå till högst 100 % av den fasta årslönen. Årlig rörlig kontantlön ska vara beroende av den ledande befattningshavarens uppfyllelse av förutbestämda kvantitativa och kvalitativa mål. Målen kan vara finansiella genom att exempelvis relatera till resultat eller nettoomsättning och icke-finansiella genom att exempelvis relatera till hur individen bidrar till Probis mångfaldsarbete samt upprätthållandet och byggandet av Probis kultur. Målen ska bland annat syfta till att säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling, varigenom de förväntas bidra till uppfyllandet av Probis affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av årlig rörlig kontantlön ska mätas årligen.
Rörlig långsiktig kontant bonus (LTI-bonus)
Utöver fast kontantlön och årlig rörlig kontantersättning kan ledande befattningshavare varje år erhålla en rörlig långsiktig kontantbonus (LTI-bonus). LTI-bonusen ska belöna mål kopplade
till nettoomsättning och EBITDA över en period om tre räkenskapsår. LTI-program ska implementeras årligen under det första kvartalet och ska omfatta en intjänandeperiod om tre räkenskapsår, varav respektive räkenskapsår ska motsvara ett prestationsår; år 1, år 2 och år 3. LTI-bonusen ska för VD uppgå till högst 50 % av grundlönen under det första prestationsåret, medan den för andra ledande befattningshavare ska uppgå till högst 40 % av grundlönen under det första prestationsåret (tilldelningsbeloppet). Styrelsen ska fastställa bonusmål för nettoomsättning och EBITDA för varje prestationsår, varvid år 1 ska viktas 20 % av tilldelningsbeloppet, år 2 ska viktas 30 % av tilldelningsbeloppet och år 3 ska viktas 50 % av tilldelningsbeloppet. Om nettoomsättningen under ett prestationsår uppgår till minst 95 % av bonusmålet, ska en bonus mellan cirka 30-55 % av prestationsårets viktning intjänas, beroende på hur mycket målet har överträffats. Om bonusmålet för EBITDA överträffas under ett prestationsår ska en bonus mellan cirka 34-45 % av prestationsårets viktning intjänas, beroende på hur mycket målet har överträffats. Den totala LTI-bonusen som intjänats under LTI-programmets löptid ska utbetalas under det första kvartalet året efter LTI-programmets löptid, förutsatt att medarbetaren fortsatt är anställd och inte har avslutat sin anställning (med förbehåll för sedvanliga undantag). Om anställningen avslutas på grund av arbetsbrist ska bonus som intjänats vid tidpunkten för uppsägningen utbetalas pro rata i förhållande till det aktuella prestationsåret
Fastställande av utfall för rörlig kontantlön m.m.
Inför varje årlig mätperiod för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantlön ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets förslag, fastställa vilka kriterier som bedöms relevanta för den kommande mätperioden. När mätperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantlön till VD. Såvitt avser rörlig kontantlön till övriga ledande befattningshavare ansvarar VD och styrelsens ordförande tillsammans för bedömningen. Bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppnåtts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.
Rörlig kontantlön kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig kontantlön som utbetalats på felaktiga grunder.
Ytterligare kontant rörlig ersättning
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 % av den fasta årslönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.
Pension
För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbaserade. Rörlig kontantlön ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för avgiftsbaserad pension ska följa ITP1-planen och uppgå till högst 4,5 % av den pensionsgrundande inkomsten upp till 7,5 inkomstbasbelopp, och högst 30 % på överstigande lönedelar upp till 30 inkomstbasbelopp. Därutöver kan, enligt tillämpliga kollektivavtal, en del av ledande befattningshavares pensionsgrundande inkomst avsättas som en komplettering till den ledande befattningshavarens avtalspension (deltidspensionspremie).
Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån, och ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 % av den fasta årslönen.
Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för VD och högst nio månader för övriga ledande befattningshavare. Fast grundlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för tolv månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren inte erhåller avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 % av den fasta grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller övriga ledande befattningshavare i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Probis långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Probis ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägarnas synpunkter
I förhållande till nuvarande riktlinjer beslutade av årsstämman 2020 innebär förslaget till årsstämman 2024 en ny struktur för en treårig rörlig långsiktig kontant bonus till ledande befattningshavare relaterad till mål avseende nettoomsättning och EBITDA. Därutöver har beskrivningen av ITP1 justerats för att anpassas till det nya inkomsttaket för pensionsgrundande inkomst om 30 inkomstbasbelopp. Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.
Lund i mars 2024
Probi AB (publ)
Styrelsen