AKTIEÄGARAVTAL
AKTIEÄGARAVTAL
mellan
Österåkers kommun, org nr 212000-2890, 184 86 ÅKERSBERGA (”Österåker”),
Vaxholms stad, org nr 212000-2908, 185 83 VAXHOLM (”Vaxholm”),
Knivsta kommun, org nr 212000-3013, 741 75 KNIVSTA (”Knivsta”),
Vallentuna kommun, org nr 212000-0027, 186 86 VALLENTUNA (”Vallentuna”)
Ekerö kommun, org nr 212000-0050, Box 205, 178 23 EKERÖ (”Ekerö”)
Avseende Roslagsvatten AB, org nr 556142-2394, (”Bolaget”) och dess direkt och indirekt ägda bolag (”Koncernen”)
1. BAKGRUND
1.1 Roslagsvatten AB bildades år 1989 genom att VA-verksamheten i Österåkers kommun bolagiserades. År 1994 tillkom VA-verksamheten i Vaxholm genom att Vaxholms stad köpte en andel av bolaget från Österåkers kommun och dotterbolagen Österåkersvatten AB och Vaxholmsvatten AB bildades. Från den 1 januari 2003 ingår VA-verksamheten i Knivsta kommun och från den 1 april 2004 ingår VA-verksamheten i Vallentuna kommun enligt samma modell. Sedan den 1 januari 2011 ingår avfallsverksamheten i Vaxholms stad samt sedan 1 januari 2012 avfallsverksamheten i Österåkers kommun.
Därutöver ägs aktier i Bolaget av Täby kommun och Danderyds kommun. Dessa kommuner är dock inte Parter i detta Aktieägaravtal.
1.2 Bolagets aktier innehas enligt följade:
Österåkers kommun | 43,9 % |
Vaxholms stad | 12,6 % |
Knivsta kommun | 11,5 % |
Vallentuna kommun | 16,7 % |
Täby kommun | 1,1 % |
Danderyds kommun | 0,6 % |
Ekerö kommun | 13,6 % |
1.3 Bolaget har Dotterbolag och ägarandelar i dessa enligt följande:
Österåkersvatten AB, | org nr 556482-7946, | (99 %) |
Vaxholmsvatten AB, | org nr 556483-2987, | (99 %) |
Knivstavatten AB, | org nr 556633-6227, | (99,9 %) |
Vallentunavatten AB, | org nr 556655-9836 | (99,9 %) |
Ekerövatten AB, org nr XXXXXX-XXXX(99 %) Återstående ägarandelar innehas av respektive Parts kommun.
1.4 Aktieägaravtalet omfattar Parternas samtliga nuvarande och framtida aktier i Koncernen samt inom Koncernen utgivna konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning och vinstandelsbevis.
1.5 Genom detta avtal önskar Parterna reglera sina inbördes rättigheter och skyldigheter med anledning av aktieinnehavet i Bolaget och därmed sammanhängande frågor. Parterna är överens om att regleringen i detta avtal är av rimlig omfattning med hänsyn till andelsförhållandena, verksamhetens art och omständigheterna i övrigt.
2. DEFINITIONER
I detta Aktieägaravtal skall följande benämningar ha den innebörd som här anges:
”ABVA” avser Allmänna Bestämmelser för Vatten och Avlopp som respektive Parts kommun fastställer för va-verksamheten.
”Aktieägaravtalet” avser detta avtal med dess bilagor.
”Avfallsplan” avser den plan för avfallsverksamheten som respektive Parts kommun antar för avfallsverksamheten.
”Bolaget” avser Roslagsvatten AB, org nr 556142-2394,
”Dagvatten” ingår i benämningen vatten och avlopp.
”Dotterbolagen” avser Bolagets direkt och indirekt ägda bolag, (f n i punkt 1.3 angivna bolag).
”Koncernen” avser Bolaget och dess direkt och indirekt ägda bolag. ”Parterna” avser
Österåkers kommun, org nr 212000-2890, 184 86 ÅKERSBERGA (”Österåker”),
Vaxholms stad, org nr 212000-2908, 185 83 VAXHOLM (”Vaxholm”),
Knivsta kommun, org nr 212000-3013, 741 75 KNIVSTA (”Knivsta”),
Vallentuna kommun, org nr 212000-0027, 186 86 VALLENTUNA (”Vallentuna”),
Ekerö kommun, org nr 212000-0050, Box 205, 178 23 EKERÖ (”Ekerö”).
”Renhållningsföreskrifter” avser de föreskrifter som respektive kommun antar för avfallsverksamheten.
”Renhållningsordning” är den samlade benämningen på kommunens Renhållningsföreskrifter och Avfallsplan.
”Renhållningstaxa” avser den taxa som respektive Parts kommun antar för fastställande av avgifter för avfallsverksamheten.
”VA-verksamhetsområde” avser det område inom respektive Parts kommun där kommunalt vatten och avlopp tillhandahålls.
”VA-taxa” avser den taxa som respektive Parts kommun antar för fastställande av anläggningsavgifter och brukningsavgifter för vatten och avlopp.
”Ägardirektiv” avser det avtal som Parterna ingått avseende målstyrningen för Bolagets verksamhet.
”VTL” avser Vattentjänstlagen (2006:412)
3. BOLAGETS ÄNDAMÅL, SYFTE OCH VERKSAMHET
3.1 Kommunfullmäktige i respektive Part har överlåtit sina VA-anläggningar till Bolagets respektive Dotterbolag och överlämnat åt Bolaget den kommunala angelägenheten att sköta Dotterbolagets VA-anläggningar och driva VA-verksamheten för respektive kommun. VA-anläggningarna skall vara allmänna VA-anläggningar och Dotterbolagen skall vara huvudman enligt lag (2006:412) om allmänna vatten tjänster (VTL) eller sådan författning som kan komma att ersätta densamma.
3.2 Kommunfullmäktige i respektive Part har även gett Bolaget uppgiften att, efter särskilt beslut i respektive kommun, sköta hela eller delar av dess avfallsverksamhet. Respektive Dotterbolag skall vara huvudman för avfallsverksamheten (insamling, transport, återvinning och bortskaffande) enligt 15 kap miljöbalken. Dotterbolagen kan härvid, efter särskild överenskommelse, även överta till verksamheten hörande anläggningar.
3.3 Bolagets ändamål skall vara – förutom att äga och förvalta aktier i Dotterbolagen – att direkt eller indirekt genom Dotterbolag, inom Parternas kommuner mot ersättning tillhandahålla dricksvatten, avleda och rena avloppsvatten, insamla, transportera,
återvinna och bortskaffa avfall, bedriva konsultverksamhet inom dessa områden samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.
3.4 Bolaget skall med användande av Dotterbolagens anläggningar, och i enlighet med gällande lagar och förordningar samt myndigheters föreskrifter och rekommendationer, svara för VA-verksamheten, och i förekommande fall avfallsverksamheten, i respektive Parts kommun. Driftsansvaret innefattar såväl administration som teknisk och ekonomisk drift.
3.5 Bolagets verksamhet skall drivas enligt självkostnadsprincipen eller motsvarande definition i vid var tid gällande lagstiftning.
Bolaget äger dock rätt att i begränsad omfattning bedriva entreprenad- och konsultverksamhet inom kompetensområdet gentemot andra kommuner och privata aktörer på affärsmässiga grunder. Se även p. 15.4.
3.6 För att uppnå hög effektivitet och hög standard i Bolaget skall hög teknisk standard eftersträvas och ekonomiadministration, kundtjänst, beredskapsorganisation och andra organisatoriska funktioner skall vara enhetliga inom koncernen. Direktiv, policies och regleringar om detta samt principer för fördelning att tillämpas lika inom koncernen beslutas av Bolagets styrelse.
3.7 Parterna förbinder sig att tillse att Xxxxxxx ges erforderligt tillträde och dispositionsrätt till respektive Dotterbolags anläggning som behövs för att Bolaget skall kunna bedriva verksamhet enligt detta avtal.
3.8 Parterna skall lojalt verka för Koncernens bästa och förbinder sig att solidariskt ansvara för att Bolaget och Dotterbolagen drivs på ett sådant sätt att obestånd inte uppkommer.
4. BOLAGSORDNING
4.1 Bolagets bolagsordning skall ha det innehåll som framgår av bilaga 4.1.
Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta Aktieägaravtal skall Aktieägaravtalets bestämmelser ha företräde.
5. BOLAGENS LOKALISERING
5.1 Bolagets styrelse skall ha säte i Österåkers kommun.
5.2 Dotterbolagens styrelser skall ha säte i respektive Parts kommun.
6. STYRELSE
6.1 Bolaget skall ha en styrelse som utses i enlighet med gällande bolagsordning, xxxxxx
4.1. Parterna skall tillse att styrelsens ledamöter har kunskap och erfarenhet anpassad till Bolagets verksamhet. Parterna förbinder sig att rösta i enlighet med nomineringarna. Suppleant får endast tjänstgöra i stället för ledamot som nominerats av samma Part.
6.2 Styrelseordförande utses av kommunfullmäktige i Österåkers kommun, övrig konstituering sker inom styrelsen.
6.3 Styrelsesuppleant som inte inträtt i styrelseledamots ställe har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden.
6.4 Dokumentation och bakgrundsmaterial skall där så är möjligt tillhandahållas styrelseledamöterna i god tid före styrelsemöte.
7. REVISORER
7.1 Revisor och en suppleant för denne skall utses av bolagsstämman i enlighet med Bolagets bolagsordning, bilaga 4.1.
8. LEKMANNAREVISORER
8.1 Lekmannarevisorer och suppleanter skall utses av kommunfullmäktige i respektive Part i enlighet med bestämmelserna i Bolagets bolagsordning, bilaga 4.1.
9. BOLAGSSTÄMMA
9.1 Bolagsstämma skall hållas då så erfordras enligt lag eller enligt bolagsordning. Sammanträde med personlig närvaro behöver dock endast ske om part så begär.
10. ENIGHET VID VISSA BESLUT
10.1 Enligt aktiebolagslagen gäller som huvudregel att styrelsens och bolagsstämmans beslut skall utgöras av den mening som mer än hälften av de närvarande röstar och att ordföranden har utslagsröst vid lika röstetal.
Enighet mellan samtliga röstande skall alltid eftersträvas. För giltigt beslut i följande frågor rörande Koncernen skall – oavsett vad aktiebolagslagen eller bolagsordningen stadgar – enighet föreligga mellan Parterna.
a) Ändring av bolagsordning (skall godkännas av respektive kommunfullmäktige).
b) Ändring av kapitalstruktur, såsom ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, beslut om villkorade eller ovillkorade aktieägartillskott, samt utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning, vinstandelsbevis, eller andra aktierelaterade värdepapper,
c) Vinstutdelning,
d) Beslut om att bolag inom Koncernen skall träda i likvidation i annat fall än då så skall ske enligt lag eller detta Aktieägaravtal,
e) Investering med ett kapital överstigande 10 Mkr i Bolaget,
f) Avtal som i väsentlig mån påverkar något i Koncernen ingående bolags verksamhet,
g) Bildande, förvärv, försäljningar eller nedläggning av bolag inom Koncernen.
h) Avtal eller förändring av avtal med någon av Parterna eller någon som är närstående till Part.
i) Val av revisorer och revisorssuppleanter,
j) Fastställande av årsbudget för varje räkenskapsår.
10.2 Förekommer till behandling på styrelsesammanträde eller bolagsstämma sådan fråga som enligt föregående stycke fordrar enighet mellan Parterna och kan inte enighet uppnås skall frågan avföras från dagordningen och tas upp på nytt vid senare styrelsesammanträde eller bolagsstämma.
10.3 Bolagets styrelse skall tillse att Parts kommunfullmäktige får ta ställning innan beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas såsom fusion av företag, förvärv eller bildande av dotterföretag och förvärv och försäljning av fastighet eller annan anläggningstillgång av väsentlig betydelse.
11. VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
11.1 Bolagets styrelse utser verkställande direktör. Verkställande direktören får inte vara ledamot eller suppleant i Koncernens styrelser.
12. INSTRUKTION FÖR VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH ARBETSORDNING FÖR STYRELSEN
12.1 Koncernens styrelse skall fastställa skriftlig instruktion för verkställande direktören.
12.2 Koncernens styrelser skall anta arbetsordning för sitt eget arbete.
13. FIRMATECKNING
13.1 Firman tecknas av styrelsen, av verkställande direktören ensam samt av två styrelseledamöter i förening.
14. DOTTERBOLAG
14.1 Inget i detta avtal skall utgöra någon begränsning av Parts möjlighet att kontrollera och följa upp verksamheten i respektive Dotterbolag.
15. EKONOMI
15.1 Dotterbolagens intäkter utgörs av avgifter från abonnenterna i respektive Parts kommun. Avgifterna debiteras abonnenterna genom Bolagets försorg.
15.2 Dotterbolagen skall hålla ekonomin avseende VA-verksamheten och avfallsverksamheten åtskild.
15.3 Samtliga kostnader för Bolagets åtaganden enligt detta avtal skall bäras av respektive Dotterbolag. Bolaget skall fortlöpande äga rätt att debitera Dotterbolagen för alla kostnader för verksamheten i respektive Dotterbolag.
15.4 Uppdragsavtal med andra kommuner skall anmälas till respektive kommun.
15.5 Eventuellt överskott av verksamheten i Bolaget, som inte ianspråktas för koncernbidrag till Dotterbolag, skall stå till Parternas disposition.
15.6 Om underskott skulle uppstå i respektive Dotterbolag förbinder sig respektive Part att tillse att, vid behov, sådant underskott täcks.
16. VA-VERKSAMHETSOMRÅDE, VA-TAXA OCH ABVA
16.1 VA-Verksamhetsområdet för respektive Parts kommun, VA-taxa – vilken skall fastställas så att verksamheten täcker sin självkostnad – och allmänna bestämmelser för vatten och avlopp (”ABVA”) skall för Parterna fastställas enligt punkt 16.2 - 16.4 nedan.
16.2 Bestämmelser om VA-Verksamhetsområde, VA-taxa och ABVA skall fastställas av respektive Parts kommunfullmäktige.
16.3 Beslut om ändring av fastställda avgifter i VA-taxan, samt investeringar i Dotterbolagens VA-anläggningar skall fastställas av styrelsen för respektive Dotterbolag enligt de bestämmelser som respektive Parts kommunfullmäktige antagit och enligt de principer som anges i 30-33 §§ VTL eller sådan författning som kan komma att ersätta densamma.
16.4 Taxorna och avgifterna för kommunalt vatten och avlopp och investeringar i Dotterbolagens VA-anläggningar skall dessutom fastställas så att Dotterbolagets verksamhet inte ger underskott och så att utrymme för nödvändiga investeringar skapas.
17. RENHÅLLNINGSTAXA, RENHÅLLNINGSFÖRESKRIFTER OCH AVFALLSPLAN
17.1 Bestämmelser om renhållningstaxa, renhållningsföreskrifter och avfallsplan skall fastställas av respektive kommunfullmäktige.
17.2 Beslut om ändring av fastställda avgifter i renhållningstaxan, samt investeringar i Dotterbolagens anläggningar skall fastställas av styrelsen för respektive Dotterbolag enligt de bestämmelser som respektive Parts kommunfullmäktige antagit och enligt de principer som anges i 27 kap 4-7 §§ miljöbalken eller sådan författning som kan komma att ersätta densamma
17.3 Taxorna och avgifterna för avfallsverksamheten och investeringar i Dotterbolagens anläggningar skall dessutom fastställas så att Dotterbolagets verksamhet inte ger underskott och så att utrymme för nödvändiga investeringar skapas.
18. ÄGARDIREKTIV
18.1 Bolaget skall i sin verksamhet följda de Ägardirektiv som utfärdats av Parterna och som antagits av respektive Parts kommunfullmäktige, bilaga 18.1. Varje Part äger rätt att enskilt eller samfällt utfärda ägardirektiv som rör aktuell Parts åtagande.
19. AVTALSTID
19.1 Detta avtal träder i kraft sedan det undertecknats av Parterna och godkänts av respektive Parts kommunfullmäktige.
19.2 Avtalet gäller för tiden 1 januari 2010 – 31 december 2011 med en uppsägningstid på 12 månader. Om inte någon av Parterna skriftligen säger upp avtalet löper detta vidare på oförändrade villkor med ett år i taget med motsvarande uppsägningstid.
19.3 Vid detta Aktieägaravtals ikraftträdande upphör Aktieägaravtalet av den 1 juli 2009 att gälla.
20. UPPSÄGNING
20.1 För det fall Part säger upp detta avtal till upphörande, utan att avtalsbrott föreligger, skall Parten ha rätt och skyldighet att förvärva aktierna i Partens Dotterbolag för nominella värdet.
20.2 Vid uppsägning av Part enligt punkt 20.1 är sådan Part skyldig att hembjuda sina aktier i Xxxxxxx till övriga Parter.
20.3 Efter övertagande av Parts aktier enligt punkt 20.2 skall detta Aktieägaravtal fortsätta att gälla mellan övriga Parter men Aktieägaravtalet och Bolagets bolagsordning skall justeras i tillämpliga delar.
21. AKTIEÖVERLÅTELSE OCH VÄRDERING
21.1 Part äger inte rätt att under detta Aktieägaravtals bestånd, utan medgivande från samtliga övriga Parter, överlåta eller pantsätta sina aktier eller rättigheter i Bolaget eller sätta annan i sitt ställe såvitt avser detta Aktieägaravtal.
21.2 Om Part önskar överlåta sina aktier i Bolaget skall sådan Part erbjuda de övriga Parterna möjligheten att till nominellt värde förvärva aktierna på villkor som Parterna kan enas om. Övriga Parter åtar sig att överta aktierna.
21.3 Part som har att överlåta sina aktier i Bolaget enligt punkt 21 eller, som uteslutits enligt punkt 22, skall erlägga ersättning till Bolaget enligt följande.
a) Part skall kompensera Bolaget för sin andel i de fasta kostnaderna som kvarstår oförändrade och som inte kunnat kompenseras genom tillkommande abonnenter.
b) Ersättningen enligt punkt a) skall fastställas årligen av Bolagets revisor i samband med granskningen av årsredovisningen. Ersättning skall utgå från tidpunkten för Partens utträde och fram till utgången av det femte räkenskapsåret efter det att Parten utträtt. Preliminär avgift skall fastställas av Bolagets styrelse och debiteras Parten årsvis i förskott. Om differens uppkommer mellan preliminärt och slutligt
ersättningsbelopp skall ränta utgå efter en räntesats om tre procentenheter över STIBOR.
22. AVTALSBROTT
22.1 För den händelse att Part begår ett väsentligt avtalsbrott, och inte efter skriftligt påpekande från övriga Parter vidtar full rättelse inom 30 dagar därefter, skall övriga Parter äga rätt att utesluta den Parten från Aktieägaravtalet med omedelbar verkan. I sådant fall skall den uteslutne Parten vara skyldig att förvärva aktierna i Partens dotterbolag för nominella värdet och överlåta dess aktier i Bolaget pro rata till övriga Parter för nominella värdet samt därutöver ersätta Bolaget och övriga Parter för den skada som avtalsbrottet föranlett.
23. MEDDELANDEN
23.1 Uppsägning eller andra meddelanden skall ske till Parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser.
24. ÄNDRINGAR
24.1 Ändringar av och tillägg till detta Aktieägaravtal skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna.
25. ÖVRIGT
25.1 Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag skall inte äga tillämpning på detta Aktieägaravtal.
26. SKILJEDOM
26.1 Tvist i anledning av detta avtal skall i första hand lösas genom att Part påkallar förhandling med övriga parter.
26.2 Om parterna inte kommer överens skall tvisten slutligt avgöras genom skiljedom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljeinstitut.
Bilagor:
4.1 Bolagsordning för Roslagsvatten AB
18.1 Ägardirektiv för Roslagsvatten AB och i tillämpliga delar dess dotterbolag.
Detta avtal har upprättats i fem exemplar av vilka Parterna tagit var sitt. Österåker den Vaxholm den
För Österåkers kommun För Vaxholms kommun
……………………… …………………………
Knivsta den Vallentuna den
För Knivsta kommun För Vallentuna kommun
……………………. …………………………. Ekerö den
För Ekerö kommun
…………………….