Inbjudan till teckning av B- aktier i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)
Inbjudan till teckning av B- aktier i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)
Januari 2015
Viktig information
Detta Informationsmemorandum (”Memorandum”) har upprättats med anledning av erbjudandet att teckna aktier i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ). Erbjudandet omfattar högst 113 385 824 aktier som emitteras med företrädesrätt för befintliga aktieägare som beslutades av en extra bolagsstämma den 19 december 2014. Teckningskurs är0,05 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Vid full teckning uppgår Erbjudandet till 5,7 Mkr.
Med ”Cefour” eller ”Bolaget” avses i detta memorandum Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) med organisationsnummer 556740- 5070. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum uppfyller inte kraven på ett prospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Skälet är att reglerna om prospekt inte kräver att prospekt upprättas för den nyemission som memorandumet avser. Grunden för undantaget är att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader inte överstiger 2,5 miljoner euro.
Tillämplig lagstiftning
För detta memorandum gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Cefours webbplats xxx.xxxxxxxxxx.xxx och på AktieTorgets webbplats xxx.xxxxxxxxxxx.xx samt på Tecknaemission, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
Distributionsområde
Erbjudandet enligt detta memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna units i Cefour till aktieägare i dessa länder.
Uttalanden om framtiden
De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i memorandumet återspeglar styrelsen för Xxxxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för memorandumet. Även om styrelsen för Xxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Presumtiva investerare uppmanas att ta del av den samlade informationen i detta memorandum och att ha i åtanke att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar.
Friskrivning
Memorandumet innehåller information som har hämtats från utomstående källor. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx styrelse anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Xxxxxxx styrelse känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
AktieTorget
Cefours B-aktie upptagen till handel på AktieTorget. AktieTorget är en handelsplattform, men ingen reglerad marknad. Ett stort antal av de regler som gäller för börsföretag gäller inte för bolag vars aktie är upptagen till handel på en handelsplattform. I syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Xxxxxxx utveckling har styrelsen för Xxxxxx träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Cefour avser att följa dessa avtalade regler liksom tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Cefour pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information.
Erbjudandet i sammandrag
Den extra bolagsstämma som hölls den 19 december 2014 i Cefour beslutade att genomföra en nyemission av aktier. Nyemissionen omfattar maximalt 113 385 824 B-aktier som erbjuds till kursen 0,05 kronor i form av så kallade units om 8 aktier och fyra teckningsoptioner till ett pris om 0,40 SEK per unit. Sammantaget väntas en fulltecknad nyemission inbringa 5,7 Mkr före transaktionskostnader.
Teckningskurs 0,40 kronor per unit
Teckningstid 12-26 januari 2015
Xxxxx erbjudna B-aktier 113 385 824
Emissionsbelopp 5,7 Mkr
Bolagsvärdering, pre money 0,7 Mkr
Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan.
Innehållsförteckning
Viktig information 2
Riskfaktorer 4
Inbjudan till teckning av aktier 7
Bakgrund och motiv 8
VD har ordet 10
Villkor och anvisningar 11
Verksamhet 14
Marknad 18
Finansiell information i sammandrag 21
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 26
Aktiekapital och ägarförhållanden 28
Ägarstruktur 29
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 31
Legala frågor och övrig information 34
Vissa skattefrågor i Sverige 36
Villkor för Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) teckningsoptioner 2015 serie B 38
Bolagsordning 45
Adresser 47
Riskfaktorer
Cefours verksamhet är liksom allt företagande förenad med risk. Det är därför av stor vikt att vid bedömning av Bolagets tillväxtmöjligheter även beakta relevanta risker. Hela det investerade kapitalet kan förloras, och en investerare bör göra en samlad utvärdering av övrig information i detta memorandum tillsammans med en allmän omvärldsbedömning. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll påverkar dess resultat och finansiella ställning liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedanstående riskfaktorer bedöms vara de som kan komma att få störst inverkan på Bolagets framtida utveckling.
Förteckningen över tänkbara riskfaktorer skall inte anses som fullständig. Ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse.
BRANSCH- OCH MARKNADSRISKER
Konjunktur- och valutakursutveckling
Externa faktorer av mer generell karaktär såsom utbud och efterfrågan, växelkurser samt ekonomiskt klimat, kan inverka på Bolagets verksamhet och lönsamhet.
Marknadsutveckling
Marknadens acceptans av nya produkter är svår att förutsäga och det kan ta längre tid än Bolaget kan förutse idag. Även om den geografiska spridningen i någon mån borde kunna kompensera för tröghet på en viss marknad, kan det ta längre tid än planerat att nå de volymer som krävs för att Bolaget skall uppnå acceptable lönsamhet.
Politiskt klimat
Cefours verksamhet kan komma att påverkas av framtida politiska beslut rörande Bolagets produkter och marknad. Lagstiftning kring alkohol och utskänkning kan få konsekvenser för Bolaget.
Konkurrens
Cefour arbetar med en ny produkt på en traditionell marknad och konkurrerar främst med befintliga lösningar, det vill säga vin och sprit förpackade i glasflaskor samt så kallade bag-inbox. Det kan inte uteslutas att pre-filledkonceptet växer med marknaden, vilket kan medföra att aktörer med större resurser kan lansera konkurrerande produkter, vilket skulle kunna påverka Bolaget negativt.
Leverantörer
Bolaget har ett nära samarbete med sina tekniska leverantörer. Tillsammans med dessa utvecklar Cefour produkterna samt logistikfunktionerna.
Vidare köper Bolaget dryck från internationella aktörer. Det kan inte uteslutas att Bolagets leverantörer hamnar i obestånd eller väljer att avsluta sina samarbeten, vilket kan få en negativ inverkan på verksamheten.
Teknikutveckling
Den tekniska utvecklingen sker generellt sett snabbt och kontinuerligt. Det är avgörande för Bolaget att den tekniska lösning Bolaget använder för att förpacka drycker accepteras av bl a kunder, användare och regulatoriska myndigheter. I framtiden kan andra tekniker introduceras och det är inte säkert att Xxxxxxx har möjlighet och förmåga att vidareutveckla sin produkt för att möte de nya krav som teknikutvecklingen ställer. För att bibehålla en konkurrenskraftig lösning behöver Bolaget vid behov investera i vidareutveckling av sin tekniska lösning. Det finns en risk för att sådan vidareutveckling blir mer kostsam än planerat. Det finns även en risk att nedlagda kostnader för produktutveckling inte resulterar i kommersiella framgångar.
Begränsad historik
Bolagets verksamhet startade 2007. Bolagets kontakter med kunder och leverantörer är därmed relativt nybildade. Bolagets produkter har funnits på marknaden under begränsad tid. Även Bolagets finansiella historik är därmed begränsad tidsmässigt. Av dessa anledningar kan det vara svårare än normalt att utvärdera Bolaget och dess framtidsutsikter.
BOLAGSSPECIFIKA RISKER
Inflytelserika ägare
Xxxxxx har inga stora ägare där förslag till beslut inför stämmor och annat kan förankras. Följaktligen finns det alltid en risk att styrelsens förslag till beslut röstas ner och motförslag kanske inte finns framarbetat.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare
Cefours utveckling är avhängig förmågan att rekrytera och behålla kvalificerad personal, med kunskap och erfarenhet av branschen och kring hanteringen av alkoholhaltiga drycker.
Det kan inte uteslutas att förlusten av vissa nyckelpersoner i Bolagets organisation skulle medföra nackdelar för verksamheten.
Försäljning
Det går inte att med säkerhet fastslå att den dryckeslösning som Bolaget utvecklar stadigvarande kommer att åtnjuta gynnsam acceptans på marknaden. Efterfrågan på Bolagets produkter kan minska eller inte öka i nödvändig omfattning för att uppnå en god resultatutveckling i Bolaget. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx genom missbedömningar, bristande marknadsföring eller konkurrenters agerande inte kommer att uppnå tillräckliga försäljningsvolymer för att förväntad expansion eller ekonomisk utveckling skall förverkligas.
Skulle omfattningen hos Bolagets försäljning inte utvecklas som förväntat kan Bolagets ställning och avkastningsförmåga försämras.
Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov
Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat innan bolaget når ett positivt kassaflöde.
Det kan inte heller uteslutas att Xxxxxx i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital.
Det finns inga garantier att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor.
Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka bolagets marknadsvärde negativt.
Regelverk och tillstånd
Bolaget har tillstånd att bedriva handel och tillverkning av alkoholhaltiga drycker och står under tillsyn av Livsmedelsverket och Särskilda Skattekontoret i Ludvika. Beslut om lagändring skulle kunna inverka på Bolagets produktion och/eller försäljning.
RISKFAKTORER RELATERADE TILL AKTIEHANDEL
Handel påAktieTorget
Bolagets B-aktie är upptagen till handel på AktieTorget, som är en s k MTF, (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bland annat informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en sk reglerad marknadsplats (”börs”). En placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.
Aktiens likviditet
Cefours B-aktie är upptagen för handel på AktieTorget.
Likviditeten i handeln med Bolagets aktie kan ändå vara begränsad. Detta kan förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i aktien kan även medföra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i Xxxxxx kan säljas
till en för innehavaren vid varje tidpunkt acceptabel kurs.
Ansträngd likviditet
Cefour är ett tillväxtbolag och som sådant kommer bolaget löpande vara i behov av kapitaltillförsel. Detta bör beaktas vid ett beslut om att investera i den förestående emissionen. Cefour är sedan vintern 2013/2014 listat på AktieTorgets observationslista.
Orsaken till detta är att Bolaget inte kunnat uppvisa en likviditetprognos med tillräckligt stor säkerhet för att likviditeten räcker mer än ett par månader. Av denna anledning görs den nu aktuella emissionen. I syfte att garantera att Bolaget får in det kapital som behövs har styrelsen tecknat avtal om en garanti om 4,0 Mkr vilket innebär att emissionens lägsta teckningsnivå uppgår till just 4,0 Mkr. Den i detta memorandum beskrivna teckningsoptionen kan som maximalt komma att inbringa drygt 3,4 Mkr (maximalt) i maj 2015.
Kursvariationer på aktiemarknaden
Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. Aktier i Xxxxxx påverkas på samma sätt som alla andra bolags aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot.
Framtida utebliven utdelning
Bolaget har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och befästa dess position på marknaden.
Det är Bolagsstämman som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar för verksamheten. Möjligheter till värdeökning i Bolagets aktier ligger således under de närmaste åren främst i en ökande aktiekurs.
Aktiens placering på observationslistan
Bolagets aktier är tills vidare placerad på AktieTorgets observationslista. Detta medför att handeln i aktien påverkas av den osäkerhet som för närvarande omgärdar Bolaget. Den nya styrelsen har inlett åtgärder för att möjliggöra återföring av aktien till den ordinarie listan. En av dessa åtgärder består i genomförandet av föreliggande nyemission, i syfte att stärka Bolagets kapital. Det kan inte uteslutas att åtgärderna inte är tillräckliga för en omedelbar återlistning, med fortsatt begränsat intresse från aktiemarknaden som trolig konsekvens. Under februari månad i år distribuerades ett antal pressmeddelanden som har belyst
bakgrunden.
Från Cefours sida framför allt 2014-02-07 samt 2014-02-
21. Det finns även ett klart uttalande från AktieTorget om utformningen på styrelsen i Cefour. Detta kommenteras även senare i memorandumet.
Kontroll över Bolaget
Då Bolagets aktie är listad kan ägarstrukturen komma att förändras över tiden. Det kan inte uteslutas att nuvarande sammansättning av ägare kommer att förändras, varvid Bolagets verksamhetsinriktning kan komma att avvika från den som idag utstakats av Bolagets styrelse.
Risker relaterade till Erbjudandet
Ej säkerställda teckningsförbindelser och emissionsgarantier
I samband med förestående nyemission har Xxxxxx erhållit teckningsförbindelser om sammanlagt upp till 4,0 Mkr, motsvarande cirka 71 procent av emissionsbeloppet av ett konsortium av externa parter.
Xxxxxx har inte begärt att spärrade bankmedel eller annan säkerhet skall ställas för fullföljandet av dessa åtaganden. Det föreligger således en risk att någon eller några av de parter som har utställt teckningsförbindelser eller garantiåtaganden inte kan fullgöra sitt eller sina åtaganden, vilket skulle kunna inverka negativt på möjligheterna för Bolaget att framgångsrikt genomföra nyemissionen.
Ägare med betydande inflytande
Av Bolagets samtliga aktier kan en icke obetydlig andel komma att ägas av ett fåtal aktieägare efter emissionen. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig, eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden som kräver godkännande från aktieägarna, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna eventuella ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare, vilka kan ha andra intressen än majoritetsägarna.
Inbjudan till teckning av aktier
Vid extra bolagsstämma i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) den 19 december 2014 beslutades att godkänna styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 5 669 291,2 SEK från 708 661,40 SEK till högst 6 377 952,60 SEK genom emission av högst 113 385 824 B-aktier aktier, envar med ett kvotvärde om 0,05 SEK. För varje aktie i Xxxxxx som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen, den 2 januari 2015. Sista dag för innehav av Bolagets aktie med rätt att deltaga i emissionen är den 29 december. En (1) per avstämningsdagen innehavd aktie, oavsett serie, i Cefour, berättigar till teckning av en (1) nyemitterad unit till kursen 0,40 kronor per unit. Varje unit består av åtta (8) aktier av serie B och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner 2015 av serie B.
Vid full teckning av aktier i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 5,7 MSEK före emissions- och garantikostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK varav garantikostnader utgör 0,4 MSEK. Nyemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar med 113 385 824 B-aktier aktier till sammanlagt 127 559 052 aktier. I Företrädesemissionen har emissionsgarantier utställts av ett konsortium av externa investerare om totalt 4,0 MSEK, vilket sammanlagt motsvarar cirka 70 procent av Företrädesemissionen.
Emissionen medför en utspädning om högst 92,31 procent av antal aktier och 92,26 procent av röster, beräknat som det högsta antal aktier som kan komma att utges genom emissionsbeslutet dividerat med antalet aktier efter genomförd nyemission, varvid inkluderats det högsta antal aktier som kan komma att utges på grund av utnyttjande av under emissionsbeslutet utgivna teckningsoptioner 2015 av serie B.
Styrelsen för Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) inbjuder härmed aktieägarna att, i enlighet med villkoren i detta memorandum, med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) samt genom pressmeddelande omkring en vecka efter teckningstidens utgång.
Teckningstiden löper under perioden 12 januari 2015 till och med den 26 januari 2015. För mer information se avsnittet ”Villkor och anvisningar”.
Härmed inbjuds aktieägarna att teckna B-aktier i Xxxxxxx i enlighet med villkoren för Erbjudandet som återfinns i detta Memorandum.
Ersättning till garanterna utgår med 10 procent av garanterat belopp och erläggs kontant. Garanterna erhåller dessutom 10 teckningsoptioner 2015 serie B per garanterad krona, totalt sett 40 000 000 optioner. En (1) teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie till priset 0,06 SEK.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta IM som har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument av styrelsen i Cefour. Styrelsen för Cefour är ansvarig för innehållet i IM. Information om styrelseledamöterna i Cefour finns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. Styrelsen för Cefour försäkrar härmed att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta memorandum, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Åhus December 2014
Styrelsen i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)
Bakgrund och motiv
CefourWine & Beverage Partihandel AB (publ), säljer och distribuerar vin och andra lämpliga drycker som tappats på specialdesignade, praktiska och drickfärdiga engångsglas av splitterfri, återvinningsbar plast.
Målgruppen för Bolagets produkter utgörs I första hand av de internationella marknaderna för catering, events, fast-food, resor och hotell. Även dagligvaruhandeln och s.k. convenience stores utgör en intressant målgrupp.
Produktionen av färdigtappade drycker startades under 2010 i Bolagets egen anläggning i Åhus. Omsättningen har sedan dess ökat årligen, från 1,3 MKr under 2010 till 3,7 MKr under 2013. Produkterna från Cefour mottas således med växande intresse på flera marknader. Den trendspaning som Bolaget gjort i sitt arbete med Affärsplanen pekar på ökad efterfrågan av andra typer av förpackningar för vin än de traditionella. En sådan utveckling är positiv för Bolagets förfyllda vinglas.
Vid en extra bolagsstämma i Xxxxxx den 16 oktober 2013 valdes en helt ny styrelse. Detta föranlett av att fyra av fem tidigare styrelseledamöter avgått efter uppdagandet av oklarheter relaterade till ett icke tidigare redovisat aktielån från en stor aktieägare. Samtidigt misstänktes försök till kursmanipulation i samband med rapportering av ett förväntat publikt bud på Bolaget.
De styrelsemedlemmar som avgick på egen begäran var emellertid inte inblandade i händelserna.
Vid detta tillfälle handelsstoppades Bolagets aktie mellan den 10 september och den 25 oktober 2013, och placerades därefter på AktieTorgets observationslista. Rättsliga processer mot inblandade parter pågår. En fällande dom har meddelats men överklagats.
Den förra styrelsen, som valdes i oktober 2013, fokuserade på att lösa upp den situation som uppkommit under tredje kvartalet. I efterhand kan det konstateras att verksamheten i princip stod helt stilla under en stor del av hösten 2013. Mot slutet av 2013 genomfördes en emission i syfte att framför allt reglera de förfallna skulder som hade uppstått under tiden. En ordentlig genomgång av uppgörelsen gentemot både kunder (distributörer) och leverantörer inleddes och pågår fortlöpande.
Bolagets anläggning i Åhus håller hög teknisk standard och dess kapacitet tillåter stora produktionsvolymer. Några nämnvärda nyinvesteringar i tillverkningsutrustning är inte nödvändiga.
Föreliggande nyemission genomförs i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Medlen skall främst användas för att finansiera förbättringen av produktkvaliteten samt marknadsföring och försäljningsarbete med tonvikt på de europeiska och amerikanska marknaderna. Det är vidare styrelsens ambition att Bolagets aktie snarast möjligt skall återföras till AktieTorgets ordinarie lista.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta memorandum, vilket upprättats av styrelsen i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) med anledning av förestående emission. Styrelsen för Bolaget, som presenteras på annan plats i dokumentet, är ansvarig för innehållet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dokumentets innebörd. Informationen som ingår I detta memorandum har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Användningsområde/ alt | Garanterat 4 MSEK | Maximalt 5,6 MSEK |
Täckning av fasta kostnader | 1 000 | 1 000 |
Produktionsutveckling | 300 | 300 |
Marknadsföring | 350 | 700 |
Säljorganisation | 400 | 600 |
Finansiella kostnader | 150 | 150 |
Emissions och garantersättning | 700 | 800 |
Brygglån | 1 100 | 1 100 |
Buffert | 0 | 950 |
Summa | 4 000 | 5 600 |
Styrelsen för Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) är ansvarig för informationen i Memorandumet. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i Memorandumet är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Åhus i december 2014
Styrelsen i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)
VD har ordet
Cefour har påbörjat en en spännande omstart av sin verksamhet. Men vi startar inte från noll. Det finns massor av gjorda erfarenheter som vi nu drar nytta av. Samtidigt är vi mitt inne i en rekonstruktion som var helt nödvändig. Att be om fortsatt förtroende från våra ägare så att vi får in nytt kapital är vi också tvungna till. Vi sticker inte under stol med att vi balanserat på konkursens rand. Men nu har vi en bra plan för att få Cefour lönsamt och vi har en produkt som vi vet har framtiden för sig.
Vår plan är enkel. Det är ju sällan komplicerade planer blir framgångsrika. Planen har sin bas i vår produkt, och hur vi ska komma till rätta med de problem som den haft historiskt. Att problemen inte återkommer ska vi säkerställa genom kontinuerliga tester, och vi är ödmjuka nog att inse vår begränsning och knyter därför till oss vinkompetens. Något som bolaget saknat. Vi har definierat en marknad som vi ska bearbeta tillsammans med duktiga partners. Och sist men inte minst så ska vi sänka våra kostnader per tillverkat glas. Detta gäller både fasta och rörliga kostnader.
Förutom rekonstruktionen så görs detta möjligt genom att den extra bolagsstämman den 19 december beslutade om en nyemission med företräde för befintliga ägare till kursen 0,05 SEK per aktie. Vidare kommer de som tecknar sig för aktierna att erhålla teckningsoptioner med en lösenkurs om 0,06 SEK. Både kursen i nyemissionen och lösenkursen för teckningsoptionerna är en bra bit under substansvärdet. Med tanke på bolagets historik och den situation vi befann oss i när vi kallade till stämman så tycker både jag och styrelsen att de som stöder företaget nu är förtjänta av en substansrabatt. Genom ett brygglån på 1 MSEK så har vår fortlevnad tryggats till dess att emissionslikviden betalts ut.
Vi har garanter som säkerställer emissionen. Garantin innebär att Xxxxxx kommer att tillföras minst fyra miljoner kronor i den kommande emissionen. Villkoren runt garantin redogörs för i detta memorandum. Det bör nämnas i det sammanhanget att villkoren är högst normala för den här typen av emissionsgarantier.
Flera av våra fordringsägare har uttryckt önskemål att kvitta sina fordringar mot nyemitterade aktier i Xxxxxx. Det är glädjande. Men jag understryker att det nu är fråga om att stärka bolagets likviditet. Att kvitta skulder mot aktier är något som ligger längre fram i tiden. På tema likviditet så är rekonstruktionen till stor hjälp. Vid förra emissionen så användes merparten av pengarna till att betala av gamla skulder. Så kommer inte bli fallet nu utan att användas till att bygga upp och rekonstruera verksamheten och betala tillbaka brygglånet.
Med den här emissionen så tar Cefour ett stort steg mot att bli ett lönsamt företag till glädje för sina aktieägare. Xxxxxx Xxxxxx
Verkställande direktör för Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)
Villkor och anvisningar
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 2 januari 2015 är aktieägare, oavsett serie, i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) (”Cefour” eller ”Bolaget”) äger företrädesrätt att teckna B-aktier med tillhörande vederlagsfria teckningsoptioner 2015 av serie B (”units”) i nyemissionen i relation till tidigare innehav av aktier. En (1) per avstämningsdagen innehavd aktie, oavsett serie, i Cefour, berättigar till teckning av en (1) nyemitterad unit till kursen 0,40 kronor per unit. Varje unit består av åtta (8) aktier av serie B och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner 2015 av serie B.
Teckningsrätter
Aktieägare i Cefour erhåller för varje (1) på avstämningsdagen innehavd aktie, oavsett serie, en (1) teckningsrätt (av Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) benämnd uniträtt (”UR”)). Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny unit, var och en bestående av åtta (8) aktier av serie B och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner 2015 av serie B.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,40 kronor per unit, d.v.s. 0,05 kronor per B-aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i emissionen är den 2 januari 2015. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 29 december 2014. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 30 december 2014.
Teckningstid
Teckning av units med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 12 januari 2015 till och med den 26 januari 2015. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, detta skall ske senast sista dagen i teckningsperioden.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på AktieTorget under perioden 12 januari 2015 till och med den 22 januari 2015. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 26 januari 2015 eller säljas senast den 22 januari 2015 för att inte förfalla värdelösa.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 2 januari 2015 är direktregistrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller
förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, teaser samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. Information kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx samt Aqurat Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxx.xx för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 26 januari 2015. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:
1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi i det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas.
2) Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t ex genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal units som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Om betalning sker på annat sätt än med den vidhängande inbetalningsavin skall VP-konto anges som referens. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälningssedel per tecknare, den senast erhållna, kommer att beaktas. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommission på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 26 januari 2015. Anmälan är bindande.
Aqurat Fondkommission AB Ärende: Cefour
Box 7461
103 92 Stockholm Fax: 00-000 00 000 Tfn: 00-000 00 000
Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Cefour är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller information. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning utan företrädesrätt
För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning bland dem som tecknat units utan stöd av teckningsrätter, i första hand till dem som även tecknat units med stöd av teckningsrätter pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter de utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, i andra hand till övriga som tecknat units utan teckningsrätter pro rata i förhållande till det antal units de tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och i sista hand till dem som garanterat nyemissionen med fördelning i förhållande till storleken av de ställda garantiutfästelserna och, i den mån detta inte kan ske genom lottning.
Anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ner från xxx.xxxxxx.xx. Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast klockan
15.00 den 26 januari 2015. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälningssedel per tecknare, den senast erhållna, kommer att beaktas. Anmälan är bindande.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan. Notera att det ej finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan tilldelade units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika) och vilka äger rätt att teckna units i nyemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna units i Cefour till aktieägare i dessa länder.
Betalda och tecknade units (”BTU”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
Handel i BTU
Xxxxxx med BTU äger rum på AktieTorget från och med den 12 januari 2015 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 7, 2015.
Leverans av aktier och teckningsoptioner
Så snart nyemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 7, 2015, ombokas BTU till aktier och teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av nyemissionen genom ett pressmeddelande.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 STOCKHOLM, Sverige.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Övrigt
Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Bolaget äger inte rätt att avbryta emissionen. Teckning av nya units, med eller utan stöd av teckningsrätter, är bindande.
Garantier
Garantiavtal om 4 MSEK har erhållits, vilket motsvarar cirka 71 procent av beloppet i företrädesemissionen.
Handel i aktien
B-aktierna i Xxxxxx handlas på AktieTorget. Aktierna handlas under kortnamnet CEFO B och har ISIN SE0006345195. De nya B-aktierna och teckningsoptionerna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTU till B-aktier och teckningsoptioner sker.
Utspädning
Emissionen medför en utspädning om högst 92,31 procent av antal aktier och 92,26 procent av röster, beräknat som det högsta antal aktier som kan komma att utges genom emissionsbeslutet dividerat med antalet aktier efter genomförd nyemission, varvid inkluderats det högsta antal aktier som kan komma att utges på grund av utnyttjande av under
emissionsbeslutet utgivna teckningsoptioner 2015 av serie B.
Teckningsoptioner 2015 av serie B
Varje teckningsoption 2015 serie B medför rätt att under tiden från och med registrering av teckningsoptionen hos Bolagsverket och till och med den 31 maj 2015 teckna en (1) B-
aktie i Bolaget till en kurs 0,06 kr per B-aktie.
Styrelsen har för avsikt att ansöka om att teckningsoption 2015 serie B tas upp till handel på AktieTorget.
Verksamhet
Historik
Bolagets verksamhet grundar sig på affärsidén att sälja och distribuera vin och andra lämpliga drycker som tappats på specialdesignade, praktiska och drickfärdiga engångsförpackningar av splitterfri, återvinningsbar plast. Exempel på verksamheter där konceptet ger betydande produktfördelar och kundnytta är catering & fastfood, rese- & hotellbranschen samt taxfree-& dagligvaruhandeln. På SIAL-mässan i Paris 2010 utsågs Easy Wine Glass som den mest innovativa produkten.
Bolaget är ungt; den kommersiella verksamheten kom igång först 2010-2011. Den första produktionsanläggningen visade sig inte motsvara kraven tillfullo, varför en uppgradering genomfördes och driftsattes i början av 2013.
Marknadsinsatserna har i huvudsak varit riktade mot Skandinavien och Västeuropa och på senare tid även mot den nordamerikanska marknaden. Kostnaderna för marknadssatsningarna har främst finansierats genom ett antal emissionserbjudanden.
Bolagets B-aktie listades under 2012 på AktieTorget, och den senaste emissionen skedde i april 2014. Dessa åtgärder syftade till att lägga en fast grund för fortsatt finansiering av både försäljnings- och produktutvecklingsverksamheterna.
I augusti 2013 utsattes Bolagets aktie för misstänkt otillbörlig marknadspåverkan och insiderhandel.
Händelserna blev utredda av Ekobrottsmyndigheten (EBM). Xxxxxxxx besvärande för Bolagets anseende var att en av de anklagade var styrelseordförande, och en annan var en av Bolagets större aktieägare. Det inträffade fick bland annat till följd att handeln i Bolagets B-aktier på AktieTorget stoppades under perioden 10 september till den 25 oktober 2013, varefter aktien överfördes till observationslistan. De fyra återstående styrelseledamöterna, som inte misstänks vara delaktiga i oegentligheterna, valde att avgå kort efter det att händelserna uppdagades. En helt ny styrelse valdes vid extra bolagsstämma den 16 oktober 2013.
På årsstämman för 2013, den 15 april 2014, fick ingen i den gamla styrelsen ansvarsfrihet, medan nya styrelsen som tillträdde 16 oktober 2013 samt VD beviljades ansvarsfrihet. På årsstämman valdes, på initiativ av den dåvarande största ägaren, Xxxx Xxxxxxxx, en styrelse bestående av tre personer. XxxxXxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx samt VD Xxxxx Xxxxxxxxxx. Vid en extra stämma under 2014 kom den nuvarande styrelsen att föreslås.
Den nuvarande styrelsen beslutade den 20 november 2014 om att gå ut med föreliggande nyemission riktad till aktieägarna för att inhämta ytterligare kapital.
Cefour startade med en idé om att förenkla hanteringen vid utskänkning av alkoholhaltiga drycker utan att göra avkall på dryckesupplevelsen, vilket vanligtvis är fallet då man dricker ur traditionella engångsglas.
Bolaget marknadsför och säljer sedan 2010 produkter som tillverkas i en egen anläggning i Skåne. Produkterna utgörs idag av drickfärdiga engångsglas som är förfyllda med olika sorters vin, och Bolaget kan även leverera färdigfyllda glas med i princip vilken icke kolsyrad dryck som helst.
Cefours unika ”pre-filled-koncept” har emottagits väl hos återförsäljare och slutkunder, och den årliga omsättningen har ökat sedan produkten började säljas. Under 2014 kommer emellertid Xxxxxx att redovisa en lägre omsättning än tidigare år på grund av kvalitetsproblem och det arbete som styrelse och ledning lagt ned på rekonstruktionen vilka har lett till att mindre fokus kunnat läggas på försäljningen.
Marknad
Styrelsen antaganden bygger på studier som bolaget gjort av trendanalyser som finns för vinkonsumtion:
• Ökad polarisering. Å ena sidan: Exklusiva viner som köps i specialbutiker av medvetna och intresserade konsumenter. Å andra sidan: Publika och prisvärda viner.
• Försäljning av vin i detaljhandeln ökar samtidigt som konsumtionen av vin flyttas från restaurang- och pub-miljö till hemmen. Detta gäller framför allt utanför Skandinavien.
• Nya förpackningslösningar kommer att ta marknadsandelar från glasflaskor för de publika vinerna.
• Det blir en ökning av en kontrollerad vardagskonsumtion. 1 glas vin om dagen är enligt många experter nyttigt.
• Konkurrensen från andra alkoholhaltiga drycker ökar. Detta leder till krav på ökad innovationsförmåga i vinindustrin.
• Servering av vin på fast-food-restauranger kommer att öka. Styrelsen är övertygade att detta innebär att det förfyllda engångsglaset med vin, som idag är en tämligen ny produkt, kommer
att ta marknadsandelar.
EWG (utan fot) ska erbjuda en viktmässigt lätt och kompakt produkt som kombinerar att vara en smidig förpackning i detaljhandel och evenemangs- och reseindustrin å ena sidan, med att kunna användas direkt som engångsglas i olika sammanhang å andra sidan, då EWG med fot kommer att vara ett populärt alternativ.
EWG väger betydligt mindre än hälften än konkurrenternas glas gör och det är enkelt att pressa ihop vilket gör det extra smidigt ur återvinningssynpunkt.
Cefour har definierat Skandinavien, Benelux, Storbritannien och Tyskland som sin hemmamarknad.
Den totala vinkonsumtionen för dessa länder är ca 4 miljarder liter per år och styrelsen bedömer plastglaspotentialen i ett kort perspektiv till ca 4 miljoner liter. Med stor sannolikhet så kommer andelen för konsumtion i engångsglas och småflaskor att öka.
Inom segmentet förfyllda vinglas finns det förutom EWG fem olika varianter med ursprung från USA, Nya Zeeland och Storbritannien vilka beskrivs under marknadsavsnittet. Licenstillverkning av de här varianterna sker på fler platser, och med olika varumärken. Det går inte att läsa ut konkurrenternas försäljning på vår hemmamarknad, men baserat på deras totala försäljning så konstaterar styrelsen för Cefour att potentialen i Europa långt ifrån är intecknad. Bag-in-Box som i dag är en storsäljare på Systembolaget hade initialt svårt att övertyga marknaden.
Cefour håller dessutom på att sondera USA-marknaden för förfyllda vinglas tillsammans med en samarbetspartner. Potentialen förefaller så här långt större än i Europa, mycket beroende på att amerikanen inte är så konservativ i sin syn på vinförpackning utan är van vid smidiga och praktiska förpackningslösningar.
Så här långt har EWG varit både ett engångsglas för vin och ett vinmärke i tre varianter; rött, vitt och rosé. I framtiden ser styrelsen EWG i första hand som ett förpackningskoncept som bolaget fyller med vinsorter åt olika vinproducenter/importörer.
Senast under 2016 bör Cefour ha gått från dagens 3 sorter till minst10-12 olika märken/druvor.
Bolaget ser gärna att etablerade vinhus väljer Xxxxxx för sina egna varumärken och är övertygade om att ett sortiment är en stor fördel när Xxxxxx bygger upp relationer med detaljhandeln. Det är också en fördel med etablerade viner när Xxxxxx närmar sig reseindustrin på allvar.
PRODUKTER
För närvarande produceras förfyllda engångsglas med tre sorters vin, vilka marknadsförs och säljs under Bolagets eget varumärke ”EasyWine Glass”.
EasyWine Glass är en praktisk och säker förpackningslösning för vin, speciellt utvecklad för events, festivaler och konserter. Glasen ger exakt serveringsvolym varje gång, säker hantering, inget spill, inget svinn, inget glaskross –vilket sammantaget ger full kontroll.
Ofta handlar det om att kunna servera snabbt och effektivt på kortast möjliga tid, och under de mest intensiva perioderna så är det snabbheten i serveringen som ligger till grund för en bra omsättning.
Att det dessutom är en ”kul” och innovativ produkt jämfört med traditionella flaskor, bag-in-box eller tetra, gör den än mer kompatibel i evenemangsmiljöer.
Glasen passar även utmärkt vid privata sammanhang såsom trädgårdsfester, picnicks eller då man endast vill dricka ett glas vin till maten och inte vill öppna en hel flaska.
Utvidgning av Produktportfölj
Det är viktigt v att slå fast att företagets kärnverksamhet är att sälja vin under eget och andras varumärken under förpackningskonceptet EWG. Tillsammans med bolagets distributörer kan produktportföljen utvidgas i två dimensioner utan större investeringar.
• Med vin i bag-in-box
• Med andra drycker i EWG som juicer, shots, etc.
Marknadsföring, reklam
Att göra konsumenterna medvetna om Cefours produkter kommer att ligga främst på bolagets distributörer. Bolaget kommer emellertid behöver stödja dessa på olika sätt och har därför valt gerillamarknadsföring som strategi. Styrelsen tror att Xxxxxx
kan göra mycket med digital marknadsföring och sociala medier. Bland annat så ska Xxxxxx sätta upp en webbaserad beställningsportal som stöd för bolagets distributörer och som effektiviserar den egna hanteringen av inkomna beställningar. I detta syfte ses strukturen för EWGs och Xxxxxxx hemsidor just nu över.
Produktion
Cefour har byggt en anläggning för förpackning av vin och andra lämpliga drycker i förslutna engångsglas. Hela processen beskrivs i form av en film på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Anläggningen, som är förlagd till Åhus, har stor produktionskapacitet och kommer inte att kräva några ytterligare väsentliga investeringar för att dagens produktionsvolymer skall kunna flerdubblas. Anläggningen kan producera glas för upp mot 100 miljoner kronor på årsbasis.
Fabriken togs i kommersiell drift under 2010 och har därefter genomgått vissa ändringar för att förbättra produkternas kvalitet och hållbarhet. Vidare kan vissa mindre maskininvesteringar bli aktuella för att möjliggöra fyllning av alternativa drycker/produkter. Sker dessa investeringar sprids kostnaderna av de stora kapitalinvesteringar som redan gjorts över flera produkttyper, samtidigt som bättre uttnyttjandegrad av produktionsanläggningen uppnås.
Sammanlagt har cirka 20 Mkr investerats i Cefours produktionsanläggning i Åhus.
Vinet och kvaliteten
Med den här bakgrunden är det förbättringsarbete som genomförs nu av produktionsprocessen mycket viktigt. I korthet består det av att:
• Minimera förekomst av syre i utrymmet mellan glasets lock och vinet. För mycket syre påskyndar vinets nedbrytningsprocess och därmed hållbarheten. Vi sjösätter ett antal samverkande lösningar som ska ge avsedd effekt.
• Testa olika komponenter för kopp och lock för att hitta de material som bäst kombinerar krav på hållbarhet; funktion i produktionsprocessen samt kostnadsnivå. Vi har kommit en bra bit på väg redan.
• Optimera förslutningen mellan locket och glaskroppen så att den kombinerar krav på täthet med att vara lättöppnad.
Effekten på vinets hållbarhet av de här åtgärderna kommer att kontrolleras regelbundet med hjälp av opartiska testinstitut. Våra testprogram inkluderar också jämförelser med våra konkurrenters produkter. Det är viktigt att slå fast att företaget redan har gjort en utveckling på kvalitetsområdet.
Smaktester på ett år gamla Chardonnayviner (den känsligaste druvan) från Cefours referenslager som håller rätt temperatur, visar på god kvalitet. Såväl smaktester som laboratorietester visar på att Cefours produkter är konkurrenskraftiga gentemot viner i konkurrerande engångsglas.
För att ytterligare utveckla produktionen så kommer Xxxxxx att knyta till sig vinkompetens inom skilda områden. Det är framförallt kunskap om vinkemi och inköp som behöver tillföras. Förutom att stabilisera produktkvaliteten så kommer Cefour och bolagets distributörer att vara tydligare med hur vinet ska förvaras och hållbarhet I kommunikationen med kunder. Xxxxxx kommer att engagera sig i logistikkedjan för vinet, som rådgivare till bolagets distributörer, men kan inte ta på sig detjuridiska ansvar för hantering av vinet som ligger utanför bolagets fysiska kontroll.
Ekonomi och effektivitet
Cefour har en väl dokumenterad produktionsstyrning som svarar mot berörda myndigheters krav. Med den som grund så kommer Xxxxxx att bryta ner inte bara produktionen i delaktiviteter utan även alla administrativa stödprocesser.
Syftet är inte bara att hålla kvaliteten på en hög nivå utan också att hitta de möjliga besparingar som är nödvändiga.
Styrelsen vet att detaljhandeln inte bara innebär en stor potential utan att den också är prispressad. För att svara upp mot de kraven så räcker det inte med ett bättre kapacitetsutnyttjande av Cefours anläggning. Cefour måste också förbättra sin effektivitet för att sänka de rörliga kostnaderna.
Bolagets budgetprocess ska förenklas och bytas mot en aktivitetsdriven produktkalkylering och kontinuerliga prognoser med rullande tolvmånadersperspektiv.
Kort om omsättning och kapitalbehov
Det vin som Xxxxxx lanserarunder 2015 ska vara testat, och baserat på erfarenheter så är det nu viktigare att göra rätt än att ha bråttom. Framför allt gäller det att återskapa den trovärdighet kring bolaget som till viss del har förbrukats under några år.
Det här innebär att styrelsen prognosticerar en försiktig utveckling. En preliminär prognos för 2015 indikerar att det krävs ett kapital för året på mellan 4 och 5 MSEK, exklusive kostnader för rekonstruktionen om 0,8 Mkr jämte ackordslikvid, baserad på en omsättning på 3 MSEK. Under 2016 så räknar bolaget med att vända till positivt kassaflöde. För att kunna tillvarata den potential som finns på marknaden kan ytterligare kapitalbehov komma att bli nödvändigt.
Mix av tradition och innovativt nytänkande
EasyWine Glass tillverkas av en speciellt framtagen och livsmedelsanpassad plast som är av låg vikt, splitterfri och återvinningsbar.
EasyWine Glass finns i två olika utföranden – som ett “traditionellt” vinglas på fot, men ävenutan fot där foten ersatts med en sockel.
Varje glas innehåller 187 ml vin och är förslutet med en folie som är lätt att öppna.
Marknad
Sverige | Danmark | Norge | Tyskland | Holland | UK och Irland | Totalt | |
Total konsumtion av vin i liter (miljoner) | 206,3 | 127,7 | 109,6 | 1 967,1 | 383,0 | 1 098,0 | 3 891,7 |
Varav potential i plastglas (miljoner liter) | 0,2 | 0,1 | 0,1 | 1,8 | 0,4 | 1,1 | 3,7 |
Festivaler | 300 000 | 170 000 | 160 000 | 2 400 000 | 500 000 | 1 600 000 | 5 130 000,0 |
Idrottsarrangemang | 200 000 | 120 000 | 110 000 | 1 600 000 | 350 000 | 900 000 | 3 280 000,0 |
Flyg och Tåg | 160 000 | 120 000 | 80 000 | 1 700 000 | 350 000 | 900 000 | 3 310 000,0 |
Detaljister | 500 000 | 270 000 | 250 000 | 4 100 000 | 800 000 | 2 200 000 | 8 120 000,0 |
Totalt per land/ Total potential (glas) | 1 160 000 | 680 000 | 600 000 | 9 800 000 | 2 000 000 | 5 600 000 | 19 840 000 |
Källhänvisning
Underlaget för marknadsbedömningar är i huvudsak är hämtat från
xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-0000-0000/ xxxx://xxx.xxxxx.xx/XxxxXxxxxxxxx/Xxxxxxxxx_0000.xxx xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/XxxxXxxxx/000/xxxx/xxx_00/xxx_0000.xxx xxxx://xxx.xxx.xx
xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/0000/00/00/xxx-xxxxxx-xxxxxxxxx/ xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxx-x-xxxxxx-xxx-xxx-xxxxx-xxxx/ xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/Xxxx_xxxxxxxxx_xx_Xxxxxxx
xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxx-Xxxxxxxx-Xxxxxxxx.xxx xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx-xx-xxxxxxx/ xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxx/
Cefour och marknaden
Cefours kärnverksamhet är produktion av förfyllda vinglas av engångskaraktär. Denna vinförpackning går under det sammanfattande namnet Easy Wine Glass (EWG).
Företaget har under flera år försökt etablera produkten EWG. Brister i produktionen har gett en ojämn kvalitet; rätt förvarad har produkten varit bra, men fel förvarad har vinets hållbarhet påverkats mer negativt än bag-in-box-viner gör i motsvarande situation vilket har lett till ett antal reklamationer.
Säljorganisation
Cefour har många och relativt små kunder, framför allt är det fallet på den svenska marknaden. Ambitionen i företaget är att skaffa sig större samarbetspartners, utan att för den skull tappa de befintliga kunderna.
Business is local. Cefour är övertygade om att en nationellt dedikerad samarbetspartner tar bäst tillvara på möjligheter som finns på respektive marknad. Det innebär inte att Xxxxxx bara ser sig som en passiv leverantör av vin. Cefour vill aktivt förstå både prisbildning och slutkundernas behov på de marknader som bolaget verkar.
Cefour är ännu inte i den positionen att det kan kräva ett fast koncept för hur det närmar sig marknaden i respektive länder utan måste vara lyhörda för samarbetspartners synpunkter.
I Storbritannien har Cefour redan en ny distributör med god branscherfarenhet som är på väg att lansera produkten House, vilken i stort sett är identisk med Easy Wine Glass. Planer finns på att utveckla produktportföljen med nya vinsorter tillsammans
med Cefour.
I Beneluxländerna så finns ett gammalt samarbete med den ansedda aktören LFE. Ett samarbete som Xxxxxx hoppas kunna utveckla när de åtgärder vidtagits för att förbättra produktkvaliteten som nu är identifierade.
I Sverige kommer Xxxxxx att fortsätta att arbeta mot festivaler. Kontakten med Systembolaget avser Cefour hålla utan mellanhänder i framtiden.
Både i Norge och Danmark kan byten eller åtminstone komplettering av partners ske under våren.
Tyskland som kanske är den intressantaste marknaden på sikt kommer att penetreras i en noggrann marknadsundersökning. Cefour har redan identifierat distributionskanaler och prisnivåerna på marknaden, men behöver ta hjälp för att ännu bättre förstå den tyska marknaden
I USA så har Xxxxxx via sin samarbetspartner tillgång till ett bra kontaktnät bland potentiellt stora kunder. Här är visserligen konkurrensen från andra vinglasproducenter störst men potentialen är också mycket större bland annat för att amerikanen är mindre traditionsbunden i sitt vindrickande.
Cefours upplägg med nationella distributörer kräver en bra kompetens kring ”account managing” d.v.s. förmåga att t hand om större kunder. Uppgiften är inte bara att sköta om sina kunder. Det handlar också om att läras sig marknaden i varje land för att undvika sårbarhet och för att kunna utveckla affärerna
I organisationen så är det till att börja med VD:s uppgift att hantera detta. Det är först när företaget växer som bolaget kan tillsätta särskild personal. Cefours framtida säljorganisation inklusive bolagets partners kommer att vara avgörande för framgång.
Det är parallellt viktigt att effektivisera hanteringen av de mindre kunderna. Det går inte att få lönsamhet ens vid en större efterfrågan om företaget har att hantera många kunder med liten omsättning. Kan man inte effektivisera, till exempel med hjälp av enklare beställningsrutiner, så måste priser höjas.
FÖRDELAR
Kostnads- och hanteringseffektivt:
Tidsbesparing – snabbare servering ger kortare köer, vilket i sin tur ger möjlighet till ökad försäljning.
Inget svinn – ökad kontroll – alltid exakt serveringsvolym. Ingen tidskrävande hantering av glas och flaskor, t.ex. disk, städning mm..
Inga personalkostnader för förberedande av t.ex. glasupphällning vid större arrangemang. Inget spill eller krossade glas/flaskor.
Lägre vikt än traditionella glas och glasflaskor.
Säkrare
Säkerhetskraven är idag hårda i många avseenden där alkohol konsumeras. Plast är en betydligt bättre produkt än glas ur säkerhetsperspektiv
Konkurrenter
Nedan listas de konkurrerande förpackningslösningar för förfyllda vinglasprodukter som styrelsen i Cefour känner till, i september fem stycken.
Copa di Vino | Stack Wine | Wine Innovations/ Tulip Structure | Zipz/Fetzer | Singlz | |
Startår | 2009 | 2011 | 2007 | 2013 | 2006 |
Säte | The Dalles, Oregon, USA | USA, Anaheim, Kalifornien | UK, Staffordshire | USA, Santa Rosa, CA | Auckland, Nya Zeeland |
Geografisk spridning | 48 stater i USA (13.000 butiker) Sverige Israel UK | Har distributörer i de flesta delstater i USA Är på gång i UK via Tesco (The | UK, Tyskland, Hong Kong, Singapore, Australien (licenstillverkning, säljs under varumärket Lupé). Arbetar också på att etablera sig i USA. | 5 stater i USA | Finns i ett 20-tal länder, bl.a. i Australien, USA, Canada, Spanien, Frankrike, Italien, Ryssland, |
Stormhoek Stack). | Asien, Storbrittanien, Norge, Danmark, Holland, Grekland, Belgien. | ||||
Marknadssegm ent | Snabbköp, stormarknader, bensinstationer, arenor, festivaler och events. | Introduceras initialt på snabbköp, stormarknader för att sedan nå festivaler, hotellkedjor mfl. | Snabbköp, tåg, stormarknader, bensinstationer, arenor, festivaler och events. | Basebollarenor, stormarknader, events | Stormarknader, tåg (Tyskland), festivaler, sportarenor, Airlines, Tax Free, Hotel/Restaurants, Large Distribution/Special ity Outlets |
Distributionska naler till kund | Till skillnad mot Europa, arbetar bolaget i USA med tre mellanled nationellt. Importörer/grossister/Å F. | Nationell distribution genom Xxxx Xxxx International Importers | Importörer/grossister/ÅF. Även licenstillverkning. | Till skillnad mot Europa, arbetar bolaget i USA med tre mellanled nationellt. Importörer/grossist er/ÅF. | Importörer/grossist er/ÅF. Även licenstillverkning. |
Utlovad hållbarhet | 1 år | Upp till 14 mån | 1 år | Upp till 18 månader | 1 år |
Pris i butik | USA: 3.00 USD/st Sverige: 29.00 SEK/st | $11.99-$12.99/4- pack (UK 7.49 GBP/4-pack) | 2,95 – 3,19 GBP/st | $3.99/st, $13.99/4- pack, 39.99/12- pack | £2.20 - £2.25/st |
Omsättning/an tal glas | Cirka 5 MUSD (2013) | Beräkna omsättning 820 000 | ca 2.500.000 st glas 2014 | Beräknad omsättning 1-5 MUSD | |
Sortiment | Moscato Cabernet Sauvignon Chardonnay Merlot Pinot Grigio Riesling White Zinfandel (Rosé) | Cabernet Sauvignon, Chardonnay, Red blend, Pinot Grigio, | Sauvignon Blanc, Sangiovese Merlot Sangiovese Rose. Shiraz Chardonnay Tempranillo. | Merlot, Chardonnay, Cabernet Sauvignon, Pinot Grigio, | Verdejo Tempranillo Merlot Chardonnay Shiraz Sauvignon Blanc Garganega Trebbiano Raboso. |
Direktförsäljnin g Online | Ja | Ja | Nej | Ja | Nej |
Patent | Ja (flera olika patent). | CJa | Ja (tillverkningsprocessen). | Ja | Ja |
Mått | H 108mm D 61mm | H 70mm D 75mm | H 135mm D 70mm | H 160mm D 70mm | |
Vikt | 37g | 68g | 73g | ||
Private labeling | Ja (genom OneGlassWine, Frankrike) | Ja | Ja | Ja | Ja |
Hemsida | xxxx://xxx.xxxxxxxxx x.xxx/ | com/ | xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx xxx.xxx/ |
Flertalet aktörer som är verksamma inom dessa segment använder sig redan idag av engångsartiklar som fylles från glasflaskor, bag-in-box eller genom att erbjuda kunden de dyrare miniflaskorna.
Genom att i stället använda Cefours förfyllda engångsglas – som är klara att dricka ur – blir serveringen enklare och effektivare. Säljstället slipper dubbelhanteringen av emballage som skall hanteras även när det är tomt, eller glas som skall diskas eller återvinnas. Nedan följer exempel på miljöer och sammanhang där konceptet är gångbart:
• Flygbolag, färjelinjer, tågbolag, hotellkedjor (minibarer/poolbarer).
• Festivalarrangörer, mässor/events, nöjes och konferensarrangörer, idrottsarenor/läktarförsäljning.
• Salladsbarer, hamburgerrestauranger.
• Butikshyllorna i utlandet där alkohol säljs i dagligvarubutiker, tax free butiker, Systembolaget.
Finansiell information i sammandrag
Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i sammandrag för Bolaget avseende räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013 samt den för detta ändamål upprättade finansiella redovisningen för januari-november 2014 vilken ej har granskats av bolagets revisor. Informationen är, med undantag för kassaflödesanalysen, hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar och reviderade delårsrapport vilka har upprättats enligt Bokföringsnämndens allmänna råd och den svenska årsredovisningslagen. Kassaflödesanalysen nedan har tagits fram med anledning av upprättandet av Memorandumet. Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med Xxxxxx reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013 och detta ändamål upprättade finansiella redovisning för perioden januari-november 2014, vilka har införlivats i Memorandumet genom hänvisning.
Firmanamn: CefourWine & Beverage Partihandel AB (publ) Säte: Kristianstad kommun, Skåne län Organisationsnummer: 556740-5070
Datum för bolagsbildning: 2007-10-09
Nuvarande firmas registreringsdatum: 2008-07-31 Land för bolagsbildning: Sverige
Juridisk form: Aktiebolag
Lagstiftning: Svensk rätt
Kontaktuppgifter: Stuvaregatan 1, 296 35 Åhus
Tfn: 000-000 00 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxxx.xxx
Webbplats: xxx.xxxxxxxxxx.xxx
Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information
Fullständig historisk finansiell information införlivas genom hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper:
Bolagets finansiella rapporter har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Införlivade dokument skall läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på bolagets kontor: Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ), Xxxxxxxxxxxx 0, Halmstad samt på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Årsredovisningar införlivade via hänvisning:
Årsredovisning 2013 Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) med org nr 556740-5070 Årsredovisning 2012 Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) med org nr 556740-5070 Årsredovisning 2011 Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) med org nr 556740-5070
Följande dokument kan visas upp under den period registreringsdokumentet omfattar med angivande av om det handlar om papperskopia eller elektroniskt format:
• Stiftelseurkund
• Alla rapporter, brev, historisk finansiell information och andra handlingar som utfärdats av sakkunnig på bolagets begäran och som ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet
• Historisk finansiell information för bolaget eller den koncern där bolaget ingår för de tre senaste räkenskapsåren före det år som omfattas av registreringsdokumentet.
Den 31 oktober 2014 ansökte bolaget om företagsrekonstruktion för att kunna rekonstruera sin verksamhet. Beslut fattades av Kristianstad tingsrätt den 3 november 2014 om företagsrekonstruktion. I samband med beslutet om företagsrekonstruktion frös betalningar av tidigare förfallna skulder, lönegaranti utbetalas samt bolaget skyddas mot hot om konkurs.
Den 21 november 2014 hölls ett borgenärssammanträde i Kristianstad tingsrätt dit samtliga fordringsägare var inbjudna. Där gavs fordringsägarna en möjlighet att yttra sig om rekonstruktionen samt ta ställning till huruvida de ansåg att rekonstruktionen skulle få fortlöpa eller ej. Närvarande vid borgenärssammanträdet fanns den enskilt största samt flertalet av de övriga större fordringsägarna.
Under sammanträdet informerade rekonstruktören att målsättningen var att komma till en ackordsuppgörelse med oprioriterade fordringsägare så snart som möjligt dock senast 6 månader från beslutet om företagsrekonstruktion. Samtliga närvarande fordringsägare tillstyrkte att rekonstruktionen skulle få fortlöpa.
Rekonstruktionen ger bolaget en chans att fokusera på att lösa de tidigare problem som har funnits med produkten, finansieringen av bolaget samt se över helheten gällande såväl det operationella som finansiella. Bolaget har goda förhoppningar om att få till en lyckad rekonstruktion.
Resultaträkning KSEK | 2014-01-01 | 2013-01-01 | 2013-01-01 |
2014-11-30 | 2013-11-30 | 2013-12-31 | |
Nettoomsättning | 1 910 | 3 712 | 3 742 |
Aktiverat arbete FVL | 0 | 67 | 1 127 |
Övriga intäkter | 131 | 105 | 139 |
Summa intäkter | 2 041 | 3 883 | 5 008 |
Råvaror och förnödenheter | -1 163 | -3 709 | -4 924 |
Övriga externa kostnader | -4 391 | -5 296 | -5 521 |
Personalkostnader | -2 815 | -2 941 | -3 273 |
Avskrivningar | -2 291 | -2 224 | -2 426 |
Summa kostnader | -10 660 | -14 170 | -16 144 |
Rörelseresultat | -8 619 | -10 287 | -11 136 |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 0 | 0 | 1 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -452 | -477 | -505 |
Summa finansiella poster | -452 | -477 | -505 |
Resultat efter finansiella poster | -9 070 | -10 764 | -11 641 |
Periodens resultat | -9 070 | -10 764 | -11 641 |
TILLGÅNGAR, KSEK | 2014-11-30 | 2013-11-30 | 2013-12-31 |
Anläggningstillgångar | |||
Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Maskiner och andra tekniska anläggningar | 12 042 | 14 432 | 14 235 |
Inventarier, verktyg och installationer | 756 | 818 | 813 |
Finansiella anläggningstillgångar Aktier och andelar i dotterbolag | 126 | 76 | 76 |
Summa anläggningstillgångar | 12 924 | 15 326 | 15 124 |
Omsättningstillgångar Varulager | 1 204 | 1 269 | 1 146 |
Kortfristiga fordringar Kundfordringar | 58 | 1 288 | 196 |
Övriga fordringar | 268 | 30 | 151 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 434 | 557 | 706 |
Kassa och bank | 173 | 106 | 1 276 |
Summa omsättningstillgångar | 2 137 | 3 250 | 3 476 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 15 062 | 18 576 | 18 600 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER, KSEK | 2014-11-30 | 2013-11-30 | 2013-12-31 |
Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital | 7 087 | 8 862 | 8 862 |
Ej registrerat aktiekapital | 0 | 0 | 2 416 |
Fritt eget kapital Överkursfond | 27 768 | 21 250 | 0 |
Balanserad vinst eller förlust | -18 097 | -11 475 | 12 956 |
Periodens resultat | -9 070 | -10 764 | -11 641 |
Summa eget kapital | 7 687 | 7 873 | 12 593 |
Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder | 2 141 | 4 833 | 2 141 |
Summa långfristiga skulder | 2 141 | 4 833 | 2 141 |
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder | 1 741 | 1 640 | 651 |
Övriga skulder | 2 973 | 2 296 | 2 806 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 519 | 1 454 | 410 |
Checkräkningskredit | 480 | 0 | |
Summa kortfristiga skulder | 5 233 | 5 870 | 3 866 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 15 062 | 18 576 | 18 600 |
Kassaflödesanalys 2014-11-30 | 2013-11-30 | 2013-12-31 | |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Rörelseresultat -8 619 | -10 287 | -11 136 | |
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 2 291 | 2 224 | 2 426 | |
Erlagd skattekostnad 0 | 0 | -5 | |
Erhållen ränta 0 | 0 | 0 | |
Erlagd ränta och valutakursförändringar -452 KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN FÖRE FÖRÄNDRINGAR AV RÖRELSEKAPITAL -6 780 | -477 -8 540 | -505 -9 220 | |
KASSAFLÖDE FRÅN FÖRÄNDRINGAR I RÖRELSERESULTATET Ökning (-) / minskning (+) varulager -58 | 962 | 1 084 | |
Ökning (-) / minskning (+) av kundfordringar 138 | 1 002 | 103 | |
Ökning (-) / minskning (+) av kortfristiga fordringar 155 | -2 414 | 2 135 | |
Ökning (+) / minskning (-) av leverantörsskulder 1 090 | 607 | -375 | |
Ökning (+) / minskning (-) av kortfristiga skulder 276 | -1 563 | -2 104 | |
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN -5 179 | -9 946 | -8 377 | |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förvärv av dotterbolag -50 | 0 | 0 | |
Förvärv av materiella anläggningstillgångar 0 | 0 | 0 | |
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar 0 | 0 | 0 | |
KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN -50 | 0 | 0 | |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Checkräkningskredit 0 | -1 646 | -1 646 | |
Lån 0 | 2 333 | 0 | |
Amortering lån 0 | 0 | -359 | |
Erlagda emissionskostnader -177 | 0 | 0 | |
Nyemission 1 444 | 3 272 | 3 272 | |
Överkursfond 2 928 | 5 955 | 7 146 | |
KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN 4 195 | 9 914 | 8 413 | |
PERIODENS KASSAFLÖDE -1 034 | -32 | 36 | |
Likvida medel vid periodens början 1 275 | 407 | 1 239 | |
Likvida medel vid periodens slut 241 | 375 | 1 275 | |
Nyckeltal | 2014-11-30 | 2013-11-30 | 2013-12-31 |
Antal aktier | 14 173 228 | 443 123 638 | 433 123 638 |
Aktiens kvotvärde (kr) | 0,50(1) | 0,02 | 0,02 |
Vinst per aktie (kr) | -0,64 | -0,02 | -0,04 |
Soliditet (%) | 51 | 42 | 68 |
Kassalikviditet (%) | 31 | 37 | 60 |
Antalet anställda vid periodens utgång | 4 | 7 | 7 |
Medelantalet anställda under perioden (1) Efter emission och sammanläggning av 50 gamla aktier till 1 ny. | 5,2 | 7 | 7 |
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Nettoomsättning
Omsättningen utgörs av försäljning av produkter.
Rörelseresultat
Verksamhetens utveckling har de senaste åren varit svag, omsättningen har uppgått till 3,9 Mkr (2013) samt 4,8 Mkr (2012) med negativa resultat -11,6 (2013) samt -10,1 Mkr (2012). Detta beror bland annat på att bolaget haft en turbulent period bakom sig med stora styrelse- och ägarförändringar bakom sig, men också för att visa av produkterna inte uppfyllt de krav som kunderna kunnat förvänta sig.
Värdet på färdigvarulagret har justerats så att allt vin oavsett druvsort tas upp med samma pris. Förändringen av det totala lagersaldot blev med denna förändring marginell. Under 2013 intäktsfördes vin som producerats men inte sålts under rubriken: Aktiverat arbete FVL. Det görs inte 2014 av skälet att metoden visserligen inte påverkat resultatet, men kan ge läsaren av rapporten en felaktig uppfattning om omsättningen.
Eget kapital
Det egna kapitalet har ökat genom löpande nyemissioner. Bolagets egna kapital är intakt.
Kassaflöde
Kassaflödet har balanserats genom nyemissioner samt försäljning.
Personal
Bolaget hade per den 1 december 4 anställda, vilket per den 1 februari kommer att minska till 2 samt 1,8 behovsanställda. Neddragningarna har skett som ett led av styrelsens att reducera de fasta kostnaderna varför produktionspersonal sagts upp, men kommer att anlitas som timanställda. Till detta tillkommer bolagets verkställande direktör på konsultbasis.
Finansiella resurser och finansiell struktur
Bolaget erhöll efter rekonstruktionen ett lån som tillförde Xxxxxx 1 000 000 SEK till bolaget. Detta säkerställde likviditet för fullföljandet av nyemissionen. Bolaget behöver kapitalstillskottet från denna nyemission för att kunna genomföra produktförbättringar och sin planerade marknadssatsning.
Begränsningar i användandet av kapital
Det finns såvitt Bolaget känner till inga begränsningar avseende användande av kapital.
Tendenser
Styrelsen är inte medveten om några tendenser som skulle kunna påverka Bolagets ställning eller verksamhet.
Rörelsekapitalförklaring
I och med emissionen har Cefour i dagsläget tillräckligt rörelsekapital för att under den kommande sexmånadersperioden fullgöra Bolagets betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning.
Framtida kapitalbehov
Styrelsen för Cefour gör bedömningen att den beskriva emissionen, som tillför bolaget 5,7 MSEK vid full teckning, bör vara ett tillräckligt kapitaltillskott för att fullfölja den uppsatta tillväxtplanen som tar bolaget till kassaflödespositivt läge. Vidare behöver bolaget kapital till att finansiera ett kommande ackord och rekonstruktion. Skulle risker i form av till exempel förseningar i försäljning eller teknikutveckling inträffa, eller i det fall att det finns ytterligare tillväxtmöjligheter som fordrar kapital, så kan det innebära att bolagsstämman föreslår ytterligare kapitalanskaffning.
Investeringar 2011-september 2014
Alla investeringar har skett i Sverige och finansierats genom en kombination av eget och lånat kapital.
Pågående och beslutade framtida investeringar
Bolaget har inte gjort några åtaganden gällande pågående eller framtida investeringar annat än löpande underhållsinvesteringar och investeringar kopplade till Bolagets löpande verksamhet.]
Väsentliga förändringar i finansiell ställning eller ställning på marknaden sedan den 30 november 2014 Vid tidpunkten för Memorandumets daterande har inte skett några väsentliga förändringar gällande Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden jämfört med vad som presenteras i Bolagets finansiella redovisning för perioden januari-november
2014.
Eget kapital och skuldsättning
I tabellerna nedan framgår eget kapital, räntebärande skulder och likviditet per den 30 november 2014. Eget kapital uppgick till 7,9 MSEK medan räntebärande skulder totalt uppgick till 0 MSEK. Räntebärande nettoskuld uppgick till 0 MSEK.
NETTOSKULDSÄTTNING PER 2014-11-30 Kortfristiga skulder | Likviditet | ||
Mot borgen | A. Kassa | 173 | |
Mot säkerhet | 1 555 | B. Likvida medel | 0 |
Blancokrediter | 3 678 | C. Lätt realierbara värdepapper | 50 |
Summa kortfristiga skulder | 5 233 | D. Summa likviditet A+B+C | 223 |
Långfristiga skulder | E. Kortfristga räntebärande fordringar | 0 | |
Mot borgen Mot säkerhet | 2 141 | Kortfristiga skulder F. Kortfristiga bankskulder | 0 |
Blancokrediter | X. Kortfristig del av långfristiga skulder | 0 | |
Summa långfristiga skulder | 2 141 | H. Andra Kortfristiga skulder | 7 374 |
I. Summa Kortfristiga skulder F+G+H | 7 374 | ||
Eget kapital Aktiekapital | 7 087 | J. Kortfristig nettoskuldsättning I-E-D | 7 151 |
Övrigt tillskjutet kapital | 27 768 | Långfristiga skulder | |
Balanerat resultat | -18 097 | K Långfristigt banklån | 0 |
Perodens resultat | -9 070 | L Emitterade obligationer | 0 |
Summa eget kapital | 7 688 | M. Andra långfristiga skulder | 2 141 |
N. Summa Nettoskuldsättning | 2 141 | ||
O. Nettoskuldsättning J+N | 9 292 | ||
Under november 2014 beviljades Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) av Kristianstads Tingsrätt en rekonstruktion vilket avseevärt förbättrade bolagets finansiella ställning.
Redovisningsprinciper
Bolagets finansiella redovisning för perioden januari-november 2014 är upprättad i enlighet med BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning, K3. Övergången till K3 innebär dock ingen förändring av de redovisningsprinciper som bolaget tillämpat tidigare förutom rubriceringen av posterna under eget kapital. Jämförelseposterna är därför inte omräknade.
Bolagets tillgångar och skulder upptas till anskaffningsvärdet respektive nominellt värde om ej annat framgår.
Kommande finansiella rapporter
Bokslutskommuniké 2014, 19 februari 2015
Revisionsberättelser
I revisionsberättelsen för bokföringsåret 2013 lämnade revisorn en ren revisionsrapport.
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapitalet
Aktiekapitalet i Cefour uppgår till 7 086 614,03 SEK fördelat på 14 173 228 aktier med ett kvotvärde om 0,05 SEK per aktie. Enligt nu registrerad bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 90 000 000 och högst 360 000 000 aktier.Den bolagsordning som antogs på extra bolagsstämma den 19 december 2014 återfinns på sid 40 i Memorandumet.
Samtliga aktier äger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst och har samma röstvärde. Bolagets aktier är denominerade i SEK och har utgivits enligt svenskt rätt. Aktierna medför företrädesrätt vid framtida emissioner. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Inga restriktioner finns avseende eventuell utdelning annat än vad som följer av svensk rätt. Historiskt har ingen utdelning lämnats.
Aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna har heller inte varit föremål för offentligt uppköpserbjudande. Aktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Aktieboken förs av Euroclear. B-aktiens ISIN-kod är SE0006345195. Aktiekapitalets utveckling från och med 2007 framgår i tabellen nedan.
År | Händelse | Förändring aktiekapital | Förändring antal aktier | Varav A-aktier | Kvotvärde | Totalt aktiekapital | Totalt antal aktier | (varav A-aktier) |
2007 | Nybildning | 100 000,00 | 1 000 | 100,00 | 100 000,00 | 1 000 | ||
2008 | Beslut om att dela upp aktierna i A- och B-aktier varav 300 A-aktier och 700 B-aktier registerades | 0,00 | 700 | 300 | 100,00 | 100 000,00 | 1 000 | 300 |
2008 | Splitt | 0,00 | 999 000 | 299 700 | 0,10 | 100 000,00 | 13 000 000 | 4 300 000 |
2008 | Nyemission | 1 200 000,00 | 12 000 000 | 4 000 000 | 0,10 | 1 300 000,00 | 13 000 000 | 4 300 000 |
2008 | Nyemission | 23 400,00 | 234 000 | 0 | 0,10 | 1 323 400,00 | 13 234 000 | 4 300 000 |
2010 | Nyemission | 2 000 000,00 | 20 000 000 | 12 900 000 | 0,10 | 3 323 400,00 | 33 234 000 | 17 200 000 |
2010 | Nyemission | 6 000 000,00 | 60 000 000 | 0 | 0,10 | 9 323 400,00 | 93 234 000 | 17 200 000 |
2011 | Nyemission | 6 000 000,00 | 60 000 000 | 0 | 0,10 | 15 323 400,00 | 153 234 000 | 17 200 000 |
2011 | Nyemission | 932 950,00 | 9 329 350 | 0 | 0,10 | 16 256 350,00 | 162 563 500 | 17 200 000 |
2012 | Nyemission | 1 625 635,00 | 16 256 350 | 0 | 0,10 | 17 881 985,00 | 178 819 850 | 17 200 000 |
2012 | Minskning av aktiekapital | -14 305 588,00 | 0 | 0 | 3 576 397,00 | 178 819 850 | 17 200 000 | |
2012 | Utbyte konvertibel | 400 000,00 | 20 000 000 | 0 | 0,02 | 3 976 397,00 | 198 819 850 | 17 200 000 |
2012 | Nyemission | 400 000,00 | 20 000 000 | 0 | 0,02 | 4 376 397,00 | 218 819 850 | 17 200 000 |
2012 | Nyemission | 333 200,00 | 16 660 000 | 0 | 0,02 | 4 709 597,00 | 235 479 850 | 17 200 000 |
2013 | Nyemission | 3 296 717,90 | 164 835 895 | 0 | 0,02 | 8 006 314,90 | 000 000 000 | 17 200 000 |
2013 | Nyemission | 640 000,00 | 32 000 000 | 0 | 0,02 | 8 646 314,90 | 432 315 745 | 17 200 000 |
2013 | Nyemission | 216 157,86 | 10 807 893 | 0 | 0,02 | 8 862 472,76 | 443 123 638 | 17 200 000 |
2013 | Nyemission | 2 415 843,40 | 120 792 168 | 0 | 0,02 | 11 278 316,16 | 563 915 808 | 10 472 700 |
2014 | Minskning av aktiekapital | -5 639 158,08 | 0 | 0 | 0,01 | 5 639 158,08 | 563 915 808 | 500 000 |
2014 | Nyemission | 1 447 455,95 | 144 745 595 | 0,01 | 7 086 614,03 | 000 000 000 | 500 000 | |
2014 | Omvänd splitt | 0,00 | 2 894 912 | 0,50 | 7 086 614,03 | 14 173 228 | 10 000 | |
2014 | Minskning av aktiekapital | -6 377 952,63 | 0 | 0,05 | 708 661,40 | 14 173 228 | 10 000 | |
2015 | Föreliggande nyemission | 5 669 291,20 | 113 385 824 | 0,05 | 6 377 952,60 | 127 559 052 | 90 000 |
Ägarstruktur
I nedanstående tabell visas ägarstrukturen i Cefour per den 30 september 2014, justerad för den omvända splitten.Minoritetsaktieägares skydd innefattar att Bolaget tillämpar Aktiebolagslagen och följer de bestämmelser som föreskrivs i bolagsordningen.
Namn | Aktier | Andel av kapitalet |
Avanza Pension | 2 057 250 | 14,52% |
Pershing LLC | 680 000 | 4,80% |
Nordnet Pensionsförsäkrings AB | 493 241 | 3,48% |
Xxxxx Xxxxxxx | 224 320 | 1,58% |
Elba Management AB | 221 333 | 1,56% |
Xxxxxx Xxxxxx | 167 847 | 1,18% |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 165 578 | 1,17% |
Xxxxxx Xxxxxx | 160 000 | 1,13% |
Kallet AB | 133 333 | 0,94% |
Netfonds ASA | 129 912 | 0,92% |
Övriga cirka 2 100 ägare | 9 740 414 | 68,72% |
Summa | 14 000 000 | 000,00% |
Vid fulltecknad emission så är utspädningen 92,31 % av kapitalet och 92,26 procent av rösterna beräknat som det högsta av antalet aktier som kan komma att utges efter emissionsbeslutet dividerat med antalet aktier efter genomförd nyemission, varvid inkluderats det högsta antal aktier som kan komma att utges på grund av utnyttjande av under emissionsbeslutet utgivna teckningsoptioner 2015 av serie B. I det fall emissionen endast tecknas av garanterna så kommer garanterna att teckna 80 000 000 aktier och kan i ett senare läge teckna 80 000 000 aktier till genom utnyttjande av teckningsoptioner.
I det fall emissionen tecknas över 4 000 000 kr och garanterna väljer att kvitta sin ersättning fullt ut så kommer garanterna inneha 8 000 000 aktier samt 44 000 000 TO.
Den i detta memorandum beskrivna emissionen är avser så kallade units, en kombination av aktier och teckningsoptioner. Fulltecknas företrädesemissionen tillkommer 113 385 824 nya B-aktier. I det fall samtliga teckningsoptioner 2015 serie B utnyttjas för teckning tillkommer 56 692 912 nya aktier.
Styrelsen har möjlighet att emitter 60 000 000 units genom att ta bemyndigande i anspråk, vilka kommer att omfatta 60 000 000 aktier och 30 000 000 teckningsoptioner som i sin tur kan medföra att ytterligare 30 000 000 aktier kan tecknas.
Garanter | Belopp | Tecknade aktier | Ägarandel vid enbart garantteckning | Garanter- sättning i aktier | Ägarandel ink. garant- ersättning i aktier |
Xxxx-Xxx Xxxxxx | 250 000 | 5 000 000 | 5,31% | 500 000 | 5,38% |
Olsten Förvaltning | 250 000 | 5 000 000 | 5,31% | 500 000 | 5,38% |
Bridge Finance Solutions AB | 750 000 | 15 000 000 | 15,93% | 1 500 000 | 16,15% |
Kourie Konsult AB | 2 000 000 | 40 000 000 | 42,47% | 4 000 000 | 43,06% |
Vuelo Alfombras Capital Group S.A | 250 000 | 5 000 000 | 5,31% | 500 000 | 5,38% |
Xxxxxx Xxxxxx | 500 000 | 10 000 000 | 10,62% | 1 000 000 | 10,77% |
4 000 000 | 80 000 000 | 84,95% | 8 000 000 | 86,12% |
Samtliga Garanter nås på Bolagets adress
Ägande med hänsyn till endast teckning av garanter i kommande nyemission. Hänsyn har ej tagits till teckningsoptioner.
Nuvarande antal aktier i Cefour | 14 173 228 |
Aktieteckning Garanter | 80 000 000 |
Summa | 94 173 228 |
Garantiersättning i aktier | 8 000 000 |
Summa efter ersättning | 102 173 228 |
Aktiebaseradeincitamentsprogram
Det finns för närvarande inga särskilda system eller incitamentsprogram för personalens förvärv av aktier eller liknande.
Teckningsoptioner
Det finns utöver det i memorandumet beskrivna optionsprogrammet för närvarande ett utestående teckningsoptionsprogram, Cefour 2014 TO 2 B, vilket beskrivs i korthet nedan.
Femhundra (500) teckningsoptioner ger rätten att under perioden 9 mars till och med 25 mars 2015 teckna en ny aktie till kursen 2,50 SEK. Totalt finns 000 000 000 utestående teckningsoptioner, vilka kan komma att tillföra Cefour 3 543 307 kronor före kostnader.
De fullständiga villkoren avseende de teckningsoptioner som utges i föreliggande nyemission återfinns längst bak i detta memorandum.
Konvertibla skuldebrev
Det finns för närvarande inga konvertibla skuldebrev.
Utdelningspolicy
Bolaget har ingen fastställd utdelningspolicy och historiskt har ingen utdelning lämnats. Den som på avstämningsdagen för utdelning är iförd i den av Euroclear förda aktieboken anses behörig att motta utdelning. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.
Handel i aktien
Bolagets B-aktie är upptagen till handel vid AktieTorget. Aktien är för närvarande upptagen på AktieTorgets observationslista. Styrelsen för Bolaget har ansökt om återlistning av aktien till den ordinarie listan. Det är styrelsens förhoppning att en återlistning till ordinarie listan kan genomföras så snart som möjligt efter emissionen.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Styrelse
Styrelsen består av fyra (4) personer, inklusive ordförande. Styrelseledamöterna väljs årligen vid årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Med anledning av Erbjudandet beslutade en extra bolagstämma den 19 juli 2014 att styrelsen skall bestå av följande personer som presenteras nedan.
Xxxxx Xxxxxxxx
(Född 1956) Styrelseordförande i Cefour Wine & Beverage, invald 2014. 4år tekniskt gymnasium, Företags ekonomi, Handelshögskolan Göteborg. Erfarenhet: Management, industriell utveckling, produktion och forskning, marknadsföring och sälj, egen företagare.
1978-1990: Ericsson Microwave, Xxxxx.xxx. xxxx.xxxx. strategisk prod.teknik. Prod.chef
1984-1997 Newline Electronics AB (ägare), utveckling, patent och marknadsföring av konsumentprodukter. 1990-1999: IVF (Industriforsknings institut) industri forskare.
1999-2003: IVF Div.chef elektronik.
2003-2008: Microwaveroad industriförening, VD 2008- Wahlberg Development AB, egenföretagare
Nuvarande uppdrag
Kinds Elteknik AB, ordförande. Xxxxxxxxx Sandareds Elektriska ekf., ledamot. Energi & Mätteknik i Kinna AB, ordförande. Wahlberg Development AB, ordförande.
Mentor i Connect Väst, affärsutveckling
Tidigare uppdrag1
Newline Electronics AB (ägare), ledamot. EIG (elektronikindustriför. i Göteborg) ledamot. Microwave Road, ledamot.
NOTE Borås AB, vice ordförande. Microwave Technologies AB, ledamot. Destination Viskan ekf, ordförande.
Delägande2
Wahlberg Development AB Börshult Gård konferens & Gårdshotell AB
Aktieinnehav
Aktier: 20 000
Xxxx Xxxxxxxxxx
(född 1944). Styrelseledamot, invald oktober 2013. Företagsledning (International Executive Programme), IFL Stockholm/Bryssel, Master of Business Administration i Internationellt företagande, Uppsala Universitet. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Juridiska studier vid juristlinjen, Stockholms Universitet. Företagsledande uppgifter i Svenska och internationella företag.
Nuvarande uppdrag
Styrelseordförande i Brighter AB (Publ.).
Styrelseordförande i Cefour Wine and Bewerages International AB Ledamot i Cefour Wine and Bewerages AB (Publ) och ett antal föreningar.
Mentor i Connects program för företagsutveckling.
Tidigare uppdrag1
Styrelseordförande i Sweden Green Tech Arena AB Styrelseledamot i NSAB (Nordiska Satellitaktiebolaget) Styrelseledamot i DCI (Differential Corrections Inc), San José, USA Mentor i Regeringens projekt “Styrelsekraft”.
Landslagscoach-Segling
Delägande2
Minoritetsposter i ett antal företag, inga över tio procent.
Aktieinnehav
Aktier: 42 630
Xxxxxx Xxxxxxx
(född 1953). Styrelseledamot, invald juli 2014. Diplomerad styrelseledamot (Styrelseakademien) Studier: Förvaltningslinjen- samhällsplanering samt Informationsteknik på Göteborgs universitet samt Företagsekonomi vid Stockholms universitet
Nuvarande uppdrag
Ledamot i Cefour Wine and Bewerages AB (Publ) VD och styrelseordförande för Research Match Sweden AB
Tidigare uppdrag1
Managementkonsult i egen firma Steiner Management sedan 2006
Projektchef Veolia Transport Sverige AB 2008-2009 med ansvar för anbudet på driften av Stockholms tunnelbana Management consult i ett flertal samarbeten 2004-2007, bland annat grundade och delägare i Qwin Capital Informationschef i Realia AB 2003-2004
Delägande2
Research Match Sweden AB 100 procent
Aktieinnehav
Aktier: 0
Xxxxxx Xxxxxx
(född 1956) t.f. VD i Cefour från 23 september -14; styrelseledamot i Cefour invald juli 2014. Har bedrivit studier I företagsekonomi, nationalekonomi, statistik samt juridik vid Göteborgs universitet och Borås Högskola.
Nuvarande uppdrag
Styrelseordförande Flexact AB. Styrelseledamot Calle T Invest AB
Tidigare uppdrag1
Styrelseledamot Norrby IF 2010-2012 VD i Swebus 1999-2005.
Konsult i egen verksamhet 2005-2007 Grundare av Bus4you och VD i Nettbuss Express 2007-2012
Konsult i eget bolag (Flexact) och skapare av Flexactmodellen för affärsplanering 2014.
Delägande2
Flexact AB 50 procent.
Aktieinnehav
Innehav i Cefour Wine and Bewerages AB: 0
1 Tidigare uppdrag i detta avsnitt avser uppdrag avslutade de senaste fem åren.
2 Delägande i detta avsnitt avser bolag i vilka vederbörande under de senaste fem åren ägt över 10 procent av kapitalet eller rösterna.
Ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxxx, verkställande direktör
Se ovan.
Revisor
Xxxx-Xxxx Xxxxxxx
Xxxx-Xxxx Xxxxxxx (född 1958) är Bolagets revisor sedan 2014. Xxxx-Xxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor, verksam vid Allegretto Revision och medlem i FAR.
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare
Det förekommer inga familjeband mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen av Bolagets medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller (iii) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att inneha ledande eller övergripande funktion vid ett bolag. Ingen av Bolagets medlemmar av förvaltnings-
, lednings- och kontrollorgan har under de senaste fem åren varit företrädare i bolag som försatts i konkurs eller (ofrivillig) likvidation eller varit inblandad i konkursförvaltning. Det föreligger inte några potentiella intressekonflikter, varmed styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Det förekommer inga förmåner för styrelsen eller ledande befattningshavare efter upphörande av uppdrag eller anställning.
Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare valts in i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning.
Styrelseledamöterna nås på Bolagets postadress som är: Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (xxxx), Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Åhus. Bolagets kontorsadress är Stuvaregatan 1, 296 35 Åhus.
Legala frågor och övrig information
Allmänt
Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) med org nr 556740-5070 registrerades den 18 oktober 2007. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets säte är i Kristianstads kommun och ska enligt bolagsordningen fylla alkoholhaltiga och icke alkoholhaltiga drycker i engångsglas av plast eller andra förpackningar, bedriva partihandel med alkoholhaltiga och icke alkoholhaltiga drycker samt idka därmed förenlig verksamhet.
Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara.
Väsentliga avtal
Verksamheten, inclusive produktionsanläggningen, ligger i förhyrda lokaler i Åhus. Avtalet sträcker sig tillsvidare i tolvmånadersperioder från och med 2010-04-15 med 9 månaders ömsesidig uppsägningstid. Utöver det finns inga väsentliga avtal för Bolaget.
Tillstånd
Bolaget har tillstånd att bedriva handel och tillverkning av alkoholhaltiga drycker och står under tillsyn av Livsmedelsverket och Särskilda Skattekontoret i Ludvika.
Tvister och rättsliga processer
Cefour är inte part i någon tvist, rättegång eller skiljedomsförfarande. Bolagets styrelse har ej heller kännedom om något som skulle kunna föranleda några skadeståndsanspråk eller kunna föranleda framtida processer.
Avtal och transaktioner med närstående
Cefour har inte beviljat lån till eller ställt garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare eller koncernens revisorer.
Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna har, direkt eller indirekt, haft utbyte av affärstransaktioner genomförda av bolaget under innevarande räkenskapsår vilka varit ovanliga till sin karaktär eller vad avser villkoren.
Bolagets nuvarande verkställande direktör Xxxxxx Xxxxxx anställdes 23 september Carlén är anställd på konsultbasis. All fakturering sker per time. Fram till dess att Cefour ansökte om ackord fakturerade denne 1 100 kronor per timme varav 700 kr för utbetalning under andra kvartalet 2015. Detta ingår nu i ackordet.
Efter ackordet fakturerar Xxxxxx 1 100 kronor per timme för arbete som utförts I bolagets lokaler samt 400 kronor per timme när denne arbetat på distans.
Under 2014 har Xxxxxxx Vd-arvode uppgått till 188 000 kr dessutom ingår 89 000 SEK i ackordet. I det fakturerade beloppet ingår ersättning för sociala kostnader dator och mobiltelefon, men utlägg för resor tillkommer. Cefour kan säga upp avtalet med Xxxxxx med omedelbar verkar utan att någon kompensation utgår.
Löner och ersättningar till styrelse, ledande befattningshavare samt revisorer
Ersättning till VD utgår under 2014 enligt ovan. Styrelsens ordförande erhåller 150 000 kronor per år och ledamöterna 75 000 kronor per år, exklusiva avgifter vilka faktureras månadsvis i efterskott. Xxxx Xxxxxxxxxx erhåller sitt styrelsearvode i form av en lön från bolaget om 6 250 SEK per månad.
Revisorarvoden för 2014 kommer att betalas enligt godkänd räkning.
Immateriella rättigheter
Det finns idag ytterligare ett fåtal producenter av förfyllda vinglas. Produktionsteknik, försegling och design skiljer dess produkter åt.
Cefour har utvecklat en helautomatiserad teknik med hög kapacitet – en teknik där man ifrån en speciellt framtagen plastfilm formar, fyller, försluter och förpackar glasen. Flera patent i denna process ägs av Xxxxxxx exklusiva tillverkare.
Namnet EasyWine Glass är varumärkesskyddat och designen på glaset har beviljats mönsterskydd. EWG ägs tillsammans med LFE i Holland i ett hälftenägt dotterbolag.
Aktieägaravtal
Såvitt styrelsen, ledningen eller bolagets större aktieägare känner till finns inga former av aktieägaravtal i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ).
Försäkringar
Cefour har ett försäkringsskydd hos Trygg Hansa Försäkringsaktiebolag (publ) omfattande egendomsförsäkring, avbrottsförsäkring, verksamhets- och produktansvarsförsäkring, rättsskyddsförsäkring samt ansvarsförsäkring för styrelseledamöterna.
Styrelsens bedömning är att Bolaget har ett tillfredställande försäkringsskydd av erforderlig omfattning med hänsyn till i verksamheten uppkommande risker. Ingen del i verksamheten inom bolaget bedöms vara av sådan karaktär att försäkringsskydd inte kan erhållas på rimliga villkor.
Bolagsstyrning Svensk kod för bolagsstyrning gäller för svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, för närvarande NASDAQ OMX Stockholm och NGM Equity. Cefour kommer därmed inte formellt omfattas av Svensk kod för bolagsstyrning.
Revisionsberättelse
I revisionsberättelsen för bokföringsåret 2013 lämnade revisorn en ren revisionsrapport.
AktieTorget
Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Noteringsavtalet återfinns på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx). Härutöver är bolagen givetvis skyldigt följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget.
AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en s k MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en s k reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har AktieTorget dock infört genom sitt noteringsavtal. AktieTorget tillhandahåller ett aktiehandelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som anslutna till Nasdaq OMX Stockholm. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa på AktieTorgets hemsida, hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.
Garanter
Garant | Belopp |
Xxxx-Xxx Xxxxxx | 250 000 |
Olsten Förvaltning AB (Xxxx-Xxx Xxxxxx) | 250 000 |
Bridge Finance Solutions AB (Xxxxxx Xxxxxxx) | 750 000 |
Kourie Konsult AB (Xxxxx Xxxx) | 2 000 000 |
Vuelo Alfombras Capital Group S.A (Xxxxxxx Xxxxxxx) | 250 000 |
Xxxxxx Xxxxxx | 500 000 |
Summa | 4 000 000 |
Vissa skattefrågor i Sverige
Inledning
Följande sammanfattning avser skattekonsekvenser för investerare, som är eller kommer att bli aktieägare i Cefour. Sammanfattningen är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information.
Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas som omsättningstillgång eller innehas av handelsbolag.
Utdelning
Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent.
För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplaceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet.
Skattesatsen är för närvarande 22 procent.
För svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar föreligger skattefri utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller att innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för utdelning på noterade aktier förutsätter att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktierna blev näringsbetingade för innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället.
Försäljning av aktier
Genomsnittsmetoden – Vid avyttring av aktier i Cefour skall genomsnittsmetoden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller en juridisk person. Enligt denna metod skall anskaffningsvärdet för en aktie utgöras av den genomsnittliga anskaffningskostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och hänsyn taget till inträffade förändringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan ifråga om marknadsnoterade aktier den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av
försäljningspriset efter avdrag.
Privatpersoner – Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. Kapitalförlust på aktier är samma år avdragsgill mot vinst på andra aktier eller mot andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter). Till den del förlusten inte är fullt ut avdragsgill enligt ovan är den avdragsgill med 70 procent mot andra kapitalinkomster. Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Juridiska personer – Juridiska personer utom dödsbon beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet för närvarande till skattesatsen 22 procent. Vinsten beräknas dock enligt vanliga regler.
Kapitalförluster på aktier, som innehas som kapitalplacering, får endast kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument. Om vissa villkor är uppfyllda kan förlust även kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på aktier eller aktierelaterade instrument utan begränsning framåt i tiden.
För näringsbetingat innehav av noterade aktier gäller för närvarande att ingen avdragsrätt föreligger för förluster samtidigt som vinster ej är skattepliktiga under förutsättning att aktierna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren.
Fåmansaktiebolag – För fåmansaktiebolag gäller särskilda regler. Dessa berör dock endast sådana aktieägare eller närstående denne, som är verksamma i Bolaget i betydande omfattning. Beskrivningen av prospektet avser endast fall där ägaren är passiv, och dessa särskilda regler behandlas därför inte närmare här.
Investeringssparkonto
För fysiska personer som innehar aktierna i Investeringssparkonto utgår ingen reavinstskatt vid försäljning av aktierna. Det föreligger inte heller någon
avdragsrätt vid förlust vid försäljning av aktierna. För eventuell utdelning på aktierna erläggs ingen källskatt. All beskattning sker via en avkastningsskatt som baseras på kapitalbasen för kontot, oavsett om det gjorts vinst eller förlust på kontot. Avkastningsskatten är ca 0,50 procent, och betalas varje år.
Investeraravdrag
Från och med den 1 december 2013 gäller att fysiska personer som förvärvar andelar i ett företag av mindre storlek vid en nyemission kan få göra avdrag för hälften av betalningen för andelar i inkomstslaget kapital.
Avdrag ges med högst 650 000 kronor per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för 1 300 000 kronor. Avdraget innebär en skattereduktion på 15 procent av investerat belopp. Säljs andelarna inom 5 år blir den skattskyldige återbetalningsskyldig för erhållen skattereduktion. En investering i Xxxxxx ger möjlighet till skattereduktion för personer som är skattskyldig för kapitalvinsten i Sverige.
Arvs- och gåvobeskattning
Arvs- och gåvobeskattningen är sedan 17 december 2004 slopad, varpå ingen arvs- eller gåvobeskattning utgår vid förvärv av aktier genom arv eller gåva.
Kupongskatt
För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. För utländskt bolag som innehaft näringsbetingad aktie i minst ett år kan dock utdelningen vara skattefri om skattefrihet hade förelegat om det utländska Bolaget hade varit ett svenskt företag. I Sverige är det normalt Euroclear, som svarar för att kupongskatt innehålls. I de fall aktier är förvaltarregistrerade, svarar förvaltaren för kupongskatteavdraget.
Villkor för Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) teckningsoptioner 2015 serie B
§ 1 DEFINITIONER
I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan:
”aktie” stamaktie i bolaget.
”banken” är det kontoförande institut vilket även har tillstånd att agera emissionsinstitut och som Bolaget vid var tid utsett att handha administration av optionsrätterna enligt dessa villkor.
"bankdag" dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.
"bolaget" Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ), org nr; 556740- 5070.
”kontoförande institut” bank eller annan som medgetts rätt att vara kontoförande institut enligt Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos Vilken Optionsinnehavare öppnat konto avseende optionsrätt
"optionsrätt" teckningsoption, dvs rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor "teckning" sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap aktiebolagslagen
"teckningskurs" den kurs till vilken teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt kan ske "Euroclear" Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) med org nr; 556612-8074
”VP-konto” Värdepapperskonto (hos Euroclear) enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument där respektive optionsinnehavares innehav av optionsrätter eller innehav av aktier förvärvade genom optionsrätt är registrerat
§ 2 TECKNINGSOPTIONR OCH REGISTRERING
Antalet optionsrätter uppgår till högst 56 692 912 stycken. Optionsrätterna skall för Optionsinnehavarens räkning registreras på VP-konto i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga värdepapper kommer att utges. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Optionsrätterna skall riktas till Banken eller annat Kontoförande institut.
§ 3 TECKNING
En teckningsoption 2015 serie B medför rätt att under tiden från och med registrering av teckningsoptionen hos Bolagsverket och till och med den 31 maj 2015 teckna en (1) B-aktie till en kurs 0,06 kr per aktie.
Som framgår av § 6 nedan kan omräkning av dels teckningskursen, dels det antal nya aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av äga rum. Vid anmälan om teckning skall för registreringsåtgärder ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget för vidarebefordran till Banken. Xxxxx inte anmälan om teckning inom i första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt optionsrätterna att gälla.
Skulle bolaget fatta beslut om emission, skall, om tillämpligt, i beslutet om emissionen anges den senaste dag då anmälan om teckning skall ske för att medföra rätt att delta i emissionen. Vid anmälan om teckning efter sådan dag skall omräkning ske enligt § 7 nedan.
§ 4 INFÖRING I AKTIEBOKEN
Efter teckning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upptas på Optionsinnehavares VP-konto såsom interimsaktier. Sedan registrering av aktierna ägt rum hos Bolagsverket, blir registreringen av de nya aktierna på VP-konto slutgiltig.
§ 5 FÖRVALTARE OCH FÖRVALTARREGISTRERING
Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i Bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betraktas som Optionsinnehavare vid tillämpning av dessa villkor.
§ 6 UTDELNING PÅ NY AKTIE
Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
§ 7 OMRÄKNING I VISSA FALL
Följande skall gälla beträffande omräkning:
Genomför bolaget en fondemission, skall teckning, där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på femte vardagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning som verkställs efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid aktieteckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av bolaget eller ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:
omräknad teckningskurs- =
föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen
antalet aktier efter fondemissionen
omräknat antal aktier som varje
optionsrätt ger = rätt att teckna
föregående antal aktier, som varje optionsrätt ger rätt att teckna x antalet aktier i bolaget efter fondemissionen
antalet aktier i bolaget före fondemissionen
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna fastställs av bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
A. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, skall mom. A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.
B. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av optionsrätt:
1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då aktieteckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning med utnyttjande av optionsrätt, skall medföra rätt att deltaga i emissionen.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid att teckningen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C. tredje sista stycket.
Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utförs av bolaget eller ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:
omräknad teckningskurs
föregående teckningskurs x
aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden
= (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
omräknat antal
aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna
=
föregående antal aktier, som varje options- rätt ger rätt att teckna x (aktiens genom- snittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå I beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
tecknings- rättens = värde
det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissions beslutet x (aktiens genomsnittskurs - emissionskursen för den nya aktien)
antalet aktier före emissionsbeslutet
Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje optionsrätt före omräkning berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräkningarna fastställts.
A. Genomför bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning – en emission enligt 14 kap eller 15 kap. aktiebolagslagen, skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid teckning med utnyttjande av optionsrätt bestämmelserna i mom.
C. ovan äga motsvarande tillämpning.
Vid aktieteckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utförs av bolaget eller ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:
föregående teckningskurs x
aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet
omräknad fastställda teckningstiden
tecknings-= (aktiens genomsnittskurs)
kurs aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
omräknat antal föregående antal aktier som varje options-
aktier som varje optionsrätt = ger rätt att teckna
rätt ger rätt att teckna x (aktiens genom- snittskurs ökad med teckningsrättens värde)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.
Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätterna vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
A. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A.-D. ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen skall utföras av bolaget eller ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:
omräknad
teckningskurs =
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
omräknat antal
aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna
=
föregående antal aktier som varje options- rätt ger rätt att teckna x aktiens
genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskursen ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av teckningskursen enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i detta mom. E.
Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
A. Genomför bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning – en emission enligt 13 kap, 14 kap eller 15 kap. aktiebolagslagen, äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare av optionsrätter samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare av optionsrätter, oaktat sålunda att aktieteckningej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skulleha erhållit, om aktieteckning verkställts efter den teckningskurs som gällde vid tidpunktenför beslutet om emission.
Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom. E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna av optionsrätter företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F., skall någon omräkning enligt mom. C., D. eller E. ovan av teckningskursen och det antal aktier som belöper på varje optionsrätt inte äga rum.
A. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna.
Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).
Omräkningen utföres av bolaget eller ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens
genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till
omräknad extraordinär utdelning
tecknings- = (aktiens genomsnittskurs)
kurs aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie
omräknat antal aktier som varje optionsrätt
ger rätt =
att teckna
föregående antal aktier som varje options- rätt ger rätt att teckna x aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I
avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med en dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
A. Om bolagets aktiekapital skulle nedsättas med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av bolaget eller ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under
en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt
omräknad
tecknings-kurs = till återbetalning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som
återbetalas per aktie
omräknat antal aktier som varje optionsrätt
ger rätt att teckna
föregående antal aktier som varje options- rätt ger rätt att teckna x aktiens genomsnittskurs ökad
= med det belopp som återbetalas per aktie aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där nedsättningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat återbetalnings- = belopp per aktie
det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i nedsättningen (aktiens genomsnittskurs)
det antal aktier i bolaget som ligger till
grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i mom. C. ovan.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning. Om bolagets aktiekapital skulle nedsättas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning inte är obligatorisk, men där, enligt bolagets bedömning, nedsättningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med nedsättning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H.
A. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, aktieteckning ej därefter påkallas. Rätten att påkalla aktieteckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda ifrivillig likvidation enligt aktiebolagslagen, skall de kända innehavarna av optionsrätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att aktieteckning ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning – äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämmavid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas.
A. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 6 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får aktieteckning ej därefter påkallas.
Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall de kända innehavarna av optionsrätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna av optionsrätter erinras om att aktieteckning ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.
Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning – äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.
B. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt22 kap. samma lag skall följande gälla.
Äger ett aktiebolag samtliga aktier i bolaget och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för aktieteckning enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställaen ny sista dag för påkallande av aktieteckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60dagar från offentliggörandet.
Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning. Skulle ny slutdag fastställas i enlighet med denna punkt skall bolaget fastställa en omräknad teckningskurs enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell varigenom innehavarna av optionsrätter kompenseras ekonomiskt för optionsrätternas förkortade löptid.
Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom., skall – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning – innehavare av optionsrätter äga rätt att påkalla aktieteckning fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända innehavarna av optionsrätter om denna rätt samt att aktieteckning ej får påkallas efter slutdagen.
C. 1. Genomför Bolaget en s.k. partiell delning enligt 24 kap aktiebolagslagen, genom vilkenen del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att Bolaget upplöses, skall en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier tillämpas. Omräkningen utföres av bolaget eller ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:
omräknad teckningskurs
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga kurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den
dag då handeln påbörjades i aktien
utan rätt till delningsvederlag (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie
=
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt
att teckna =
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas
per aktie) aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovannämnda period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid handel på börs eller marknadsplats förfinansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkursnoterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skallinte ingå i beräkningen.
För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som ärföremål för notering på börs eller annan auktoriserad marknadsplats skall värdet av det elningsvederlag som utges per aktie anses motsvara genomsnittet av det för varjehandelsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid sådan marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå iberäkningen.
För det fall delningsvederlag utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inteär föremål för notering skall värdet av delningsvederlaget, så långt möjligt, fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgivits.
Ovan omräknad teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till skall fastställas två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
Innehavarna skall inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.
2. Om Bolaget skulle besluta om delning enligt 24 kap aktiebolagslagen genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation, får anmälan om teckning inte ske därefter.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt föregående stycke, skall innehavaren underrättas om delningsplanen i enlighet med § 8 nedan.
Meddelandet skall innehålla en redogörelse för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt en erinran om att anmälan om teckning inte får ske sedan slutligt beslut fattats om delning i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.
Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad delning enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad anges i § 3 ovan om den tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om delningsplanen, förutsatt att teckning kan verkställas senast femte vardagen före den bolagsstämma, vid vilken delning skall beslutas jämlikt 24 kap aktiebolagslagen.
D. Genomför bolaget åtgärd som avses i denna § 6 ovan och skulle, enligt bolagetsbedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiskakompensation som
innehavarna av optionsrätter erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig,skall bolaget, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningen av teckningskursen och antalet aktier på sätt bolagets av bolagsstämman valda revisorer finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av teckningskursen och antaletaktier leder till ett skäligt resultat.
E. Vid omräkning enligt ovan skall teckningskurs avrundas till helt öre, varvid ett halvt öreskall avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.
F. Oavsett vad under mom. I., J., K. och X. xxxx sagts om att aktieteckning ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller delningsplan eller utgången avny slutdag vid fusion eller delning, skall rätten att påkalla aktieteckning åter inträda för det fallatt likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.
G. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får aktieteckning ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får aktieteckning återigen påkallas.
§ 8 SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET
Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 6 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande de tidigare aktiernas kvotvärde.
§ 9 MEDDELANDEN
Meddelanden rörande optionsrätterna skall tillställas innehavare av optionsrätter som meddelat sin postadress till bolaget.
§ 10 ÄNDRING AV VILLKOR
Bolaget äger rätt att ändra innehavares av optionsrätt villkor i den mån lagstiftning, domstols- avgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavares av optionsrätt rättigheter inte försämras.
§ 11 SEKRETESS
Bolaget eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare.
Bolaget har rätt att ur det av Euroclear förda avstämningsregistret över optionsrätter erhålla uppgifter avseende bl a namn, adress och antal innehavda optionsrätter för Optionsinnehavare.
§ 12 TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM
Svensk lag gäller för dessa optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum som skriftligen accepterats av bolaget.
§ 13 FORCE MAJEURE
Ifråga om de på bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget varit normalt aktsam. Bolaget är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.
Bolagsordning
Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) Org nr 556740-5070
§ 1 Firma
Bolagets firma är Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ). Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Bolagets styrelse har sitt säte i Kristianstads kommun, Skåne län.
§ 3 Verksamhet
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att fylla alkoholhaltiga och icke alkoholhaltiga drycker i engångsglas av plast eller andra förpackningar, bedriva partihandel med alkoholhaltiga och icke alkoholhaltiga drycker samt idka därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall vara lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000 kronor.
§ 5 Aktier
Antalet aktier skall vara lägst 90 000 000 och högst 360 000 000 aktier.
Bolagets aktier skall kunna utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A skall medföra tio röster och aktie av serie B skall medföra 1 röst. A-aktie kan utges i ett antal av högst 1 000 000 och B-aktie till ett antal av högst 360 000 000.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de aktier som erbjuds på detta sätt räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontant- eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att
nytecknas på grund av optionsrätt respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Detta innebär inte någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. I samband med detta ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Detta innebär inte någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter, vilka väljs årligen på ordinarie årsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie årsstämma.
§ 7 Revisorer
För granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. Styrelsen har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer eller ett registrerat revisionsbolag att granska sådana redogörelser eller planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teckning skall ske med kvittningsrätt eller med andra villkor, överlåtelse av egna aktier mot annan betalning än pengar, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, fusion eller delning av aktiebolag.
§ 8 Kallelse till årsstämma
Kallelse till årsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, bolagets hemsida och radannons med hänvisning om stämman i Svenska Dagbladet.
§ 9 Plats för årsstämma
Årsstämman kan hållas i Åhus eller Stockholm.
§ 10 Aktieägares rätt att deltaga i årsstämma
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid årsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår omfattar den 1 januari till och med den 31 december.
§ 12 Omvandlingsförbehåll
På begäran av ägare av aktie av serie A skall aktie av serie A kunna omvandlas till aktie av serie B. Framställningen om omvandling skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen för bolaget skall vid ordinarie styrelsesammanträde behandla frågan om omvandling till aktie av serie B av de aktier av serie A vars ägare framställt
sådan begäran. Styrelsen äger dock, om styrelsen finner skäl därtill, behandla frågor om omvandling även vid andra tider än som nu sagts. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Adresser
Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)
Stuvaregatan 1 296 35 Åhus
Tel+ 000-000 00 00
Hemsida: xxx.xxxxxxxxxx.xxx
E-mail: xxxx@xxxxxxxxxx.xxx