INBJUDAN TILL TECKNING AV

SEK OBLIGATIONER I TRYGGHEM

PROJEKT 1 AB (PUBL)

Viktig information om Nasdaq First North

First North Bond Market är en alternativ marknadsplats som drivs av en börs inom Nasdaq OMX-gruppen. Emittenter på First North Bond Market berörs inte av samma regler som emittenter på en reglerad marknad. Däremot skall dessa följa regler och förordningar som är mindre omfattande. En placering i en emittent på First North Bond Market kan därmed vara mer riskfylld än en placering i en emittent som handlas på en reglerad marknad. Åtminstone under ansökningsprocessen skall emittenter – förutom emittenter vars värdepapper redan upptagits till handel på en regle- rad marknad eller en First North marknad – som ansöker om upptagning till handel av räntebärande värdepapper på First North Bond Market ha

en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Börsen godkänner ansökan om upptagande till handel.

VIKTIG INFORMATION

Denna värdepappersnot (”SEK Värdepappersnot”) har upprättats av TryggHem Projekt 1 AB (publ), xxx.xx 559046-7345, (”Emit- tenten” eller ”Bolaget”) med anledning av Emittentens erbjudande till allmänheten och institutionella investerare att teckna obli- gationer (”Obligationerna”) emitterade under Emittentens obligationslån (”Obligationslånet”). SEK Värdepappersnoten skall läsas tillsammans med det registreringsdokument som registrerats och godkänts av Finansinspektionen den 23 maj 2016 (”Registrerings- dokumentet”). Med ”Prospekt” avses såväl Registreringsdokumentet som denna SEK Värdepappersnot och sammanfattning tillsam- mans. Med referenser till ”Emittenten” eller ”Bolaget” avses i Prospektet, beroende på sammanhang, TryggHem Projekt 1 AB (publ) eller den koncern där XxxxxXxx Projekt 1 AB (publ) är moderbolag eller ett eller flera dotterbolag i koncernen. Med ”Koncernen” avses den koncern vari TryggHem Bostads AB (publ) är moderbolag. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112- 8074. Med ”VPS” avses Verdipapirsentralen ASA (xxx.xx 985 140 421). Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”NOK” avser norska kronor. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner. Tvist i anledning av förestående erbjudande, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Svensk rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet.

SEK Värdepappersnoten har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissio- nens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/ EG (”Prospektförordningen”) samt Kommissionens delegerande förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004. SEK Värdepappersnoten har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestäm- melserna i 2 kap 25 och 26§§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i SEK Värdepappersnoten är riktiga eller fullständiga. SEK Värdepappers- noten kommer genom Finansinspektionens försorg även att passporteras till motsvarande behörig myndighet i Finland och Norge. Prospektet finns tillgängligt på Mangold Fondkommission ABs hemsida (xxx.xxxxxxx.xx), på Emittentens hemsida (www. xxxxxxxx.xx) samt på Finansinspektionens hemsida (xxx.xx.xx). Utöver vad som framgår på sidan R17 till R19 avseende finansiell information i Prospektet samt på sidan R24 till R25 avseende den resultatprognos som ingår i Prospektet har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Emittentens revisor. Viss finansiell information har avrundats i Prospektet, varför vissa

tabeller inte summerar korrekt.

Prospektet och andra till Prospektet hänförliga handlingar får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registre- ringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse, eller enligt tillämplig lag i Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller Japan och får därmed inte erbjudas eller överlåtas, direkt eller indirekt, till person med hemvist i något av dessa länder. Anmälan om teckning av Obligationerna i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig och lämnas utan avse- ende. Personer som mottar detta Prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Obligationer i andra länder än Sverige, Norge och Finland. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Prospektdirektivet kan ett erbjudande av Obligationer endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd i med- lemslandet. Erbjudandet av Obligationer riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som Emittenten vidtagit under svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Teckning eller förvärv av Obligationer i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltiga. För detta Prospekt gäller definitionerna som framgår av avsnittet ”Villkor för Obligationslånet” om inte annat framgår av sammanhanget.

Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resul- tat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Emittentens nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Emittentens verksamhet påverkas av.

Prospektet innehåller historisk och framtidsinriktad marknadsinformation. I det fall informationen har hämtats från tredje part ansvarar Emittenten för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Emittenten vet har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Emittenten har dock inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som lämnats av tredje part, varför styrelsen för Emittenten inte påtar sig något ansvar för fullständigheten eller riktigheten för sådan information som presenteras i Prospektet. Sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Emittenten.

Mangold Fondkommission AB, xxx.xx 556585-1267, är finansiell rådgivare till Emittenten och emissionsinstitut i samband med förestående erbjudande och har biträtt Emittenten i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Emittenten, friskriver sig Xxxxxxx Fondkommission AB från allt ansvar i förhållande till obligationsägare i Emittenten och avse- ende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Prospekt.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Sammanfattning	S1	Villkor för Obligationslånet	VO1
Information hänförligt Registreringsdokumentet	I1	Adresser	A1
Värdepappersnot SEK Obligationer	V1
Risker relaterade till obligationslånet	V2
Inbjudan till teckning av
obligationer i TryggHem Projekt 1 AB (publ)	V3
Bakgrund och motiv	V4
VD har ordet	V5
Erbjudandet i korthet	V6
Villkor och anvisningar	V8
Skattekonsekvenser i Sverige	V10
Skattekonsekvenser i Norge	V11
Skattekonsekvenser i Finland	V12

DEFINITIONER

”Dotterbolagen”:

Emittentens tillträdda och förvärvade men ej tillträdda dotterbolag: Täby Port AB, Härnevi Fastighets AB, TryggHem Ekerö 1 AB, TryggHem Projekt 2 AB, TryggHem Ekerö 3 AB, TryggHem Fastighetsutveckling AB, Enköping Invest AB och Enträda AB.

”Emittenten” eller ”Bolaget”:

TryggHem Projekt 1 AB (publ) med xxx.xx 559046-7345, inklusive nuvarande Dotterbolag om inte annat framgår av samman- hanget.

”Garantigivaren” eller ”Moderbolaget”:

XxxxxXxx Xxxxxxx AB (publ) med xxx.xx 556982-4187.

”TryggHem” eller ”Koncernen”:

Den koncern vari TryggHem Bostads AB (publ) är moderbolag.

”Mangold Fondkommission” eller ”Mangold”:

Mangold Fondkommission AB med xxx.xx 556585-1267.

”Prospektet”:

Såväl Registreringsdokumentet som denna SEK Värdepappersnot och sammanfattning tillsammans.

”Erbjudandet”, ”Obligationen”, ”Obligationsemissionen” eller ”Obligationslånet”:

Den förestående Efterföljande Emissionen av obligationer denominerade i SEK om högst 100 MSEK, som närmare beskrivs i denna SEK Värdepappersnot.

”Fordringshavare”:

Avser den som är registrerad på VP-konto (i Euroclear) som borgenär eller som är berättigad att i annat fall ta emot betalning i fråga om en Obligation enligt avsnittet Villkor för Obligationslånet.

KALENDARIUM

Bokslutskommuniké 30 juni 2016 31 augusti 2016

Årsredovisning senast 31 oktober 2016

Årsstämma 2016 november 2016

Halvårsrapport juli-december 2016 28 februari 2017

SAMMANFATTNING

Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i så kallade ”Punkter”. Dessa Punkter är numrerade i avsnitten A – E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, kan det finnas luckor i numreringen av Punkterna. Även om det krävs att en viss Punkt inkluderas i samman- fattningen för aktuella värdepapper och aktuell emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts av en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1	Introduktion och varningar	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepappren skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenligt med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2	Samtycke till användning av Prospektet	Bolaget samtycker till att finansiella mellanhänder nyttjar Prospektet för placering av vär- depapper under teckningsperioden, det vill säga mellan den 12 augusti 2016 och den 31 augusti 2016. Dock skall en finansiell mellanhands anbudsvillkor lämnas när denne lämnar anbudet. Samtycket gäller för återförsäljning samt placering i Sverige, Norge och Finland. När en finansiell mellanhand lämnar anbud till investerare skall den finansiella mel- lanhanden underrätta investerare om anbudsvillkoren, i samband med att anbudet läm- nas. Finansiella mellanhänder som nyttjar detta Prospekt på sin webbplats skall uppge att nyttjandet står i överensstämmelse med Bolagets samtycke och dess angivna villkor.

AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE
B.1	Firma och handels- beteckning	Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är TryggHem Projekt 1 AB (publ) med xxx.xx 559046-7345.
B.2	Säte, bolagsform et cetera	TryggHem Projekt 1 AB (publ) är ett publikt aktiebolag som har sitt säte i Stockholm. Bola- get bildades den 5 januari 2016 och regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

SAMMANFATTNING

B.4b

Tendenser

Fastighetsmarknaden fortsätter att vara en populär bransch för investerare när den svenska ekonomin alltjämt befinner sig i en stark tillväxtfas. Enligt Boverket råder det en stor bostadsbrist i majoriteten av Sveriges kommuner. Vidare bedömer Boverket att det fram till 2025 behövs cirka 700 000 nya bostäder i riket för att kunna möta

befolkningstillväxten. Efterfrågan överstiger utbudet på många ställen runt om i landet och därför är det en attraktiv marknad att bygga nytt på. Dessutom ökar efterfrågan på moderna lokaler, med mer kvadratmetersnåla och miljösmarta lösningar vilket ytterli- gare förstärker efterfrågan på nybyggnadsprojekt.

En annan trend är att allt fler fastighetsbolag tar upp värdepapper till handel för att ta in nytt kapital. Rådande ekonomiska förutsättningar och en stark tilltro till fastig- hetsmarknaden har gjort sådana bolag populära på olika marknadsplatser.

B.5

Koncernstruktur

XxxxxXxx Xxxxxxx AB (publ) (”TB AB”)

TryggHem Projekt 1 AB (publ) (”TP1 AB”) ApartHotel Development AB

100 % av kapital och röster TB AB 100 % av kapital och röster TB AB

Täby Port AB ApartHotel Holding AB

100 % av kapital och röster TP1 AB 89 % av kapital och röster

ApartHotel Development AB

Enköping Invest AB

100 % av kapital och röster TP1 AB

Härnevi Fastighets AB ApartHotel Rooms AB

100 % av kapital och röster TP1 AB 100 % av kapital och röster

ApartHotel Development AB

Enträda AB

100 % av kapital och röster TP1 AB

TryggHem Fastighetsutveckling AB Hotel Attaché AB

100 % av kapital och röster TP1 AB 100 % av kapital och röster

ApartHotel Development AB

TryggHem Ekerö 1 AB

100 % av kapital och röster TP1 AB

Norrsättra Intressenter AB

100 % av kapital och röster

TryggHem Ekerö 3 AB ApartHotel Development AB

Förvärvat men ej tillträtt

TryggHem Projekt 2 AB (”TP2 AB”) 100 % av kapital och röster TP1 AB

Ena Rondellen AB

100 % av kapital och röster TP2 AB

B.9

Resultatprognos

Resultatprognos 2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020 (KSEK)

Intäkter från projekt (A) 0 141 000 445 000 1 050 000

Produktionskostnader (A) 0 -76 000 -342 000 -833 000

Övriga intäkter (B) 3 000 2 000 0 0

Övriga kostnader (C) -1 000 -1 000 -1 000 -1 000

Resultat av försäljning av pro- 56 000 60 000 0 0

jekt (forward funding) (D)

Rörelseresultat 58 000 126 000 102 000 216 000

Finansieringskostnader (E) -22 000 -28 000 -29 000 -29 000

Resultat 36 000 98 000 73 000 187 000

Not A

Intäkter och produktionskostnader från projekt avser Upplands-Bro under 2017/2018, Ekerö under 2018/2019 och Täby Park under 2019/2020. Tidpunkten för när pro- jekten färdigställs, säljs och tillträden sker är beroende av tidpunkten då detaljplanen vinner laga kraft och byggnation kan påbörjas.

Not B

Övriga intäkter avser hyresintäkter från Enköping och Ekerö där det finns befintliga hyresgäster fram till den tidpunkt då detaljplanen förväntas vinna laga kraft och pro- duktionsstart kan ske.

SAMMANFATTNING

Not C

Avser huvudsakligen administrationskostnader.

Not D

Resultat av försäljning av projekt (forward funding) avser Emittentens förvänta- de intäkter från Enköping under 2016/2017, samt Täby Park kommersiellt under

2017/2018. Förväntat resultat är estimerat utifrån förväntade ytor i detaljplanen, samt nuvarande avkastningskrav vid försäljningar genom forward funding.

Not E

Finansieringskostnader har estimerats baserat på obligationsfinansiering med 10,5 procent ränta, samt periodisering av upplåningskostnader för upprättande av prospekt, success fees, advokatkostnader och dylikt som periodiseras över obligationslånets löp- tid över fyra år. Ökningen av finansieringskostnader under 2017/2018 och 2018/2019 avser ökning av räntekostnader och upplåningskostnader för eventuell Efterföljande Emission.

Viktig information

Detta är en bedömning av hur Emittentens intjäningsförmåga och resultat förväntas kunna utvecklas givet ett antal kända och estimerade parametrar. Avvikelser kommer att ske. Prognosen är därför endast att betrakta som ett scenario, enligt vilket Emitten- ten bedömer att Emittentgruppens kassaflöden bör kunna utvecklas, men det förelig- ger ingen garanti för att utfallet blir som estimerat.

B.10

Revisionsanmärkning

Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna.

B.12

Finansiell information

i sammandrag med kom- mentarer om väsentliga förändringar

RESULTATRÄKNING

EMITTENTGRUPPENS RESULTATRÄKNING 2016-01-12

(KSEK) 2016-02-29

Rörelsens intäkter

Nettoomsättning 0

Rörelsens kostnader

Produktion och driftskostnader 0

Övriga externa kostnader -235

Rörelseresultat -235

Resultat från finansiella poster

Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 0

Räntekostnader och liknande kostnader -5 070

Resultat efter finansiella poster -5 305

Skatt på periodens resultat 0

PERIODENS RESULTAT -5 305

Hänförligt till:

Moderföretagets aktieägare -5 305

SAMMANFATTNING

BALANSRÄKNING

EMITTENTGRUPPENS BALANSRÄKNING (KSEK)	2016-02-29
TILLGÅNGAR
Omsättningstillgångar
Exploaterings- och projektfastigheter	134 073
Kundfordringar	72
Fordringar hos moderföretag	2 750
Övriga fordringar	4 303
	141 198
Kassa och bank	2 075
Summa omsättningstillgångar	143 273
SUMMA TILLGÅNGAR	143 273

BALANSRÄKNING
(KSEK)	2016-02-29
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital (500 000 aktier)	500
Övrigt tillskjutet kapital	106 550
Periodens resultat	-5 305
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare	101 745
Summa eget kapital	101 745
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	1 540
Leverantörsskulder	938
Skulder till moderföretaget	12 655
Aktuella skatteskulder	53
Övriga skulder	25 658
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	684
	41 528
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	143 273
POSTER INOM LINJEN
Ställda säkerheter	122 584
Ansvarsförbindelser	Inga

SAMMANFATTNING

KASSAFLÖDESANALYS

EMITTENTGRUPPENS KASSAFLÖDESANALYS (KSEK)	2016-01-12 2016-02-29
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-235
Erhållen ränta	0
Erlagd ränta och övriga finansiella poster	-5 070
Betald inkomstskatt	0
Kassaflöde från den löpande verksamheten före föränd- ringar av rörelsekapital	-5 305
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Minskning(+)/ökning(-) av projekt och exploateringsfastigheter	-134 073
Minskning(+)/ökning(-) av kundfordringar	-72
Minskning(+)/ökning(-) av övriga kortfristiga fordringar	-7 053
Minskning(-)/ökning(+) leverantörsskulder	938
Minskning(-)/ökning(+) av övriga kortfristiga skulder	477
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-132 088
Finansieringsverksamheten
Nyemission	500
Upptagna lån	27 113
Erhållet aktieägartillskott	106 550
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	134 163
Periodens kassaflöde	2 075
Likvida medel vid periodens slut	2 075

NYCKELTAL

Finansiella	2016-02-29
Soliditet, %	71,01
Räntetäckningsgrad, ggr	neg.
Skuldsättningsgrad, %	26,65
Avkastning eget kapital, %	neg.
Räntebärande skulder, KSEK	27 113
Data per aktie
Antal aktier, periodens slut	500 000
Resultat per aktie, SEK	neg.
Eget kapital per aktie, SEK	202,55
Utdelning, SEK	0,00

SAMMANFATTNING

		DEFINITIONER AV NYCKELTAL Finansiella nyckeltal Soliditet, % Eget kapital dividerat med totalt kapital. Räntetäckningsgrad, ggr Avser rörelseresultat efter avskrivningar dividerat med räntekostnader och liknande resultatposter. Skuldsättningsgrad, % Räntebärande skulder dividerat med eget kapital. Avkastning på eget kapital, % Periodens resultat dividerat med totalt eget kapital. Räntebärande skuld, KSEK Mängden räntebärande skuld i balansräkningen. Data per aktie Xxxxx aktier, periodens slut Antalet utestående aktier vid periodens utgång. Resultat per aktie, SEK Periodens resultat dividerat med antalet utestående aktier i kronor. Eget kapital per aktie, SEK Eget kapital i kronor dividerat med antalet utestående aktier. Utdelning, SEK Utdelning under perioden i kronor. Presenterade finansiella nyckeltal har inte definierats enligt tillämpliga regler för finansiell rapportering. Emittenten bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Emittentens ekonomiska trender. Emittenten har inte tidigare presenterat, men har för avsikt att framöver presentera, dessa nyckeltal. Observera att Emittenten inte nödvändigtvis beräknar dessa nyckeltal på samma sätt som andra bolag, av vilken orsak det inte kan garanteras att nyckeltalen är jämförbara med andra bolags nyckeltal med samma benämningar. Den finansiella informationen ovan är reviderad av revisor med undantag för nyck- eltalen. Den finansiella informationen är hämtad från Emittentens koncernredovis- ning per den 29 februari 2016 och avser perioden 2016-01-12 – 2016-02-29 och är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämn- dens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (”K3”). Väsentliga händelser Emittenten har efter den 29 februari ingått förvärvsavtal för fyra (4) nya fastigheter och tillträtt sammanlagt sex (6) stycken fastigheter belägna i Mälardalsområdet. Därtill har Bolaget sålt en (1) fastighet efter den 29 februari. Xxxx xxxxxxxxx har inträffat sedan den senaste offentliggjorda finansiella informationen per den 29 februari 2016 och som skulle kunna ha en väsentlig inverkan på Emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden. Inga negativa förändringar i framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste offentlig- gjorda finansiella informationen per den 29 februari 2016.
B.13	Xxxxxxxxx med påverkan av emittentens solvens	Xxxx xxxxxxxxx har nyligen inträffat och som skulle kunna ha en väsentlig inverkan på bedömningen av Emittentens solvens.
B.14	Beroende av andra före- tag inom koncernen	Emittenten är beroende av sina Dotterbolag för sin rörelsedrivande verksamhet.
B.15	Emittentens huvudsakli- ga verksamhet	Emittentens verksamhet består av att bedriva fastighetsutveckling och byggnation samt äga, förvalta och sälja fastigheter i Mälardalsområdet.
B.16	Ägande och kontroll av Bolaget	Emittenten har per datum för Prospektets avgivande en aktieägare. Emittentens enda aktieägare är Moderbolaget med totalt 100 procent av kapitalet och rösterna, som i sin tur via bolag ägs till 50 procent av Xxxx Xxxxxxxxxxxx och 50 procent av Xxxxxx Xxxxxxxxx.
B.17	Kreditvärdighetsbetyg	Ej tillämplig, varken Emittenten eller Obligationerna har något kreditvärdighetsbetyg.

SAMMANFATTNING

B.18		Med anledning av Obligationsemissionen har Moderbolaget utfärdat ett borgen- såtagande såsom för egen skuld (proprieborgen) till förmån för Fordringshavarna i Obligationsemissionen. Moderbolagets borgensåtagande omfattar Emittentens samtliga förpliktelser under Villkor för Obligationslånet. Anspråk mot Moderbolaget på grund av borgensåtagandet kommer i förmånsrättsligt hänseende att vara jäm- ställda (pari passu) med Moderbolagets övriga förpliktelser, vilka inte uttryckligen är efterställda.
B.19		Garantigivaren är Moderbolag till Emittenten. Moderbolaget är ett publikt aktiebolag som bildades den 17 juni 2014 och registrerades hos Bolagsverket den 10 september 2014 under xxx.xx 556982-4187. Moderbolaget har sitt säte i Stockholms kommun. Moderbolagets adress är Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Moderbolaget är Emit- tentens enda aktieägare. Styrelsen i Moderbolaget utgörs av samma personer som i Emittenten. Moderbolaget har samma revisor som Emittenten. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelser. De mest betydande tendenser som påverkar Moderbolaget framgår av punkt B.4b ovan. Moderbolagets koncernstruktur framgår av punkt B.5 ovan.
		KONCERNENS RESULTATRÄKNING 2014-09-10 - 2015-06-30 (KSEK) Rörelsens intäkter Nettoomsättning 72 954 72 954 Rörelsens kostnader Produktion och driftskostnader -53 000 Övriga externa kostnader -5 080 Personalkostnader -2 302 Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar -107 Resultat från andelar i intresseföretag och joint ventures 974 Övriga rörelsekostnader -100 Rörelseresultat 13 339 Resultat från finansiella poster Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar 2 Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 0 Räntekostnader och liknande kostnader -4 616 Resultat efter finansiella poster 8 725 Skatt på årets resultat 0 ÅRETS RESULTAT 8 725 Hänförligt till: Moderföretagets aktieägare 7 106 Minoritetsintresse 1 719
		KONCERNENS BALANSRÄKNING 2015-06-30 (KSEK) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 1 295 1 295 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretag och joint ventures 10 974 10 974 Summa anläggningstillgångar 12 269

SAMMANFATTNING

Omsättningstillgångar

Exploaterings- och projektfastigheter 100 124

Kundfordringar 871

Övriga fordringar 66 156

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 2 022

169 173

Kassa och bank 316

Summa omsättningstillgångar 169 489

SUMMA TILLGÅNGAR 181 758

KONCERNENS BALANSRÄKNING 2015-06-30

(KSEK)

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital

Aktiekapital (5 000 aktier) 500

Övrigt tillskjutet kapital 19 698

Annat eget kapital 51 948

Årets resultat 8 725

Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare 80 871

Summa eget kapital 80 871

Avsättningar

Uppskjuten skatteskuld 14 652

14 652

Långfristiga skulder

Skulder till kreditinstitut 1 530

1 530

Kortfristiga skulder

Skulder till kreditinstitut 2 869

Leverantörsskulder 2 522

Aktuella skatteskulder 60

Övriga kortfristiga skulder 76 554

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2 700

84 705

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 181 758

POSTER INOM LINJEN

Ställda säkerheter 35 040

Ansvarsförbindelser Inga

KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS 2014-09-10 - 2015-06-30

(KSEK)

Den löpande verksamheten

Rörelseresultat 13 339

Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet:

avskrivningar 106

resultat från andelar i intresseföretag -974

Erhållen ränta 2

Erlagd ränta -2 616

Betald inkomstskatt 0

Kassaflöde från den löpande verksamheten före

förändringar av rörelsekapital 9 857

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital

Minskning(+)/ökning(-) av projekt och exploateringsfastigheter -33 524

Minskning(+)/ökning(-) av kundfordringar -871

Minskning(+)/ökning(-) av övriga kortfristiga fordringar -68 178

Minskning(-)/ökning(+) leverantörsskulder 2 522

Minskning(-)/ökning(+) av övriga kortfristiga skulder 760

Kassaflöde från den löpande verksamheten -89 434

SAMMANFATTNING

B.19, forts

Investeringsverksamheten

Förvärv av materiella anläggningstillgångar -1 401

Investeringar i övriga finansiella anläggningstillgångar -10 000

Kassaflöde från investeringsverksamheten -11 401

Finansieringsverksamheten

Nyemission 5 500

Upptagna lån 80 953

Erhållet aktieägartillskott 14 698

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 101 151

Årets kassaflöde 316

Likvida medel vid årets slut 316

NYCKELTAL

Finansiella 2015-06-30

Soliditet, % 44,49

Räntetäckningsgrad, ggr 2,89

Skuldsättningsgrad, % 96,54

Avkastning eget kapital, % 10,79

Räntebärande skulder, KSEK 78 070

Data per aktie

Antal aktier, periodens slut 5 000

Resultat per aktie, SEK 17 450

Eget kapital per aktie, SEK 16 174

Utdelning, SEK 0,00

DEFINITIONER AV NYCKELTAL

Finansiella nyckeltal

Soliditet, % Eget kapital dividerat med totalt kapital.

Räntetäckningsgrad, ggr Avser rörelseresultat efter avskrivningar dividerat med räntekostnader och liknande resultatposter.

Skuldsättningsgrad, % Räntebärande skulder dividerat med eget kapital. Avkastning på eget kapital, % Periodens resultat dividerat med totalt eget kapital. Räntebärande skuld, KSEK Mängden räntebärande skuld i balansräkningen.

Data per aktie

Xxxxx aktier, periodens slut Antalet utestående aktier vid periodens utgång.

Resultat per aktie, SEK Periodens resultat dividerat med antalet utestående aktier i kronor. Eget kapital per aktie, SEK Eget kapital i kronor dividerat med antalet utestående aktier.

Utdelning, SEK Utdelning under perioden i kronor.

Presenterade finansiella nyckeltal har inte definierats enligt tillämpliga regler för finansiell rapportering. Emittenten bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Emittentens ekonomiska trender. Emittenten har inte tidigare presenterat, men har för avsikt att framöver presentera, dessa nyckeltal. Observera att Emittenten inte

nödvändigtvis beräknar dessa nyckeltal på samma sätt som andra bolag, av vilken orsak det inte kan garanteras att nyckeltalen är jämförbara med andra bolags nyckeltal med samma benämningar.

Moderbolaget är beroende av Koncernens dotterbolag för sin rörelsedrivande verk- samhet.

Moderbolagets huvudsakliga verksamhet består av att bedriva fastighetsutveckling och byggnation samt äga, förvalta och sälja fastigheter.

Moderbolaget ägs per datum för Prospektets avgivande via bolag till 50 procent av Xxxx Xxxxxxxxxxxx och 50 procent av Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Moderbolaget har inte något kreditvärdighetsbetyg.

Väsentliga händelser

Inga väsentliga förändringar avseende Moderbolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat efter att årsredovisningen för 2014/2015 offentliggjordes. Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Moderbolagets långsiktiga fram- tidsutsikter sedan årsredovisningen för 2014/2015 offentliggjordes.

SAMMANFATTNING

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Värdepapper som erbjuds	Obligationer i Emittenten: ISIN för Obligationer i denominerade i SEK: SE0008294169.
C.2	Denominering	Obligationerna är denominerade i svenska kronor SEK (”SEK Obligationer”).
C.5	Inskränkningar i den fria överlåtbarheten	Ej tillämplig, det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen.
C.8	Rättigheter relatera- de till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter	SEK Obligationerna kommer, när de är utgivna, att vara skuldförbindelser enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Obligationerna kommer att vara säkerställda och kommer, i händelse av Emitten- tens konkurs, att vara förenade med den särskilda förmånsrätt som följer av förmåns- rättslagen (1970:979). Obligationerna kommer att medföra rätt till återbetalning av nominellt belopp och betalning av ränta på respektive förfallodag. Obligationerna lyder under svensk rätt.
C.9	Rättigheter relaterade till värdepappren	Ränta: 10,5 procent per år. Ränteförfallodag: Avser 30 mars, 30 juni, 30 september och 30 december varje år och beräknas på 30/360-dagars basis. Räntan ackumuleras till och med den första ränteutbetalningen, som infaller den 30 september 2016. Återbetalningsdag: 20 maj 2020. Amortering: Under Obligationslånets löptid kommer ingen amortering att ske. Initial företrädare för obligationsinnehavarna är Intertrust CN (Sweden) AB. Detta är företrädaren som initialt kommer att företräda Fordringshavarna. Detta kan komma att justeras över löptiden.
C.10	Om värdepappret har en derivatkomponent i räntebetalningen	Ej tillämplig, räntan baseras ej på derivatinslag.
C.11	Ansökan om upptagande till handel	Emittenten avser att ansöka om upptagande till handel av SEK Obligationerna på Nasdaq First North Bond Market eller annan motsvarande handelsplats senast 240 dagar från Första Emissionsdagen.

S10

SAMMANFATTNING

AVSNITT D – RISKER

D.2

Huvudsakliga risker som är specifika för Emitten- ten och dess bransch

Investeringar i obligationer är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Emittentens kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Emittenten kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ inverkan på Emittentens verksam- het, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Emittentens obliga- tioner minskar. Utöver information som framkommer i Prospektet bör därför varje investerare göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje risk- faktor och dess betydelse för Emittentens framtida utveckling. Prospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som är beroende av framtida risker och osäkerheter. De huvudsakliga risker som kan komma att inverka negativt på Emittentens verk- samhet, resultat och finansiella ställning beskrivs nedan, utan inbördes rangordning.

Marknadsrisker innefattar bland annat risker relaterade till att försämrad betalningsvilja eller betalningsförmåga hos kunder försämrar möjligheten för Emittenten att få avsättning för fastighetsprojekt och bostäder, att makroekonomiska faktorer utvecklas negativt (fram- förallt i den mån dessa påverkar Mälardalsregionen) samt risken att Emittentens rykte ska- das av hur Emittenten, någon av dess ledande befattningshavare eller någon annan agerar.

Operationella risker innefattar bland annat risken för att TryggHems fastighetsutveck- lingsprojekt inte kan genomföras med lönsamhet (beroende på exempelvis bristande kompetens, tillförsel av projekt, förseningar och kostnadsökningar), risker relaterade till att transaktioner åsamkar Emittenten kostnader för miljösanering, ombyggnad el- ler hantering av tekniska problem, risken för att krav riktats mot Emittenten i sam- band med försäljning av fastighetsprojekt och bostäder, risker relaterade till att lagar utvecklas på ett för Emittenten ogynnsamt sätt eller att Emittenten inte kan erhålla de tillstånd och beslut (inklusive detaljplaner och bygglov) som krävs för att bedriva verksamheten med lönsamhet, risken att gott samarbete med externa samarbetspart- ner inte kan uppnås, risken att nyckelpersoner som Emittenten är beroende av lämnar Emittenten samt miljörisker (inklusive risker för tidigare hyresgästers miljöpåverkan).

Finansieringsrisker innefattar bland annat risken för att förändringar i räntor påverkar Emittenten negativt, kredit- och motpartsrisker, risker att Emittenten inte kan efterleva åtaganden i låneavtal (inklusive bestämmelser som rör ägandet av bolag i TryggHem) samt risker för att Emittentens skattesituation försämras (inklusive att Emittentens skattemäs- siga bedömningar eller värderingar varit felaktiga eller att skatteregler eller praxis ändras).

D.3

Nyckelinformation om väsentliga risker som är specifika för värdepap- pren

De huvudsakliga risker som kan komma att inverka negativt på värdepappren i Erbju- dandet beskrivs nedan, utan inbördes rangordning.

- Kreditrisk. Kreditrisken avser investerarens möjlighet att få betalning under obli- gationsperioden, vilket är beroende av Bolagets möjlighet att skapa kassaflöde. Om Bolaget inte kan skapa tillräckligt kassaflöde finns det en risk att investerarens ränteut- betalningar uteblir

- Likviditetsrisker. Likviditetsrisker är risken att Obligationen inte har en likvid handel på Handelsplatsen vilket kan ha en negativ inverkan på marknadspriset på Obligationen.

- Säkerheter som ställs för Obligationerna. I den mån säkerheten vid händelse av konkurs inte täcker hela fordran blir den återstående delen en oprioriterad fordran som det kan vara svårt ett få ersättning för.

- Moderbolagsborgen. Moderbolaget har gått i borgen för Emittentens förpliktelser under Obligationslånet. Om Moderbolaget inte kan fullgöra sina borgensåtaganden, skulle det kunna påverka obligationsinnehavarnas möjlighet att bli återbetalda nega- tivt.

- Förmånsrätt. Avser risken att Obligationslånet är en oprioriterad förpliktelse för Bolaget. I den mån säkerheten vid händelse av likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs inte täcker hela fordran blir den återstående delen en oprioriterad fordran.

Sådana fordringar betalas normalt (om medel kvarstår för betalning) efter det att even- tuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt.

S11

SAMMANFATTNING

		- Fordringshavarmöte. Villkoren för Obligationslånet innehåller vissa bestämmelser avseende fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör fordrings- havares intressen, inklusive frågor om återbetalning av kapitalbelopp och ränta. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla fordringshavare, inklusive såda- na som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än krävd majoritet, till beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört fordringshavarmöte. Sådana beslut kan få mycket negativa konsekven- ser för fordringshavarna.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.2b	Motiv till erbjudandet och användandet av behållningen	Den Efterföljande Emissionen förväntas att tillföra Emittenten cirka 100 MSEK, eller motsvarande aggregerat belopp i NOK, före avdrag för emissionskostnader i samband med upprättandet av Erbjudandet. Nettolikviden från den Efterföljande Emissionen kommer att användas för att finansiera förvärv av Nya Projekt och projektkostna- der. Emissionskostnader i samband med den förestående Efterföljande Emissionen beräknas uppgå till cirka 12 MSEK. Nettobeloppet för den Efterföljande Emissionen beräknas därmed uppgå till cirka 88 MSEK.
E.3	Erbjudandets former och villkor	Vid styrelsemötet i Emittenten den 11 augusti 2016 beslutades det att genomföra den Efterföljande Emissionen i SEK och NOK med ett totalt belopp om 100 MSEK, eller motsvarande aggregerat värde i NOK. Emittenten kommer att utge upp till 10 000 obligationer med ett nominellt belopp om 10 000 SEK och upp till 10 000 obligationer med ett nominellt belopp om 10 000 NOK. Bolaget har valt att upprätta prospektet för den genomförda Initiala Emissionen om 150 MSEK, eller motsvarande aggregerat värde i NOK, samt för den nu förestående Efterföljande Emissionen om 100 MSEK, eller motsvarande aggregerat värde i NOK, genom att använda sig av förfarandet med ett prospekt bestående av tre separata do- kument. Detta innebär att Bolaget inför den Initiala Emissionen, som beslutades på styrelsemöte den 23 maj 2016, upprättade ett fullständigt prospekt bestående av regist- reringsdokument, värdepappersnoter och sammanfattning. Inför denna Efterföljande Emission upprättades och inlämnades uppdaterade värde- pappersnoter och sammanfattning till Finansinspektionen för att investerarna skulle få tillgång till den senaste informationen om Bolaget. Erbjudandet enligt denna SEK Vär- depappersnot avser den Efterföljande Emissionen av Obligationer denominerade i SEK. Erbjudandet om teckning av SEK Obligationer riktas till institutionella investerare och allmänheten i Sverige, Norge och Finland. Teckningsperioden för Obligationerna löper under tiden från den 12 augusti 2016 till och med den 31 augusti 2016. Obliga- tionerna är fritt överlåtbara och avsikten är att ansöka om listning av Obligationerna på Nasdaq First North Bond Market. Obligationerna har en löptid om cirka 4 år, löper med en årlig ränta om 10,5 procent och obligationslånet kommer att återbetalas den 20 maj 2020. Den Efterföljande Emissionen kommer att vid full teckning tillföra Emittenten cirka 100 MSEK, eller motsvarande aggregerat värde i NOK, före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 12 MSEK. Nettobeloppet för den Efterföljande Emissionen blir därmed cirka 88 MSEK.
E.4	Intressen som har bety- delse för Erbjudandet	Ej tillämplig; det föreligger inga intressekonflikter i Erbjudandet.
E.7	Kostnader som åläggs investerare	Ej tillämplig; Emittenten ålägger inte investerare några kostnader i samband med tecknande av Obligationer. Courtage kan dock utgå på tecknat belopp.

S12

INFORMATION HÄNFÖRLIGT REGISTRERINGSDOKUMENTET

INFORMATION HÄNFÖRLIGT

REGISTRERINGSDOKUMENTET

Sedan Registreringsdokumentets godkännande har det under 2016 skett en del händelser i Bolaget. Infor- xxxxxxxx i följande avsnitt avser information som är uppdaterad eller tillkommande till informationen som återfinns i Registreringsdokumentet.

VÄSENTLIGA AVTAL

Informationen som presenteras under denna rubrik tilläggs in- formation under rubriken ”Väsentliga avtal” på sidorna R32 till R34 i Registreringsdokumentet.

Aktieöverlåtelseavtal avseende Ena Rondellen AB

Bolaget har den 29 juni förvärvat bolaget Ena Rondellen AB som äger fastigheten Korsängen 20:2 i centrala Enköping. Aktierna tillträddes samma dag. Köpeskillingen uppgick till 24 MSEK, med en tilläggsköpeskilling om 14 MSEK vid lag- akraftvunnen detaljplan. Köpeskillingen för aktierna har erlagts

kontant på tillträdesdagen. Förvärvet skedde genom en aktie- överlåtelse från moderbolaget TryggHem Bostads AB (publ) i syfte att utöka den pågående projektportföljen i TryggHem Projekt 1 AB och skapa samordningsfördelar med vårt andra projekt i Enköping i genomförandefasen. TryggHemkoncernen driver för närvarande en detaljplaneprocess i centrala Enköping som förväntas slutföras under 2017 för att utveckla drygt 130 bostadsrätter med en BTA om ca 13 000 kvm. Moderbolaget förvärvade Ena Rondellen den 31 mars 2015 med ett underlig- gande fastighetsvärde uppgående till 18,3 MSEK och har sedan dess drivit detaljplaneprocess och projektering framåt.

INFORMATION HÄNFÖRLIGT REGISTRERINGSDOKUMENTET

LEGAL STRUKTUR

XxxxxXxx Xxxxxxx AB (publ) (”TB AB”)

Nedan legal struktur ersätter den legala strukturen som presen- teras på sidan R32 i Registreringsdokumentet.

TryggHem Projekt 2 AB (”TP2 AB”) 100 % av kapital och röster TP1 AB

TryggHem Ekerö 3 AB Förvärvat men ej tillträtt

TryggHem Ekerö 1 AB

100 % av kapital och röster TP1 AB

TryggHem Fastighetsutveckling AB 100 % av kapital och röster TP1 AB

Enträda AB

100 % av kapital och röster TP1 AB

Härnevi Fastighets AB

100 % av kapital och röster TP1 AB

Enköping Invest AB

100 % av kapital och röster TP1 AB

Täby Port AB

100 % av kapital och röster TP1 AB

TryggHem Projekt 1 AB (publ) (”TP1 AB”) 100 % av kapital och röster TB AB

Norrsättra Intressenter AB 100 % av kapital och röster ApartHotel Development AB

Hotel Attaché AB

100 % av kapital och röster ApartHotel Development AB

ApartHotel Rooms AB 100 % av kapital och röster ApartHotel Development AB

ApartHotel Holding AB 89 % av kapital och röster

ApartHotel Development AB

ApartHotel Development AB 100 % av kapital och röster TB AB

Ena Rondellen AB

100 % av kapital och röster TP2 AB

VÄRDEPAPPERSNOT SEK OBLIGATIONER TRYGGHEM

PROJEKT 1 AB (PUBL)

Värdepappersnot SEK Obligationer V1

Risker relaterade till obligationslånet V2 Inbjudan till teckning av

obligationer i TryggHem Projekt 1 AB (publ) V3 Bakgrund och motiv V4

VD har ordet V5

Erbjudandet i korthet V6

Villkor och anvisningar V8

Skattekonsekvenser i Sverige V10

Skattekonsekvenser i Norge V11

Skattekonsekvenser i Finland V12

VÄRDEPAPPERSNOT SEK OBLIGATIONER

RISKER RELATERADE TILL OBLIGATIONSLÅNET

Obligationslån kan innehålla element som medför särskilda ris- ker för investerare. Obligationerna löper med en, relativt sett, hög ränta, vilket är att se som en kompensation för den relativt sett högre risk som en investerare bär jämfört med en investe- ring i exempelvis statsobligationer. En höjning av den allmänna räntenivån kan medföra att värdet på Obligationerna minskar.

LIKVIDITETSRISKER

Det finns en risk att en likvid handel i Obligationerna inte upp- står och upprätthålls. Emittenten avser att ansöka om inregist- rering av Obligationerna på Nasdaq First North Bond Market. Även om ett värdepapper är upptaget till handel förekommer inte alltid efterfrågan och handel med Obligationerna. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och likvid an- drahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna.

KREDITRISK

Investerare i Obligationerna har en kreditrisk i förhållande till XxxxxXxx. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under Obligationslånets villkor är beroende av TryggHems möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor ut- sträckning är beroende av utvecklingen av TryggHems verksam- het och dess finansiella ställning. TryggHems finansiella ställ- ning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan.

En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att Emit- tentens kreditvärdighet minskar vilket skulle leda till att Emit- tentens möjligheter till skuldfinansiering, och de villkor som skuldfinansiering kan upptas till, vid slutet av Obligationslånets löptid försämras.

FÖRMÅNSRÄTT

XxxxxXxx har inom ramen för sin finansiering tagit upp lån från kreditinstitut och därvid pantsatt pantbrev i vissa fast- igheter. Sådana lån utgör normalt en prioriterad fordran på fastighetsägande koncernbolag. TryggHem avser även att fort- sättningsvis söka en ändamålsenlig och förmånlig finansiering varför ytterligare pantsättning inom ramen för sådana, nya, lån kan komma att ske.

Obligationslånet är säkerställt med säkerhet i aktierna i Emit- tenten. Vidare har Moderbolaget ställt en moderbolagsgaranti avseende Emittentens samtliga förpliktelser under Villkor för Obligationslånet. I den mån säkerheten vid händelse av kon- kurs inte täcker hela fordran blir den återstående delen en opri- oriterad fordran. Sådana fordringar betalas normalt (om medel kvarstår för betalning) efter det att eventuella prioriterade ford-

ringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt.

Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela eller delar av sin placering i händelse av Emittentens likvidation, konkurs eller en företagsrekonstruktion.

EUROCLEAR

SEK Obligationerna är anslutna till Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kom- mer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med SEK Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapitalbelopp. Det finns en risk att problem uppstår med Euroclears kontobaserade system vilket skulle innebära att avveckling av ränteutbetalningar i så fall kan fördröjas. Investerarna är därför beroende av funktiona- liteten i Euroclears kontobaserade system.

FORDRINGSHAVARMÖTE

Villkoren för Obligationslånet innehåller vissa bestämmelser avseende Fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör Fordringshavares intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla innehavare av Obliga- tioner, inklusive innehavare av Obligationer som inte har del- tagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än krävd majoritet, till beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringsha- varmöte.

SÄKERHETER SOM STÄLLS FÖR OBLIGATIONERNA

Som säkerhet för Obligationen kommer bland annat pant i aktier i Emittenten att ställas. Eftersom TryggHem Projekt 1 AB (publ) endast är ett holdingbolag, är värdet på dess aktier beroende av värdet på Dotterbolagen. Värdet på Dotterbolagens aktier kan i sin tur påverkas negativt om projektutvecklingen inte är framgångsrik. Vidare har vissa av Dotterbolagens till- gångar ställts som säkerhet för krediter till externa finansiärer. Skulle dessa säkerheter tas i anspråk kommer Dotterbolagens tillgångsmassa att minska vilket påverkat värdet av Obligatio- nens säkerheter negativt.

MODERBOLAGSBORGEN

Moderbolaget har gått i borgen för Emittentens förpliktelser under Villkor för Obligationslånet. Det finns en risk att Moder- bolaget har och i framtiden ställer andra säkerheter och borgen- såtaganden för andra förpliktelser vilka kommer att konkurrera med obligationsinnehavarnas krav. Det finns därför en risk att Moderbolagets borgensåtagande är av begränsat värde för obli- gationsinnehavarna och därmed deras möjlighet att bli återbe- talda.

VÄRDEPAPPERSNOT SEK OBLIGATIONER

INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER I TRYGGHEM PROJEKT 1 AB (PUBL)

Vid styrelsemötet i Emittenten den 11 augusti 2016 beslutades det att genomföra en obligationsemission i SEK och NOK med ett totalt belopp om 100 MSEK, eller motsvarande aggregerat värde i NOK. Emittenten kommer att utge upp till 10 000 obligationer med ett nominellt belopp om 10 000 SEK och upp till 10 000 obligationer med ett nominellt belopp om 10 000 NOK.

Bolaget har valt att upprätta prospektet för den Initiala Emissionen om 150 MSEK, eller motsvarande aggregerat värde i NOK, samt för den nu förestående Efterföljande Emissionen om 100 MSEK, eller motsvarande aggregerat värde i NOK, genom att använda sig av förfarandet med ett prospekt bestående av tre separata dokument. Detta innebär att Bolaget inför den Initiala Emis- sionen, som beslutades på styrelsemöte den 23 maj 2016, upprättade ett fullständigt prospekt bestående av registreringsdokument, värdepappersnoter och sammanfattning.

Inför denna Efterföljande Emission upprättades och inlämnades uppdaterade värdepappersnoter och sammanfattning till Finan- sinspektionen för att investerarna skulle få tillgång till den senaste informationen om Bolaget. Erbjudandet enligt denna SEK Värdepappersnot avser den Efterföljande Emissionen av Obligationer denominerade i SEK.

Erbjudandet om teckning av SEK Obligationer riktas till institutionella investerare och allmänheten i Sverige, Norge och Finland. Teckningsperioden för SEK Obligationerna i den Efterföljande Emissionen löper under tiden från den 12 augusti 2016 till och med 31 augusti 2016. SEK Obligationerna är fritt överlåtbara och avsikten är att ansöka om listning av SEK Obligationerna på Nasdaq First North Bond Market. SEK Obligationerna har en löptid om cirka 4 år, löper med en årlig ränta om 10,5 procent och Obligationslånet kommer att återbetalas den 20 maj 2020. Den Efterföljande Emissionen kommer att vid full teckning tillföra Bolaget cirka 100 MSEK, eller motsvarande aggregerat värde i NOK, före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 12 MSEK.

Härmed inbjuds allmänheten och institutionella investerare att teckna SEK Obligationer utgivna av Xxxxxxx i enlighet med villko- ren i detta Prospekt.

Stockholm den 11 augusti 2016

TryggHem Projekt 1 AB (publ) Styrelsen

VÄRDEPAPPERSNOT SEK OBLIGATIONER

BAKGRUND OCH MOTIV

Bolaget bildades 2016 och har sitt säte i Stockholm. Bolagets verksamhet består av att bedriva fastighetsutveckling och byggnation samt äga, förvalta och sälja fastigheter i Mälardalsområdet. Bolaget ser ljust på framtiden och det gynnsamma marknadsläget skapar goda förutsättningar för fortsatt expansion inom fastighetsutveckling och nybyggnation. Bolaget har identifierat flera attraktiva fastigheter i Mälardalsområdet med god utvecklingspotential. För att stärka Bolaget, utöka Bolagets förvärvskassa samt finansiera projektkostnader genomförde Bolaget en Initial Emission om cirka 150 MSEK, eller motsvarande belopp i NOK, från maj till augusti 2016.

Den förestående Efterföljande Emissionen förväntas tillföra Bolaget cirka 100 MSEK, eller motsvarande aggregerat värde i NOK, före avdrag för emissionskostnader i samband med upprättandet av Erbjudandet. Emissionslikviden skall användas för att finansie- ra förvärv av Nya Projekt och projektkostnader.

Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Xxxxxxx har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säker- ställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse, bestående av Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxx, har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Informationen i Prospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör

att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande.

Stockholm den 11 augusti 2016

TryggHem Projekt 1 AB (publ) Styrelsen

VÄRDEPAPPERSNOT SEK OBLIGATIONER

VD HAR ORDET

Bolagets affärsidé är nyproduktion samt förädling av befintliga fastigheter till bostäder. Bolagets målsättning är att växa kraftigt de kommande fem åren, genom att kontinuerligt fylla på pro- jektportföljen när intressanta möjligheter dyker upp. Finansie- ringen är en nyckelfaktor för vår fortsatta tillväxt då vi genom aktuell obligationsemission kan säkerställa en långsiktig finan- siering som ger oss en trygghet att färdigställa våra pågående och planerade projekt med god lönsamhet, samt handlingsutrymme för kommande affärer.

Vi ser idag ett unikt läge på bostadsmarknaden med en lång- siktigt högre efterfrågan än utbud av bostäder, i synnerhet i Mä- lardalsregionen med kontinuerlig inflyttning. Ett gynnsamt rän- teläge gör att möjligheterna för framgångsrika projekt är goda, då priserna på bostadsrätter är på höga nivåer. Bolagets fokus är att hitta projekt i Stockholms närområde med goda kom- munikationsmöjligheter. Där är prisbilden betydligt lägre än i Stockholms innerstad och därigenom vänder sig till en bredare marknad, vilket minskar riskerna i våra projekt, då merparten av våra fastighetsutvecklingsprojekt skulle uppvisa lönsamhet även om det skulle komma en väsentlig sättning i marknaden eller om andra makroekonomiska omständigheter som påverkar bostadspriserna negativt skulle inträffa.

Bolaget har byggt upp ett starkt team med lång erfarenhet från fastighetsbranschen som under många år arbetat med att bygga upp den projektportfölj som nu ligger som pågående och planerade projekt. Under det senaste halvåret har vi stärkt upp organisationen med en produktions- och projektchef med lång erfarenhet från NCC, samt en ekonomichef med mångårig erfa- renhet från Deloitte. Dessutom har vi tre oberoende ledamöter i styrelsen som bidrar med bred kompetens för att driva Bolagets utveckling framåt.

Vi har en väl utvecklad process för att driva våra projekt från start till mål. Vår ambition är att identifiera projekt som är öns- kade av kommunen och därmed säkerställa en effektiv planpro- cess som minimerar riskerna i detaljplanefasen. Produktion sker företrädesvis genom totalentreprenader med kvalitetsleveran- törer, vilket ger möjlighet till en kostnadseffektiv organisation med korta beslutsvägar. Vi arbetar också aktivt med riskhante- ringen i vår projektportfölj och vår kapitalstruktur, detta bland annat genom en mix av projekt mot Bostads- och Hyresrätter. Vår avsikt är att projektet i Enköping samt de kommersiella de- larna i Täby Park skall avyttras genom så kallad forward fun- ding-transaktioner (det vill säga de säljs till institutionella inves- terare redan innan de byggts) och därmed begränsa vår risk- och kapitalexponering i dessa affärer.

Vi ser i dagsläget mycket optimistiskt på framtiden och ser verkligen fram emot att slutföra denna obligationsemission vil- ken blir en viktig milstolpe för att lyfta Bolaget till nästa fas i Bolagets utveckling. Marknadsförhållandena är i dagsläget gynnsamma och vi ser en mycket stor potential i vår nuvaran- de projektportfölj. Dessutom letar vi alltid efter nya spännan- de projekt som passar in i vår affärsmodell. Vi har därmed lagt grunden för en långsiktig hållbar tillväxt med hög lönsamhet.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

VD, TryggHem Projekt 1 AB (publ)

VÄRDEPAPPERSNOT SEK OBLIGATIONER

ERBJUDANDET I KORTHET

Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Erbjudandet och utgör inte en fullständig beskrivning av Erbjudandet. Ett beslut att investera i Obligationerna skall där- för baseras på en bedömning från investerarnas sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. Fullständiga villkor för Obligationslånet framgår av avsnittet ”Villkor för Obligationslånet” längst bak i Prospektet.

SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV ERBJUDANDET

Emittent: TryggHem Projekt 1 AB (publ).

Verksamhet: Emittentens verksamhet består av att bedriva fastighetsutveckling och byggnation samt äga, förvalta och sälja fastigheter i Mälardalsområdet.

Obligationerna: Avser SEK Obligationer i denna SEK Vär- depappersnot om inte annat anges. SEK Obligation avser en skuldförbindelse om det Nominella Beloppet som är denomi- nerad i SEK och är av den typ som anges i 1 kap. 3 § LKF vilken regleras av och emitteras av Emittenten enligt Villkor för Obligationslånet. Obligationerna utgör ej efterställda, direkta, ovillkorade och säkerställda förpliktelser för Emittenten.

Överlåtbarhet: Obligationerna är fritt överlåtbara men Inne- havaren kan enligt lokala lagar som en Innehavare kan lyda under vara föremål för förvärvs- eller överlåtelsebegränsningar avseende Obligationerna. Varje Innehavare måste på egen be- kostnad säkerställa att denne inte vidtar åtgärder som strider mot sådana begränsningar.

ISIN för SEK Obligationer: SE0008294169.

Lånebelopp: Lånebeloppet uppgår till högst 100 MSEK. Emit- tenten har rätt att emittera Obligationer upp till ett belopp om högst 100 MSEK under förutsättning att villkoren i Punkt 4 (Villkor för Efterföljande Emission i Villkor för Obligationslå- net) uppfylls.

Emissionsdag: 12 augusti 2016.

Upptagande till handel: Emittenten ska vidta alla skäliga åtgärder som krävs för att säkerställa att Obligationerna listas, i första hand på Nasdaq First North Bond Market och för det fall sådan listning inte är möjlig, på annan motsvarande han- delsplats, inom 240 kalenderdagar efter Första Emissionsdagen, samt att Obligationerna, när dessa noterats, fortsatt är noterade (dock med beaktande av Nasdaq First North Bond Markets eller motsvarande handelsplats och Euroclears regler som förhindrar handel med Obligationerna i nära anslutning till Obligation- ernas inlösen), och att antalet Obligationer som är noterade på Nasdaq First North Bond Market ökas vid en eventuell Efterföl- jande Emission senast 10 Bankdagar efter aktuell Efterföljande Emissionsdag.

Valör, nominellt belopp och handelspost gällande Obligationerna: Varje SEK Obligation har ett nominellt be- lopp om 10 000 SEK vilket även är minsta handelspost. Obliga- tionslånet är denominerat i svenska kronor SEK.

Ränta: 10,5 procent per annum.

Ränteförfallodag: Avser 30 mars, 30 juni, 30 september och 30 december varje år och beräknas på 30/360-dagars basis. Den första ränteutbetalningen kommer att ske den 30 september 2016 och den sista den 30 mars 2020 (förbehållen eventuell justering i enlighet med Villkor för Obligationslånet). Räntan erläggs till den som är antecknad på VP-konto som innehavare eller som i annat fall är berättigad att ta emot betalning under en Obligation på relevant avstämningsdag (enligt Euroclears regler, som närmare beskrivs i Villkor för Obligationslånet).

Totalt antal värdepapper: Maximalt 10 000 obligationer med ett nominellt belopp om 10 000 SEK.

Amortering: Under Obligationslånets löptid kommer ingen amortering att ske.

Återbetalningsdag: 20 maj 2020. På återbetalningsdagen skall Emittenten lösa in då utestående Obligationer till dessas no- minella belopp jämte upplupen ränta. Betalning av nominellt belopp och upplupen ränta skall ske till den som är antecknad på VP-konto som innehavare eller som i annat fall är berättigad att ta emot betalning under en Obligation på relevant avstäm- ningsdag (enligt Euroclears regler, som närmare beskrivs i punkt 8 i Villkor för Obligationslånet).

Användandet av emissionslikvid: Erbjudandet förväntas att tillföra Emittenten cirka 100 MSEK före avdrag för emis- sionskostnader i samband med genomförandet av den Efterföl- jande Emissionen. Nettolikviden från den Efterföljande Emis- sionen om 100 MSEK kommer att användas för att finansiera förvärv av Nya Projekt och projektkostnader.

Förtida inlösen på Emittentens begäran: Kan göras, se punkt 10 i avsnittet Villkor för Obligationslånet.

Uppsägningsgrunder: Under vissa förutsättningar angivna under punkten 15 (Uppsägning av Obligationerna) i Villkor för Obligationslånet äger Agenten, och i vissa fall innehavarna, rätt att begära förtida återbetalning av Obligationerna till ett belopp motsvarande Obligationernas nominella belopp jämte upplu- pen ränta.

Kreditvärderingsbetyg: Emittenten eller Obligationerna har inga kreditvärderingsbetyg.

Euroclear-registrering: SEK Obligationerna är för Obli- gationsinnehavarnas räkning registrerade på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper utfärdats. Begäran om viss registre-

VÄRDEPAPPERSNOT SEK OBLIGATIONER

ringsåtgärd avseende Obligationerna skall riktas till kontoför- ande institut. Euroclear eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för skatt på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Svensk källskatt (kupongskatt) utgår inte på räntebetalningar och något avdrag för detta kommer således ej att ske.

Emissionsinstitut: Emissionsinstitut i förhållande till SEK Obligationer är Mangold Fondkommission AB, xxx.xx 556585- 1267, eller en annan part som ersätter detta som Emissionsin- stitut i enlighet med Villkor för Obligationslånet och har biträtt Emittenten vid upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgif- ter i Prospektet härrör från Emittenten, friskriver sig Xxxxxxx allt ansvar i förhållande till obligationsägare i Emittenten och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i detta Prospekt.

Initial företrädare för Fordringshavare (”Agent”): In- tertrust CN (Sweden) AB, xxx.xx 556625-5476. Genom att en Fordringshavare tecknar sig för Obligationer utser även Ford- ringshavaren Agenten att agera som agent åt Fordringshavaren i alla avseenden som är hänförliga till Obligationerna och Villkor för Obligationslånet. Agenten skall representera Fordringsha- varna i enlighet med Villkor för Obligationslånet inklusive, men inte begränsat till, förvaring av Säkerheterna för Fordringsha- varnas räkning i enlighet med Aktiepantavtalen och, om till- lämpligt, verkställandet av en realisation av Säkerheterna. Agen- ten är dock inte ansvarig för fullgörandet eller verkställandet av Säkerheterna. Agenten är företrädaren som initialt kommer att företräda Fordringshavarna. Detta kan komma att justeras över löptiden. Agentavtalet hålls tillgängligt för inspektion på Emit- tentens kontor på adressen under ”Adresser”.

Fordringshavarmöte/Skriftligt beslutsfarande: Be- stämmelserna för sammankallande och genomförande av ett fordringshavarmöte (”Fordringshavarmötet”) eller ett skriftligt beslutsförfarande framgår av punkt 18 i Villkor för Obligations- lånet.

Preskription: Rätten att motta återbetalning av Obligationer- nas lånebelopp skall preskriberas tio (10) år från inlösendagen. Rätten att erhålla räntebetalning skall preskriberas tre (3) år från relevant förfallodag för betalning under förutsättning att något preskriptionsavbrott inte gjorts.

Tillämplig lag: Svensk lag är tillämplig på Obligationsemis- sionen inklusive Villkor för Obligationslånet.

Rangordning av Obligationerna: Obligationerna kom- mer, när de är utgivna, att vara skuldförbindelser enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Obli- gationerna kommer att vara säkerställda och utgör därmed ej efterställda, direkta och ovillkorade förpliktelser för Emittenten vilka skall ha samma förmånsrättsliga läge som Emittentens öv- riga ej efterställda betalningsförpliktelser utan allmän eller sär- skild förmånsrätt.

Intressekonflikter: Det förekommer inte några intressekon- flikter mellan, å ena sidan, Emittentens styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Emittenten och, å andra sidan, deras privata intressen och/eller andra för- pliktelser. Xxxxxxx har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Xxxxxxx erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med arbetet. Det är således i Mang- olds intresse att genomföra Erbjudandet. Utöver ovanstående har, såvitt Emittenten känner till, ingen fysisk eller juridisk per- son som är inblandad i utgivandet av Erbjudandet något intres- se som är relevant för Erbjudandet eller står i intressekonflikt av något slag.

Säkerhet för Obligationerna: Med anledning av Obligationse- missionen ställer Moderbolaget säkerheter till förmån för Ford- ringshavarna i Obligationsemissionen. Säkerheterna består dels av en aktiepant avseende samtliga aktier utfärdade i Emittenten, dels ett borgensåtagande såsom för egen skuld (proprieborgen) till förmån för Fordringshavarna i Obligationsemissionen (”Sä- kerheterna”). Moderbolagets borgensåtagande, som ingicks den 9 juni 2016, omfattar Emittentens samtliga förpliktelser un- der Villkor för Obligationslånet. Anspråk mot Moderbolaget på grund av borgensåtagandet är i förmånsrättsligt hänseende jämställda (pari passu) med Moderbolagets övriga förpliktelser, vilka inte uttryckligen är efterställda. Moderbolagets adress är Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Samtycke till användande av Prospektet för finansiella mel- lanhänder: Bolaget samtycker till att finansiella mellanhänder nyttjar Prospektet för återförsäljning samt placering av värde- papper under teckningsperioden för den Efterföljande Emissio- nen, det vill säga mellan den 12 augusti 2016 och den 31 au- gusti 2016. Samtycket gäller för återförsäljning samt placering i Sverige, Norge och Finland.

När en finansiell mellanhand lämnar anbud till investerare skall den finansiella mellanhanden underrätta investerare om anbudsvillkoren, i samband med att anbudet lämnas. Finansiella mellanhänder som nyttjar detta Prospekt på sin webbplats skall uppge att nyttjandet står i överensstämmelse med Bolagets samtycke och dess angivna villkor.

VÄRDEPAPPERSNOT SEK OBLIGATIONER

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

ALLMÄNT

Vid styrelsemötet i Emittenten den 11 augusti 2016 beslutades det att genomföra en obligationsemission i SEK och NOK med ett totalt belopp om 100 MSEK, eller motsvarande aggregerat värde i NOK.

I den Efterföljande Emissionen erbjuds allmänheten och in- stitutionella investerare i Sverige, Norge och Finland att teckna Obligationerna som ges ut under Obligationslånet. Villkoren är desamma för både allmänheten och institutionella investerare.

EMISSIONSKURS

Obligationerna emitterade under Obligationslånet ges ut till en kurs om nominellt 10 000 SEK per SEK Obligation. Minsta teckningspost under Obligationslånet är 10 000 SEK. Obliga- tionernas nominella belopp, teckningskurs samt teckningspos- terna i Erbjudandet har fastställts av Emittentens styrelse.

TECKNINGSPERIOD

Teckningsperioden infaller mellan den 12 augusti 2016 till och med den 31 augusti 2016. Emittentens styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden samt att stänga emissionen i förtid, även om emissionen inte är fulltecknad.

ANMÄLAN OM TECKNING

Anmälan om teckning av Erbjudandet skall ske genom att kor- rekt ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till Xxxxxxx på adress nedan:

XXXXXXX FONDKOMMISSION AB

Ärende: TryggHem Box 556 91

102 15 Stockholm

Besöksadress: Engelbrektsplan 2 E-post: xx@xxxxxxx.xx

Telefon: x00 0 000 00 000

Telefax: x00 0 000 00 000

Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den se- nast inkomna anmälningssedeln att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan av- seende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälan förtrycka texten.

Observera att anmälan är bindande.

Anmälningssedeln finns att tillgå på Emittentens hemsida www. xxxxxxxx.xx och på Mangolds hemsida xxx.xxxxxxx.xx. An-

mälningssedeln kan även beställas från Mangold per telefon enligt ovan.

COURTAGE

Courtage kan utgå på tecknat belopp.

TILLDELNING

Beslut om tilldelning fattas löpande av Emittentens styrelse un- der teckningsperioden. Vid överteckning kan tilldelning kom- ma att utebli eller ske med ett lägre antal poster än vad anmäl- ningssedeln avsåg, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. I samband med tilldelning skickas avräkningsnota ut till de som erhållit tilldelning. De som inte tilldelats Obligationer kommer inte att erhålla någon avräkningsnota eller något meddelande.

Observera att det kan krävas att saldot på det VP-konto/ service-konto, den värdepappersdepå eller det ISK-konto som angivits på anmälningssedeln motsvarar lägst det belopp som anmälan avser för att tilldelning ska erhållas.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I ERBJUDANDET

Emittenten kommer att offentliggöra utfallet av Erbjudandet på sin hemsida xxx.xxxxxxxx.xx, omkring den 9 september 2016 förutsatt att Emittenten inte förlänger eller förkortar tecknings- perioden.

BETALNING

Betalning skall ske enligt instruktion på avräkningsnotan som sänds ut till de som erhållit tilldelning. Om betalning sker för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning lämnas utan avseende och styrelsen får besluta att tilldelning istället skall ske till någon annan. För det fall ett för stort belopp betalas av en investerare kommer Emittenten ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta utgår för det överskjutande be- loppet. Xxxxxxx kommer automatiskt att dra likvid från kon- toinnehavare hos Xxxxxxx för tilldelade Obligationer. Likvida medel för betalning av tilldelade Obligationer ska därför finnas disponibelt på depån från den dag anmälan sker.

LEVERANS AV VÄRDEPAPPER

Leverans av obligationer sker efter tilldelning och det att Mang- old erhållit anmälningssedel samt betalning för respektive teck- nare.

ISIN FÖR SEK OBLIGATIONER

SE0008294169.

VÄRDEPAPPERSNOT SEK OBLIGATIONER

PLACERINGSHORISONT OCH ANDRAHANDSMARK- NAD

Deltagande i Erbjudandet skall i första hand ses som en inves- tering på fyra (4) års sikt. Obligationerna är dock fritt över- låtbara och avses att inregistreras för handel på Nasdaq First North Bond Market inom 240 dagar från Första Emissionsda- gen. Innehavare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell.

VÄRDEPAPPERSNOT SEK OBLIGATIONER

SKATTEKONSEKVENSER I SVERIGE

Nedan följer en sammanfattning av de huvudsakliga skattekon- sekvenser som, enligt nu gällande svensk skattelagstiftning, kan uppkomma som en följd av ägande och avyttring av Obligatio- nerna.

Informationen är begränsad och av generell karaktär. Sam- manfattningen avser endast obegränsat skattskyldiga fysiska per- soner och aktiebolag, om inget annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte situationer där Obligationerna innehas av handelsbolag el- ler som lagertillgång i näringsverksamhet eller utgör tillgång på ett investeringssparkonto eller kapitalförsäkring. Sammanfatt- ningen behandlar inte heller de särskilda reglerna för kapital- förluster på företag i intressegemenskap. Särskilda skattekonse- kvenser som inte är beskriva här kan uppkomma för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis värdepappersfonder och specialfon- der, investmentföretag, försäkringsbolag och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Innehavare av Obligatio- ner bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, för utländska innehavare till exempel tillämpligheten av utländsk skattelagstiftning och skat- teavtal och eventuella andra tillämpliga förordningar.

Skattereglerna är inte identiska för marknadsnoterade och onoterade obligationer. För att en obligation ska anses vara marknadsnoterad krävs att obligationen är upptagen till han- del på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller är föremål för kontinuerlig allmän tillgänglig notering på grundval av mark- nadsmässig omsättning. Med detta avses att obligationerna ska vara varaktigt noterade, att noteringarna normalt ska förekom- ma minst en gång var tionde dag, att det ska finnas en bank, fondkommissionär eller liknande som ska hålla uppgifterna till- gängliga för allmänheten och Skatteverket, samt att uppgifterna ska sparas till utgången av sjätte året efter noteringsåret.

BESKATTNING AV FYSISKA PERSONER

Fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas för all kapitalinkomst såsom ränta och ka- pitalvinst i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Beskattning vid avyttring av obligationer sker då bindande avtal föreligger och ränta beskattas löpande när den kan disponeras.

Obligationerna utgivna i SEK betraktas ur ett skatteperspek- tiv som svenska fordringsrätter.

Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mel- lan försäljningspriset, med avdrag för försäljningskostnader, och det skattemässiga omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Enligt denna ska omkostnadsbeloppet för en obligation utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för obligationer av sam- ma slag och sort. Den för marknadsnoterade aktier och andra

delägarrätter alternativa schablonmetoden är inte tillämplig vid avyttring av obligationer.

Kapitalförluster på svenska och utländska fordringsrätter som inte är marknadsnoterade är avdragsgilla till 70 procent mot skattepliktiga inkomster av kapital. Kapitalförluster på mark- nadsnoterade svenska fordringsrätter är fullt avdragsgilla (krona för krona) mot skattepliktiga inkomster av kapital. Även kapi- talförluster på marknadsnoterade utländska fordringsrätter är numera fullt avdragsgilla (krona för krona) mot skattepliktiga inkomster av kapital.1

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges re- duktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och mot kommunal fastighetsavgift. Skat- tereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent på underskott som överstiger 100 000 kronor. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår utan går förlorade om de inte kan utnytt- jas ett visst år.

Preliminärskatt om 30 procent innehålls på räntor som be- talas till fysiska personer som är bosatta i Sverige och för vilka kontrolluppgift ska lämnas enligt 17 kapitlet skatteförfarande- lagen (2011:1244). Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade obligationer, av förvaltaren.

BESKATTNING AV AKTIEBOLAG

Svenska aktiebolag beskattas för all inkomst i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. För be- räkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se ovan ”Be- skattning av fysiska personer”. Kapitalförluster på obligationer är normalt fullt avdragsgilla i inkomstslaget näringsverksamhet. Underskott kan som huvudregel nyttjas vid senare års beskatt- ning utan begränsning i tiden. Ränta beskattas i bolagssektorn enligt bokföringsmässiga grunder.

SÄRSKILDA SKATTEREGLER FÖR ÄGARE SOM ÄR BE- GRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

Obligationsinnehavare som är begränsat skattskyldig i Sverige, och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige för ränta eller kapitalvinster på obligationer. Inte heller innehålls preliminärskatt eller kupongs- katt för sådana ägare. Dessa obligationsinnehavare kan dock bli föremål för inkomstbeskattning i sin hemviststat.

1 RÅ 2009 ref. 33 och Skatteverkets ställningstagande den 22 april 2009 (dnr 131 346922-09) Avdrag i kapital för förlust på marknadsnoterade fordringsrätter i utländsk valuta.

V10

VÄRDEPAPPERSNOT SEK OBLIGATIONER

SKATTEKONSEKVENSER I NORGE

Nedan följer en sammanfattning av norska skattefrågor re- laterade till ränteutbetalningar samt försäljning av Obliga- tioner for innehavare som är skattemässigt bosatta i Norge (”Bosatta Innehavare”) samt för innehavare som inte är skat- temässigt bosatta i Norge (”Icke Bosatta Innehavare”). Den- na sammanfattning baseras på tillämpliga norska lagar och förordningar som de ser ut per dagen for detta Prospekt. Så- dana lagar och förordningar är föremål for förändringar som också kan komma att ändras med retroaktiv verkan. Denna sammanfattning utgör inte en fullständig beskrivning av samt- liga aspekter som kan vara relevanta for en Innehavare och behandlar inte utländsk ratt. Varje Innehavare bör konsultera sin skatterådgivare for att avgöra de befintliga skattekonse- kvenserna for honom eller henne och tillämpligheten av norsk eller utländsk rätt samt potentiella förändringar av sådan rätt.

INKOMSTSKATT FÖR BOSATTA INNEHAVARE

Xxxxxxxxxx bosatta i Norge är förpliktade att ta upp samtliga ränteinkomster till beskattning som ordi- när inkomst. Något avdrag får källskatt sker inte. Skat- tesatsen för inkomståret 2016 är 25 procent för såväl privat- personer som näringsidkare. Realiserad vinst vid avyttring av Obligationer är beskattningsbar som inkomst med en skat- tesats om 25 procent. Realiserade förluster är avdragsgilla.

FÖRMÖGENHETSBESKATTNING FOR BOSATTA INNE- HAVARE

Obligationernas värde inkluderas i beräkningen av förmögen- hetsbeskattning för fysiska personer som är skattemässigt bosatta i Norge. For närvarande är skattesatsen 0,85 procent av det tota- la förmögenhetsvärdet över NOK 1 400 000. Värdet på Obliga- tioner som är noterade i Norge bestäms till det noterade värdet per den 1 januari för varje taxeringsår. Bolag som utgör Inne- havare omfattas generellt sett inte av förmögenhetsbeskattning.

INKOMSTSKATT FÅR ICKE BOSATTA INNEHAVARE

Enligt norsk rätt är Xxxxxxxxxx som inte är bosatta i Nor- ge inte skattskyldiga får mottagna räntebetalningar på skul- debrev som är noterade i Norge. Detta gäller oavsett var emittenten har sin hemvist. Således uppstår ingen skyl- dighet att betala källskatt i Norge får ränteutbetalningar. I frånvaro av ett fast driftställe dit innehavet av Obligatio- ner kan hänföras kommer en obligationsinnehavare som inte är bosatt i Norge inte att bli skattskyldig för ränteinkomster eller realiserade vinster för ett skuldebrev som är noterat i Norge.

V11

VÄRDEPAPPERSNOT SEK OBLIGATIONER

SKATTEKONSEKVENSER I FINLAND

Följande är en allmän beskrivning som enbart berör innehåll- ning av finsk skatt på inkomst från Obligationerna. Beskriv- ningen baserar sig på lagar, regleringar och publicerade rättsfall i kraft i Finland, samt tolkning av dem vid datumet för Prospek- tet. Lagarna, regleringarna och publicerade rättsfallen kan even- tuellt senare ändras även med retroaktiv verkan. Beskrivning- en är uppsatt enligt antagandet att Emittenten inte är allmänt skattskyldigt i Finland och inte bedriver näringsverksamhet ge- nom en finsk filial, ett fast driftställe eller annan särskild plats för affärsverksamhet i Finland i samband med erbjudande av Obligationerna. Investerare bör uppmärksamma att kommen- tarerna nedan är av allmän karaktär och utgör inte juridisk- eller skatterådgivning och bör inte heller förstås som sådan. Följande beskrivning baserar sig på en tolkning av allmänna skatterätts- liga bestämmelser. Eventuella investerare bör därför konsultera sina egna kompetenta rådgivare för att fastställa de skatterätts- liga konsekvenserna i varje enskilt fall för anskaffande, inneha- vande, brukande, inlösande, försäljning eller annan disponering av Obligationerna.

BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA INNEHAVARE AV OBLI- GATIONERNA

Betalningar som gjorts av Emittenten, eller av någon annan på Emittentens vägnar, till begränsat skattskyldiga personer i Fin- land, som inte bedriver näringsverksamhet genom en finsk filial,

ett fast driftställe eller annan särskild plats för affärsverksamhet i Finland, kan göras utan innehållning eller avdrag för skatter, tullar eller andra statliga avgifter, oavsett deras karaktär, som på- förs av Republiken Finland eller någon kommun, politisk un- deravdelning eller skattemyndighet som tillhör denna.

ALLMÄNT SKATTSKYLDIGA INNEHAVARE AV OBLI- GATIONERNA

1. Juridiska personer

Betalningar som gjorts av Emittenten, eller av någon annan på Emittentens vägnar, till allmänt skattskyldiga juridiska per- soner i Finland, kan göras utan innehållning eller avdrag för skatter, tullar eller andra statliga avgifter, oavsett deras karaktär, som påförs av Republiken Finland eller någon kommun, poli- tisk underavdelning eller skattemyndighet som tillhör denna.

2. Fysiska personer och dödsbon

En agent eller en förmedlare som är bosatt i Finland är skyldig att verkställa förskottsinnehållning på ränta och annan liknande betalning (till exempel eftermarknadsgottgörelse och indexgott- görelse) som de förmedlat till en fysisk person eller ett dödsbo, som är allmänt skattskyldig i Finland. Förskottsinnehållning verkställs inte på sådana betalningar som klassificeras som över- låtelsevinster i enlighet med de finska inkomstbeskattningsreg-

lerna.

V12

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅN

TryggHem Projekt 1 AB (publ)

Obligationslån 2016/2020

om högst SEK 000 000 000 eller motsvarande belopp i NOK ISIN: SE0008294169

ISIN: NO0010764277

23 maj 2016

Distribution av detta dokument och erbjudandet av Obligationerna kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för legala restriktioner. Personer som får detta dokument i sin besittning måste därför informera sig om, och iaktta, sådana restrik- tioner.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. DEFINITIONER OCH TOLKNING	VO1	15. UPPSÄGNING AV OBLIGATIONERNA	VO15
2. OBLIGATIONERNAS STATUS OCH		16. FÖRDELNING AV MEDEL	VO16
ÖVERLÅTBARHET M.M.	VO7	17. INNEHAVARNAS BESLUT	VO16
3. VILLKOR FÖR INITIAL EMISSION	VO7	18. FORDRINGSHAVARMÖTE	VO18
4. VILLKOR FÖR EFTERFÖLJANDE EMISSION	VO7	19. SKRIFTLIGT FÖRFARANDE	VO18
5. VILLKOR FÖR UTBETALNING	VO8	20. ÄNDRINGAR OCH AVSTÅENDEN	VO19
6. REGISTRERING AV OBLIGATIONERNA	VO9	21. UTNÄMNANDE AV SAMT BYTE AV
7. BEHÖRIGHET ATT REPRESENTERA		AGENT	VO19
INNEHAVARNA	VO9	22. UTSEENDE AV SAMT BYTE AV
8. BETALNINGAR AVSEENDE		EMISSIONSINSTITUT	VO21
OBLIGATIONERNA	VO9	23. INGA DIREKTA ÅTGÄRDER AV
9. RÄNTA	VO10	INNEHAVARE	VO21
10. INLÖSEN OCH ÅTERKÖP AV		24. PRESKRIPTION	VO22
OBLIGATIONERNA	VO10	25. UNDERRÄTTELSER OCH
11. INFORMATION TILL INNEHAVARNA	VO11	PRESSMEDDELANDEN	VO22
12. KOVENANTTEST	VO12	26. FORCE MAJEURE OCH BEGRÄNSNING
13. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN	VO12	AV ANSVAR	VO22
14. TRANSAKTIONSSÄKERHET	VO14	27. TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTELÖSNING	VO23

VO1

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

1. DEFINITIONER OCH TOLKNING

1.1 DEFINITIONER

I dessa obligationsvillkor (”Villkor”) ska följande termer ha den betydelse som anges nedan:

”Agent” är Intertrust CN (Sweden) AB (org. nr. 556625-5476), Box 16285, 103 25 Stockholm, eller annan part som ersätter denne som Agent i enlighet med dessa Villkor.

”Agentavtal” avser avtalet mellan Emittenten och Agenten som har ingåtts innan den Första Emissionsdagen, eller ett ersättande Agentavtal mellan Emittenten och en Agent som ingåtts efter Första Emissionsdagen.

”Avstämningsdag” avser (A) i relation till SEK Obligationer den femte Bankdagen innan (i) en Ränteförfal- lodag, (i) en Återbetalningsdag, (ii) en dag då betalning ska ske till Innehavarna enligt Punkt 16 (Fördelning av medel), (iii) dagen för ett Fordringshavarmöte, eller (iv) en annan relevant dag, eller i envar av de ovanstående fallen en sådan annan Bankdag som infaller före en dag om det är generellt tillämpligt på den svenska obligations- marknaden och (B) i relation till NOK Obligationer den senaste Bankdagen Norge som infaller före datumet för ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftliga Förfarandet och i övrigt i enlighet med reglerna för VPS.

”Bankdag” avser en dag som är en Bankdag Sverige och en Bankdag Norge.

”Bankdag Norge” är en dag som inte är en lördag, söndag eller allmän helgdag i Norge och på vilken den norska centralbankens system är igång och norska affärsbanker är öppna.

”Bankdag Sverige” är en dag i Sverige som inte är en söndag eller annan allmän helgdag. Lördagar, midsom- marafton, julafton och nyårsafton ska inom ramen för denna definition anses vara allmänna helgdagar.

”Bankdagskonvertering” är (i) avseende SEK Obligationer, den första följande dagen som är en Bankdag Sverige och (ii) avseende NOK Obligationer, den första följande dagen som är en Bankdag Norge.

”Befintlig Finansiering” avser Härnevi Fastighets ABs lån från Svenska Handelsbanken AB (publ) om c:a 1 600 000 kronor.

”Befintlig Säkerhet” avser (i) panten över tre pantbrev utfärdade i fastigheterna Täby Tibble 10:8 och Täby Tibble 10:9 (vilka ägs av Täby Port AB) om totalt SEK 11 000 000 som har ställts som säkerhet för Moderbo- lagets lån från vissa externa finansiärer och (ii) panten över pantbrev utfärdade i fastigheten 1:17 Upplands-Bro (som ägs av Härnevi Fastighets AB) som har ställts för den Befintliga Finansieringen.

”Belåningsgrad” avser förhållandet mellan Emittentens aggregerade Finansiella Skuldsättning (reducerat med fria tillgängliga kassamedel) och värdet på Projekten enligt de senaste Värderingarna på en relevant testdag.

”Brygglån 1” avser Emittentens befintliga brygglånefinansiering om totalt c:a SEK 25 500 000, vilken avses refinansieras med Nettolikviden.

”Brygglån 2” avser Emittentens lån om totalt c:a SEK 25 000 000 från Moderbolaget som kan komma att tas upp för att finansiera förvärvet av Initiala Fas-II Projekt.

”Dotterbolag” avser, i relation till någon person, en juridisk person (oavsett om den är inkorporerad eller inte), avseende vilken en sådan förstnämnd person, direkt eller indirekt, (a) äger aktier eller äganderätter som represen- terar mer än 50,00 procent av det totala antalet röster som innehas av ägarna, (b) på annat sätt kontrollerar mer än 50,00 procent av det totala antalet röster som innehas av ägarna, (c) har befogenheten att utse och entlediga alla, eller majoriteten av, styrelseledamöterna eller medlemmarna av annat styrande organ, eller (d) utövar kontroll enligt en bedömning i enlighet med Redovisningsprinciperna.

”Efterföljande Emission” har den innebörd som framgår av Punkt 2(e).

”Efterföljande Emissionsdag” avser den dag då Efterföljande Obligationer överförs till Innehavarna i sam- band med en Efterföljande Emission.

”Efterföljande Obligation” avser de Obligationer som emitteras genom en Efterföljande Emission.

”Efterlevnadsintyg” avser ett intyg, i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Efterlevnadsintyg), som är undertecknat av Emittenten och intygar att ingen Uppsägningsgrund föreligger såvitt Emittenten känner till, eller, om Emit-

tenten känner till att en föreligger, specificerar vilka åtgärder, om några, som vidtas för att avhjälpa denna och, när relevant, innehåller relevanta beräkningar och siffror avseende Belåningsgrad och Soliditet.

”Efterställningsavtal” avser ett sådant efterställningsavtal som beskrivs i Punkt 13.2 (Efterställning av lån).

”Emittent” är TryggHem Projekt 1 AB (publ), org. nr. 559046-7345.

”Emittentgruppen” avser Emittenten och dess Dotterbolag från tid till annan (envar ett ”Gruppbolag”).

VO2

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

”Emissionsinstitut” är, i förhållande till SEK Obligationer, Xxxxxxx Fondkommission AB eller en annan part som ersätter detta som Emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor och i förhållande till NOK Obligationer, DNB ASA eller en annan part som ersätter detta som Emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor.

”Euroclear” avser Emittentens centrala värdepappersförvaltare från tid till annan avseende SEK Obligationer, inledningsvis Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm.

”Escrowkontot” avser ett klientmedelskonto hos Mangold Fondkommission AB på vilket likviden från Initiala Obligationer och Efterföljande Obligationer (såväl från SEK Obligationer som NOK Obligationer) ska deponeras till dess att villkoren för utbetalning av Nettolikviden är uppfyllda enligt Punkterna 5 (Villkor för utbetalning).

”Finansieringsdokumenten” avser dessa Villkor, Säkerhetsdokumenten, Agentavtalet, Efterställningsavtalet, Moderbolagsgarantin och alla andra dokument som enligt Agenten och Emittenten ska anses vara Finansierings- dokument.

”First North” avser den oreglerade handelsplattformen Nasdaq First North Bond Market.

”Finansiell Skuldsättning” är skuldsättning som avser (i) utestående kapitalbelopp avseende pengar som lånats eller uppburits inklusive, utan begränsning, under Obligationerna, (ii) utestående kapitalbelopp under Marknadslån, (iii) nettoskuld som uppkommit under räntesäkringsavtal, (iv) garantier eller annan försäkran

mot ekonomisk förlust avseende någon sådan typ som anges i punkterna ovan, och (v) motförbindelser avseende garantier, åtaganden, skuldebrev, remburser och andra instrument som utfärdats av en bank eller en finansiell institution.

”Force Majeure-händelse” har den innebörd som framgår av Punkt 26 (Force majeure och begränsning av ansvar).

”Fordringshavarmöte” avser ett möte som hålls mellan Innehavarna i enlighet med Punkt 18 (Fordringsha- varmöte).

”Första Emissionsdag” är den 25 maj 2016.

”Första Inlösendagen” avser datumet som infaller 24 månader efter Första Emissionsdagen.

”Initial Emission” har den innebörd som framgår av Punkt 2(d).

”Initial Obligation” avser de Obligationer som emitteras genom den Initiala Emissionen.

”Initiala Fas-I Projekt” avser fastighetsutvecklingsprojekten som bedrivs av (i) Täby Port AB, ägare av fastighe- terna Täby, Tibble 10:8, 10:9 (”Projekt Täby”) och (ii) Härnevi Fastighets AB, ägare av fastigheten Upplands-Bro, Härnevi 1:17 (”Projekt Härnevi”).

”Initiala Fas-II Projekt” avser fastighetsutvecklingsprojekten som bedrivs av (i) Enträda AB, ägare av fast- igheterna Ekerö, Träkvista 27:1, 2:116, 2:23, (ii) TryggHem Ekerö 1 AB, ägare av fastigheten Ekerö, Träkvista 1:51, (iii) AB Grundstenen 155192 (under namnändring till TryggHem Ekerö 3 AB), ägare av fastigheten Ekerö, Träkvista 1:275 och 1:208 och (iv) Enköping Invest AB, ägare av fastigheten Enköping, Kryddgården 6:5.

”Innehavare” avser den person som är registrerad på ett VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare avseende en Obligation.

”Justerat Nominellt Belopp” avser det totala sammanlagda Nominella Beloppet av vid den relevanta tidpunkten utestående Obligationer, minskat med det Nominella Beloppet av alla Obligationer som ägs av ett Gruppbolag eller en Närstående, oavsett om ett sådant Gruppbolag eller Närstående är direktregistrerad ägare av sådana Obligationer.

”Kontoförande Institut” avser (i) avseende SEK Obligationer, bank eller annan part med vederbörligt till- stånd att agera som kontoförande institut enligt LKF och genom vilken Innehavare öppnat VP-konto avseende SEK Obligationer samt (ii) avseende NOK Obligationer, bank eller annan part med vederbörligt tillstånd enligt Norska Värdepappersregisterlagen genom vilken Innehavare öppnat VP-konto avseende NOK Obligationer.

”LKF” betyder lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

”Marknadslån” avser lån eller annan skuldsättning varigenom en entitet utfärdar kommersiella papper, certifikat, konvertibler, förlagsbevis, obligationer eller annat skuldvärdepapper (för undvikande av missförstånd, inklusive så kallade MTN-program och andra marknadslåneprogram), förutsatt i vart fall att sådana instrument och värdepapper är eller kan vara föremål för handel på Nasdaq Stockholm eller på annan reglerad eller oreglerad erkänd marknadsplats.

”Moderbolaget” avser XxxxxXxx Xxxxxxx AB (publ), org. nr. 556982-4187.

VO3

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

”Moderbolagsgaranti” avser en moderbolagsgaranti utfärdad av Moderbolaget avseende Emittentens samtliga förpliktelser enligt dessa i Villkor.

”Nettolikvid” avser likviden från den Initiala Emissionen respektive en eventuell Efterföljande Emission, efter att avdrag gjorts för transaktionskostnader som ska betalas av Emittenten till arrangörerna av Obligationsemissionen, Emissionsinstituten samt Emittentens legala rådgivare för tjänster i samband med den Initiala Emissionen och en eventuell Efterföljande Emission.

”Nominellt Belopp” har den innebörd som framgår av Punkt 2(c).

”NOK Obligation” betyder en skuldförbindelse om det Nominella Beloppet som är denominerad i NOK

och är av den typ som anges i 2-2(2)(2) i Norska Värdepappershandelslagen vilken regleras av och emitteras av Emittenten enligt dessa Villkor, inklusive NOK Obligation som emitteras i en Efterföljande Emission, med ISIN NO0010764277.

”Norska kroner” eller ”NOK” avser den gällande valutan i Norge på dagen för dessa Villkor.

”Norska Värdepappershandelslagen” avser den norska lagen LOV-2007-06-29-75 Lov om verdipapirhan- del (No. verdipapirhandelloven).

”Nya Projekt” avser ett typprojekt som uppfyller följande villkor:

(a) avser en fastighet i Mälardalsregionen; och

(b) avser en fastighet inom ett geografiskt område som idag inrymmer bostäder, förväntas utvecklas med bostä- der eller där detaljplan medger byggnation av bostäder och/eller lokaler.

”Närstående” avser annan person som direkt eller indirekt kontrollerar eller är kontrollerad av eller som är

under gemensam direkt eller indirekt kontroll tillsammans med en sådan person. Inom ramen för denna definition betyder ”kontroll”, när det används i relation till någon person, befogenheten att styra de ledande befattningsha- varna och påverka policys för en sådan person, direkt eller indirekt, oavsett om det sker genom ägande av rösträtter, avtal eller på annat vis. ”Kontrollerar” och ”kontrollerad av” har motsvarande mening enligt det föregående.

”Obligation” avser en SEK Obligation eller en NOK Obligation (och ska även inkludera Efterföljande Obliga- tioner) (såsom tillämpligt).

”Projekt” avser Initiala Fas-I Projekt, Initiala Fas-II Projekt och Nya Projekt (såsom tillämpligt).

”Redovisningsprinciper” avser god redovisningssed i Sverige från tid till annan, inklusive IFRS för det fall IFRS tillämpas av relevant Gruppbolag.

”Relevant Växelkurs” avser växelkursen för norska kronor mot svenska kronor som gällde den Första Emis- sionsdagen, såsom publicerats av Sveriges Riksbank på dess webbplats (xxx.xxxxxxxx.xx).

”Ränta” avser räntan på Obligationerna som beräknas i enlighet med Punkt 9 (Ränta).

”Ränteförfallodag” avser den 30 mars, 30 juni, 30 september och 30 december varje år, eller om en sådan dag inte är en Bankdag, den Bankdag som följer enligt Bankdagskonverteringen. Obligationernas första Ränteförfallo- dag ska vara 30 september 2016 och den sista Ränteförfallodagen ska vara den relevanta Återbetalningsdagen

”Ränteperiod” avser:

(a) För SEK Obligationer (i) beträffande den första Ränteperioden, perioden som börjar vid (men inte inklu- derar) den Första Emissionsdagen fram till och med den första Ränteförfallodagen, och (ii) beträffande efterföl- jande Ränteperioder, perioden som börjar vid (men inte inkluderar) en Ränteförfallodag fram till och med den nästa efterföljande Ränteförfallodagen (eller den kortare period som kan bli tillämplig), i inget fall justerad med tillämpning av Bankdagkonverteringen.

(b) För NOK Obligationer (i) beträffande den första Ränteperioden, perioden som börjar vid (inklusive) Emissionsdagen fram till och med (men inte inklusive) den första Ränteförfallodagen, och (ii) beträffande ef- terföljande Ränteperioder, perioden som börjar vid (inklusive) en Ränteförfallodag fram till och med (men inte inklusive) den nästa efterföljande Ränteförfallodagen (eller den kortare period som kan bli tillämplig), i inget fall justerad med tillämpning av Bankdagkonverteringen.

”Räntesats” är 10,50 procent per år, dock med förbehåll för eventuell justering enligt Punkt 13.13(b) (Notering av Obligationer).

”SEK” och ”kronor” är den gällande valutan i Sverige på dagen för dessa Villkor.

”SEK Obligation” avser en skuldförbindelse om det Nominella Beloppet som är denominerad i SEK och är av

VO4

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

den typ som anges i 1 kap. 3 § LKF vilken regleras av och emitteras av Emittenten enligt dessa Villkor, inklusive SEK Obligation som emitteras i en Efterföljande Emission, med ISIN SE0008294169.

”Skriftligt Förfarande” avser det skriftliga eller elektroniska förfarandet för Innehavarnas beslutsfattande enligt Punkt 19 (Skriftligt förfarande).

”Slutlig Förfallodag” är den 20 maj 2020.

”Soliditet” avser förhållandet mellan Emittentens konsoliderade egna kapital (bundet och fritt) och det konsoli- derade bokförda värdet av Emittentens tillgångar på en relevant testdag.

”Säkerhetsagenten” avser den säkerhetsagent som håller Transaktionssäkerheten till förmån för de Säkerställ- da Parterna, vilken vid Första Emissionsdagen är Intertrust CN (Sweden) AB. .

”Säkerhetsdokumenten” avser:

(a) Moderbolagsgarantin;

(b) Aktiepantavtalet avseende samtliga aktier utfärdade i Emittenten; samt

(c) sådant annat säkerhetsavtal som ingåtts av Säkerhetsagenten till förmån för de Säkerställda parterna för att säkerställa de Säkerställda förpliktelserna.

”Säkerställda Parter” är Säkerhetsagenten, Innehavarna och Agenten (innefattandes i egenskap av Agent under Agentavtalet).

”Säkerställda Förpliktelser” avser samtliga nuvarande och framtida förpliktelser som Emittenten har gente- mot de Säkerställda Parterna under Finansieringsdokumenten.

”Tillåten Skuldsättning” avser Finansiell Skuldsättning:

(a) under Brygglån 1, tills dess att Nettolikviden betalats ut i enlighet med Punkt 5.1 (Villkor för utbetalning av Nettolikviden från Initial Emission);

(b) under Brygglån 2;

(d) mellan Gruppbolag;

(e) avseende lån som är efterställda enligt ett Efterställningsavtal;

(f ) avseende betalningskrediter som lämnats av leverantörer eller uppdragstagare inom ramen för den normala verksamheten;

(g) som övertas i bolag som från tid till annan förvärvas av något Gruppbolag, förutsatt att Kovenanttestet är uppfyllt vid övertagandet (pro forma inklusive det förvärvade bolaget);

(h) under lånefaciliteter och byggkreditiv vilka är direkt hänförliga till projektutveckling, förutsatt att Kove- nanttestet är uppfyllt vid upptagandet (pro forma inklusive sådan skuld);

(i) under den Befintliga Finansieringen; och

(j) under Efterföljande Obligationer, förutsatt att Kovenanttestet är uppfyllt vid den Efterföljande Emissionen (pro forma inklusive de Efterföljande Obligationerna).

”Tillåten Säkerhet” avser:

(a) Transaktionssäkerheten;

(b) säkerhet för åtaganden enligt exploateringsavtal för ett Projekt;

(d) säkerhet som uppkommer enligt lag i den normala verksamheten och som inte uppkommer på grund av försummelse eller underlåtenhet av Emittenten eller något Gruppbolag;

(e) den Befintliga Säkerheten;

(f ) säkerhet som ställts för Finansiell Skuldsättning av ett förvärvat bolag enligt punkten (g) i definitionen av ”Tillåten Skuldsättning”; och

(g) säkerhet som ställts för Finansiell Skuldsättning enligt punkten (h) i definitionen av ”Tillåten Skuldsätt- ning”, förutsatt att säkerhet inte får ställas över ett projektbolag eller dess tillgångar avseende annan skuld än

VO5

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

sådan som är direkt hänförlig till dess Projekt.

”Tillämplig Premie” betyder summan av:

(a) nuvärdet på relevant avstämningsdag av 104,00 procent av utestående Nominellt Belopp, som om en sådan betalning ursprungligen hade skett på Första Inlösendagen; och

(b) (b) nuvärdet på relevant avstämningsdag av kvarvarande räntebetalningar (minus upplupen men obetald ränta) till och med Första Inlösendagen),

båda kalkylerade genom att använda en diskonteringsränta på 50 punkter över den jämförbara svenska statsobli- gationsräntan (dvs. jämförbar med återstående löptid för Obligationerna till Första Inlösendagen) (plus upplupen ränta på det återlösta beloppet) och där ”relevant avstämningsdag” ska innebära ett datum som har beslutats av Agenten, Euroclear, VPS och Emittenten i samråd, i samband med sådan återbetalning.

”Transaktionssäkerheten” avser säkerheten som ställts för de Säkerställda Förpliktelserna under Säkerhetsdo- kumenten.

”Uppsägningsgrund” avser en sådan händelse eller omständighet som framgår av Punkt 15 (Uppsägning av Obligationerna).

”Norska Värdepappersregisterlagen” avser den norska lagen (LOV-2002-07-05-64) Lov om registrering av finansielle instrumenter.

”VP-konto” avser det avstämningskonto för dematerialiserade värdepapper som förs av Euroclear i enlighet med LKF, eller VPS i enlighet med Norska Värdepappersregisterlagen vilket (i) en ägare av ett sådant värdepapper är direktregistrerad, eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat.

”VPS” avser Emittentens centrala värdepappersförvaltare från tid till annan avseende NOK Obligationer, inled- ningsvis Verdipapirsentralen ASA (org. nr. 985 140 421, Fred Xxxxxx xxxx 0, 0000 Xxxx).

”Värdering” avser en värdering av ett Projekt i enlighet med Svenska Bankföreningens rekommendationer för värdeutlåtande i samband med kreditgivning utförd av någon av Newsec, Cushman & Wakefield, CBRE, Nordier Property Advisors Savills, Forum, Jones Lang LaSalle eller Xxxxxx & J:son och som inte är mer än 12 månader gammal.

”Väsentligt Negativ Effekt” avser en väsentligt negativ effekt på (i) Emittentens verksamhet eller finansiella ställning sedd i sin helhet, (ii) Emittentens förmåga att fullgöra och uppfylla sina åtaganden enligt dessa Villkor eller (iii) giltigheten eller verkställigheten av något Finansieringsdokument.

”Återbetalningsdag” är den dag då de relevanta Obligationerna ska inlösas, återbetalas eller återköpas i enlig- het med Punkt 10 (Inlösen och återköp av Obligationerna).

”Ägarförändring” avser en eller flera händelser varigenom Moderbolaget, genom en eller flera transaktioner, upphör att, direkt eller indirekt, äga och kontrollera 100 procent av kapitalet och rösterna i Emittenten.

1.2 TOLKNING

(a) Om inte annat framgår ska en hänvisning i dessa Villkor till:

(i) ”tillgångar” inkludera all nuvarande och framtida egendom, intäkter och rättigheter av alla slag;

(ii) ett avtal eller ett instrument är en hänvisning till det avtalet eller instrumentet, i dess vid var tid gällande lydelse såsom avtalet eller instrumentet kompletterats, ändrats, överlåtits, förlängts, förnyats eller ersatts;

(iii) en ”föreskrift” inkluderar alla föreskrifter, regler eller officiella direktiv (oavsett om detta utgör lagstiftning eller ej) meddelat av en statlig, mellanstatlig eller överstatlig instans, myndighet eller departement;

(iv) en Uppsägningsgrund kvarstår till dess den har blivit avhjälpt eller ett avstående skett;

(v) en föreskrift eller en bestämmelse i en föreskrift är en hänvisning till den föreskriften eller bestämmelsen såsom i dess vid var tid gällande lydelse; och

(vi) en angiven tid på dagen är en hänvisning till Stockholmstid.

(b) Vid fastställande av om en gräns eller tröskel angivet i svenska kronor har uppnåtts eller passerats ska motsva- rande belopp angivet i norska kronor gälla beräknat på basis av den växelkursen för norska kronor mot svenska kronor som gällde vid föregående Bankdag, såsom publicerats av Sveriges Riksbank på dess webbplats (www. xxxxxxxx.xx). Om sådan växelkurs inte finns publicerad ska den senast publicerade växelkursen gälla. Detta gäller dock ej för beräkning av Obligationernas Nominella Belopp eller i samband med Fordringshavarmöten och/eller Skriftliga Förfaranden för vilka den Relevanta Växelkursen istället ska gälla.

VO6

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

(c) En underrättelse ska anses vara utsänt genom pressmeddelande om det gjorts tillgängligt för allmänheten i Sverige på ett skyndsamt och icke diskriminerande sätt.

(d) En försening eller underlåtenhet av Agenten eller av någon Innehavare att utöva en rättighet eller rätt till gott- görelse enligt Finansieringsdokumenten innebär inte att en sådan rättighet eller rätt till gottgörelse försämras och ska inte anses vara ett avstående av en sådan rättighet eller rätt till gottgörelse.

2. OBLIGATIONERNAS STATUS OCH ÖVERLÅTBARHET M.M.

(a) SEK Obligationerna är denominerade i SEK och NOK Obligationerna är denominerade i NOK och varje Obligation omfattas av dessa Villkor. Emittenten förbinder sig att erlägga betalningar i relation till Obligationerna samt att i övrigt iaktta dessa Villkor.

(b) Genom att teckna sig för en Obligation samtycker varje Innehavare till att Obligationerna erhåller rättigheter genom och lyder under Finansieringsdokumenten, och genom förvärv av en Obligation bekräftar varje efterkom- mande Innehavare Finansieringsdokumenten.

(c) Varje SEK Obligation har ett nominellt belopp om SEK 10 000 och varje NOK Obligation har ett nominellt belopp om NOK 10 000 (”Nominellt Belopp”). Obligationernas maximala totala nominella belopp är SEK 000 000 000 (eller motsvarande belopp i NOK). Emittenten förbehåller sig rätten att emittera Obligationer till ett lägre belopp än SEK 000 000 000 (eller motsvarande belopp i NOK). Alla Obligationer emitteras fullt betalda till en teckningskurs om 100,00 procent av det Nominella Beloppet.

(d) Emittenten har rätt att emittera Initiala Obligationer upp till ett belopp om SEK 150 000 000 (eller motsva- rande belopp i NOK) (”Initial Emission”) under förutsättning att villkoren i Punkt 3 (Villkor för Initial Emission) är uppfyllda.

(e) Emittenten har rätt att emittera det återstående antalet Obligationer efter den Initiala Emissionen vid ett eller flera efterföljande datum (”Efterföljande Emission”), förutsatt att villkoren i Punkt 4 (Villkor för Efterföljande Emission) är uppfyllda.

(f ) Obligationerna är direkta, generella, ovillkorade, icke efterställda och säkerställda förpliktelser för Emittenten och ska i förmånsrättshänseende vid var tid rangordnas lika (pari passu) och utan företräde Obligationerna emel- lan.

(g) Obligationerna är fritt överlåtbara men Innehavaren kan enligt lokala lagar som en Innehavare kan lyda under vara föremål för förvärvs- eller överlåtelsebegränsningar avseende Obligationerna. Varje Innehavare måste på egen bekostnad säkerställa att denne inte vidtar åtgärder som strider mot sådana begränsningar.

(h) Det vidtas inga åtgärder i någon jurisdiktion som skulle eller är avsedda att innebära att ett offentligt erbju- dande av Obligationerna är tillåtet, eller att innehav, omsättning eller distribution av något dokument eller annat material som härrör från Emittenten eller Obligationerna, i någon annan jurisdiktion än Sverige, Norge och Fin- land, där åtgärder är nödvändiga för sådana syften. Varje Innehavare måste informera sig om, och iaktta, eventuel- la restriktioner avseende överföring av material som härrör från Emittenten eller Obligationerna.

(i) För undvikande av missförstånd och oaktat ovanstående, får en Innehavare som påstås ha förvärvat Obligatio- ner i strid mot tillämpliga tvingande restriktioner utöva sina rösträttigheter och i övrigt utöva sina fullständiga rättigheter som Innehavare enligt dessa Villkor till dess frågan har avgjorts.

(j) Euroclear ska endast utföra sina förpliktelser som värdepappersförvaltare i relation till SEK Obligationerna, och ska för undvikande av missförstånd inte ha några skyldigheter gentemot innehavare av NOK Obligationer.

(k) VPS ska endast utföra sina förpliktelser som värdepappersförvaltare i relation till NOK Obligationerna, och ska för undvikande av missförstånd inte ha några skyldigheter gentemot innehavare av SEK Obligationer.

3. VILLKOR FÖR INITIAL EMISSION

(a) Emittenten ska ha rätt att genomföra hela eller delar av den Initiala Emissionen under följande förutsättningar:

(i) ingen Uppsägningsgrund föreligger vid tidpunkten för eller skulle uppkomma på grund av den Initiala Emissionen;

(ii) Nettolikviden från den Initiala Emissionen kommer att användas till att finansiera projektkostnader hän- förliga till Initiala Fas-I Projekten och refinansiering av Brygglån 1;

(iii) Soliditeten uppgår till minst 25 procent.

(b) Emittenten ska eftersträva att använda resterande del av Nettolikviden (efter applicering enligt 3(a)(ii) ovan) till att finansiera förvärven av Initiala Fas-II Projekt, men har rätt att istället applicera resterande del av Nettolikvi- den för förvärv av Nya Projekt, i enlighet med dessa Villkor.

VO7

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

4. VILLKOR FÖR EFTERFÖLJANDE EMISSION

(a) Emittenten ska ha rätt att genomföra en Efterföljande Emission under följande förutsättningar:

(i) ingen Uppsägningsgrund föreligger vid tidpunkten för eller skulle uppkomma på grund av en sådan Efter- följande Emission;

(ii) Nettolikviden från den Efterföljande Emissionen kommer att användas för att finansiera förvärv av Nya Projekt och projektkostnader i enlighet med budget levererat av Emittenten till Agenten; och

(iii) Kovenanttestet är uppfyllt (testat pro forma inklusive effekterna av de Efterföljande Obligationerna samt förvärvet av det Nya Projektet).

(b) Priset på Efterföljande Obligationer kan sättas till det Nominella Beloppet eller till ett högre eller lägre belopp än det Nominella Beloppet. Efterföljande Obligationer ska ha samma ISIN, Räntesats, Nominellt Belopp, Slutlig Förfallodag och andra rättigheter som Obligationer som utfärdas på Första Emissionsdagen.

5. VILLKOR FÖR UTBETALNING

5.1 VILLKOR FÖR UTBETALNING AV NETTOLIKVIDEN FRÅN INITIAL EMISSION

(a) Emittenten ska tillse att följande handlingar och dokument kommer Agenten till handa, till form och innehåll såsom godkänts av Agenten:

(i) styrelsebeslut för Emittenten och Moderbolaget avseende ingåendet av Finansieringsdokument till vilka dessa är part;

(ii) för det fall NOK-obligationer emitteras, bekräftelse från relevant Emissionsinstitut att villkoren i kapitel 7 i Norska Värdepapperhandelslagen gällande prospekt är uppfyllda;

(iii) bekräftelse att NOK Obligationerna respektive SEK Obligationerna har blivit registrerade vid VPS res- pektive Euroclear;

(iv) Efterlevnadsintyg som visar att Soliditeten uppgår till minst 25 procent (pro forma inklusive Nettolikvi- den och den Finansiella Skuldsättningen hänförlig till den Initiala Emissionen);

(v) en betalningsplan eller annan dokumentation som visar att:

(A) transaktionskostnaderna i samband med den Initiala Emissionen har eller kommer att betalas;

(B) Brygglån 1 kommer att återbetalas och att säkerheten som ställts över de Initiala Fas-I Projekten som säkerhet för Brygglån 1 kommer att släppas i samband med utbetalningen;

(vi) Säkerhetsdokumenten avseende Moderbolagsgarantin och aktiepantavtalet över samtliga aktier i Emit- tenten samt all dokumentation som krävs för att sådan säkerhet ska fullbordas, eller kommer att fullbordas i anslutning till utbetalningen.

(b) När villkoren för utbetalning i Punkt 5.1(a) ovan är uppfyllda i enlighet med Agentens skäliga uppfattning ska Agenten instruera Emissionsinstitutet att överföra likviden från Escrowkontot till ett konto angivet av Emit- tenten för att användas i enlighet med 5.1(a)(v).

(c) Om villkoren för utbetalning i Punkt 5.1(a) ovan inte i Agentens skäliga uppfattning har uppfyllts senast 31 oktober 2016, ska Emittenten återköpa alla Obligationer till ett pris som motsvarar 100,00 procent av det Nomi- nella Beloppet jämte upplupen ränta. Alla medel som utbetalats från Agenten till Innehavarna från de medel som finns deponerade på Escrowkontot ska anses vara återbetalda av Emittenten under denna Punkt 5.1(c). Återbe- talningsdagen ska inte infalla senare än trettio (30) Bankdagar efter den period om tjugo (20) Bankdagar som det refereras till ovan.

(d) Agenten har rätt att förutsätta att samtliga dokument som tillhandahållits till denne enligt denna punkt 5.1 är korrekta, fullständiga och giltiga och Agenten är inte skyldig att verifiera dess innehåll om inte Agenten har faktiskt vetskap om motsatsen.

5.2 VILLKOR FÖR UTBETALNING AV NETTOLIKVIDEN FRÅN EN EFTERFÖLJANDE EMISSION

(a) Följande villkor ska vara uppfyllda senast i samband med att Agenten instruerar Emissionsinstitutet att frisläp- pa Nettolikviden från en Efterföljande Emission från Escrowkontot:

(i) Köpeavtal som visar att Emittenten förvärvat ett Nytt Projekt;

(ii) dokumentation som visar att Emittenten förväntas kunna tillträda det Nya Projektet senast i samband med frisläppandet av Nettolikviden;

(iii) Efterlevnadsintyg som visar att Kovenanttestet är uppfyllt (pro forma inklusive den Finansiella Skuldsätt-

VO8

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

ningen hänförlig till den Efterföljande Emissionen);

(iv) betalningsplan och eller annan dokumentation som visar att köpeskillingen för det Nya Projektet kom- mer betalas, att eventuell befintlig skuld som inte utgör Tillåten Skuld återbetalas samt att befintlig säkerhet som inte utgör Tillåten Säkerhet enligt dessa Villkor kommer släppas i samband med utbetalningen;

(v) för det fall NOK Obligationer emitteras, bekräftelse från relevant Emissionsinstitut att villkoren i kapitel 7 i Norska Värdepapperhandelslagen gällande prospekt är uppfyllda; och

(vi) bekräftelse att efterföljande NOK Obligationerna har blivit registrerade vid VPS respektive Euroclear.

(b) Agenten har rätt att förutsätta att samtliga dokument som tillhandahållits till denne enligt denna punkt 5.2 är korrekta, fullständiga och giltiga och Agenten är inte skyldig att verifiera dess innehåll om inte Agenten har faktiskt vetskap om motsatsen.

6. REGISTRERING AV OBLIGATIONERNA

(a) Obligationerna kommer att registreras på varje Innehavares VP-konto och inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Obligationerna kommer följaktligen att registreras i enlighet med LKF, respektive Norska Värdepap- persregisterlagen samt i enlighet med tillämpliga regler för VPS/Euroclear. Begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.

(b) Den som på grund av överlåtelse, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381), villkor i testa- mente eller gåvobrev eller som annars har förvärvat rätt att ta emot betalningar avseende en Obligation ska regist- rera sin rätt att ta emot betalning i enlighet med LKF och Norska Värdepappersregisterlagen (såsom tillämpligt).

(c) Emittenten (samt Agenten när det är tillåtet enligt Euroclears tillämpliga regler) ska ha rätt att erhålla infor- mation från SEK Obligationernas skuldbok som förs av Euroclear. På begäran av Agenten ska Emittenten skynd- samt inhämta sådan information och tillhandahålla den till Agenten. För att kunna genomföra sina administrativa åtaganden enligt dessa Villkor, ska Emissionsinstitutet ha rätt att inhämta information från SEK Obligationernas skuldbok som förs av Euroclear.

(d) För att kunna genomföra sina åtaganden enligt dessa Villkor, ska Agenten ha tillgång till värdepappersregistret som hålls av VPS för att kunna verifiera ägandet av NOK Obligationerna som är registrerade på VPS.

(e) Emittenten ska utfärda nödvändiga fullmakter till personer som är anställda av Agenten, såsom meddelats av denna, för att sådana personer självständigt ska kunna erhålla information direkt från SEK Obligationernas

skuldbok som förs av Euroclear respektive NOK Obligationernas skuldbok som förs av VPS. Emittenten får inte återkalla sådana fullmakter om inte Agenten medgivit detta eller om Innehavarna gett sitt samtycke därtill.

7. BEHÖRIGHET ATT REPRESENTERA INNEHAVARNA

(a) Om någon annan person än en Innehavare önskar att utöva rättigheter enligt Finansieringsdokumenten mås- te denne erhålla en fullmakt (eller om tillämpligt, en sammanhängande kedja av fullmakter), ett intyg från den behörige förvaltaren eller annat tillräckligt bevis avseende behörighet för en sådan person.

(b) En Innehavare kan utfärda en eller flera fullmakter till tredje män att företräda denne avseende några eller alla Obligationer som denne innehar. En sådan representant kan agera självständigt i enlighet med Finansierings- dokumenten avseende de Obligationer som denne har behörighet att företräda för Xxxxxxxxxxxx räkning och får vidaredelegera sin rätt att företräda Xxxxxxxxxxx genom ytterligare fullmakt.

(c) Agenten behöver endast granska fullmakten eller annat behörighetsbevis som tillhandahållits till denne enligt Punkt 7(b) okulärt, och får förutsätta att den har blivit behörigen undertecknad, är giltig, inte har återkallats eller ersatts, om det inte framgår annat vid en sådan granskning.

8. BETALNINGAR AVSEENDE OBLIGATIONERNA

(a) Betalning eller återbetalning enligt Finansieringsdokumenten, eller ett belopp som förfaller till betalning med anledning av återköp av Obligationer, ska göras till en sådan person som är registrerad som Innehavare på den Avstämningsdag som infaller innan den relevanta förfallodagen, eller till en sådan annan person som på en sådan dag är registrerad hos Euroclear, respektive VPS, som den person som har rätt till den relevanta betalningen, återbetalningen eller återköpsbeloppet.

(b) Har Innehavaren genom ett Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp och Ränta ska överföras till visst bankkonto (eller avseende NOK Obligationer, Innehavarnas konton registrerade vid VPS), ska sådan överföring ske genom Euroclears, respektive VPS, försorg på respektive betalningsdag. I annat fall ska betalningen överföras av Euroclear, respektive VPS, till Xxxxxxxxxxx till dennes hos Euroclear, respektive VPS, på Avstäm- ningsdagen registrerade adress. Skulle Euroclear eller VPS på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder inte kunna genomföra betalning enligt ovan, ska Emittenten tillse att sådana belopp beta-

VO9

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

las till de personer som är registrerade som Innehavare på den relevanta Avstämningsdagen så snart som möjligt efter att sådana hinder har upphört.

(c) Om Emittenten inte kan genomföra en betalning eller en återbetalning på grund av ett hinder å Euroclears eller VPS sida, kan en sådan betalning eller återbetalning skjutas upp till dess att hindret har upphört. Ränta ska löpa enligt Punkt 9(g) vid sådant uppskjutande.

(d) Om betalning eller återbetalning har skett enligt denna Punkt 8, ska Emittenten och Euroclear, respektive VPS, anses ha uppfyllt sina förpliktelser att betala, oavsett om sådan betalning skett till en person som saknade rätt att motta ett sådant belopp.

(e) Emittenten är i förhållande till SEK Obligationer inte skyldig att kompensera betalningar enligt Finansie- ringsdokumenten på grund av kupongskatt, offentlig avgift eller liknande.

(f ) I förhållande till NOK Obligationer är Emittenten skyldig att göra avdrag för eventuella källskatter. Om Emittenten på grund av lag är skyldig att göra avdrag för skatt eller avgifter under Finansieringsdokumenten, ska Emittenten (i) betala denna skatt eller avgift så att relevant Innehavare efter avdrag för skatten eller avgiften er- håller det belopp Xxxxxxxxxxx skulle ha erhållit om ingen sådan skatt eller avgift hade utgått och (ii) efter begäran från Agenten leverera dokumentation som styrker att sådant avdrag har gjorts.

(g) Om Emittenten blir skyldig att göra avdrag för källskatt på grund av lagändring eller myndighets åtgärd som införs efter dagen för dessa Villkor ska Emittenten ha rätt att lösa in samtliga och inte endast vissa av de uteståen- de relevanta Obligationerna i sin helhet till ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetalad Ränta. Sådan inlösen får ske efter meddelande till Agenten och Innehavarna senast 30 Bankdagar innan dagen då sådan inlösen ska ske.

(h) Oaktat vad som i övrigt framgår av dessa Villkor ska samtliga betalningar som görs i förhållande till NOK Obligationer, göras i enlighet med tillämpliga regler och procedurer för VPS.

9. RÄNTA

(a) Varje SEK Obligation löper med Ränta enligt Räntesatsen från (men inte inklusive) Första Emissionsdagen till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

(b) Varje NOK Obligation löper med Ränta enligt Räntesatsen från (inklusive) Emissionsdagen till och med (men inte inklusive) Återbetalningsdagen.

(c) En SEK Obligation som emitterats i en Efterföljande Emission löper med Ränta enligt Räntesatsen från (men inte inklusive) Ränteförfallodagen som infaller omedelbart före dess utfärdande till och med (inklusive) Återbetal- ningsdagen. Beräkning av Ränta ska inte justeras i enlighet med Bankdagskonverteringen.

(d) En NOK Obligation som emitterats i en Efterföljande Emission löper med Ränta enligt Räntesatsen från (inklusive) Ränteförfallodagen som infaller omedelbart före dess utfärdande till och med (men inte inklusive) Återbetalningsdagen. Beräkning av Ränta ska inte justeras i enlighet med Bankdagskonverteringen.

(e) Ränta löper under en Ränteperiod. Betalning av Ränta avseende Obligationerna sker till Innehavarna på varje Ränteförfallodag för den föregående Ränteperioden.

(f ) Ränta ska beräknas baserat på ett 360-dagars år som består av tolv månader med 30 dagar vardera och, vid en ofullständig månad, det faktiska antal dagar som förflutit (30/360-dagars bas).

(g) Om Emittenten underlåter att betala ett förfallet belopp enligt dessa Villkor, ska dröjsmålsränta löpa på det förfallna beloppet (i) på SEK Obligationer från förfallodagen till och med den faktiska betalningsdagen och (ii) på NOK Obligationer från och med förfallodagen till och med dagen innan den faktiska betalningsdagen, med en räntesats som är 2,00 procentenheter högre än Räntesatsen. Upplupen dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras. Beror dröjsmålet endast på Agenten, Euroclear eller VPS ska dröjsmålsränta inte löpa, utan Räntesatsen ska i ett sådant fall tillämpas.

10. INLÖSEN OCH ÅTERKÖP AV OBLIGATIONERNA

10.1 INLÖSEN PÅ FÖRFALLODAG

Emittenten ska lösa in samtliga och inte endast vissa av de utestående Obligationerna i sin helhet på den Slutliga Förfallodagen (eller om en sådan dag inte är en Bankdag, på den Bankdag som följer enligt Bankdagskonverte- ringen) med ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetalad Ränta.

10.2 KONCERNBOLAGENS FÖRVÄRV AV OBLIGATIONER

Gruppbolag eller Närstående till dessa får, med förbehåll för tillämplig lag, vid var tid och till vilket pris som helst köpa Obligationer. Obligationer som innehas av ett Gruppbolag eller Närstående får enligt Gruppbolagets eller

VO10

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

Närståendes val behållas, säljas, eller om det innehas av Emittenten, makuleras.

10.3 FRIVILLIG ÅTERBETALNING (KÖPOPTION)

(a)Emittenten får återbetala alla, men inte endast vissa, av utestående Obligationer till ett pris som motsvarar:

(vii) 100,00 procent av det Nominella Beloppet plus den Tillämpliga Premien, jämte upplupen men obetald ränta, om Köpoptionen nyttjas innan Första Inlösendagen;

(viii) 104,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald ränta, om Köpoptionen nytt- jas på eller efter Första Inlösendagen, till, men inte innefattande, den dag som infaller 30 månader efter Första Emissionsdagen;

(ix) 103,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald ränta, om Köpoptionen nyttjas på eller efter det datum som infaller 30 månader år efter Emissionsdagen till, men inte innefattande, den dag som infaller 36 månader efter Första Emissionsdagen;

(x) 102,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald ränta, om Köpoptionen nyttjas på eller efter det datum som infaller 36 månader efter Emissionsdagen till, men inte innefattande, den dag som infaller 42 månader efter Första Emissionsdagen;

(xi) 101,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald ränta, om Köpoptionen nyttjas på eller efter det datum som infaller 42 månader efter Emissionsdagen till, men inte innefattande, den Slutliga Återbetalningsdagen.

(b) Återbetalning enligt denna Punkt 10.3 får ske under förutsättning att Emittenten skickat en underrättelse därom till Agenten och Innehavarna minst 15 Bankdagar och högst 30 Bankdagar innan en planerad återbetal- ningsdag.

(c) Underrättelsen från Emittenten i enlighet med Punkt 10.3(b) ska ange dagen för återbetalningen samt rele- vant Avstämningsdag som en person måste vara registrerad som en Innehavare för att ha rätt att motta betalning på den relevanta återbetalningsdagen. Underrättelsen är oåterkallelig men får innehålla villkor för återbetalningen. Så snart sådana villkor (om några) är uppfyllda är Emittenten skyldig att genomföra återbetalningen på angiven dag.

10.4 OBLIGATORISK INLÖSEN PÅ GRUND AV EN ÄGARFÖRÄNDRING (SÄLJOPTION)

(a) Vid en Ägarförändring har varje Innehavare rätt att begära att alla, eller endast vissa, av dennes Obligationer ska återköpas (varigenom Emittenten är skyldig att återköpa sådana Obligationer) till ett pris som motsvarar 101,00 procent av det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetald Ränta under en tid om 60 kalenderdagar efter en underrättelse från Emittenten avseende Ägarförändringen skett enligt Punkten 11(d)(iii). Tiden om 60 kalenderdagar får dock inte börja tidigare än när Ägarförändringen skett.

(b) Underrättelsen från Emittenten i enlighet med Punkt 11(d)(iii) ska ange dagen för återköpet samt instruk- tioner avseende de åtgärder en Innehavare måste vidta om denne vill att Obligationer som denne innehar ska återköpas. Emittenten, eller en person som utsetts av Emittenten, ska återköpa de relevanta Obligationerna och återköpsbeloppet ska förfalla till betalning på den återköpsdag som angetts i Emittentens underrättelse enligt Punkt 11(d)(iii), om en Innehavare så begärt och agerat i enlighet med instruktionerna i underrättelsen från Emittenten. Återköpsdagen får inte infalla senare än 20 Bankdagar efter den tid som anges i Punkt 10.4(a).

(c) Emittenten ska följa de krav som ställs enligt tillämpliga lagar och regler om värdepapper avseende återköp av Obligationer. I den mån bestämmelserna i denna Punkt 10.3(b) strider mot bestämmelser i sådana lagar eller reg- ler, ska Emittenten följa de tillämpliga lagarna och reglerna om värdepapper och det ska inte anses att Emittenten brutit mot sina förpliktelser enligt denna Punkt 10.3(b) på grund av en sådan konflikt.

(d) Obligationer som återköpts av Emittenten enligt denna Punkt 10.3(b) får enligt Emittentens val behållas säljas eller makuleras.

11. INFORMATION TILL INNEHAVARNA

Emittenten ska upprätta samt tillgängliggöra följande dokument och information för Innehavarna genom press- meddelande och publicering på Emittentens webbplats:

(a) ( Emittentgruppens reviderade konsoliderade årsredovisningar och Emittentens reviderade, icke-konsoliderade årsredovisningar, inklusive en resultaträkning, en balansräkning, en kassaflödesanalys och förvaltningsberättelse inte senare än fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår,

(b) Bokslutskommuniké för relevant period inte senare än två månader efter utgången av varje räkenskapsår; och

VO11

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

en kassaflödesanalys och förvaltningsberättelse inte senare än två månader efter utgången av respektive halvår.

(d) Emittenten ska:

(i) utfärda ett Efterlevnadsintyg till Agenten i samband med (i) den Initiala Emissionen, (ii) en Efterföljande Emission, (iii) en utdelning enligt Punkt 13.1 (Värdeöverföringar) eller (iv) förvärv av Nya Projekt som för- värvas med andra medel än Efterföljande Obligationer;

(ii) hålla den senaste versionen av dessa Villkor (inklusive dokument som ändrar dessa Villkor) tillgängliga på Emittentens webbplats;

(iii) skyndsamt underrätta Agenten när kännedom fås om (i) förekomsten av en Ägarförändring eller (ii) en Uppsägningsgrund, och ska tillhandahålla Agenten sådan vidare information som Agenten skäligen kan begä- ra efter att den fått en sådan underrättelse. En sådan underrättelse kan ges innan en Ägarförändring skett, med förbehåll för att Ägarförändringen kommer att ske, om det finns ett slutgiltigt avtal som innebär en Ägarför- ändring; samt

(iv) upprätta de finansiella rapporterna under Punkterna 11(a), 11(b) och 11(c) i enlighet med Redovisnings- principerna och göra dessa tillgängliga i enlighet med First Norths regler och lag (2007:528) om värdepap- persmarknaden.

12. KOVENANTTEST

(a) Kovenanttestet är uppfyllt om:

(i) Soliditeten uppgår till minst 25 procent; och

(ii) Belåningsgraden uppgår till högst 75 procent.

(b) Vid beräkningen av Kovenanttestet ska effekterna av den åtgärd som ska testas inkluderas pro forma. Medel på Escrowkontot som inte hänför sig till den åtgärd som ska testas ska inte räknas med som tillgångar och ska i motsvarande mån dras av från skulderna.

(c) Kovenanttestet ska mätas på en dag bestämd av Emittenten som infaller senast 30 dagar innan Emittenten ska genomföra en utdelning eller uppta ny skuld (inklusive Efterföljande Obligationer) för vilket Kovenanttestet ska tillämpas.

13. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN

Emittenten åtar sig att efterleva de särskilda åtagandena i denna Punkt 12 så länge någon Obligation är utestående.

13.1 VÄRDEÖVERFÖRINGAR

(a) Emittenten ska inte (a) betala vinstutdelning på aktier, (b) återköpa egna aktier, (c) återbetala aktieägarlån, (d) minska sitt aktiekapital eller annat bundet eget kapital med återbetalning till dess aktieägare, eller (e) göra någon annan liknande överföring eller värdeöverföring till Gruppbolagens direkta eller indirekta aktieägare eller till När- stående till sådana direkta eller indirekta aktieägare, Punkterna (a) – (e) var för sig och tillsammans en ”Otillåten Utbetalning”), förutsatt dock att sådan Otillåten Utbetalning får göras om:

(i) det förflutit minst 24 månader sedan Första Emissionsdagen;

(ii) det finns en lagakraftvunnen detaljplan för Projekt Täby och ett ingånget överlåtelseavtal avseende Projekt Härnevi;

(iii) ingen Uppsägningsgrund föreligger eller skulle uppkomma genom en sådan Otillåten Utbetalning;

(iv) utdelningen inte överstiger 25 procent av senaste årets nettovinst enligt senast fastställd årsredovisning (aggregerat på samtliga genomförda värdeöverföringar under samma år och utan att beakta värdeuppskriv- ningar);

(v) Emittenten har efter den relevanta utdelningen tillräcklig likviditet (inräknat betalningar som ska erhållas enligt bindande avtal) för att kunna möta samtliga sina ränteförpliktelser de kommande sex månaderna;

(vi) Kovenanttestet är uppfyllt (pro forma inklusive effekterna av den relevanta utdelningen); samt

(vii) aggregerat utdelningsbelopp under Obligationernas löptid inte överstiger SEK 60 000 000.

(b) Oaktat punkten (a) ovan ska Emittenten ha rätt att återbetala Brygglån 2 med Nettolikviden från den Initiala Emissionen.

13.2 EFTERSTÄLLNING AV LÅN FRÅN NÄRASTÅENDE

Emittenten ska tillse att Gruppbolagen och relevanta Närstående ingår ett efterställningsavtal vilket till form och innehåll godkänts av Agenten avseende skuld till Närstående (annat än andra Gruppbolag) som inte får återbe-

VO12

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

talas förrän Obligationerna är återbetalda, samt som i händelse av konkurs eller ackord inte ska erhålla utdelning eller betalning förrän Obligationerna är återbetalda.

13.3 VERKSAMHETENS KARAKTÄR

Emittenten ska tillse att inga väsentliga ändringar görs avseende verksamhetens övergripande karaktär som den bedrivs av Emittentgruppen vid Första Emissionsdagen.

13.4 AVYTTRING AV TILLGÅNGAR

Emittenten ska inte, och ska tillse att inget Gruppbolag, säljer eller på annat sätt avyttrar tillgångar, till en per- son som inte är Emittenten eller något annat Gruppbolag, om inte transaktionen genomförs på villkor som är marknadsmässiga och sedvanliga för en sådan transaktion samt förutsatt att transaktionen inte skulle medföra en Väsentligt Negativ Effekt.

13.5 MELLANHAVANDEN MED NÄRSTÅENDE PARTER

Emittenten ska sköta, och ska tillse att Gruppbolagen sköter, alla sina mellanhavanden med de direkta och indi- rekta aktieägarna av Gruppbolagen (exklusive andra Gruppbolag) och/eller Närstående till sådana direkta eller indirekta aktieägare, på marknadsmässiga villkor.

13.6 BEGRÄNSNING AV FINANSIELL SKULDSÄTTNING

Emittenten ska inte uppta och Emittenten ska tillse att inget Gruppbolag upptar Finansiell Skuldsättning, annat än Tillåten Skuldsättning.

13.7 BEGRÄNSNING AV UTLÅNING

Emittenten ska inte och ska tillse att inget Gruppbolag lånar ut några medel till eller går i borgen till förmån för en tredje part som inte är ett Gruppbolag.

13.8 NEGATIV PANTSÄTTNING

Emittenten ska inte ställa säkerhet eller låta annat Gruppbolag ställa säkerhet för någon nuvarande eller framtida förpliktelse, annat än Tillåten Säkerhet.

13.9 FÖRVÄRV

(a) Emittenten ska inte genomföra några direkta eller indirekta förvärv av projekt, fastigheter, tomträtter eller fastighetsägande bolag annat än sådana förvärv som uppfyller villkoren för Nya Projekt.

(b) Vid förvärv av Nya Projekt ska Emittenten leverera ett Efterlevandsintyg till Agenten som visar att Kovenant- testet är uppfyllt.

13.10 LAGEFTERLEVNAD M.M.

Emittenten ska, och ska tillse att Gruppbolagen, (i) i alla väsentliga avseenden efterlever alla lagar och regler som är tillämpliga från tid till annan, och (ii) erhåller, bibehåller, och i alla väsentliga aspekter efterföljer villkoren för, sådana bemyndiganden, godkännanden, licenser eller andra tillstånd som krävs för den verksamhet som bedrivs av ett Gruppbolag.

13.11 PROJEKTÅTAGANDEN

Emittenten ska, och ska tillse att Gruppbolagen tillser att:

(a) deras fastigheter hålls i erforderligt skick och vidtar de renoveringar och andra åtgärder som kan komma att krävas från tid till annan;

(b) de inte inleder någon fastighetsreglering eller liknande inskrivningsförfarande avseende någon fastighet, bortsett från fastighetsregleringar och andra inskrivningsförfaranden vilka inte försämrar den aktuella fastighetens marknadsvärde;

(c) vid varje tidpunkt hålla varje fastighet och sina verksamheter i övrigt försäkrade på ändamålsenligt sätt till full- värde, mot sådana risker och hos sådana välrenommerade försäkringsgivare som omsorgsfulla bolag vilka bedriver jämförlig verksamhet skulle bedöma som ändamålsenligt med hänsyn till omständigheterna;

(d) i allt väsentligt efterleva alla lagar, förordningar och föreskrifter på miljörättens område och alla tillämpliga miljötillstånd som gäller för någon del av deras verksamhet; och

(e) inga farliga ämnen dumpas, tillförs eller förvaras av något Gruppbolag på någon fastighet i strid med några lagar, förordningar eller föreskrifter på miljörättens område.

13.12 ÅTAGANDEN SOM RELATERAR TILL AGENTAVTALET

(a) I enlighet med Agentavtalet ska Emittenten:

(i) betala arvode till Agenten,

VO13

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

(ii) hålla Agenten skadeslös för skäliga kostnader, förluster och förpliktelser,

(iii) förse Agenten med all information som begärts av eller som annars behöver tillhandahållas Agenten, och

(iv) inte agera på något sätt som skulle ge Agenten en laglig eller avtalsrättslig rätt att säga upp Agentavtalet.

(b) Emittenten och Agenten ska inte avtala om att ändra några bestämmelser i Agentavtalet utan att först erhållit Innehavarnas samtycke om sådan ändring skulle ha negativ inverkan på Innehavarnas intressen

13.13 NOTERING AV OBLIGATIONER

(a) Emittenten ska vidta alla skäliga åtgärder som krävs för att säkerställa att Obligationerna listas, i första hand på First North och för det fall sådan listning inte är möjlig, på annan motsvarande handelsplats, inom 240 kalen- derdagar efter Första Emissionsdagen, samt att Obligationerna, när dessa noterats, fortsatt är noterade (dock med beaktande av First North eller motsvarande handelsplats och Euroclears, respektive VPS, regler som förhindrar handel med Obligationerna i nära anslutning till Obligationernas inlösen), och att antalet Obligationer som är noterade på First North ökas vid en Efterföljande Emission senast 10 Bankdagar efter aktuell Efterföljande Emis- sionsdag.

(b) I det fall Emittenten av någon anledning inte lyckas lista Obligationerna på First North eller annan motsva- rande handelsplats inom ovan angiven tidsperiod, ska Räntesatsen från och med 241 dagar efter Första Emissions- dagen höjas till 11,00 procent per år.

14. TRANSAKTIONSSÄKERHET

(a) Såsom fortlöpande säkerhet för de Säkerställda Förpliktelserna pantsätter Emittenten i samband med fri- släppandet av Nettolikviden från den Initiala Emissionen Transaktionssäkerheten till de Säkerställda Parterna, representerade av Agenten.

(b) Agenten ska hålla Transaktionssäkerheten till förmån för de Säkerställda Parterna i enlighet med Säkerhets- dokumenten. Emittenten ska ingå Säkerhetsdokumenten och fullborda Transaktionssäkerheten i enlighet med Säkerhetsdokumenten på eller innan Emissionsdagen.

(c) Till dess att Agenten har fått instruktioner från Innehavarna i enlighet med Punkt 17 (Innehavarnas beslut) så ska Agenten (utan att först behöva inhämta Innehavarnas samtycke), vara berättigad att ingå avtal med Emitten- ten eller en tredje part eller att utföra andra handlingar, om det i Agentens åsikt är nödvändigt för att bibehålla, förändra, släppa eller realisera Transaktionssäkerheten, skapa ytterligare Säkerhet för Innehavarna eller för att fastställa Innehavarnas eller Emittentens rättighet till Transaktionssäkerheten, i vart fall i enlighet med villkoren i Finansieringsdokumenten.

15. UPPSÄGNING AV OBLIGATIONERNA

Agenten har rätt att för Innehavarnas räkning säga upp Obligationerna och förklara samtliga, men inte enbart vissa, Obligationer förfallna till betalning, omedelbart eller på en senare dag som Agenten bestämmer (en sådan senare dag ska inte infalla senare än 20 Bankdagar från den dag Agenten förklarade Obligationerna förfallna till betalning), om någon av nedanstående händelser inträffar.

15.1 BETALNINGSDRÖJSMÅL

Emittenten inte betalar ett belopp på dess förfallodag enligt Finansieringsdokumenten och underlåtenheten att betala inte beror på en Force Majeure-händelse för Emittenten och betalning erläggs inom fem Bankdagar från förfallodagen.

15.2 BROTT MOT ÅTAGANDEN

Emittenten i något annat hänseende inte uppfyller villkoren i Finansieringsdokumenten eller Moderbolaget inte uppfyller villkoren i Moderbolagsgarantin, förutsatt att Agenten skriftligen har begärt att Emittenten ska vidta åtgärder för att avhjälpa sådan brist och Emittenten inte har avhjälpt bristen inom tio Bankdagar från en sådan begäran (om bristen eller överträdelsen enligt Agenten skäligen inte kan avhjälpas kan Agenten förklara Obligatio- nerna förfallna till betalning utan sådan skriftlig begäran om rättelse).

15.3 BROTT MOT BETALNINGSÅTAGANDEN

(a) Ett Gruppbolags Finansiella Skuldsättning inte betalas när det förfaller eller inom en ursprungligen tillämp- bar tidsfrist.

(b) En uppsägningsgrund, hur den än betecknas (eller en händelse som genom en underrättelse, en tidsfrist, be- dömning om väsentlighet eller uppfyllelse av annan tillämplig bestämmelse, eller en kombination av ovanstående, skulle utgöra en sådan uppsägningsgrund), inträffar enligt ett dokument som har samband med ett Gruppbolags Finansiella Skuldsättning.

VO14

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

sättning blir verkställbar,

förutsatt att beloppet på den Finansiella Skuldsättningen enligt Punkterna (a) – (c) ovan, ensamt eller sammanlagt överstiger ett belopp motsvarande SEK 3 000 000 samt förutsatt att det inte gäller Finansiell Skuldsättning med annat Gruppbolag som borgenär.

15.4 INSOLVENS

Ett Gruppbolag ställer in sina betalningar, är oförmöget att betala sina skulder eller bedöms oförmöget att betala sina skulder enligt tillämplig lag.

15.5 INSOLVENSFÖRFARANDEN

Några bolagsåtgärder, rättsliga förfaranden eller andra förfaranden vidtas (förutom (i) förfaranden eller skrivelser som bestrids i god tro och avvisas, vilandeförklaras eller ogillas inom 30 kalenderdagar från dess initierande eller om tidigare, dagen då det tillkännagavs, och (ii) i relation till Gruppbolag, solventa likvidationer) i samband med:

(a) inställande av betalningar, likvidation, upplösning, förvaltning eller företagsrekonstruktion (genom frivillig överenskommelse, ackordsuppgörelse eller på annat sätt) av något Gruppbolag;

(b) utseende av likvidator, konkursförvaltare, rekonstruktör eller andra motsvarande ämbetsmän avseende något Gruppbolag eller någon av dess tillgångar; eller

15.6 VERKSTÄLLIGHET

Expropriation, konfiskering, kvarstad, beslag, utmätning eller en motsvarande process i någon jurisdiktion som påverkar tillgång eller tillgångar som tillhör ett Gruppbolag och vars sammanlagda värde överstiger SEK 3 000 000 och som inte upphävs inom 30 kalenderdagar.

15.7 LAGBROTT

Det är eller blir omöjligt eller olagligt för Emittenten att uppfylla eller fullgöra någon bestämmelse Finansierings- dokumenten eller om åtagandena enligt Finansieringsdokumenten inte är, eller upphör att vara, lagliga, giltiga, bindande och verkställbara.

15.8 FUSION

(a) Ett beslut fattas om att något Gruppbolag ska fusioneras upp i eller delas till ett bolag som inte är ett Grupp- bolag..

(b) Emittenten fusioneras med en annan juridisk person eller är föremål för en delning som leder till att Emitten- ten inte är den kvarvarande entiteten.

15.9 ACCELERATION

(a) Om Agenten har blivit underrättad av Emittenten eller på annat sätt konstaterat att det föreligger en Uppsäg- ningsgrund enligt Punkt 15 (Uppsägning av Obligationerna) i dessa Villkor ska Agenten inom 10 Bankdagar från dagen för mottagande av underrättelsen eller konstaterandet besluta huruvida Obligationerna ska sägas upp. Om Agenten har beslutat att inte säga upp Obligationerna ska Agenten så snart som möjligt informera Xxxxxxxxxxx att det föreligger en rätt att säga upp Obligationerna samt inhämta instruktioner från Innehavarna i enlighet med Punkt 17 (Innehavarnas beslut). Om Innehavarna röstar för uppsägning och instruerar Agenten att säga upp Obligationerna ska Agenten skyndsamt förklara Obligationerna uppsagda. Om grunden för uppsägning enligt Agentens bedömning har upphört innan uppsägningen ska Agenten dock inte säga upp Obligationerna. I ett sådant fall ska Agenten så snart som möjligt underrätta Innehavarna om att grunden för uppsägning har upphört. Agenten ska alltid ha rätt att ta den tid som är nödvändig för att bedöma om en händelse som har skett är en Uppsägningsgrund samt, om det är relevant, huruvida en sådan händelse har en Väsentligt Negativ Effekt.

(b) Om Innehavarna utan föregående initiativ till beslut från Agenten eller Emittenten har beslutat om uppsäg- ning i enlighet med Punkt 17 (Innehavarnas beslut) ska Agenten omedelbart förklara Obligationerna uppsagda. Agenten är emellertid inte skyldig att säga upp Obligationerna om Agenten anser att det inte föreligger någon Uppsägningsgrund, om inte de instruerande Innehavarna skriftligen samtycker till att hålla Agenten skadeslös och fri från all förlust och skadeståndsskyldighet och, om Agenten så begär efter eget godtycke, att Innehavarna tillhandahåller tillräcklig säkerhet för sådan skadeslöshetsförbindelse.

(c) Om Obligationerna förklaras förfallna till betalning i enlighet med bestämmelserna i denna Punkt 15 ska Agenten vidta alla skäliga åtgärder som krävs för att driva in belopp som är utestående enligt Obligationerna.

(d) För undvikande av missförstånd, Obligationerna kan inte sägas upp och förfalla till betalning i förtid i en- lighet med denna Punkt 15 utan relevant beslut av Agenten eller i enlighet med instruktioner från Innehavarna

VO15

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

enligt Punkt 17 (Innehavarnas beslut).

(e) Om Obligationerna har förklarats vara uppsagda och förfallna till betalning ska Emittenten lösa in Obligatio- nerna till det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetald Ränta, eller, om högre, till det belopp som skulle ha betalats vid frivillig inlösen enligt Punkt 10.3(a).

16. FÖRDELNING AV MEDEL

(a) Efter en uppsägning av Obligationerna i enlighet med Punkt 15 (Uppsägning av Obligationerna) ska alla betalningar av Emittenten med anledning av Obligationerna fördelas enligt följande prioritetsordning i enlighet med instruktioner från Agenten:

(i) i första hand, proportionell (pro rata) betalning avseende (i) alla obetalda arvoden, kostnader, utlägg och skadeslöshetsersättningar som ska betalas av Emittenten till Agenten, (i) andra kostnader, utlägg och skades- löshetsersättningar relaterade till uppsägningen av Obligationerna eller skydd för Innehavarnas rättigheter, (i) Agentens kostnader för externa experter som inte blivit ersatta av Emittenten i enlighet med Punkt 21.2(f) samt (iv) kostnader och utlägg som Agenten haft avseende Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande som inte ersatts av Emittenten i enlighet med Punkt 17(d);

(ii) i andra hand, proportionell (pro rata) betalning avseende upplupen men obetald Ränta (varpå Ränta som förfaller på en tidigare Ränteförfallodag ska betalas före Ränta som förfaller på en senare Ränteförfallodag),

(iii) i tredje hand, proportionell (pro rata) betalning avseende obetalt kapitalbelopp under Obligationerna, och

(iv) i fjärde hand, ortionell (pro rata) betalning avseende andra obetalda kostnader eller utestående belopp i enlighet Finansieringsdokumenten.

Medel som återstår efter en fördelning i enlighet med Punkterna (i) till (iv) ovan ska betalas till Emittenten. Fördelningen av medel i enlighet med Punkterna (i) till (iv) ovan ska dock inte begränsa ett Fordringshavar- möte eller ett Skriftligt Förfarande att besluta att upplupen Ränta (oavsett om denna har förfallit eller ej) ska minskas utan en motsvarande minskning av kapitalbeloppet.

(b) Om en Innehavare eller en annan part har betalat arvoden, kostnader, utlägg eller skadeslöshetsersättningar som anges i Punkt 16(a) har en sådan Innehavare annan part rätt till ersättning genom en motsvarande fördelning som i Punkt 16(a).

(c) Medel som Agenten direkt eller indirekt erhåller i samband med en uppsägning av Obligationerna utgör redo- visningsmedel och ska hållas på ett separat räntebärande konto för Innehavarnas och andra intressenters räkning. Agenten ska tillse att betalning av sådana medel sker i enlighet med denna Punkt 16 så snart det är möjligt.

(d) Om Emittenten eller Agenten ska göra en betalning i enlighet med denna Punkt 16 ska Emittenten eller Agenten (som tillämpligt) underrätta Innehavarna om en sådan betalning minst 15 Bankdagar före betalningen. En sådan underrättelse ska ange Avstämningsdagen, utbetalningsdagen och vilket belopp som kommer att betalas. Oaktat det föregående ska Avstämningsdagen som anges i Punkt 8(a) tillämpas avseende Ränta som har förfallit men som inte har utbetalats.

17. INNEHAVARNAS BESLUT

(a) En begäran från Agenten om att Innehavarna ska fatta ett beslut i ett ärende som härrör Finansieringsdoku- menten ska hanteras genom ett Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande (såsom beslutas av Agenten).

(b) En begäran från Emittenten eller en eller flera Innehavare som representerar minst 10 procent av det Justerade Nominella Beloppet (sådan begäran kan endast giltigt framställas av en person som är Innehavare på den Bankdag som infaller omedelbart efter den dag då begäran mottas av Agenten och ska, om görs av flera Innehavare, göras av dessa tillsammans) om att Innehavarna ska fatta ett beslut i ett ärende som härrör från Finansieringsdokumen- ten ska riktas till Agenten och behandlas vid ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande (såsom beslutas av Agenten). Personen som begär att ett beslut ska fattas kan föreslå vilket förfarande som ska tillämpas för att fatta beslutet men om det enligt Agentens bedömning är mer ändamålsenligt att ärendet behandlas vid ett Fordringshavarmöte istället för genom ett Skriftligt Förfarande ska det behandlas vid ett Fordringshavarmöte.

(c) Agenten får avstå från att kalla till ett Fordringshavarmöte eller initiera ett Skriftligt Förfarande om (i) det fö- reslagna beslutet måste godkännas av en person utöver Innehavarna och denna person har informerat Agenten om att ett sådant godkännande inte kommer att lämnas eller (ii) det föreslagna beslutet strider mot tillämpliga lagar.

(d) Endast en person som är Innehavare, eller har erhållit en fullmakt eller annat bevis för dennes behörighet i en- lighet med Punkt 7 (Behörighet att representera Innehavarna) från en person som är registrerad som Innehavare:

(i) på Avstämningsdagen före dagen för Fordringshavarmötet, avseende Fordringshavarmöte, eller

VO16

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

(ii) på den Bankdag som anges i underrättelsen i enlighet med Punkt 19(c), avseende ett Skriftligt Förfarande,

får utöva rösträtt som en Innehavare vid sådana Fordringshavarmöten eller Skriftliga Förfaranden, förutsatt att de relevanta Obligationerna är inkluderade i definitionen av Justerat Nominellt Belopp.

(e) Följande ärenden kräver bifall från Innehavare som representerar två tredjedelar (2/3) av det Justerade No- minella Beloppet för vilket Innehavare röstar vid ett Fordringshavarmöte eller svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med de instruktioner som getts enligt Punkt 19(c):

(i) en ändring av Punkterna 2(a), 2(f) och 2(h);

(ii) en ändring av Räntesatsen samt det Nominella Beloppet;

(iii) en ändring av definitionen av Tillämplig Premie samt premierna i Punkt 10.3 (Frivillig återbetalning);

(iv) en ändring av rangordningen i Punkt 16 (Fördelning av medel);

(v) en ändring av majoritetskraven enligt denna Punkt 17 (Innehavarnas beslut);

(vi) en ändring av Emittent, en förlängning av den Slutliga Förfallodagen eller ändring avseende betalningar av ränta;

(vii) frisläppande av Transaktionssäkerhet, annat än i enlighet med Säkerhetsdokumenten;

(viii) ett tvingande utbyte av Obligationerna mot andra värdepapper;

(ix) tidig återlösen av Obligationerna annat än vad som särskilt stadgas om återlösen enligt dessa Villkor; och

(x) samt (ii) ändra en bestämmelse i Finansieringsdokumenten, förbehållet Punkt (ii) nedan.

(f ) Ett ärende som inte omfattas av Punkt 17(e) kräver bifall av Xxxxxxxxxx som representerar mer än 50 pro- cent av det Justerade Xxxxxxxxx Beloppet för vilket Innehavare röstar vid ett Fordringshavarmöte eller svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med instruktioner som getts enligt Punkt 19(c). Detta inkluderar men är inte begränsat till ett avstående från rättighet enligt Finansieringsdokumenten som inte kräver en högre majoritet

(utöver en ändring eller ett avstående som är tillåtet i enlighet med Punkt 20(a)(i) eller 20(a)(ii) vid en uppsägning av Obligationerna.

(g) Om antalet avgivna röster eller svar är lika ska den åsikt som enligt ordföranden vid ett Fordringshavarmöte eller Agenten vid ett Skriftligt Förfarande är mest fördelaktig för Emittenten gälla.

(h) Beslutsförhet vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande föreligger endast om en eller flera Innehavare som representerar minst 20 procent av det Justerade Nominella Beloppet:

(i) om vid ett Fordringshavarmöte, närvarar på mötet personligen eller via telefonkonferens (eller genom vederbörligen behöriga ombud), eller

(ii) om vid ett Skriftligt Förfarande, svarar på begäran.

(i) Om det inte föreligger beslutsförhet vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande ska Agenten eller Emittenten kalla till ett andra Fordringshavarmöte (i enlighet med Punkt 18(a)) eller initiera ett andra Skrift- ligt Förfarande (i enlighet med Punkt 19(a)), som tillämpligt, förutsatt att förslaget ifråga inte har dragits tillbaka av den person eller de personer som initierade förfarandet för Innehavarnas beslut. Beslutsförhetskravet i Punkt 17(h) ska inte tillämpas på ett sådant andra Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande.

(j) Ett beslut som förlänger eller utökar Emittentens eller Agentens förpliktelser eller begränsar, minskar eller upp- häver Emittentens eller Agentens rättigheter eller förmåner enligt Finansieringsdokumenten kräver samtycke från den av Emittenten och/eller Agenten som berörs.

(k) En Innehavare som innehar mer än en Obligation behöver inte utnyttja samtliga sina rösträtter som den har rätt till på samma sätt och får enligt eget val använda endast vissa av sina röster.

(l) Emittenten får varken direkt eller indirekt betala eller föranleda en betalning av ersättning till eller till förmån för en Innehavare för som incitament till ett beslut som härrör från Finansieringsdokumenten, om inte en sådan ersättning erbjuds till samtliga Innehavare som samtycker vid Fordringshavarmötet eller det Skriftliga Förfarandet inom den tidsperiod som fastställts för att ersättningen ska utbetalas inom den tidsperiod för svar vid det Skriftliga Förfarandet, som tillämpligt.

(m) Ett ärende som beslutas vid ett vederbörligen sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller Skrift- ligt Förfarande är bindande för samtliga Innehavare, oavsett om dessa närvarat eller varit företräda vid Fordrings- havarmötet eller svarat i det Skriftliga Förfarandet. Innehavare som inte godkänt eller röstat för ett beslut ska inte vara skadeståndsskyldiga gentemot andra Innehavare.

VO17

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

(n) Samtliga kostnader och utlägg som Emittenten eller Agenten har haft för att kalla till ett Fordringshavarmöte eller för att genomföra ett Skriftligt Förfarande, inklusive skäliga arvoden till Agenten, ska betalas av Emittenten.

(o) Om ett beslut ska fattas av Innehavarna i ett ärende som härrör från Finansieringsdokumenten ska Emitten- ten på begäran av Agenten skyndsamt tillhandahålla Agenten ett intyg som specificerar antalet Obligationer som innehas av Gruppbolag eller (enligt Emittentens kännedom) Närstående, oavsett om en sådan person är direktre- gistrerad som ägare till sådana Obligationer. Agenten ska inte vara ansvarig för att ett sådant intyg är korrekt eller på annat sätt vara ansvarig för att bedöma huruvida en Obligation ägs av ett Gruppbolag eller Närstående.

(p) Information om beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande ska skynd- samt skickas genom en underrättelse till Innehavarna samt publiceras på Emittentens och Agentens websidor. Underlåtenhet att göra detta ogiltigförklarar dock inte beslut som fatats eller röstresultat som uppnåtts. En Inne- havare ska få protokollet från ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande skickat till sig av Emittenten eller Agenten (som tillämpligt) efter begäran därom.

(q) Vid ett Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande ska varje Innehavare av SEK Obligationer inneha en röst för varje SEK Obligation och varje Innehavare av NOK Obligationer ska inneha det antal röster för varje innehavd NOK Obligation motsvarande värdet i SEK konverterat enligt den Relevanta Växelkursen, baserat på det antal NOK Obligationer som Innehavaren äger vid slutet av den relevanta Avstämningsdagen. För undvi- kande av missförstånd ska det Justerade Nominella Beloppet vid alla tidpunkter beräknas utifrån den Relevanta Växelkursen.

18. FORDRINGSHAVARMÖTE

(a) Agenten ska kalla till ett Fordringshavarmöte genom att sända en kallelse därom till varje Innehavare inte se- nare än 5 Bankdagar efter erhållande av en begäran från Emittenten eller en eller flera Innehavare (eller ett sådant senare datum som kan vara nödvändigt av tekniska administrativa skäl).

(b) Om Emittenten vil ersätta Agenten kan den kalla till ett Fordringshavarmöte i enlighet med Punkt 18(a) med en kopia till Agenten. Efter en begäran från Innehavarna enligt Punkt 21.4(c) ska Emittenten inte senare än 5 Bankdagar efter erhållandet av en sådan begäran (eller ett sådant senare datum som kan vara nödvändigt av tekniska eller administrativa skäl) kalla till Fordringshavarmöte enligt Punkt 18(a).

(c) Kallelsen enligt Punkt 18(a) ska innehålla (i) tiden för mötet, (i) platsen för mötet, (i) dagordning för mötet (inklusive varje begäran om beslut av Innehavarna) samt (iv) formulär för fullmakt. Endast sådana ärenden som har inkluderats i kallelsen får tas upp för beslut vid Fordringshavarmötet. Om det krävs att Innehavarna meddelar sin närvaro i förväg ska kallelsen innehålla ett sådant krav.

(d) Fordringshavarmötet ska hålas inte tidigare än 10 Bankdagar och inte senare än 20 Bankdagar från kallelsen.

(e) Om Agenten i strid mot dessa Villkor inte har kallat till ett Fordringshavarmöte inom 20 Bankdagar efter att ha mottagit en sådan begäran får den påkallande personen kalla till Fordringshavarmötet själv. Om den kallande personen är en Innehavare ska Emittenten på begäran av en sådan Innehavare tillhandahålla denna nödvändig information från skuldboken som förs Euroclear, och om Agenten inte har utsett en person som ska öppna mötet ska mötet öppnas av en person som utses av den kallande personen.

(f ) Vid ett Fordringshavarmöte får Emittenten, Innehavarna (eller Innehavarnas representanter/ombud) och Agenten närvara med sina representanter, rådgivare och biträden. Vidare får ledamöterna i Emittentens styrelsen, den verkställande direktören, andra befattningshavare och Xxxxxxxxxxx revisorer närvara vid Fordringshavarmötet. Fordringshavarmötet får besluta att ytterligare personer får närvara. Om en representant/ett ombud ska närvara vid Fordringshavarmötet i en Innehavares ställe ska representanten/ombudet visa upp en i vederbörlig ordning utfärdad fullmakt eller annat dokument som ger denne behörighet att företräda Xxxxxxxxxxx.

(g) Xxxx att ändra dessa Villkor får Agenten föreskriva de ytterligare bestämmelser rörande kallelse till och genomförande av ett Fordringshavarmöte som Agenten finner tillbörligt. Sådana bestämmelser kan inkludera en möjlighet för Xxxxxxxxxx att rösta utan att personligen närvara vid mötet.

19. SKRIFTLIGT FÖRFARANDE

(a) Agenten ska inte senare än fem Bankdagar efter att denne mottagit en begäran från Emittenten eller en eller flera Innehavare (eller ett sådant senare datum som kan vara nödvändigt av tekniska eller administrativa skäl) ini- tiera ett Skriftligt Förfarande genom att skicka en underrättelse till varje person som är registrerad som Innehavare på den Avstämningsdag som föregår dagen då underrättelsen skickas.

(b) Om Emittenten vill ersätta Agenten kan den skicka en underrättelse i enlighet med Punkt 19(a) till varje Innehavare med kopia till Agenten.

VO18

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

beskrivning av skälen för varje begäran, (iii) en angivelse av den Bankdag som en person måste vara registrerad som en Innehavare för att ha rätt att utnyttja rösträtter, (iv) instruktioner och anvisningar om var ett formulär för att svara på begäran finns att tillgå (ett sådant formulär ska innehålla ett val att rösta ja eller nej på varje begäran) samt ett formulär för fullmakt och (v) den föreskriva tidsperioden inom vilken Xxxxxxxxxxx måste svara på begä- ran (en sådan tidsperiod ska omfatta minst 10 Bankdagar från underrättelsen enligt Punkt 19(a)). Om röstningen ska ske elektroniskt ska instruktioner för sådan röstning vara inkluderade i underrättelsen.

(d) När den erforderliga majoriteten av totalt Justerat Xxxxxxxxx Xxxxxx har samtyckt genom ett Skriftligt För- farande enligt Punkterna 17(e) och 17(f) ska beslutet ifråga anses vara antaget enligt Punkterna 17(e) eller 17(f), även om den föreskrivna tiden för svar vid det Skriftliga Förfarandet ännu inte har löpt ut.

20. ÄNDRINGAR OCH AVSTÅENDEN

(a) Emittenten och Agenten (för Innehavarnas räkning) kan överenskomma om att ändra Finansieringsdokumen- ten eller avstå från rättigheter i Finansieringsdokumenten under förutsättning att:

(i) en sådan ändring eller ett sådant avstående inte har väsentlig negativ inverkan på Innehavarnas intressen eller endast görs i syfte att korrigera uppenbara fel eller misstag,

(ii) en sådan ändring eller ett sådant avstående krävs enligt tillämplig lag, domstolsbeslut eller beslut av berörd myndighet, eller

(iii) en sådan ändring eller ett sådant avstående har blivit vederbörligen godkänt av Innehavarna i enlighet med Punkt 17 (Innehavarnas beslut).

(b) Innehavarnas samtycke är inte nödvändigt för att godkänna utformningen av en ändring av Finansieringsdo- kumenten. Det är tillräckligt att ett sådant samtycke godkänner ändringen i huvudsak.

(c) Agenten ska skyndsamt underrätta Innehavarna om ändringar eller avståenden har skett i enlighet med Punkt 20(a) med angivande av den dag från vilken ändringen eller avståendet blir gällande och ska säkerställa att änd- ringar av Finansieringsdokumenten är tillgängliga på Emittentens och Agentens webbsidor. Emittenten ska tillse att ändringar av Finansieringsdokumenten vederbörligen registreras hos Euroclear och VPS (om sådan registrering är möjlig) och hos alla andra berörda organisationer eller myndigheter.

(d) En ändring av Finansieringsdokumenten ska börja gälla på den dag som beslutats av Fordringshavarmötet, vid det Skriftliga Förfarandet eller av Agenten (som tillämpligt).

21. UTNÄMNANDE AV SAMT BYTE AV AGENT

21.1 UTNÄMNANDE AV AGENT

(a) Genom att teckna sig för Obligationer utser varje initial Innehavare Agenten att företräda dem som sin agent avseende samtliga ärenden som är hänförliga till Obligationerna och Finansieringsdokumenten samt ger Agenten behörighet att företräda Xxxxxxxxxxx (utan att först behöva inhämta Innehavarens samtycke, om inte ett sådant samtycke uttryckligen krävs enligt dessa Villkor) vid rättsliga förfaranden (inklusive företagsrekonstruktion, ut- mätning och konkurs) eller skiljemannaförfarande som rör de Obligationer som innehas av en sådan Innehavare. Genom förvärv av Obligationer bekräftar en tillkommande Innehavare detta utnämnande av samt behörighet för Agenten att företräda denne.

(b) Varje Innehavare ska omedelbart efter Agentens begäran därom tillhandahålla Agenten alla sådana dokument, inklusive en skriftlig fullmakt (till form och innehåll tillfredsställande för Agenten), som Agenten anser erforder- liga för att kunna utnyttja dennes rättigheter och/eller utföra sina åligganden under Finansieringsdokumenten. Agenten har ingen skyldighet att företräda en Innehavare som inte följer en sådan begäran från Agenten.

(c) Emittenten ska skyndsamt på begäran tillhandahålla Agenten alla sådana dokument och annat biträde (till form och innehåll tillfredsställande för Agenten) som Agenten anser erforderliga för att kunna utnyttja dennes rättigheter och/eller utföra sina åtaganden under Finansieringsdokumenten.

(d) Agenten har rätt till arvode för sitt arbete samt ersättning för skäliga kostnader, förluster och förpliktelser enligt villkoren som anges i Finansieringsdokumenten och Agentens åtaganden som agent enligt Finansieringsdo- kumenten är villkorade av tillbörlig betalning av sådana arvoden och ersättningar.

(e) Agenten får agera som agent eller förvaltare vid flera emissioner av värdepapper av eller relaterade till Emitten- ten eller andra Gruppbolag, oaktat potentiella intressekonflikter.

21.2 AGENTENS UPPDRAG

(a) Agenten ska företräda Innehavarna i enlighet med Finansieringsdokumenten. Agenten är dock inte ansvarig för Finansieringsdokumentens utformning eller verkställbarhet. Agenten ska hålla den senaste versionen av dessa Villkor (inklusive dokument som ändrar dessa Villkor) tillgängliga på Agentens webbplats.

VO19

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

(b) När Agenten handlar i enlighet med Finansieringsdokumenten handlar Agenten alltid med bindande verkan för Innehavarna. Agenten ska utföra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten på ett skäligt, kompetent och professionellt sätt med skälig omsorg och skicklighet.

(c) Agenten har rätt att delegera sina skyldigheter till andra professionella parter men Agenten ska förbli ansvarig för de åtgärder som vidtas av sådana parter enligt Finansieringsdokumenten.

(d) Agenten ska behandla samtliga Innehavare lika och Agenten ska endast agera enligt Finansieringsdokumen- ten med beaktande av Innehavarnas intressen och ska inte behöva ta hänsyn till en annan persons intressen eller vidta åtgärd eller följa en begäran eller en instruktion från en annan person, om det inte uttryckligen framgår av Finansieringsdokumenten.

(e) Agenten får inte utan att först fått samtycke från Emittenten informera Innehavarna om en händelse eller omständighet som härrör från och som direkt eller indirekt avser Emittenten eller Obligationerna, förutsatt att en sådan händelse eller omständighet enligt Agentens godtycke inte är relaterad till en hotande Uppsägningsgrund eller en Uppsägningsgrund som har inträffat och som fortfarande föreligger. Oaktat det föregående får Agenten avvakta med att informera eller avstå ifrån att informera om Agenten finner att det är till förmån för Innehavarnas intresse, förutsatt att det inte rör en Uppsägningsgrund som har inträffat och som fortfarande föreligger.

(f ) Agenten har rätt att anlita externa experter vid utförandet av sina uppgifter enligt Finansieringsdokumenten. På Agentens begäran ska Emittenten betala samtliga skäliga kostnader för externa experter som har anlitats (i) efter att en Uppsägningsgrund har uppstått, (ii) i syfte att utreda eller bedöma en händelse som Agenten skäligen bedömer är eller kan leda till en Uppsägningsgrund eller ett förhållande som är relaterat till Emittenten och som Agenten skäligen bedömer kan ha en negativ inverkan på Innehavarnas intressen enligt Finansieringsdokumenten eller (iii) när Agenten ska fatta ett beslut enligt Finansieringsdokumenten. Ersättning för skador eller annan gott- görelse som Agenten fått från externa experter anlitade i syfte att utföra dennes skyldigheter enligt dessa Villkor ska fördelas i enlighet med Punkt 16 (Fördelning av medel).

(g) Oavsett annan bestämmelse i Finansieringsdokumenten med motsatt innebörd är Agenten inte skyldig att göra något eller att underlåta att göra något om det, enligt Agentens skäliga bedömning, skulle kunna vara i strid mot en lag eller förordning.

(h) Om de kostnader, skador eller förpliktelser som Agenten kan ådra sig (inklusive skäliga arvoden till Agenten) genom att följa instruktioner från Innehavarna eller genom att vidta åtgärder på eget initiativ, enligt Agentens skäliga bedömning inte kommer att ersättas av Emittenten, får Agenten avstå ifrån att agera i enlighet med sådana instruktioner eller att vidta sådana åtgärder till dess Agenten har erhållit de medel eller garantier (eller tillfredstäl- lande säkerhet har ställts därom) som denne skäligen kan behöva.

(i) Agenten ska underrätta Innehavarna (i) innan Agenten upphör att utföra sina åligganden enligt Finansierings- dokumenten på grund av att Emittenten inte betalar arvode eller ersättning som Emittenten är skyldig Agenten under Finansieringsdokumenten, eller (ii) om Agenten avstår ifrån att agera på grund av ett skäl som anges i Punkt 21.2(h).

21.3 BEGRÄNSAT ANSVAR FÖR AGENTEN

(a) Agenten ska inte ansvara för skada gentemot Innehavarna för sådana skador eller förluster som orsakas av åtgärd som vidtagits eller underlåtits enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten, om inte skadan eller förlusten direkt orsakats genom Agentens vårdslöshet eller uppsåt. Agenten ska aldrig ansvara för indirekta skador.

(b) Agenten ska inte anses ha agerat vårdslöst om denne har agerat i enlighet med råd eller opinioner från ansedda externa experter som anlitats av Agenten eller om Agenten agerat med skälig omsorg i en situation som Agenten bedömer skulle ha en negativ inverkan på Innehavarnas intressen om åtgärden ifråga fördröjs genom att först inhämta instruktioner från Innehavarna.

(c) Agenten ska inte ansvara för förseningar (eller därmed relaterade konsekvenser) vid kreditering av ett kon- to med ett belopp som ska betalas av Agenten till Innehavarna enligt Finansieringsdokumenten, förutsatt att

Agenten har vidtagit alla nödvändiga åtgärder så snart det skäligen är praktiskt möjligt för att följa de regler eller operativa förfaranden av ett erkänt clearing- eller avvecklingssystem som används av Agenten för ett sådant syfte.

(d) Agenten ska aldrig ansvara gentemot Innehavarna för skada som orsakats av Agenten när denne agerat i enlig- het med instruktioner från Innehavarna som getts i enlighet med Punkt 17 (Innehavarnas beslut).

(e) Ersättningsansvar som Agenten genom att agera i enlighet eller samband med Finansieringsdokumenten ådrar sig gentemot Emittenten ska inte bli föremål för kvittning mot de förpliktelser som Emittenten har gente- mot Innehavarna enligt Finansieringsdokumenten.

21.4 BYTE AV AGENT

VO20

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

(a) Med förbehåll för Punkt 21.4(f) kan Agenten avgå genom att underrätta Emittenten och Innehavarna, varpå Innehavarna ska utse en ersättande Agenten vid ett Fordringshavarmöte som sammankallas, eller genom ett Skrift- ligt Förfarande som anstiftas, av den frånträdande Agenten.

(b) Med förbehåll för Punkt 21.4(f) ska Agenten anses frånträda som Agent om Agenten är insolvent och Emit- tenten ska då inom 10 Bankdagar utse en ersättande Agent som ska vara en självständig finansiell institution eller ett annat ansett företag som regelbundet agerar som agent i skuldemissioner.

(c) En eller flera Innehavare som representerar minst 10 procent av Justerat Xxxxxxxxx Belopp kan genom att underrätta Emittenten (en sådan underrättelse kan endast giltigt ges av en person som är en Innehavare på den Bankdag som följer omedelbart efter den dag på vilken underrättelsen mottagits av Emittenten och ska, om den ges av flera Innehavare, ges av dessa tillsammans) kräva att ett Fordringshavarmöte hålls i syfte att entlediga

Agenten och utse en ny Agent. Emittenten får vid ett Fordringshavarmöte som sammankallats av Emittenten eller genom ett Skriftligt Förfarande som initierats av denne föreslå för Innehavarna att Agenten ska entledigas och att en ny Agent ska utses.

(d) Emittenten ska utse en efterträdande Agent som ska vara en självständig finansiell institution eller ett annat ansett företag som regelbundet agerar som agent i skuldemissioner om Innehavarna inte har utsett en efterträdan- de Agent inom 90 kalenderdagar efter (i) det som skett först av underrättelsen om avgåendet eller avgåendet om detta skett på annat sätt, eller (ii) Agenten entledigades genom Innehavarnas beslut.

(e) Den frånträdande Agenten ska på egen bekostnad tillgängliggöra de dokument och register till den efterträ- dande Agenten, samt vara den efterträdande Agenten behjälplig med sådant, som denne skäligen kan kräva i syfte att den ska kunna fullgöra sin funktion som agent enligt Finansieringsdokumenten.

(f ) Agentens frånträde eller entledigande ska endast ges verkan då en efterträdande Agent utsetts samt denna efterträdande Agent har accepterat att denne blivit utsedd och all nödvändig dokumentation har undertecknats för att ersätta den avgående Agenten.

(g) När en efterträdare utsetts ska den avgående Agenten befrias från att fullgöra vidare åligganden avseende Finansieringsdokumenten men ska fortsatt åtnjuta rättigheter enligt Finansieringsdokumenten och ska fortsatt ansvara för skada som denne enligt Finansieringsdokumenten orsakat genom en åtgärd eller underlåtelse att vidta åtgärd under den tid denne var Agent. Agentens efterträdare, Emittenten och varje Innehavare ska ha samma rät- tigheter och skyldigheter sinsemellan enligt Finansieringsdokumenten som de skulle ha haft om sådan efterträdare skulle ha varit den ursprungliga Agenten.

(h) Om det sker ett byte av Agent i enlighet med denna Punkt 21.4 ska Emittenten underteckna de dokument och vidta de åtgärder som den nye Agenten skäligen kan kräva i syfte att den nya Agenten ska få rättigheter, be- fogenheter och skyldigheter som Agent och för att befria den frånträdande Agenten från dess vidare skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten. Om inte Emittenten och den nya Agenten överenskommer om något annat ska den nya Agenten ha rätt till samma arvoden och skadelöshetsförbindelser som den frånträdande Agenten.

22. UTSEENDE AV SAMT BYTE AV EMISSIONSINSTITUT

(a) Emittenten utser Emissionsinstitutet för att sköta vissa uppgifter angivna i dessa Villkor och i enlighet med de lagar, förordningar och regler som är tillämpliga på och/eller utgivna av Euroclear, respektive VPS, och som är relaterade till Obligationerna.

(b) Emissionsinstitutet får frånträda eller bli entledigat av Emittenten, förutsatt att Emittenten har godkänt att en affärsbank eller ett värdepappersinstitut som är godkända av Euroclear eller VPS tillträder som nytt Emissionsin- stitut vid samma tidpunkt som det gamla Emissionsinstitutet frånträder eller blir entledigat. Om Emissionsinsti- tutet är insolvent ska Emittenten genast utse ett nytt Emissionsinstitut som ska ersätta det gamla Emissionsinsti- tutet som emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor.

23. XXXX DIREKTA ÅTGÄRDER AV INNEHAVARE

(a) En Innehavare får inte i förhållande till någon av Emittentens åligganden enligt Finansieringsdokumenten vidta några som helst åtgärder mot Emittenten för att verkställa eller inkassera ett belopp som är förfallet eller som ska betalas till denne enligt Finansieringsdokumenten, eller för att initiera, stödja eller tillse Emittentens avveck- ling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller dess motsvarighet i annan jurisdiktion).

(b) Punkt 23(a) ska inte tillämpas om Agenten har blivit instruerad av Innehavarna att vidta vissa åtgärder i en- lighet med Finansieringsdokumenten men av någon anledning underlåter eller är oförmögen (på grund av något annat skäl än att en Innehavare inte tillhandahåller dokument i enlighet med Punkt 21.1(b) att vidta sådana åtgärder inom en skälig tid och sådan underlåtenhet eller oförmåga för Agenten fortsatt föreligger. Om underlå- tenheten att vidta vissa åtgärder beror på att Emittenten inte betalat arvode eller ersättning till Agenten i enlighet med Finansieringsdokumenten, eller på grund av ett skäl som anges i Punkt 21.2(h), måste en sådan underlåten-

VO21

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

het dock fortgå i minst 40 Bankdagar efter en underrättelse i enlighet med Punkt 21.2(i) innan en Innehavare får vidta en åtgärd som anges i Punkt 23(a).

(c) Bestämmelserna i Punkt 23(a) ska inte på något sätt begränsa en Innehavares rätt att göra anspråk på och verkställa betalningar till vilka den har rätt enligt Punkt 10.4 (Obligatorisk inlösen på grund av en Ägarförändring (säljoption)) eller andra betalningar som ska betalas av Emittenten till vissa men inte samtliga Innehavare.

24. PRESKRIPTION

(a) Rätten att erhålla återbetalning av Obligationernas kapitalbelopp ska preskriberas 10 år efter Återbetalnings- dagen. Rätten att erhålla betalning av ränta (exklusive kapitaliserad ränta) ska preskriberas 3 år från respektive förfallodag. De medel som avsatts för betalning, avseende vilka Innehavarnas rätt att erhålla betalning har preskri- berats, tillkommer Emittenten.

(b) Om preskriptionsbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130) löper en ny preskriptionstid om 10 år avseende rätten att erhålla återbetalning av Obligationernas kapitalbelopp, samt 3 år avseende rätten att erhålla betalning av ränta (exklusive kapitaliserad ränta), i båda fallen räknat från den dag som preskriptionsbrottet sker, på det sätt en sådan dag bestäms enligt bestämmelserna i preskriptionslagen.

25. UNDERRÄTTELSER OCH PRESSMEDDELANDEN

25.1 UNDERRÄTTELSER

(a) En underrättelse eller annan kommunikation enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten ska:

(i) om till Agenten, skickas till den adress som är registrerad hos Bolagsverket på den Bankdag som föregår avsändande eller, om det skickas via e-post av Emittenten, till den e-postadress som Agenten underrättat Emittenten om från tid till annan,

(ii) om till Emittenten, skickas till den adress som är registrerad hos Bolagsverket på den Bankdag som föregår avsändande eller, om det skickas via e-post av Agenten, till en sådan e-postadress som Emittenten underrättat Agenten om från tid till annan, samt

(iii) om till Innehavarna av SEK Obligationer, skickas via budleverans eller brev till samtliga Innehavare till den adress som är registrerad hos Euroclear på den Avstämningsdag som föregår avsändande. En underrättelse till Innehavarna ska också publiceras på Emittentens och Agentens webbsidor

(iv) om till Innehavarna av NOK Obligationer, (i) om av Agenten, skickas via VPS med en kopia till Emit- tenten och (ii) om av Emittenten, skickas via Agenten, alternativt via VPS med en kopia till Agenten.

(b) Underrättelse eller annan kommunikation från en person till en annan enligt eller i samband med Finansie- ringsdokumenten ska skickas genom bud, personlig leverans eller brev (eller avseende kommunikation till Inne- havare av NOK Obligationer, via VPS) (eller genom e-post om det är mellan Agenten och Emittenten) och ska endast anses mottaget, beträffande bud eller personlig leverans, när det lämnats på den adress som anges i Punkt 25.1(a), eller beträffande brev, 3 Bankdagar efter att det skickats med betalt porto i ett kuvert som adresserats till den adress som anges i Punkt 25.1(a)(i), eller beträffande e-post till Agenten eller Emittenten, när det mottagits i ett läsligt format på den e-postadress som anges i Punkt 25.1(a) (eller avseende kommunikation till Innehavare av NOK Obligationer, den dag då meddelandet skickades av VPS).

(c) Underlåtenhet ett skicka en underrättelse eller annan kommunikation till en Innehavare eller vid fel i en sådan underrättelse ska inte påverka tillräckligheten med avseende på andra Innehavare.

25.2 PRESSMEDDELANDEN

(a) Informationen om underrättelse som Emittenten eller Agenten ska skicka till Innehavarna enligt Punkterna 11(d)(iii), 15.9(a), 17(p), 18(a), 19(a), och 20(c) ska också publiceras genom pressmeddelande av Emittenten eller Agenten (som tillämpligt).

(b) I tillägg till Punkt 25.2(a) ska Agenten, innan den skickar en underrättelse som Agenten får skicka till Inneha- varna enligt Finansieringsdokumenten och som innehåller information avseende Obligationerna, Emittenten eller Emittentgruppen, ge Emittenten möjlighet att utfärda ett pressmeddelande som innehåller sådan information om sådan information inte redan har offentliggjorts genom pressmeddelande. Om Emittenten i ett sådant fall inte skyndsamt utfärdar ett pressmeddelande och Agenten finner det nödvändigt att utfärda ett pressmeddelande som innehåller sådan information innan den lagligen kan skicka en underrättelse innehållande sådan information till Innehavarna,

VO22

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

26. FORCE MAJEURE OCH BEGRÄNSNING AV ANSVAR

(a) Varken Agenten eller Emissionsinstitutet ska hållas ansvariga för en skada som härrör från lagbud, en åtgärd som vidtagits av en myndighet, krig, strejk, lockout, bojkott eller annan liknande omständighet (”Force Majeure Händelse”). Begränsningen avseende strejker, lockouter och bojkotter är tillämplig även om Agenten eller Emis- sionsinstitutet själva vidtar eller är föremål för sådana åtgärder.

(b) Emissionsinstitutet har inget ansvar gentemot Innehavarna om det har visat skälig aktsamhet. Emissionsinsti- tutet ansvarar aldrig för indirekt skada om det inte orsakats av grov vårdslöshet eller uppsåt.

(c) Om en Force Majeure Händelse uppstår som förhindrar Agenten eller Emissionsinstitutet ifrån att vidta åtgär- der enligt Finansieringsdokumenten får sådan åtgärd fördröjas till dess hindret upphört.

(d) Bestämmelserna i denna Punkt 26 ska tillämpas i den mån de stämmer överens med bestämmelserna i LKF och Norska Värdepappershandelslagen, i annat fall ska bestämmelserna i LKF och Norska Värdepappershandelsla- gen ha företräde.

27. TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTELÖSNING

(a) Svensk rätt ska tillämpas på dessa Villkor och utomobligatoriska förpliktelser som uppstår ur eller i samband därmed.

(b) Tvister eller anspråk som uppstår i anledning av dessa Villkor ska avgöras av svensk allmän domstol och Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

(c) Hänskjutande till svensk allmän domstols domsrätt ska inte begränsa Agentens (eller Innehavarnas, om tillämpligt) rätt att vidta åtgärder mot Emittenten i en annan domstol som annars har domsrätt över Emittenten eller någon av dess tillgångar.

VO23

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

MALL FÖR EFTERLEVNADSINTYG

Till: [•] i egenskap av Agent

Från: TryggHem Projekt 1 AB (publ), i egenskap av Emittent

TryggHem Projekt 1 AB (publ) – Obligationslån om maximalt SEK 000 000 000 2016/2020, ISIN SE0008294169 och ISIN NO0010764277 (”Villkoren”).

Vi hänvisar till Villkoren. Detta är ett Efterlevnadsintyg som vi åtagit oss att tillhandahålla i enlighet med Villko- ren. Definitioner som anges i Villkoren ska om inget annat anges ha samma betydelse i detta Efterlevnadsintyg.

Detta Efterlevnadsintyg lämnas i enlighet med Punkt [5.1 (Villkor för utbetalning av Nettolikviden från Initial Emission) / 5.2 (Villkor för utbetalning av Nettolikviden från en Efterföljande Emission) / 13.1 (Värdeöverfö- ringar) / 13.6 (Begränsning av Finansiell Skuldsättning) / 13.9 (Förvärv)] i Villkoren.

I enlighet med ovan informerar vi härmed om att vi avser [beskrivning av relevant omständighet].

VO24

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

Vi bekräftar att:

1. [Ingen Uppsägningsgrund föreligger såvitt vi känner till] / [En Uppsägningsgrund föreligger och [specifi- kation av åtgärder, om några, som vidtas för att avhjälpa denna].

2. [Belåningsgraden var per [datum] [•] procent, baserat på bifogade uträkningar.]

3. [Soliditeten var per [datum] [•] procent, baserat på bifogade uträkningar.]

TryggHem Projekt 1 AB (publ)

Namn:

Vi intygar härmed att ovanstående Villkor är bindande för oss.

Stockholm, den maj 2016 TRYGGHEM PROJEKT 1 AB (publ)

som Emittent

Namn: Namn:

Vi åtar oss härmed att agera i enlighet med ovanstående Villkor i den mån de hänvisar till oss.

Stockholm, den maj 2016 INTERTRUST CN (SWEDEN) AB

som Agent

Namn:

VO25

ADRESSER

EMITTENTEN

Xxxxxxxxxx 00

114 36 Stockholm

Tel: x00 0 00 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx E-mail: xxxx@xxxxxxxx.xx

FINANSIELL RÅDGIVARE

Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2

114 34 Stockholm

Tel: x00 0 00 00 00 00

Fax: x00 0 00 00 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx E-mail: xxxx@xxxxxxx.xx

EMISSIONSINSTITUT FÖR NOK OBLIGATIONER

DNB ASA

Dronning Xxxxxxxx xxxx 00 0000 Xxxx

Norge

LEGAL RÅDGIVARE

Roschier Advokatbyrå AB Xxxxxxxxxxxxxxxx 0 A

103 90 Stockholm

Tel: x00 0 000 000 00

Fax: x00 0 000 000 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx

REVISOR

Xx Xxxxxxxxx

Mäster Xxxxxxxxxxxx 00

111 83 Stockholm

Tel: x00 000 000 00 00

KONTOFÖRANDE INSTITUT FÖR SEK OBLIGATIONER

Euroclear Sweden AB Box 7822

Xxxxxxxxxxxxxx 00

103 97 Stockholm

Tel: x00 0 000 00 00

KONTOFÖRANDE INSTITUT FÖR NOK OBLIGATIONER

Verdipapirsentralen ASA Fred Xxxxxx xxxx 0

0152 Oslo Norge

Document Metadata

Table of Contents

INBJUDAN TILL TECKNING AV

Document Metadata