Bolagsordning för Opus Group AB (publ), 556390-6063, antogs på årsstämman den 13 maj 2020.

Bolagsordning för Opus Group AB (publ), 556390-6063, antogs på årsstämman den 13 maj 2020.

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Opus Group AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall direkt eller indirekt bedriva utveckling, tillverkning samt handel med mät- och kontrollinstrument och verkstadsutrustning för motorbranschen samt bedriva konsultverksamhet inom densamma, vidare att utveckla, tillverka och marknadsföra produkter och tjänster inom miljö- och säkerhetskontroll av fordon och inom bilprovning; även idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.

§ 5 Aktier

Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

Aktier av två olika slag kan emitteras, stamaktier och C-aktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst och varje C-aktie till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier kan emitteras till ett belopp motsvarande 100 procent av aktiekapitalet. Maximalt 10 000 C-aktier kan emitteras.

Utdelning

Om utdelning beslutas ska stamaktierna vara berättigade till 100 procent av utdelningsbeloppet.

Inlösen av C-aktier

Inlösen vid kontrollägarskifte

C-aktierna kan lösas in efter beslut i bolagets styrelse, som ska verkställa inlösen av samtliga C- aktier inom 30 dagar från att ett kontrollägarskifte inträffar. Med kontrollägarskifte (ett "Kontrollägarskifte") avses endera av följande:

• Att annan part än Ograi-bolagen uppnår ett aktieägande om 50 procent av stamaktierna i bolaget eller mer; eller

• En försäljning av bolagets (eller dess dotterbolags) verksamhet och/eller tillgångar (genom en eller flera transaktioner), under förutsättning av att: (a) den verksamhet och/eller de tillgångar som bolaget eller dess dotterbolag inte sålt genom sådana transaktioner genererar mindre än tjugo (20) procent av den avkastning som bolaget genererade per den 31 januari 2020 (enligt vad bolagets styrelse rimligen bestämmer); och (b) att bolaget sålt dess Intelligent Vehicle Support-division genom sådan(a) transaktion(er).

Inlösenbeloppet per C-aktie ska, utom i händelse av tvångsinlösen enligt regleringen i nedanstående stycke, motsvara C-preferensbeloppet (såsom definierat nedan) delat på antalet utestående C-aktier och ska utbetalas inom 30 bankdagar från beslut, eller i förkommande fall inom 10 bankdagar efter tillstånd från Bolagsverket. Bolagets styrelse äger rätt att överföra ett belopp motsvarande minskningsbeloppet till reservfonden.

Med "Ograi-bolagen" avses Ograi TopCo AB (org. nr. 559226-3059), Ograi MidCo AB (org. nr. 559226-3080) och Ograi BidCo AB (org. nr. 559222-2821) i denna § 5. Med "Koncernbolag" avses Opus Group AB (publ) eller vardera av dess dotterbolag.

Inlösen vid påkallande av tvångsinlösen

Om aktieägare som är berättigad därtill påkallar tvångsinlösen enligt 22 kap. aktiebolagslagen ska bolagets styrelse omedelbart påkalla inlösen av samtliga C-aktier. Inlösenpriset ska därvid motsvara: (a) det sammanlagda belopp som Bolaget eller ett Koncernbolag erhållit vid överlåtelse av teckningsoptioner avseende C-aktier som sedermera utnyttjats för teckning av C-aktier, plus den sammanlagda teckningskursen som Bolaget erhållit vid teckning av C-aktier; dividerat med (b) antalet utestående C-aktier då tvångsinlösen påkallas.

Inlösenbeloppet per aktie ska utbetalas inom 30 bankdagar från beslut, eller i förkommande fall inom 10 bankdagar efter tillstånd från Bolagsverket. Bolagets styrelse äger rätt att överföra ett belopp motsvarande minskningsbeloppet till reservfonden.

C-preferensbeloppet

C-preferensbeloppet (i SEK) ska beräknas enligt följande formel: C-preferensbeloppet = 12,5% x (A – (IK + B))

Om C-preferensbeloppet är negativt ska det justeras uppåt till noll (0). Där:

"A" avser det sammanlagda belopp som realiserats: (i) aktieägarna och inrapporterats till Bolaget; och (ii) av Bolaget (såsom tillämpligt); till följd av sådant Kontrollägarskifte efter avdrag för sådana arvoden, kostnader och utgifter som upplupit i samband med sådant Kontrollägarskifte.

"B" avser det belopp som innebär att Ograi-bolag erhållit en intern avkastningsränta ("IRR") om 10 procent på Kontantbetalningar per dagen då Kontrollägarskiftet slutförs och efter betalning till C-aktieägarna av C-preferensbeloppet (om tillämpligt).

"IK" avser ett belopp motsvarande x, där:

𝑏

𝑥 = 𝑎 ∗ 𝑏 + (𝑐 ∗ ( ))

𝑑

"a" = (i) ((w) antalet aktier i Bolaget som Ograi-bolagen ägde 21 april 2020 multiplicerat med (x) SEK 8,50), plus ((y) antalet aktier i Bolaget som Ograi-bolagen därefter förvärvat multiplicerat med (z) det genomsnittliga priset i sådan(a) transaktion(er) såsom det rapporterats till FI:s insynsregister av en person i ledande

ställning i Bolaget som är närstående till Ograi-bolagen som priset i sådan(a) transaktion(er)); dividerat med (ii) d (såsom definierat nedan);

"b" = det totala antalet aktier som är utestående i bolaget omedelbart före Kontrollägarskifte;

"c" = SEK 88 766 210,34; och

"d" = det antal aktier i bolaget som Ograi-bolagen direkt eller indirekt innehar enligt bolagets aktiebok vid omedelbart före Kontrollägareskifte.

"IRR" avser, vid varje tillfälle, den viktade genomsnittliga interna avkastningsräntan på alla Kontantbetalningar enligt följande formel:

, där: Fi avser beloppen för sådana Kontantbetalningar (negativt) och de Mottagna belopp som mottagits av Ograi BidCo AB (positivt); i = antalet dagar från (men inte inräknande) den dag då sådan Kontantbetalning gjordes upp till (och inräknande) beräkningsdagen, som inrapporterats till Bolaget.

"Kontantbetalningar" avser SEK 88 766 210,34 plus varje annan betalning som ett Ograi-bolag gjort till ett Koncernbolag i egenskap av aktieägare i Bolaget, men undantaget eventuella lån som ett Ograi-bolag utbetalat till ett Koncernbolag; och

"Mottagna belopp" avser sådana belopp som Ograi-bolagen har mottagit eller bedöms ha mottagit, vid eller i samband med ett Kontrollägarskifte, inklusive, utan begränsning (men utan dubbelräkning), men exklusive: (i) kostnadsersättningar från ett Koncernbolag; (ii) belopp som betalas av något Koncernbolag i anledning av lån som ett Koncernbolag tagit upp från ett Ograi-bolag; och (iii) betalningar från ett Koncernbolag till ett Ograi-bolag enligt ett rådgivningsavtal (eller ett liknande arrangemang).

Bolaget åtar sig att bokföra sådana betalningar som ett Koncernbolag gör eller mottar så att de på en tillförlitligt sätt kan identifieras.

Upplösning av bolaget och tvångsinlösen

Om bolaget löses upp, ska C aktierna berättiga till ett belopp motsvarande C-preferensbeloppet (om något) att betalas pari passu med eventuella utbetalningar till innehavarna av stamaktier såsom om upplösningen vore ett Kontrollägarskifte.

När innehavarna av C-aktier erhållit det fullständiga beloppet motsvarande C-preferensbeloppet (om något) i enlighet med det föregående stycket, ska C-aktierna inte berättiga till ytterligare utdelning eller betalning i anledning av likvidationen.

Företrädesrätt

Vid nyemission av aktier som inte som inte sker mot betalning med apportegendom ska, i första hand, en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med stöd av primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (sekundär företrädesrätt). Om antalet aktier som tecknas med sekundär företrädesrätt är överstiger antalet aktier som kan ges ut i nyemissionen ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Det ovanstående ska även gälla vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

I samband av ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska endast stamaktier ge rätt till fondaktie.

§ 6 Styrelse

Styrelsen består av lägst fem och högst nio ledamöter utan suppleanter.

§ 7 Revisorer

Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelse

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att annonsering skett skall annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 9 Årsstämma

Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång och skall hållas i Göteborg.

• På årsstämma bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

• Val av ordförande vid stämman

• Upprättande och godkännande av röstlängd

• Godkännande av dagordning

• Val av en eller två justeringsmän

• Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

• Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

• Beslut

• Om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

• Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

• Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

• Bestämmande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas på stämman

• Fastställande av arvoden åt styrelsen, och i förekommande fall, revisorerna

• Val av styrelse och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer eller revisorssuppleanter

• Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§ 10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 0101 – 1231.