SLUTLIGA VILLKOR

SLUTLIGA VILLKOR

avseende lån nr 3857 (”Lånet”)

under Nordea Bank AB (publ):s och Nordea Bank Finland Abp:s

svenska MTN-program

För lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 4 maj 2012 och nedan angivna villkor. De Allmänna Villkoren för Emittenternas MTN-program återges i Emittenternas Grundprospekt för MTN-programmet daterat den 4 maj 2012. Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor skall ha samma betydelse som i Allmänna Villkor.

Fullständig information om Emittenten och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination.

Grundprospektet finns att tillgå på xxx.xxxxxx.xxx.

INFORMATION OM LÅNET

Lånetyp

Lånet är en icke kapitalskyddad kreditobligation (Credit Linked Note). En kreditobligation är en obligation vars återbetalning är en funktion av kreditrisken i ett eller flera underliggande bolag. Dessa benämns referensbolag.

Överföringen av kreditrisk i referensbolag sker genom att kapitalbeloppet under kreditobligationen reduceras om en i förväg definierad ”kredithändelse” inträffar avseende något referensbolag eller avseende någon av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Uppsättningen av kredithändelser varierar men innefattar typiskt sett händelser som referensbolags konkurs, likvidation, underlåtenhet att betala förfallen skuld, ackord eller liknande.

En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet. För det fall en nedskrivning av kapitalbeloppet aktualiseras innebär detta att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet. För det fall en kredithändelse inträffar i något av referensbolagen så är placeringen emellertid skyddad för de första 5 kredithändelserna. För kredithändelse 6 och uppåt kommer utestående nominellt belopp att minskas med 5 procentenheter per kredithändelse, vilket dock kan komma att justeras som ett resultat av inträffade Särskilda Xxxxxxxxx på sätt som beskrivs i dessa slutliga villkor.

Lånet innehåller dessutom ett element av hävstång innebärande att en Kredithändelse i ett av Referensbolagen inte gör att Kapitalbeloppet justeras med 1/50 utan med 5 procent. Detta innebär att risken i denna produkt är högre än i en motsvarande produkt utan hävstång.

Lånet är inte kapitalskyddat. Såsom anges i Grundprospektet är därför återbetalning av investerat belopp beroende av utvecklingen av referensbolagens möjlighet att infria sina åtaganden under vissa skuldförbindelser, och investerare riskerar att förlora hela eller delar av det investerade beloppet i händelse av en kredithändelse för minst ett av referensbolagen. Även betalningen av och storleken på lånets avkastning är beroende av att ingen kredithändelse inträffar.

Referenstillgången

Referensbolag

Referensbolagen består av 50 europeiska sk. High Yield bolag som reflekterar indexet iTraxx Crossover Series 18 per Lånedatumet med kreditrating och vikt i korgen enligt följande:

Xxxx	S&P	Moody's	Vikt
Alcatel-Lucent/France	B	B3	5%
ArcelorMittal	BB+	Ba1	5%
Ardagh Packaging Finance PLC	NR	B3	5%
Brisa Concessao Rodoviaria SA	NR	Ba2	5%
International Consolidated Airlines Group SA	NR	NR	5%
Cable & Wireless Ltd	BB	NR	5%
CIR-Compagnie Industriali Riunite SpA	BB	NR	5%
Clariant AG	BBB-	Ba1	5%
Codere Finance Luxembourg SA	NR	Caa1	5%
ConvaTec Healthcare E SA	NR	Caa1	5%
Dixons Retail PLC	NR	B1	5%
EDP - Energias de Portugal SA	BB+	Ba1	5%
Eileme 2 AB	NR	NR	5%
Fiat Industrial SpA	BB+	NR	5%
Fiat SpA	BB-	Ba3	5%
Finmeccanica SpA	BBB-	Baa3	5%
Grohe Holding GmbH	B-	B2	5%
Havas SA	NR	NR	5%
HeidelbergCement AG	NR	Ba1	5%
Hellenic Telecommunications Organization SA	B-	Caa1	5%
Ineos Group Holdings Ltd	B	B2	5%
ISS A/S	BB-	B2	5%
Jaguar Land Rover PLC	BB-	Ba3	5%
Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH	NR	Ba2	5%
Ladbrokes PLC	BB	Ba2	5%
Lafarge SA	BB+	Ba1	5%
Melia Hotels International SA	NR	NR	5%
Metsa Board OYJ	B-	B3	5%
Nokia OYJ	BB-	Ba3	5%
Norske Skogindustrier ASA	CCC+	Caa1	5%
NXP BV / NXP Funding LLC	NR	NR	5%
Ono Finance II PLC	NR	Caa1	5%
Peugeot SA	BB	Ba3	5%
Portugal Telecom International Finance BV	BB+	Ba2	5%
Rallye SA	NR	NR	5%
Renault SA	BB+	Ba1	5%

Repsol SA	BBB-	Baa3	5%
Schaeffler Finance BV	NR	Ba3	5%
Societe Air France	NR	NR	5%
Stena AB	BB	Ba3	5%
Stora Enso OYJ	BB	Ba2	5%
Sunrise Communications Holdings SA	B+	B1	5%
ThyssenKrupp AG	BB	Baa3	5%
TUI AG	B-	B3	5%
Unitymedia KabelBW GmbH	B+	B1	5%
UPC Holding BV	B+	Ba3	5%
UPM-Kymmene OYJ	BB	Ba1	5%
Virgin Media Finance PLC	BB	Ba2	5%
Wendel SA	BB	NR	5%
Wind Acquisition Finance SA	NR	B3	5%

Något spekulativ Spekulativt

Klart spekulativt Mycket spekulativt

Nära betalningsinställelse

Har ställt in betalningarna

BB B CCC CC C

D

Absolut högsta kvalitet Högsta kvalitet

Hög kvalitet

Ganska hög kreditkvalitet

AAA AA A

BBB

Rating (Genomsnittlig)

Betyg

Investment

Grade

Referensbolagen är samtliga bolag med säte i Europa och där i princip samtliga har kreditbetyg som vid tidpunkten för erbjudandet når kreditvärdighetssegmentet ”speculative grade”, innebärande att kreditrisken i dessa är att betrakta som hög. Avkastningen på dessa bolags skuldförbindelser är högre för att möta den högre kreditrisken. Se nedan en tabell utvisande kreditbetygsskalor.

Speculative

Grade

Skuldförbindelser

Referensbolagens samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser enligt:

(a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs; och

(b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som det relevanta Referensbolaget ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.

Beräkning av avkastning och återbetalningsbeloppet

Ränta

Lånet löper under de två första åren med en fast ränta om indikativt 7,5 % och därefter med en rörlig ränta om indikativt tre gånger 3 månaders STIBOR. Räntan beräknas på det vid var tidpunkt utestående nominella beloppet under Lånet.

Återbetalningsbeloppet

Återbetalning sker på återbetalningsdagen med nominellt belopp, förutsatt att någon kredithändelse inte har inträffat. För det fall kredithändelse inträffar i förhållande till något eller några av Referensbolagen sätts avkastningen respektive Lånets kapitalbelopp ner genom att återbetalningsbeloppet ersätts med ett ”justerat återbetalningsbelopp” med förbehåll för följande. För det fall en kredithändelse inträffar i något av referensbolagen så är placeringen skyddad för de första 5 kredithändelserna. För kredithändelse 6 och uppåt kommer utestående nominellt belopp att minskas med 5 procentenheter per kredithändelse. vilket dock kan komma att justeras som ett resultat av inträffade Särskilda Xxxxxxxxx på sätt som beskrivs i dessa slutliga villkor.

Avkastningsexempel

Nedanstående exempel visar hur en kredithändelse kan påverka Lånet.

För det fall ingen kredithändelse inträffar under löptiden kommer investeraren i Lånet att under de två första åren erhålla upplupen ränta den 17 april 2014 och den 17 april 2015. Därefter kommer upplupen ränta att erhållas den 17 juli, 17 oktober, 17 januari och 17 april varje år samt Kapitalbeloppet på Återbetalningsdagen förutsatt att ingen kredithändelse inträffat under löptiden. För det fall en Kredithändelse inträffar under Observationsperioden som påverkar Justerat Återbetalningsbelopp skall det Justerade Återbetalningsbeloppet justeras per första dagen i aktuell Ränteperiod oavsett när i Ränteperioden Kredithändelsen inträffar.

För det fall en eller flera kredithändelser inträffar under perioden från den 27 mars 2013 till och med den 20 december 2017 (”Observationsperioden”) kommer återbetalningsbeloppet att justeras enligt tabellen nedan (tabellen är inte fullständig utan saknar redogörelse för återbetalningsbeloppets storlek för visst antal kredithändelser samt på vilket sätt återbetalningsbeloppets storlek minskar det relevanta räntebeloppet). Notera att nedskrivningsvärdena kan komma att justeras som en följd av Särskilda Xxxxxxxxx.

Antal kredithändelser	Återbetalningsbelopp
0	100%
1	100%
2	100%
3	100%
4	100%
5	100%
6	95%
7	90%
8	85%
9	80%
10	75%
15	50%
20	25%
25	0%
50	0%

Denna sektion innehåller en kortfattad sammanfattning och beskrivning av vissa tillämpliga villkor för Lånet och är endast ett hjälpmedel för investeraren för att läsa och förstå de villkor som gäller för Lånet. Villkoren i sin helhet framgår av de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkor som gäller för Lånet och denna sammanfattning utgör inte en del av lånevillkoren.

RISKFAKTORER

Generella Risker

En investering i Lånet är förknippat med vissa risker. Potentiella investerare uppmanas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidorna 12- 25 i Grundprospektet.

Risker knutna till strukturerade MTN

Såsom anges i Grundprospektet är avkastningsstrukturen för strukturerade MTN ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som för investeraren kan vara svåra att tillägna sig och jämföra med andra investeringsalternativ. Sambandet mellan avkastning och risk kan för en lekman vara svårt att bedöma. Avkastningsstrukturen kan ibland innehålla hävstångseffekter som medför att även små förändringar av utvecklingen i referenstillgångar kan få mycket stora konsekvenser för värdet och avkastningen av lånet. Historisk utveckling för motsvarande investering skall inte ses som en indikation för kommande avkastning.

Specifika risker knutna till Lånet

I tillägg till de riskfaktorer som angivits på sidorna 12-25 i Grundprospektet är särskilt följande risker förknippade med detta Lån.

Marknads- och kreditrisk

En investering i Lånet medför förutom kreditrisken på Emittenten även en kreditrisk på Referensbolagen. Skulle något eller några av Referensbolagens betalningsförmåga väsentligt försämras riskerar investeraren att inte erhålla någon avkastning och förlora hela eller delar av investerat belopp, eftersom inträffandet av en kredithändelse avseende något eller några av Referensbolagen eller dess skuldförbindelser innebär att återbetalningsbeloppet minskar. Eventuella förluster till följd av kredithändelse överförs således på Lånet, vilket innebär att hela eller delar av det investerade kapitalet kan komma att förloras då Lånet saknar kapitalskydd.

Urvalet av relevanta kredithändelser för Lånet motsvarar vad som är sedvanligt på den internationella kreditderivatmarknaden. Följande händelser, som beskrivs närmare i de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkoren, utgör kredithändelser:

• Något av Referensbolagen underlåter att i rätt tid erlägga betalning på finansiell skuld eller infria garanti avseende finansiell skuld.

• Något av Referensbolagen försätts i konkurs, blir föremål för företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller blir föremål för annat liknande förfarande.

Nedskrivning av kapitalbeloppet till följd av kredithändelse

En investering i lånet ger en exponering mot kreditrisken i de 50 bolag som ingår i indexet iTraxx Crossover Series 18 Index. Lånet är däremot inte strukturerat på sätt att Kapitalbeloppet riskeras med 1/50 för en eventuell Kredithändelse i ett Referensbolag. För det fall en kredithändelse inträffar i något av referensbolagen så är placeringen skyddad för de 5 första kredithändelserna. För kredithändelse 6 och uppåt kommer utestående Kapitalbeloppet att minskas med 5 procentenheter per kredithändelse.

Detta betyder att för att hela Kapitalbeloppet skall komma att nedskrivas räcker det med att det inträffar en eller flera Kredithändelser i 25 av de 50 Referensbolagen.

ÖVRIG INFORMATION
Emissionsinstitut:	Nordea Bank AB (publ)
Erbjudande:	Offentligt erbjudande
ISIN-kod:	SE0005033289
Börskod:	NBF_GTM_1438
Tidsplan:	Anmälan skall vara Garantum Fondkommission (”Garantum”) tillhanda senast den 4 mars 2013. Likvid skall finnas tillgänglig senast den 19 mars 2013 på i anmälan angivet belastningskonto. Nordea och Garantum förbehåller sig rätten att ange ett tidigare datum än 4 mars 2013 då anmälan skall vara Garantum tillhanda.
Totalkostnad:	I samband med utgivningen av denna typ av Lån har Emittenten och Garantum kostnader för bland annat produktion, distribution, eventuella licenser och riskhantering. För att täcka dessa kostnader tar Emittenten ut Courtage och arrangörsarvode. Arrangörsarvodet inkluderas i priset och uppgår till maximalt 1,2 procent per år av Lånets pris.
	Investerare bör vara uppmärksamma på att olika marknadsaktörer har olika förutsättningar att påverka priset på de finansiella instrument som ingår i produkterna.
Courtage:	Courtage tillkommer med 2 procent på sammanlagt belopp.
Skatteaspekter:	Kreditobligationer beskattas som fordringsrätter. Denna beskrivning utgör inte skatterådgivning. Den är inte uttömmande utan avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

Rätt till inställd emission samt justering av villkor för emission:

Utöver de rättigheter att ställa in en emission som följer av de Allmänna Villkoren förbehåller sig Emittenten rätten att ställa in emissionen om det totala tecknade beloppet understiger 20 000 000 kronor. Emittenten förbehåller sig rätten att ställa in emissionen om inte (i) räntesatsen för år 1-2 som lägst kan fastställas till 5% eller (ii) räntesatsen för år 3-5 som lägst kan fastställas till 2,5 multiplicerat med 3 månaders STIBOR. Emittenten äger rätt (i tillägg till vad som följer av Allmänna Villkor och Slutliga Villkor) att till och med Lånedatum ersätta Referenstillgång med en motsvarande Referenstillgång.

Licenser:

Ej tillämpligt

Såsom anges i Grundprospektet måste varje investerare, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i lånet. Varje investerare bör i synnerhet ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för MTN.

SLUTLIGA VILLKOR

Emittent:	Nordea Bank Finland Abp
Lån:	Lånet har nummer 3857 och består av en serie vilken benämns ”Kreditobligation High Yield Europa”.
Lånedatum:	27 mars 2013. Om sådan dag inte är en Bankdag, Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Återbetalningsdag:	17 januari 2018. Om sådan dag inte är en Bankdag, skall Återbetalningsdagen istället infalla på Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Kapitalbelopp:	Lånets nominella belopp.
Återbetalningsbelopp:	Kapitalbelopp eller, om Kredithändelse har inträffat, Justerat Återbetalningsbelopp (se vidare under ”Villkor som relaterar till återbetalning” nedan).
Pris:	100 %
Valör:	Nominellt belopp 10 000 SEK. Minsta teckningsbelopp är 50 000 SEK.
Valuta:	SEK
Skuldebrevens ställning i förmånsrättshänseende:	Icke efterställda.
Typ av MTN:	Icke kapitalskyddad. Avkastning betalas under löptiden, se under ”Villkor som relaterar till räntebetalning” nedan. MTN utgör Strukturerade MTN av typen Kreditobligationer.
Avkastnings- konstruktion:	Lånet löper med ränta som beräknas på sätt som anges under ”Ränteberäkning” nedan.
Villkor som relaterar till räntebetalning
Ränteberäkning:	Lånet löper med ränta beräknad utifrån tillämplig Räntesats från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan beräknas på hela Kapitalbeloppet såvida inte Kredithändelser har inträffat vilket resulterat i att Kapitalbeloppet justerats (”Justerade Återbetalningsbeloppet”). För det fall en Kredithändelse inträffar under

Observationsperioden som påverkar Justerat Återbetalningsbelopp skall det Justerade Återbetalningsbeloppet justeras per första dagen i aktuell Ränteperiod oavsett när i Ränteperioden Kredithändelsen inträffar.

För det fall Bestämningsdagen för Kredithändelse inträffar i nära anslutning till en Ränteförfallodag med följd att Emittenten erlägger ränta med ett belopp som överstiger vad som i övrigt följer av denna bestämmelse om ”Ränteberäkning” skall räntebeloppet omräknas i efterhand och ett belopp motsvarande skillnaden mellan erlagt räntebelopp och beräknat räntebelopp reducera det räntebelopp som kan komma att utbetalas avseende efterföljande Ränteperioder.

Räntebas: För varje Ränteperiod från den Ränteperiod som har Ränteförfallodag den 17 juli 2015: STIBOR 3 månader.

Räntesats: För den första och andra Ränteperioden: indikativt 7,5 % per år, dock lägst 5,0 %.

För övriga Ränteperioder: Räntekoefficienten multiplicerad med Räntebasen, dvs indikativt 3,00 x STIBOR 3 månader.

Räntekoefficient: Indikativt 3,00, dock lägst 2,50.

Ränteförfallodagar: 17 april 2014, 17 april 2015 och därefter på varandra följande 17 juli, 17 oktober, 17 januari och 17 april till och med den 17 januari 2018, i samtliga fall med justering enligt Bankdagskonventionen. Räntebeloppet justeras för det fall en tillämpning av Bankdagskonventionen innebär att ränta förfaller på annan dag. Första ränteperioden löper från och med Lånedatum till 17 april 2014.

Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för Strukturerade MTN:

Referensbolag: Följande bolag är Referensbolag under Lånet och har följande vikt:

Xxxx	S&P	Moody's	Vikt
Alcatel-Lucent/France	B	B3	5%
ArcelorMittal	BB+	Ba1	5%
Ardagh Packaging Finance PLC	NR	B3	5%
Brisa Concessao Rodoviaria SA	NR	Ba2	5%
International Consolidated Airlines Group SA	NR	NR	5%
Cable & Wireless Ltd	BB	NR	5%
CIR-Compagnie Industriali Riunite SpA	BB	NR	5%
Clariant AG	BBB-	Ba1	5%
Codere Finance Luxembourg SA	NR	Caa1	5%
ConvaTec Healthcare E SA	NR	Caa1	5%
Dixons Retail PLC	NR	B1	5%
EDP - Energias de Portugal SA	BB+	Ba1	5%
Eileme 2 AB	NR	NR	5%

Fiat Industrial SpA	BB+	NR	5%
Fiat SpA	BB-	Ba3	5%
Finmeccanica SpA	BBB-	Baa3	5%
Grohe Holding GmbH	B-	B2	5%
Havas SA	NR	NR	5%
HeidelbergCement AG	NR	Ba1	5%
Hellenic Telecommunications Organization SA	B-	Caa1	5%
Ineos Group Holdings Ltd	B	B2	5%
ISS A/S	BB-	B2	5%
Jaguar Land Rover PLC	BB-	Ba3	5%
Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH	NR	Ba2	5%
Ladbrokes PLC	BB	Ba2	5%
Lafarge SA	BB+	Ba1	5%
Melia Hotels International SA	NR	NR	5%
Metsa Board OYJ	B-	B3	5%
Nokia OYJ	BB-	Ba3	5%
Norske Skogindustrier ASA	CCC+	Caa1	5%
NXP BV / NXP Funding LLC	NR	NR	5%
Ono Finance II PLC	NR	Caa1	5%
Peugeot SA	BB	Ba3	5%
Portugal Telecom International Finance BV	BB+	Ba2	5%
Rallye SA	NR	NR	5%
Renault SA	BB+	Ba1	5%
Repsol SA	BBB-	Baa3	5%
Schaeffler Finance BV	NR	Ba3	5%
Societe Air France	NR	NR	5%
Stena AB	BB	Ba3	5%
Stora Enso OYJ	BB	Ba2	5%
Sunrise Communications Holdings SA	B+	B1	5%
ThyssenKrupp AG	BB	Baa3	5%
TUI AG	B-	B3	5%
Unitymedia KabelBW GmbH	B+	B1	5%
UPC Holding BV	B+	Ba3	5%
UPM-Kymmene OYJ	BB	Ba1	5%
Virgin Media Finance PLC	BB	Ba2	5%
Wendel SA	BB	NR	5%
Wind Acquisition Finance SA	NR	B3	5%

Referensbolag kan komma att bytas ut mot Ersättande Referensbolag enligt vad som anges nedan under ”Effekt av Särskild Händelse”.

Kredithändelse:

Inträffandet av en eller flera av följande händelser i förhållande till något av Referensbolagen: (a) Tillämpligt - Utebliven Betalning (”Failure to pay”), (b) Inte Tillämpligt - Omläggning av Skulder (”Restructuring”); eller (c) Tillämpligt - Insolvensförfarande (”Bankruptcy”); varvid gäller att en Kredithändelse skall anses föreligga även om den relevanta händelsen föranleds direkt eller indirekt av, eller invändning gjorts med hänvisning till, något av följande: (i) obehörighet, bristande rättskapacitet, bristande rättshandlingsförmåga eller liknande hos det relevanta Referensbolaget, (ii) faktisk eller påstådd ogiltighet, lagstridighet eller icke verkställbarhet rörande Skuldförbindelse (iii) tillämplig lag, föreskrift, myndighetsbeslut, dom, domstolsbeslut, beslut av skiljenämnd eller liknande handlingsorder eller införandet av, ändring av, eller domstolsskiljenämnds- eller myndighets tolkning av tillämplig lag eller föreskrift eller liknande eller (iv) införande av, eller ändring av, valutareglering, monetära restriktioner eller liknande föreskrifter från monetär eller annan myndighet (inklusive centralbank).

Insolvensförfarande: ”Bankruptcy”

Med ändring av bestämmelser, som anges i tilläggsvillkor 3 till Allmänna Villkor, skall följande gälla för denna MTN. Att något av Referensbolagen; (a) upplöses (annat än genom fusion); (b) blir insolvent, blir oförmögen att betala sina skulder vid förfall, ställer in betalningarna eller skriftligen i ett rättegångsförfarande, administrativt förfarande, myndighetsförfarande eller annars medger eller förklarar generell oförmåga att betala sina skulder vid förfall; (c) genomför en generell överlåtelse, förlikning, rekonstruktion eller liknande åtgärd med avseende på tillgångar eller skulder till förmån för sina borgenärer; (d) inleder eller blir föremål för förfarande som syftar till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, eller annat beslut med stöd av konkurs-, insolvens- eller liknande lagar eller förordningar som påverkar borgenärers rätt (innefattande även företagsrekonstruktion), eller ansökan om att upplösa eller försätta Referensbolaget i likvidation har lämnats och ett sådant förfarande eller en sådan ansökan: (i) leder till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, ett beslut som generellt påverkar borgenärernas rätt eller ett beslut om att försätta det relevanta Referensbolaget i likvidation, eller (ii) inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller generellt begränsas inom trettio dagar efter det att förfarandet inletts eller ansökan inlämnats; (e) omfattas av ett beslut av bolagsstämma eller annat organ om att upplösa Referensbolaget, ställa Referensbolaget under

företagsrekonstruktion eller tvångsförvaltning, eller försätta Referensbolaget i likvidation (annat än genom fusion); (f) ansöker om eller blir föremål för ett förordnande om förvaltare (innefattande varje form av konkurs- eller insolvensförvaltning), syssloman, utredningsman, god man eller annan motsvarande befattningshavare med avseende på Referensbolaget och samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar; (g) låter en borgenär med säkerhet i någon av Referensbolagets tillgångar komma i besittning av samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar eller Referensbolaget blir föremål för utmätning, kvarstad, annan verkställighetsåtgärd eller annat förfarande med avseende på samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar, och sådan borgenär behåller besittningen eller sådant förfarande inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller begränsas inom trettio dagar; eller (h) orsakar eller utsätts för en händelse eller omständighet som enligt en på Referensbolaget tillämplig lag har motsvarande effekt som en eller flera av de händelser som nämns i punkterna (a)-(g).

Omläggning av Skulder: ”Restructuring”

(a) Med ”Omläggning av Skulder” avses, i förhållande till en eller flera Skuldförbindelser, att (A) antingen det relevanta Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt träffar överenskommelse med innehavaren/innehavarna av Skuldförbindelsen med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen med den innebörd som framgår i någon av punkterna (i)-(v) nedan, eller (B) att Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt tillkännager eller förordnar en eller flera av de i punkterna (i)-(v) nedan nämnda åtgärderna med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen. Därutöver förutsätts att den Skuldförbindelse eller de Skuldförbindelser som är föremål för åtgärden/åtgärderna i punkterna (i)-(v) nedan sammanlagt uppgår till Tröskelbeloppet. (i) en minskning av räntesats, räntebelopp eller upplupen ränta; (ii) en minskning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp som förfaller till betalning på slutförfallodagen eller på annan förfallodag; (iii) en senareläggning eller annat uppskjutande av (A) förfallodagen för betalning av ränta eller tidpunkten för ränteberäkning eller (B) förfallodagen för betalning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp; (iv) en förändring av Skuldförbindelsens förmånsrätt som innebär att Skuldförbindelsen blir efterställd i förhållande till någon annan Skuldförbindelse; eller (v) en ändring av den valuta (eller i sammansättningen av valutor) i vilken betalning av ränta, kapitalbelopp eller avgift under Skuldförbindelsen skall erläggas, om ändring sker till någon annan valuta än en valuta som är:

	(A) lagligt betalningsmedel i något av G7-länderna (inklusive tillkommande G7-länder, om nya medlemmar antas till G7- gruppen), eller (B) lagligt betalningsmedel i något land, som vid tiden för ändringen ifråga är OECD-medlem och vars hemmavaluta har en långfristig rating som är antingen minst AAA hos Standard & Poor´s, a division of The MacGraw-Hill Companies, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet), minst Aaa hos Moody´s Investor Service, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet) eller minst AAA hos Fitch Ratings (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet). (b) Inget av följande skall utgöra en ”Omläggning av Skulder”: (i) betalning i euro av ränta eller kapitalbelopp avseende en Skuldförbindelse i en till Europeiska unionen hörande medlemsstats nationella valuta, då medlemsstaten ifråga har infört eller ska införa den gemensamma valutan enligt fördraget om etablerandet av den Europeiska Gemenskapen; (ii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda åtgärderna inträffar, avtalas eller tillkännages som en följd av en administrativ, bokföringsmässig, skattemässig eller annan teknisk justering eller korrigering inom ramen för normal affärsverksamhet; (iii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda händelserna inträffar, avtalas eller tillkännages under omständigheter som innebär att händelsen inte är en direkt eller indirekt följd av en försämring av Referensbolagets kreditvärdighet eller finansiella ställning. (c) I punkterna (a) och (b) ovan avses med ”Skuldförbindelse” även de förbindelser för vilka Referensbolaget har ställt en garanti eller borgen, varvid med Referensbolag i punkt (a) avses gäldenären i den förbindelse för vilken borgen eller garanti ställts och i punkt (b) avses Referensbolaget.
Utebliven Betalning: ”Failure to pay”	Ett Referensbolags underlåtenhet att i enlighet med villkoren för en eller flera Skuldförbindelser erlägga förfallen betalning (och efter att eventuell Anståndsperiod löpt ut) och det belopp som är förfallet till betalning eller summan av de belopp som är förfallna till betalning uppgår till lägst Tröskelbeloppet.
Skuldförbindelse:	Referensbolags samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under (a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs och (b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som ett Referensbolag ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.
Tröskelbelopp:	Avser USD 1 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Utebliven Betalning” och USD 10 000 000 vid tillämpning av definitionen

	”Omläggning av Skulder” (eller, i samtliga fall, motvärdet därav i annan valuta).
Anståndsperiod: ”Grace Period”	Avser: (i) anståndsperiod för betalning, vilken har avtalats i samband med utgivandet eller upptagandet av en Skuldförbindelse; eller (ii) om sådan anståndsperiod inte avtalats eller den avtalade anståndsperioden är kortare än tre (3) Bankdagar, så skall Anståndsperioden vara tre (3) Bankdagar, dock gäller att Anståndsperiod skall anses löpa ut senast på Återbetalningsdagen.
Offentligt Tillgänglig Information: ”Publicly Available Information”	Avser information som bekräftar att en Kredithändelse har inträffat och: (i) som har offentliggjorts i minst en Nyhetskälla; (ii) som är information som offentliggjorts av relevant Referensbolag eller agent, trustee eller liknande för relevant Skuldförbindelse; (iii) som är information baserad på innehåll i konkursansökan, konkursbeslut, korrespondens med myndigheter, domstolar eller liknande, eller annan likartad information; eller (iv) Beräkningagenten bekräftar i intyg till Emittenten att Kredithändelse har inträffat och Kredithändelsens natur.
Nyhetskälla:	Nyhetskälla såsom Bloomberg Service, Dow Jones Telerate Service, Reuter Monitor Money Rates Services, Dow Jones News Wire, Wall Street Journal, New York Times, NihonKezain Shinbun, Asahi Shinbun, Yomiuri Shinbun, Financial Times, La Tribune, Les Echos, The Australian Financial Review (eller ersättande publikation eller elektronisk nyhetskälla), huvudkällan för affärsnyheter i Referensbolagets hemlandsjurisdiktion och varje annan internationellt erkänd nyhetskälla.
Effekt av Kredithändelse:	Emittenten skall med beaktande av Offentligt Tillgänglig Information eller information från International Swaps and Derivatives Association, Inc (”ISDA”), göra en självständig bedömning av om en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden. För det fall en Kredithändelse inträffar i något Referensbolag så är placeringen skyddad för de 5 första Kredithändelserna. För Kredithändelse 6 och uppåt kommer Kapitalbeloppet skrivas ned med ett belopp motsvarande 5 procentenheter per Kredithändelse av Återbetalningsbeloppet enligt nedan tabell (tabellen är inte fullständig utan saknar redogörelse för återbetalningsbeloppets storlek för visst antal Kredithändelser): Antal Återbetalningsbelop kredithändelser p 0 100% 1 100% 2 100%

3	100%
4	100%
5	100%
6	95%
7	90%
8	85%
9	80%
10	75%
15	50%
20	25%
25	0%
50	0%

Ovan i tabellen angivna återbetalningsbelopp kan komma att justeras i enlighet med vad som sägs nedan under till Särskilda Xxxxxxxxx och Ersättande Referensbolag.

Endast Kredithändelse som enligt Emittenten inträffar under Observationsperioden kan läggas till grund för justering av Kapitalbeloppet. Emittenten äger rätt att registrera varje nedskrivning av Kapitalbelopp hos Euroclear.

Emittenten har rätt att bortse från Kredithändelse.

Emittenten har rätt att instruera Euroclear Sweden att handelsstoppa Lånet om Kredithändelse inträffar under Observationsperioden.

Observationsperiod: Från och med den 27 mars 2013 till och med den 20 december 2017

Särskild Händelse: ”Succession Event”

Med ändring av bestämmelser, som återges ur tilläggsvillkor 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet.

För det fall samtliga eller merparten av ett Referensbolags Skuldförbindelser genom lag eller avtal, direkt eller indirekt övergår till en eller flera juridiska personer genom fusion, sammanslagning, överlåtelse av tillgångar eller skulder, fission, uppdelning, avyttring eller annan liknande händelse skall vad som anges under Effekt av Särskild Händelse nedan, gälla. Särskild Händelse är inte tillämplig för det fall ett Referensbolags samtliga förpliktelser byts ut mot ett annat bolags förpliktelser, i annat fall än om sådant utbyte sker i samband med någon av de händelser som anges ovan.

Beräkningsagenten skall fastställa om en Särskild Händelse föreligger och skall utföra de beräkningar och bedömningar som föranleds av vad som anges under ”Ersättande Referensbolag” nedan och underrätta Fordringshavarna därom.

Emittenten äger rätt att med bindande verkan för Fordringshavarna genomföra de justeringar till Slutliga Villkor som Emittenten anser vara behövliga i anledning av att en Särskild Xxxxxxxx har inträffat eller

	förväntas inträffa.
Ersättande Referensbolag: ”Successor”	Med ändring av bestämmelser, som återges ur tilläggsvillkor 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet. Avser vardera bolag som var för sig övertar (direkt eller indirekt) 25 % eller mer av Skuldförbindelserna från ett Referensbolag genom en Särskild Händelse. Om mindre än 25 % av Skuldförbindelserna stannar hos Referensbolaget skall Referensbolaget upphöra att vara ett ”Referensbolag”, i annat fall skall Referensbolaget fortsätta att vara ett ”Referensbolag” jämte Ersättande Referensbolag. Om ett eller flera bolag var för sig övertar en del av Skuldförbindelserna men inget bolag övertar mer än 25 % av Skuldförbindelserna och det relevanta Referensbolaget upphör att existera, skall det eller de bolag som övertar störst andel av Skuldförbindelserna utgöra Ersättande Referensbolag och Referensbolaget skall upphöra att vara ett ”Referensbolag”.
Effekt av Särskild Händelse:	För det fall Beräkningsagenten bedömer att en Särskild Händelse har inträffat skall det Ersättande Referensbolaget, från och med den dag som Beräkningsagenten bestämmer, ersätta det relevanta Referensbolaget som ”Referensbolag” vid tillämpning av villkoren för Lånet. Emittenten har rätt att i fall av Särskilda Xxxxxxxxx justera det eller de relevanta Referensbolagens, eller Ersättande Referensbolagens, andelstal i korgen alternativt lägga till eller ta bort ett eller flera Referensbolag i korgen i syfte att det totala antalet Referensbolag vid var tid skall uppgå till 50 .
Meddelande om Kredithändelse:	Med ändring av § 4.1 f) fjärde stycket eller § 14 i Allmänna Villkor gäller följande för meddelande om Kredithändelse. Emittenten skall senast tio (10) Bankdagar efter den dag då Emittenten bestämmer att Kredithändelse har inträffat (”Bestämningsdag för Kredithändelse”) lämna ett skriftligt meddelande om Kredithändelsen till Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för vidare distribution till Fordringshavarna enligt de rutiner som Euroclear vid var tid tillämpar. Meddelandet skall innehålla information (förutsatt att sådan information kan lämnas utan att Emittenten eller Beräkningsagenten riskerar att bryta banksekretessbestämmelse eller annat åtagande om sekretess) om vilken Kredithändelse som inträffat och vilken Offentlig Tillgänglig Information som bekräftar att Kredithändelse har inträffat eller om Kredithändelsen har fastställts på basis av information från ISDA.
Ändring i Lag:	Bestämmelser om Ändring i Lag i punkten 5.1 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Ökade Riskhanterings kostnader:	Bestämmelserna om Ökade Riskhanteringskostnader i punkten 5.2 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Avbrott i Riskhantering:	Bestämmelserna om Avbrott i Riskhantering i punkten 5.3 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.

Villkor som relaterar till återbetalning
Återbetalningsbelopp:	Under förutsättning att Emittenten inte har bestämt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden förfaller Kapitalbeloppet till återbetalning på Återbetalningsdagen. Om Emittenten har bestämt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden skall Lånet på Återbetalningsdagen återbetalas med Justerat Återbetalningsbelopp och Fordringshavarna har ingen rätt att erhålla skillnaden mellan Lånets Kapitalbelopp och Justerat Återbetalningsbelopp. Vardera MTN berättigar i sådant fall till återbetalning av ett belopp motsvarande Justerat Återbetalningsbelopp dividerat med antalet utestående MTN. Justerat Återbetalningsbelopp förfaller till betalning på Återbetalningsdagen.
Justerat Återbetalningsbelopp:	Justerat Återbetalningsbelopp fastställs av Beräkningsagenten och skall utgöra kapitalbeloppet justerat för Kredithändelser, vilket belopp kan komma att uppgå till noll för det fall kredithändelser äger rum i 25 Referensbolag. Återbetalningsbeloppet justeras per första dagen i aktuell Ränteperiod oavsett när i Ränteperioden Kredithändelsen inträffar.
Bankdagskonvention:	Enligt 8.7 i Allmänna Villkor, ”Efterföljande Bankdag”
Generella Villkor relaterade till MTN
Beräkningsagent:	Nordea Bank Finland Abp eller sådan annan person som kan komma att utses av Emittenten.
Clearing:	Euroclear Sweden AB.
Börsregistrering:	Ansökan om börsregistrering kommer att inges till Nasdaq OMX Stockholms obligationslista Structured Products
Bankdag:	Istället för vad som anges i de Allmänna Villkoren, varje dag då affärsbanker och marknadsplatser är öppna för verkställande av betalning i Stockholm och London.
Tillämplig lag:	Svensk lag.
Övriga Bestämmelser:	I händelse av oklarhet rörande tolkningen eller tillämpningen av viss bestämmelse för Lånet skall ledning sökas i de definitioner som publicerats av ISDA under benämningen ”2003 ISDA Credit Derivatives Definitions” jämte samtliga från tid till annan publicerade tillägg (”ISDA Definitionerna”) samt i allmänt godtagen och iakttagen internationell praxis för kreditderivat och kreditderivatbaserade skuldinstrument.

ANSVAR

Emittenten bekräftar härmed att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga betalning.

den 25 januari 2013 Nordea Bank Finland Abp