FINANS-

FINANS-

INSPEKTIONEN

FINANSINSPEKTIONENS FÖRFATTNINGSSAMLING

Finansinspektionens föreskrifter om prospekt;

beslutade den 27 mars 1995.

Finansinspektionen föreskriver¹ med stöd av 1 och 2 §§ förordningen (1992:561) om börs- och clearingverksamhet samt 1 och 2 §§ förordningen (1991:1007) om handel och tjänster på värdepappersmarknaden följande.

BÖRSPROSPEKT AVSEENDE AKTIER 1 KAP. ALLMÄNT

1 § Ett börsprospekt enligt 5 kap. 5 § första stycket lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet (börslagen) skall, såvitt gäller aktier, ha det innehåll som anges i 3 eller 4 kap. och offentliggöras på det sätt som framgår av 5 kap.

Bestämmelser om undantag från skyldighet att upprätta börsprospekt avseende aktier finns i 2 kap.

Vad som i 2-5 kap. föreskrivs om aktie skall även tillämpas på emissionsbevis och interimsbevis avseende aktier.

2 § Förutom de föreskrifter om prospekt som anges i 2-5 kap. kan också be- stämmelser om prospekt i aktiebolagslagen (1975:1385) eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning komma att bli tillämpliga.

2 KAP. UNDANTAG FRÅN SKYLDIGHETEN ATT UPPRÄTTA BÖRS- PROSPEKT

1 § Börsprospekt avseende aktier behöver - om förutsättningarna i andra stycket är uppfyllda - inte upprättas när ansökan om inregistrering avser

1. aktier som utgivits med företrädesrätt för aktieägarna i bolaget eller till allmänheten,

2. aktier som utgivits i samband med ett uppköpserbjudande, eller

3. aktier som utgivits i samband med fusion, förvärv av ett annat företag eller bildandet av ett nytt företag, uppdelning av ett företag, övertagande av ett företags tillgångar och skulder, helt eller delvis, eller som vederlag vid förvärv av andra tillgångar än kontanta medel.

FFFS 1995:21

¹Jfr. rådets direktiv 80/390 EG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på

upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, rådets direktiv 89/298 EG av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten samt rådets direktiv 94/18 EG av den 30 maj 1994 om ändring av direktiv 80/390 EG, såvitt gäller skyldigheten att upprätta

POSTADRESS

BOX 7831

103 98 STOCKHOLM

BESÖKSADRESS XXXXXXXXXXXXXX 00, XXXXXXXXX

TELEFON

00-000 00 00

TELEFAX

00-00 00 00

POSTGIROKONTO

1 56 38-0

prospekt. Vad som sägs i första stycket punkterna 1-3 gäller dock endast under förutsättning av att en handling, som av börsen bedöms innehålla information som är likvärdig med den som börsprospekt, för ifrågavarande slag av fondpapper, en- ligt dessa föreskrifter skall innehålla, offentliggjorts i Sverige inte tidigare än tolv månader innan aktierna inregistreras. Dessutom skall uppgifter offentliggöras, i enlighet med bestämmelserna i 5 kap. eller, i tillämpliga fall, enligt 2 kap. 23 § FFFS 1992:24, om varje väsentlig förändring som inträffat efter det att handlingen färdigställdes. Slutligen skall handlingen hållas tillgänglig för allmänheten på bolagets huvudkontor och hos svensk bank eller värdepappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse.

2 § Börsprospekt avseende aktier behöver inte heller upprättas när ansökan om inregistrering avser

1. aktier som utges i samband med fondemission eller aktier i bolaget som i annat fall, utan vederlag tilldelas bolagets aktieägare, under förutsättning att bolagets aktier av ifrågavarande slag redan är inregistrerade vid samma börs,

2. aktier som tillkommit vid konvertering av konvertibla skuldebrev eller aktier som i annat fall utgivits i utbyte mot utbytbara skuldebrev, förutsatt att aktier av det slag vartill sådana skuldebrev berättigar vid konvertering eller utbyte redan är inregistrerade vid samma börs,

3. aktier som tillkommit vid utnyttjande av optionsrätter till nyteckning av aktier, förutsatt att aktier av det slag vartill sådana optionsrätter berättigar redan är inregistrerade vid samma börs,

4. aktier som utgivits som ersättning för aktier av samma slag vilka redan är in- registrerade vid samma börs, förutsatt att åtgärden inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, t ex uppdelning eller sammanläggning av aktier,

5. aktier vars antal eller beräknade marknadsvärde eller nominella värde eller, om nominellt värde saknas, vilkas bokföringsmässiga värde understiger 10 procent av antalet aktier eller av motsvarande värde på aktier av samma slag vilka redan är inregistrerade vid samma börs,

6. aktier som tilldelas anställda i ett bolag, förutsatt att aktier av samma slag redan är inregistrerade vid samma börs, eller

7. aktier som redan är inregistrerade vid en annan börs i Sverige förutsatt att ett börsprospekt med innehåll som sägs i 3 eller 4 kap. redan har offentliggjorts enligt 5 kap.

Vad som sägs i första stycket punkterna 5 - 7 gäller dock endast under förut- sättning av att uppgift om antalet aktier, med angivande av slag, som avses bli inregistrerade och de förhållanden under vilka aktierna givits ut har offentliggjorts enligt 5 kap.

3 § Börsprospekt avseende aktier behöver inte upprättas om ansökan om inre- gistrering avser aktier som utgivits till en eller ett fåtal fysiska eller juridiska personer.

4 § Börsprospekt avseende aktier behöver inte - om förutsättningarna i andra stycket och i 5 § är uppfyllda - upprättas om aktierna varit inregistrerade i annat land inom EES i minst tre år före ansökan om inregistrering och behörig

myndighet i den eller de länder inom EES där aktierna är inregistrerade på ett, för den aktuella börsen i Sverige, godtagbart sätt bekräftat att bolaget under de senaste tre åren - eller om aktierna varit inregistrerade i flera länder inom EES, under hela den tid som aktierna varit inregistrerade i visst land inom EES om det är mindre än tre år - har följt de regler som där gäller beträffande informations-

givning och inregistrering.

Vad som sägs i första stycket gäller dock endast under förutsättning av att en handling med det innehåll som sägs i punkterna 1-5 har offentliggjorts enligt 5 kap.

1. Uppgift om

a) att ansökan om inregistrering av aktierna gjorts,

b) aktiernas antal och slag,

c) de rättigheter som aktierna representerar,

d) varje väsentlig förändring som inträffat efter det att de handlingar som avses i punkterna 3 och 4 färdigställts,

e) arten och storleken av eventuella skatteavdrag från aktieutdelningsbelopp,

f) hur information rörande bolaget offentliggörs,

g) vilken bank eller annat företag som, i den mån detta ansvar inte upprätthålls av Värdepapperscentralen VPC AB, har ansvar för utbetalning av utdelning eller motsvarande för bolagets räkning i Sverige, och

h) övriga för den svenska marknaden specifika uppgifter som kan antas vara av väsentlig betydelse för investerarna.

2. Försäkran avgiven av de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga för uppgifterna i punkt 1 av innebörd att, såvitt de känner till, dessa uppgifter överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av bolaget som dessa uppgifter skapar.

3. Bolagets senast upprättade årsredovisning samt, i förekommande fall, därefter offentliggjord bokslutskommuniké och halvårsrapport.

Upprättar bolaget redovisningshandlingar för såväl moderbolaget som koncernen, skall båda ingå. Bolaget får dock utelämna det ena slaget av redovisning, om den redovisning som utelämnas inte innehåller någon ytterligare information av väsentlig betydelse.

4. De prospekt eller motsvarande handlingar som bolaget offentliggjort inom den senaste tolvmånadersperioden före ansökan om inregistrering.

5. Följande information skall, i den mån uppgifterna inte framgår av punkterna 1- 4, lämnas

a) namn och befattning avseende ledamöter av styrelsen, ledande befattnings-

havare, revisorer samt ledamöter av förekommande övervakande och kontrollerande organ,

b) uppgift om bolagets aktiekapital,

c) senast kända uppgifter om större aktieägare och deras aktieinnehav, med angivande av den procentuella andel av aktiekapitalet och röstetalet som var och en av dessa, direkt eller indirekt, innehar. Sådana uppgifter skall omfatta aktieägare vars andel av aktiekapitalet eller röstetalet uppgår till tio procent eller mer, och

d) de rapporter rörande den senaste årsredovisningen som bolagets revisorer utfärdat i enlighet med lagstiftningen i den medlemsstat där bolaget har sitt säte.

5 § Vad som sägs i 4 § gäller dock endast under förutsättning av att bolaget åtar sig

1. att i tillkännagivanden, affischer och annat annonsmaterial som rör inregistreringen av aktierna och alla andra handlingar hänförliga till inregistreringen som bolaget avser att offentliggöra eller som offentliggörs för bolagets räkning av annan, lämna uppgift om att den information som anges i 4 § sammanställts och hur den kommer att offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i 5 kap., och

2. att den information som avses i 4 § och det annonsmaterial m.m. som avses i punkt 1 har tillställts börsen innan det gjorts tillgängligt för allmänheten.

6 § Börsprospekt avseende aktier behöver inte upprättas när ett bolag ansöker om att få sina aktier inregistrerade om

1. aktierna under den senaste tjugofyramånadersperioden varit föremål för notering på en svensk börs,

2. information, som enligt den börs där ansökan görs, bedöms motsvara vad som anges i 4 §, finns tillgänglig för allmänheten före aktiernas inregistrering, och

3. bolaget under den i punkt 1 angivna tjugofyramånadersperioden lämnat information till marknaden i huvudsak i enlighet med vad som gäller för bolag vars aktier är inregistrerade vid en svensk börs.

3 KAP. INNEHÅLLET I BÖRSPROSPEKT AVSEENDE AKTIER

Inledande bestämmelser

1 § Ett börsprospekt avseende aktier skall ha det innehåll som anges i 5 - 70 §§ om inte annat följer av 2 - 4 §§.

2 § I de situationer som anges i 4 kap. behöver börsprospektet endast innehålla de uppgifter som där sägs med de möjligheter till undantag som anges i 3 - 4 §§.

3 § I de fall de uppgifter som skall anges enligt 5 - 70 §§ eller 4 kap. inte är tillämpliga med hänsyn till arten av bolagets verksamhet eller annat förhållande, skall i stället andra likvärdiga uppgifter lämnas i börsprospektet.

4 § Uppgifter som krävs enligt 5 - 70 §§ eller 4 kap. får efter medgivande av börsen utelämnas i börsprospekt, om det kan anses att

1. informationen är av endast mindre betydelse och inte är sådan att den påverkar bedömningen av bolagets tillgångar och skulder, resultat, finansiella ställning i övrigt samt framtidsutsikter, eller

2. röjandet av sådan information skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt kunna skada bolaget, förutsatt, i det senare fallet, att ett uteläm- nande inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om fakta och om- ständigheter som är av betydelse vid en bedömning av aktierna.

Av 58, 61, 69 och 70 §§ följer att börsen kan medge undantag från de uppgifter som krävs i nämnda paragrafer även av andra skäl än som anges i första stycket punkterna 1-2.

Ansvariga för börsprospekt och för revision av räkenskaperna

5 § Namn och befattning för de fysiska personer samt firma och säte för de ju- ridiska personer som genom avgivande av försäkran enligt 6 § är ansvariga för börsprospektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna delar därav.

6 § Försäkran avgiven av de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga för hela eller delar av börsprospektet med innebörd att, såvitt de känner till, uppgifterna i hela eller i den del av börsprospektet för vilken de är ansvariga överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av bolaget som skapas av prospektet.

7 § Namn och titel eller annan kvalifikation avseende de revisorer som i enlighet med lag granskat årsredovisningen för de tre senaste räkenskapsåren. Revisorernas förklaring att årsredovisningarna har blivit föremål för revision och att förekommande uppgifter ur årsredovisningarna blivit korrekt återgivna i prospektet samt uppgift om eventuella anmärkningar som intagits i revisions- berättelse för de tre senaste räkenskapsåren. Uppgift skall också lämnas huruvida andra delar av börsprospektet har granskats av revisorerna.

Över sin granskning skall revisorerna avge en berättelse som skall intas i pros- pektet.

Uppgifter rörande de aktier som är föremål för inregistrering m.m.

8 § Uppgift om bolagets aktiekapital eller motsvarande och det totala antalet aktier i bolaget, fördelat på aktieslag. Uppgifter skall också lämnas om huruvida ansökan om inregistrering avser aktier av sådant slag som redan är föremål för handel.

9 § Uppgift om beslut, godkännande eller bemyndigande med stöd av vilket utgivande av aktier skett eller avses ske.

10 § Har - under innevarande eller närmast föregående verksamhetsår - aktier utgivits i samband med fusion eller uppköpserbjudande eller som vederlag vid förvärv av andra tillgångar än kontanta medel eller i samband med andra likartade

situationer, skall - om uppgift beträffande sådan transaktion inte lämnats i årsredovisningen för det aktuella verksamhetsåret - uppgift lämnas om var de handlingar som innehåller villkoren för sådan transaktion hålls tillgängliga för allmänheten.

11 § En kortfattad beskrivning av de rättigheter som aktierna representerar fördelat på aktieslag, särskilt vad gäller rösträttens omfattning, samt rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

12 § Uppgift om arten och storleken av eventuellt skatteavdrag på utdelning på aktier som görs i det land där bolaget har sitt säte, med angivande av myndighet eller annan som ansvarar för verkställandet av skatteavdraget.

13 § Uppgift beträffande eventuella särskilda villkor för överlåtelse av aktierna eller eventuella inskränkningar i överlåtbarheten.

14 § Uppgift om från och med för vilket räkenskapsår eller motsvarande som aktierna medför rätt till utdelning.

15 § Uppgift om den eller de börser där ansökan om inregistering ingivits eller kommer att inges.

16 § Uppgift, i förekommande fall, om vilken bank eller annat företag som vid tiden för inregistrering av aktierna har ansvar för utbetalning av utdelning eller motsvarande för bolagets räkning i Sverige. Denna uppgift behöver dock inte lämnas om detta ansvar upprätthålls av Värdepapperscentralen VPC AB.

17 § Har nyemission eller försäljning av de aktier som är föremål för ansökan om inregistrering genomförts inom en tolvmånadersperiod närmast före den tidpunkt då ansökan om inregistrering gavs in till börsen eller under tiden därefter till dess beslut om inregistrering fattats av börsen skall, om uppgifterna kan anses vara av betydelse, följande information lämnas

1. uppgift om vilka kategorier av placerare som ägt teckna aktier i emissionen eller förvärva aktier vid försäljningen och en redogörelse för i vad mån respektive kategori utövat sin rätt samt, såvida avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ägt rum, skälen för denna avvikelse även som en motivering för emissionskursen,

2. uppgift om det sammanlagda emissionsbeloppet i nyemissionen respektive den totala försäljningslikviden och det antal aktier som emitterats respektive utbjudits, i förekommande fall uppdelat på aktieslag,

3. har nyemissionen respektive försäljningen ägt rum samtidigt i Sverige och i ett eller flera andra länder och har en viss del av ifrågavarande aktier avdelats för den svenska marknaden eller någon utländsk marknad, skall uppgift härom lämnas med en översiktlig redogörelse för hur aktierna fördelats mellan de olika marknaderna,

4. uppgift om emissionskursen eller försäljningspriset, med angivande av akti- ernas nominella värde eller, om sådant värde saknas, det bokförda värdet hos bolaget samt uppgift om betalning skett eller skall ske kontant eller på annat sätt,

5. uppgift om förfarandet vid utövande av företrädesrätt; uppgift rörande före- trädesrätters överlåtbarhet och om konsekvenserna av att sådan rätt inte utnyttjas,

6. uppgift om tidsperiod för anmälan om teckning eller köp av aktier, med angi- vande av bank, värdepappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrö- relse eller annat företag som haft eller har till uppgift att ta emot sådana anmäl- ningar,

7. uppgift om tidpunkt och sätt för leverans av aktier,

8. uppgift om fysiska eller juridiska personer som förbundit sig att teckna eller förvärva aktier i emissionen eller försäljningen eller som på annat sätt garanterat genomförandet samt, i förekommande fall, uppgift om hur stor del av emissionen eller försäljningen som omfattas av ett sådant åtagande,

9. uppgift om eller uppskattning av det totala belopp som avgifter och andra kostnader uppgår till i samband med emissionen, och

10. uppgift om det totala emissionsbeloppet efter avdrag för kostnader som avses i punkt 9 och om hur detta belopp huvudsakligen avses att användas.

18 § Beskrivning av de aktier som är föremål för ansökan om inregistrering, varvid särskilt anges antalet aktier, det nominella värdet per aktie eller, om sådant värde saknas, det bokförda värdet hos bolaget eller det sammanlagda nominella värdet av aktierna, aktieslag samt, i förekommande fall, om kuponger medföljer aktierna.

19 § Om de aktier som omfattas av ansökan om inregistrering inte varit föremål för organiserad handel skall uppgift lämnas om antalet aktier som tillförs mark- naden och det nominella värde per aktie eller, om sådant värde saknas, det bok- förda värdet hos bolaget eller det sammanlagda nominella värdet av aktierna samt, i förekommande fall, emissionskurs eller försäljningspris.

20 § Uppgift om vilken dag, i fall den bestämts, de nya aktierna kommer att in- registreras och bli föremål för handel.

21 § Om bolaget givit ut aktier av samma slag som redan är inregistrerade eller noterade vid en eller flera börser eller noterade vid en eller flera auktoriserade marknadsplatser eller eljest är föremål för organiserad handel, skall uppgift lämnas om namnet på dessa börser, marknadsplatser eller andra marknader.

22 § Uppgift för senaste och innevarande räkenskapsår rörande

1. offentligt uppköpserbjudande som lämnats avseende av bolaget utgivna aktier, och

2. offentligt uppköpserbjudande som bolaget lämnat avseende aktier utgivna av annat bolag.

Uppgift om pris eller utbytesvillkor vid sådana erbjudanden samt vad utfallet blivit.

23 § Om, i samband med att ansökan om inregistrering av aktier görs, emission eller försäljning av aktier av samma slag sker till en öppen krets eller för enskild placering (private placement) skall transaktionen kortfattat beskrivas samt uppgift lämnas om det antal aktier som transaktionen omfattar.

Uppgifter om bolaget

Allmänt

24 § Uppgift om bolagets firma, styrelsens säte och huvudkontorets adress.

25 § Uppgifter om organisationsnummer och datum för bolagets registrering i bolagsregister eller motsvarande samt uppgift om hur länge bolaget bedrivit verksamhet.

26 § Uppgift om den associationsform under vilken bolaget bedriver sin verk- samhet samt uppgift om den lagstiftning som reglerar associationsformen.

27 § Uppgift om föremålet för bolagets verksamhet antingen med hänvisning till den bestämmelse i bolagsordningen eller motsvarande där detta anges eller genom att utdrag ur bolagsordningen i relevant del infogas i prospektet.

28 § Innehåller prospektet hänvisning till, för allmänheten tillgänglig, handling med kompletterande information om bolaget, skall uppgift lämnas om var sådan handling hålls tillgänglig.

Det egna kapitalet

29 § Har inte full betalning erlagts för av bolaget emitterade aktier, skall uppgift lämnas om antalet ej fullt betalda aktier, i förekommande fall uppdelat på aktieslag, samt det belopp som återstår att betala och övriga villkor för sådan betalning.

30 § Har bolaget fattat beslut om emission av aktier, konvertibla skuldebrev, andra mot aktier utbytbara skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier eller motsvarande eller har styrelsen eller annat behörigt bolagsorgan erhållit bemyndigande att fatta beslut om sådan åtgärd, skall uppgift lämnas om

1. den ökning av aktiekapitalet som kan bli följden av en sådan åtgärd och, i fö- rekommande fall, uppgift om beslutets eller bemyndigandets giltighetstid,

2. de kategorier av placerare som skall ha rätt till teckning i sådan emission, och

3. de huvudsakliga villkoren för emissionen.

31 § Uppgift om det sammanlagda nominella beloppet för utgivna konvertibla skuldebrev, andra mot aktier utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier med angivande av de villkor som gäller vid konvertering, annat utbyte eller nyteckning.

32 § Uppgift om de villkor som anges i bolagsordning eller motsvarande beträf- fande ändring av aktiekapitalet eller motsvarande och de rättigheter som varje aktieslag representerar i detta avseende.

33 § Redogörelse för förändringar i aktiekapitalet eller motsvarande och av antal och slag av aktier som genomförts under den senaste treårsperioden.

34 § Uppgift, i den mån den är känd för bolaget, om förekomsten av aktie- ägaravtal eller andra betydelsefulla överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över bolaget, med angivande av den andel av det totala röstetalet som omfattas av sådant avtal eller överenskommelse.

35 § Uppgift om större aktieägare och deras aktieinnehav med angivande av den procentuella andel av aktiekapitalet och röstetalet som var och en av dessa, direkt eller indirekt, innehar. Sådan uppgift skall, i den mån den är känd för bolaget, i vart fall omfatta aktieägare vars andel av aktiekapitalet eller röstetalet uppgår till tre procent eller mer.

36 § Ingår bolaget såsom dotterbolag i en koncern skall en kort beskrivning av koncernen och av bolagets ställning inom denna lämnas.

37 § Uppgift om antalet aktier i bolaget, med angivande av bokfört och nominellt värde eller motsvarande för dessa, vilka bolaget självt äger eller som ägs av något annat företag i vilket bolaget direkt eller indirekt innehar en ägar- eller röstmässig andel om mer än 50 procent.

Bolagets verksamhet

38 § Beskrivning av bolagets huvudsakliga verksamhet med angivande av dess viktigaste kategorier av varor eller tjänster.

Planerar bolaget att utöka eller på annat sätt förändra sin verksamhet eller att utbjuda nya varor eller tjänster av väsentlig betydelse, skall uppgift därom lämnas.

39 § Uppgift om omsättningen för de tre senaste räkenskapsåren. Föreligger väsentliga skillnader med avseende på olika verksamhetsområden, skall omsätt- ningen redovisas uppdelad på respektive område. Vidare skall den totala om- sättningen redovisas uppdelad på skilda geografiska marknader om dessa mark- nader väsentligen är avgränsade från varandra.

40 § Uppgift om bolagets mest betydelsefulla driftställen. Varje driftställe som svarar för mer än 10 procent av omsättningen eller produktionen skall i detta sammanhang anses som ett sådant driftställe. Vidare skall en kortfattad redogö- relse över bolagets fastighetsinnehav lämnas.

41 § Avser bolagets verksamhet i icke oväsentlig omfattning gruvdrift, utvinning av olja eller naturgas, stenbrytning eller dylikt, skall en beskrivning av ifrågavarande fyndigheter lämnas samt en uppskattning göras av omfattningen av ekonomiskt utvinningsbara tillgångar samt av den tidsrymd under vilken verk- samheten förväntas pågå.

Vidare skall uppgift lämnas om giltighetstid och huvudsakliga villkor för eventuell koncession, med angivande av de ekonomiska förutsättningarna för utnyttjandet av sådan koncession.

Dessutom skall kommentar lämnas avseende hur exploateringen av respektive fyndighet hittills utvecklats.

42 § Kortfattad redogörelse för i vilken utsträckning bolaget är beroende av in- dustriella, kommersiella eller finansiella avtal, patent, licenser, nya tillverk-

ningsprocesser, samt för andra motsvarande förhållanden av väsentlig betydelse för bolagets verksamhet eller lönsamhet.

43 § Uppgift om bolagets huvudsakliga inriktning i fråga om forskning och ut- veckling av nya produkter och produktionsmetoder under de tre senaste räken- skapsåren.

44 § Uppgift om rättsliga processer eller skiljeförfaranden som under senare tid har haft eller som kan antas få icke oväsentlig ekonomisk betydelse för bolaget.

45 § Uppgift om eventuella avbrott i bolagets verksamhet som under senare tid har haft eller som kan antas få icke oväsentlig ekonomisk betydelse för bolaget.

46 § Uppgift om genomsnittligt antal anställda och väsentliga förändringar häri under de tre senaste räkenskapsåren, om möjligt med fördelning på huvudsakliga verksamhetsområden.

Investeringar

47 § Beskrivning - med angivande av belopp - av de viktigaste investeringarna, inklusive förvärv av aktier eller motsvarande i andra företag som bolaget ge- nomfört under de senaste tre avslutade räkenskapsåren samt därefter.

48 § Uppgift om de viktigaste pågående investeringarna, med undantag för för- värv av aktier eller motsvarande i andra företag, varvid geografisk fördelning skall framgå. Vidare skall uppgift lämnas om huruvida finansiering av dessa in- vesteringar sker med externa eller interna medel.

49 § Uppgift om bolagets viktigaste framtida investeringar, med undantag för förvärv av aktier eller motsvarande i andra företag där slutlig överenskommelse ännu inte träffats.

Kompletterande uppgifter

50 § De uppgifter som lämnats i enlighet med 38 - 49 §§ skall kompletteras med uppgift om varje annat förhållande av väsentlig betydelse för bolagets verksamhet. Har extraordinär omständighet påverkat de förhållanden som avses i 38 - 49 §§, skall uppgift härom lämnas.

Finansiella uppgifter

51 § Av bolaget upprättade balansräkningar och resultaträkningar med tillhörande noter samt finansieringsanalyser för de tre senaste räkenskapsåren uppställda i sådan form att jämförelse möjliggörs, skall ingå i börsprospektet. Dessutom skall tillämpade redovisningsprinciper anges. Om redovisningsprinciperna ändrats under den senaste treårsperioden, skall en redogörelse härför lämnas, varav skall framgå vilka effekter förändringarna haft.

52 § Upprättar bolaget endast koncernredovisning, skall denna ingå i börspro- spektet i enlighet med vad som sägs i 51 §.

Upprättar bolaget redovisningshandlingar för såväl moderbolaget som koncernen, skall båda ingå i prospektet i enlighet med 51 §. Bolaget behöver dock i prospektet endast inta moderbolagets balans- och resultaträkning med tillhörande noter för det senast avslutade räkenskapsåret, såvida inte väsentlig information därmed utelämnas.

53 § Uppgift om resultatet per aktie efter skatt, beräknat på basis av koncernens resultaträkningar, för de tre senaste räkenskapsåren. Ingår ej koncernre- sultaträkningar i prospektet, skall uppgifterna baseras på moderbolagets resul- taträkningar. Ingår resultaträkningar för såväl moderbolaget som koncernen i prospektet skall resultatet per aktie redovisas på basis av båda dessa resultaträk- ningar, såvida ej resultatet per aktie, baserat på moderbolagets resultaträkningar får anses sakna betydelse i sammanhanget.

Resultatet per aktie skall omräknas med hänsyn till de fond- eller nyemissioner eller ändringar av akties nominella värde eller liknande förändringar som kan ha ägt rum under de tre senaste räkenskapsåren. Använd metod för omräkning skall redovisas.

54 § Uppgift om utdelning per aktie under de tre senaste räkenskapsåren, i före- kommande fall efter omräkning enligt 53 § andra stycket.

55 § Framläggs börsprospektet senare än åtta månader efter utgången av det se- naste räkenskapsåret, för vilket årsredovisning avgivits, skall en delårsrapport in- tagas i eller biläggas prospektet eller prospektet innehålla motsvarande uppgifter. Sådan rapport eller sådana motsvarande uppgifter skall minst omfatta rä- kenskapsårets första sex månader. Av delårsrapporten eller prospektet skall framgå om rapporten eller uppgifterna är reviderade eller översiktligt granskade eller om rapporten eller uppgifterna varit föremål för annan motsvarande genomgång av revisor.

Upprättar bolaget redovisning för såväl koncernen som moderbolaget, skall den delårsrapport eller de uppgifter som avses i första stycket innefatta såväl kon- cernen som moderbolaget om inte börsen bestämmer annat.

Uppgift skall lämnas om varje betydelsefull förändring eller händelse som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller den period som omfattas av delårsrapporten eller motsvarande uppgifter enligt första stycket.

56 § Skulle redovisningshandlingarna för moderbolaget eller koncernen inte ge en rättvisande bild av bolagets tillgångar och skulder, resultat eller finansiella ställning i övrigt, skall kompletterande uppgifter lämnas.

57 § Har finansieringsanalys enligt 51 § inte upprättats, skall uppgifter lämnas - uppställda i sådan form att jämförelse möjliggörs - över anskaffning och an- vändning av kapital under de tre senaste räkenskapsåren.

58 § Innehar bolaget en andel av kapitalet eller röstetalet i annat företag vilken kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets tillgångar och skulder, resultat eller finansiella ställning i övrigt skall de uppgifter som anges i andra stycket lämnas. Uppgifter skall dock alltid lämnas för varje företag i vilket bolaget har ett direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdet av ägar- intresset representerar minst 10 procent av summan av bolagets egna kapital och obeskattade reserver eller detta intresse svarar för minst 10 procent av bolagets redovisade årsresultat, eller, när det gäller en koncern, om det bokförda värdet av

ägarintresset representerar minst 10 procent av värdet av koncernens egna kapital och obeskattade reserver eller detta intresse svarar för minst 10 procent av koncernens redovisade årsresultat.

De uppgifter som avses i första stycket är följande

1. företagets namn och styrelsens säte,

2. företagets huvudsakliga verksamhetsområde,

3. bolagets andel i företaget och dess totala röstetal,

4. företagets aktiekapital eller motsvarande,

5. företagets obeskattade reserver,

6. företagets resultat efter skatt för det senaste räkenskapsåret,

7. det bokförda värdet hos bolaget av ifrågavarande aktier eller motsvarande i företaget,

8. det belopp som återstår att betala om inte full betalning har erlagts för av bolaget innehavda aktier eller motsvarande i företaget,

9. utdelning som bolaget erhållit under det senaste räkenskapsåret på aktier eller motsvarande i företaget, samt

10. bolagets fordringar på och skulder till företaget.

Uppgifterna enligt andra stycket behöver inte lämnas om bolaget kan styrka att innehavet är av endast tillfällig natur.

De uppgifter som anges i andra stycket punkterna 5 och 6 får utelämnas, om fö- retaget i fråga inte offentliggör sina årsredovisningar.

Börsen får medge att de uppgifter som anges i andra stycket punkterna 4 - 10 får utelämnas, om balans- och resultaträkning med tillhörande noter samt i förekom- mande fall finansieringsanalys för ifrågavarande företag ingår i koncernredo- visningen för bolaget eller om det värde som kan hänföras till ägarintresset, be- räknat enligt kapitalandelsmetoden, anges i bolagets årsredovisning, och ute- lämnandet av dessa uppgifter, enligt börsens bedömning, inte kan antas vilseleda allmänheten vid bedömningen av de aktier som omfattas av ansökan om inregistrering. Dessutom får de uppgifter som anges i andra stycket punkterna 7 och 10 utelämnas, om enligt börsens bedömning, detta inte kan antas vilseleda allmänheten.

59 § Beträffande företag, som inte omfattas av 58 §, och i vilka bolaget äger en andel om minst 10 procent skall följande uppgifter lämnas

1. företagets namn och styrelsens säte, och

2. bolagets andel i företaget och dess totala röstetal.

Uppgifterna enligt första stycket får utelämnas, om de är av endast ringa betydelse med hänsyn till vad som sägs i 5 kap. 5 § första stycket börslagen.

60 § Ingår koncernens balans- och resultaträkning med tillhörande noter samt i förekommande fall, finansieringsanalys i börsprospektet, skall uppgift lämnas om

1. de principer som tillämpats för koncernredovisningen,

2. namn och styrelsens säte för de företag som omfattas av koncernredovisningen, när uppgifterna är av betydelse för bedömning av bolagets tillgångar och skulder, resultat eller finansiella ställning i övrigt; om motsvarande uppgift redan lämnats enligt 58 § är det dock tillräckligt att hänvisning sker till sådan uppgift, och

3. den andel av varje företag som avses i punkt 2 som ägs av utomstående (minoritetsintressen).

61 § Är bolaget moderbolag eller intar bolaget annan liknande ställning i en koncern eller i en därmed jämförlig grupp av företag, skall de uppgifter som avses i 38 - 50, 69 och 70 §§ lämnas för såväl bolaget som för koncernen respektive företagsgruppen.

Börsen får medge att uppgifter enligt första stycket får utelämnas beträffande visst företag, om de uppgifter som då utelämnas inte kan anses vara av väsentlig betydelse för bedömningen av bolaget.

Nyckeltal

62 § Nyckeltal avseende en konjunkturcykel vilken vanligen omfattar minst en femårsperiod skall anges. Om särskilda skäl föreligger väljs annan tidsperiod. Nyckeltalen skall avse bolaget eller i förekommande fall koncernen. Uppgift skall lämnas om den eller de beräkningsgrunder som tillämpats vid framtagande av nyckeltalen. Följande data anges i den mån de är dels av icke oväsentlig betydelse för bedömningen av bolaget dels tillämpliga med beaktande av bolagets branschtillhörighet

1. omsättning,

2. rörelseresultat,

3. resultat efter finansiella poster,

4. extraordinära poster,

5. vinstmarginal eller motsvarande,

6. balansräkning i sammandrag,

7. justerat eget kapital,

8. räntabilitet på genomsnittligt sysselsatt (totalt) kapital,

9. räntabilitet på genomsnittligt eget kapital,

10. soliditet,

11. skuldsättningsgrad, skulder i förhållande till justerat eget kapital,

12. andel riskbärande kapital,

13. räntetäckningsgrad,

14. övervärden i fastigheter, aktier m m för vilka marknadsvärden finns med angivande av värderingsprinciper och den skattesats som använts för att beräkna latent skatteskuld,

15. antal anställda,

16. investeringar, samt

17. vinst per aktie.

Styrelse, ledande befattningshavare m.m.

63 § Namn och befattning avseende nedanstående personer i bolaget, med angi- vande av sådana uppdrag utanför bolaget som kan ha betydelse för bolagets verksamhet

1. ledamöter av styrelsen, ledande befattningshavare, revisorer samt ledamöter av förekommande övervakande och kontrollerande organ, och

2. stiftare, om bolaget bildats för mindre än fem år sedan under förutsättning av att denna information kan antas vara av betydelse för investerarna.

64 § Summan av ersättningar och värdet av övriga förmåner som under det senast avslutade räkenskapsåret har utgått eller som skall utgå till fysiska eller juridiska personer som avses i 63 § punkt 1., och som har belastat resultatet i moderbolaget eller i dotterbolag varvid ett totalt belopp skall anges för varje kategori av personer. Uppgift om ersättning till revisorerna skall avse den totala ersättningen för revisionsarbetet i bolaget eller i förekommande fall koncernen i Sverige.

65 § Uppgift om det sammanlagda antalet aktier i bolaget samt optioner eller motsvarande avseende aktier i bolaget som innehas av personer som avses i 63 § punkt 1.

66 § Uppgift om arten och omfattningen av det utbyte som personer som avses i 63 § punkt 1., har haft av affärstransaktion genomförd av bolaget under före- gående eller innevarande räkenskapsår vilken varit ovanlig till sin karaktär eller vad avser villkoren. Uppgift skall även lämnas beträffande dylik transaktion som företagits under tidigare räkenskapsår om denna ännu inte slutförts.

67 § Summan av samtliga utestående lån respektive garantier eller borgensför- bindelser som bolaget lämnat till respektive till förmån för sådana personer som avses i 63 § punkt 1.

68 § Redogörelse för program som syftar till delägarskap i bolaget för de an- ställda.

Tendenser och framtidsutsikter

69 § Om inte börsen medger annat, skall översiktlig information lämnas om ut- vecklingstendenserna för bolagets affärsverksamhet under innevarande räken- skapsår och då särskilt beträffande

1. de viktigaste aktuella utvecklingstendenserna vad gäller produktion, försälj- ning, lagerhållning samt orderläge, och

2. de aktuella utvecklingstendenserna vad gäller kostnader och försäljningspriser.

70 § Om inte börsen medger annat, skall uppgift lämnas om bolagets bedömning av dess framtidsutsikter omfattande, i vart fall, det innevarande räkenskapsåret.

Särskild uppgift

71 § Börsprospekt skall innehålla uppgift om att det godkännande som givits av börsen inte innebär någon garanti för att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.

4 KAP. BÖRSPROSPEKTS INNEHÅLL I VISSA FALL

1 § Avser ansökan om inregistrering av aktier som erbjuds bolagets aktieägare med företrädesrätt och bolaget redan har aktier inregistrerade vid samma börs, behöver börsprospektet endast innehålla de uppgifter som avses i 3 kap. 5-24, 28- 30, 34-37, 42, 44, 45, 48-52, 55, 56, 62-67, 69 och 70 §§.

5 KAP. OFFENTLIGGÖRANDE AV BÖRSPROSPEKT

1 § Börsprospekt skall offentliggöras av bolaget genom att i sin helhet införas i en eller flera rikstäckande dagstidningar eller genom att kostnadsfritt hållas till- gängligt för allmänheten vid den börs där aktierna avses bli inregistrerade samt tillhandahållas på bolagets huvudkontor och hos sådan svensk bank eller vär- depappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse som medverkat vid upprättandet av prospektet. Har sistnämnda form för offentliggörande valts, skall bolaget genom annonsering i en eller flera rikstäckande dagstidningar ange var prospektet hålls tillgängligt och tillhandahålls.

2 § Börsprospektet skall offentliggöras vid en tidpunkt som fastställs av börsen och som skall infalla innan börshandeln inleds.

När inregistrering föregås av handel med teckningsrätter, som noteras vid börsen, skall prospektet offentliggöras innan denna handel inleds och vid en tidpunkt som fastställs av börsen.

3 § Om synnerliga skäl föreligger, får börsen medge uppskov med offentliggö- rande av börsprospekt till en tidpunkt efter

1. den dag då börshandeln inleds, i fråga om aktier av sådant slag som redan inregistrerats vid samma börs och som utgivits som vederlag vid förvärv av andra tillgångar än kontanta medel, eller

2. den dag då handel med teckningsrätter inleds.

4 § Om inregistrering av aktier sammanfaller med emission eller erbjudande till allmänheten av dessa och om vissa av villkoren inte fastställs förrän på ett sent stadium, får börsen medge att prospektet offentliggörs utan dessa villkor, förutsatt att uppgift lämnas i prospektet om hur dessa villkor kommer att offentliggöras.

Dessa villkor skall offentliggöras före dagen för inregistrering.

5 § Inträffar någon väsentlig händelse eller framkommer omständighet som kan påverka bedömningen av aktierna, efter den tidpunkt då börsprospektet godkänts eller godtagits och före den tidpunkt då börshandeln inleds, skall en redogörelse för sådant förhållande lämnas i ett tillägg till prospektet. Sedan tillägget godkänts eller godtagits av börsen skall det offentliggöras i den ordning som anges i 1 §.

BÖRSPROSPEKT AVSEENDE SKULDEBREV

6 KAP. ALLMÄNT

1 § Ett börsprospekt enligt 5 kap. 5 § första stycket börslagen skall, såvitt gäller skuldebrev, ha det innehåll som anges i 8 eller 9 kap. och offentliggöras på det sätt som framgår av 10 kap. Bestämmelser om undantag från skyldigheten att upprätta börsprospekt avseende skuldebrev finns i 7 kap.

Vad som i 7 - 10 kap. föreskrivs om skuldebrev skall i tillämpliga delar även gälla för optionsrätter till nyteckning av aktier (teckningsoptioner).

2 § Förutom de föreskrifter om prospekt som anges i 7-10 kap. kan också be- stämmelser om prospekt i aktiebolagslagen (1975:1385) eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning komma att bli tillämpliga.

7 KAP. UNDANTAG FRÅN SKYLDIGHETEN ATT UPPRÄTTA BÖRS- PROSPEKT

1 § Börsprospekt avseende skuldebrev behöver - om förutsättningarna i andra stycket är uppfyllda - inte upprättas när ansökan om inregistrering avser

1. skuldebrev som utgivits med företrädesrätt till aktieägarna i utgivaren eller till allmänheten,

2. skuldebrev som utgivits i samband med ett uppköpserbjudande, eller

3. skuldebrev som utgivits i samband med en fusion, förvärv av ett annat företag eller bildandet av ett nytt företag, uppdelning av ett företag, övertagande av ett företags tillgångar och skulder, helt eller delvis, eller som vederlag vid förvärv av andra tillgångar än kontanta medel.

Vad som sägs i första stycket punkterna 1-3 gäller dock endast under förutsättning av att en handling, som av börsen bedöms innehålla information som är likvärdig med den som börsprospekt, för ifrågavarande slag av fondpapper, enligt dessa föreskrifter skall innehålla, offentliggjorts i Sverige inte tidigare än tolv månader innan skuldebreven inregistreras. Dessutom skall uppgifter offentliggöras, i enlighet med bestämmelserna i 10 kap. eller, i tillämpliga fall, enligt 2 kap. 23 § FFFS 1992:24, om varje väsentlig förändring som inträffat efter det att handlingen färdigställdes. Slutligen skall handlingen hållas tillgänglig för allmänheten på utgivarens huvudkontor och hos svensk bank eller värdepappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse.

2 § Börsprospekt avseende skuldebrev behöver inte heller upprättas när ansökan om inregistrering avser

1. skuldebrev utgivna av bolag eller annan juridisk person som utövar sin verk- samhet med stöd av monopol enligt lag och vars upplåning är garanterad av en stat inom EES, förutsatt att uppgift om villkoren och sammanlagt nominellt belopp för de skuldebrev som avses bli inregistrerade och de förhållanden under vilka skuldebreven givits ut har offentliggjorts enligt 10 kap., eller

2. skuldebrev som redan är inregistrerade vid en annan börs i Sverige förutsatt att ett börsprospekt med innehåll som sägs i 8 eller 9 kap. redan har offentliggjorts enligt 10 kap. samt uppgift om villkoren och sammanlagt nominellt belopp för de

skuldebrev som avses bli inregistrerade och de förhållanden under vilka skuldebreven givits ut har offentliggjorts enligt 10 kap.

3 § Börsprospekt avseende skuldebrev behöver inte upprättas om ansökan om inregistrering avser skuldebrev som utgivits till en eller ett fåtal fysiska eller ju- ridiska personer.

4 § Börsprospekt avseende skuldebrev behöver inte - om förutsättningarna i andra stycket och 5 § är uppfyllda - upprättas om skuldebreven varit inregistrerade i ett annat land inom EES i minst tre år före ansökan om inregistrering och behörig myndighet i den eller de länder inom EES där skuldebreven är inregistrerade, på ett för den aktuella börsen i Sverige godtagbart sätt, bekräftat att utgivaren under de senaste tre åren - eller om skuldebreven varit inregistrerade i flera länder inom EES, under hela den tid som skuldebreven varit inregistrerade i visst land inom EES om det är mindre än tre år - har följt de regler som där gäller beträffande informationsgivning och inregistrering.

Vad som sägs i första stycket gäller dock endast under förutsättning av att en handling med det innehåll som sägs i punkterna 1-5 har offentliggjorts enligt 10 kap.

1. Uppgift om

a) att ansökan om inregistrering av skuldebreven gjorts,

b) lånets nominella belopp; om beloppet inte är fastställt skall detta förhållande uppges,

c) villkor och förfaranden vad gäller amortering och återbetalning av lånet,

d) skuldebrevens emissionskurs och nominella belopp samt nominell räntesats, förutsatt att sådana uppgifter kan anges; kan räntesatsen ändras under lånets löptid skall villkoren härför anges,

e) om eventuell rätt till konvertering av skuldebreven till aktier, annat utbyte eller teckning samt om de aktier som därigenom erhålls och de andra rättigheter som är förenade med sådan rätt,

f) villkoren för och förfarandet vid konvertering, annat utbyte eller teckning samt, i förekommande fall, uppgift om under vilka förutsättningar villkoren kan ändras,

g) varje väsentlig förändring som inträffat efter det att de handlingar som avses i punkterna 3 och 4 färdigställts,

h) arten och storleken av eventuella skatteavdrag från ränteutbetalningsbelopp,

i) hur information rörande utgivaren offentliggörs,

j) vilken bank eller annat företag som, i den mån detta ansvar inte upprätthålls av Värdepapperscentralen VPC AB, har ansvar för utbetalning av utdelning eller motsvarande för utgivarens räkning i Sverige, och

k) övriga för den svenska marknaden specifika uppgifter som kan antas vara av väsentlig betydelse för investerarna.

Vad som sägs under punkterna 1 e och f gäller dock endast i den mån ansökan om inregistrering avser konvertibla skuldebrev, andra mot aktier utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier.

2. Försäkran avgiven av de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga för uppgifterna i punkt 1 av innebörd att, såvitt de känner till, dessa uppgifter överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av utgivaren som dessa uppgifter skapar.

3. Utgivarens senast upprättade årsredovisning samt, i förekommande fall, därefter offentliggjord bokslutskommuniké och halvårsrapport.

Upprättar utgivaren redovisningshandlingar för såväl moderbolaget som koncernen, skall båda ingå. Utgivaren får dock utelämna det ena slaget av redovisning, om den redovisning som utelämnas inte innehåller någon ytterligare information av väsentlig betydelse.

4. De prospekt eller motsvarande handlingar som utgivaren offentliggjort inom den senaste tolvmånadersperioden före ansökan om inregistrering.

5. Följande information skall, i den mån uppgifterna inte framgår av punkterna 1- 4, lämnas

a) namn och befattning avseende ledamöter av styrelsen, ledande befattningshavare, revisorer samt ledamöter av förekommande övervakande och kontrollerande organ,

b) uppgift om utgivarens aktiekapital, eller motsvarande,

c) senast kända uppgifter om större aktieägare och deras aktieinnehav, med angivande av den procentuella andel av aktiekapitalet och röstetalet som var och en av dessa, direkt eller indirekt, innehar. Sådan uppgift skall omfatta aktieägare vars andel av aktiekapitalet eller röstetalet uppgår till tio procent eller mer, och

d) de rapporter rörande den senaste årsredovisningen som utgivarens revisorer utfärdat i enlighet med lagstiftningen i den medlemsstat där utgivaren har sitt säte. 5 § Vad som sägs i 4 § gäller dock endast under förutsättning av att utgivaren åtar sig

1. att i tillkännagivanden, affischer och annat annonsmaterial som rör inregistreringen av skuldebreven och alla andra handlingar hänförliga till inregistreringen som utgivaren avser att offentliggöra eller som offentliggörs för utgivarens räkning av annan, lämna uppgift om att den information som anges i 4

§ sammanställts och var den kommer att offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i 10 kap., och

2. att den information som avses i 4 § och det annonsmaterial m.m. som avses i punkt 1 har tillställts börsen innan det gjorts tillgängligt för allmänheten.

8 KAP. INNEHÅLLET I BÖRSPROSPEKT AVSEENDE SKULDEBREV

Inledande bestämmelser

1 § Ett börsprospekt avseende skuldebrev skall ha det innehåll som anges i 5 - 60

§§ om inte annat följer av 2 - 4 §§.

2 § I de situationer som anges i 9 kap. behöver börsprospektet endast innehålla de uppgifter som där sägs med de möjligheter till undantag som anges i 3 - 4 §§.

3 § I de fall de uppgifter som skall anges enligt 5 - 60 §§ eller 9 kap. inte är tillämpliga med hänsyn till arten av utgivarens verksamhet eller annat förhållande, skall i stället andra likvärdiga uppgifter lämnas i börsprospektet.

4 § Uppgifter som krävs enligt 5 - 60 §§ eller 9 kap. får efter medgivande av börsen utelämnas i börsprospekt, om det kan anses att

1. informationen är av endast mindre betydelse och inte är sådan att den påverkar bedömningen av utgivarens tillgångar och skulder, resultat, finansiella ställning i övrigt samt framtidsutsikter, eller

2. röjandet av sådan information skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt kunna skada utgivaren, förutsatt, i det senare fallet, att ett utelämnande inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om fakta och om- ständigheter som är av betydelse vid en bedömning av skuldebreven.

Av 54, 56, 59 och 60 §§ följer att börsen kan medge undantag från de uppgifter som krävs i nämnda paragrafer även av andra skäl än som anges i första stycket punkterna 1-2.

Ansvariga för börsprospekt och för revision av räkenskaperna

5 § Namn och befattning för de fysiska personer samt firma och säte för de ju- ridiska personer som genom avgivande av försäkran enligt 6 § är ansvariga för börsprospektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna delar därav.

6 § Försäkran avgiven av de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga för hela eller delar av börsprospektet med innebörd att, såvitt de vet, uppgifterna i hela eller i den del av börsprospektet för vilken de är ansvariga överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av utgivaren som skapas av prospektet.

7 § Namn och titel eller annan kvalifikation avseende de revisorer som i enlighet med lag granskat årsredovisningen för de tre senaste räkenskapsåren. Revisorernas förklaring att årsredovisningarna har blivit föremål för revision och att förekommande uppgifter ur årsredovisningarna blivit korrekt återgivna i pros- pektet samt uppgift om eventuella anmärkningar, som intagits i revisionsberättelse för de tre senaste räkenskapsåren. Uppgift skall också lämnas huruvida andra delar av börsprospektet har granskats av revisorerna.

Över sin granskning skall revisorerna avge en berättelse som skall intas i pros- pektet.

Uppgifter rörande de skuldebrev som är föremål för inregistrering Lånevillkor

8 § Lånets nominella belopp; om beloppet inte är fastställt skall detta förhållande uppges.

Skuldebrevens art, antal och nummer samt deras valörer.

9 § Skuldebrevens emissionskurs och nominella belopp samt nominell räntesats, förutsatt att sådana uppgifter kan anges. Kan räntesatsen ändras under lånets löptid, skall villkoren härför anges.

10 § Uppgift om eventuella andra rättigheter som tillkommer innehavaren av ifrågavarande skuldebrev.

11 § Uppgift om arten och storleken av eventuellt skatteavdrag på ränteinkomst på skuldebrev som görs i det land där utgivaren har sitt säte med angivande av myndighet eller annan som ansvarar för verkställandet av skatteavdraget.

12 § Uppgift om villkor och förfaranden vad gäller amortering och återbetalning av lånet.

13 § Uppgift, i förekommande fall, om vilken bank eller annat företag som vid tiden för inregistrering av skuldebreven har ansvar för utbetalning av ränta eller motsvarande för utgivarens räkning i Sverige. Denna uppgift behöver dock inte lämnas om detta ansvar upprätthålls av Värdepapperscentralen VPC AB.

14 § Uppgift om den nationella valuta som gäller för lånet. Om lånebeloppet ut- trycks i beräkningsenheter, skall villkoren härför anges. Vidare skall uppgift om eventuella valutabytesklausuler eller liknande lämnas.

15 § Beträffande tidsfrister m.m. skall följande anges

1. lånets löptid samt eventuell rätt till förtida inlösen eller uppsägning,

2. ränteförfallodagar samt den dag från och med vilken ränta börjar löpa res- pektive är tillgänglig för lyftning,

3. preskriptionstid vad gäller krav på ränta och återbetalning av lånebeloppet, och

4. förfaranden och tidsfrister beträffande utfärdande av skuldebrev, samt i fö- rekommande fall, interimsbevis eller motsvarande.

16 § Uppgift om effektiv avkastning, förutsatt att sådan uppgift kan anges. Dessutom skall en kortfattad redogörelse lämnas för hur avkastningen beräknas.

17 § Uppgift om beslut, godkännande eller bemyndigande med stöd av vilket utgivande av skuldebrev skett eller avses ske.

18 § Uppgift om art och omfattning av garanti, säkerhet eller annat åtagande som är avsett att säkerställa att utgivaren fullgör sina förpliktelser vad gäller återbetalning av lånet och betalning av ränta. Uppgift om var villkoren för sådan garanti, säkerhet eller åtagande hålls tillgängliga för allmänheten.

19 § Uppgift om huruvida skuldebrevsinnehavarna företräds av förvaltare eller annan.

Kortfattad redogörelse avseende den som företräder skuldebrevsinnehavarna samt de villkor som gäller härför med, i förekommande fall, angivande av de

förutsättningar under vilka sådan företrädare kan bytas ut mot annan. Uppgift skall även lämnas om var avtal eller motsvarande rörande sådant företrädande hålls tillgängligt för allmänheten.

20 § Uppgift om villkor enligt vilket lånet efterställts andra skulder som utgivaren iklätt sig eller kan komma att ikläda sig.

21 § Uppgift om den lagstiftning som är tillämplig för lånet och om den domstol eller motsvarande som är behörig i händelse av tvist rörande lånet.

22 § Uppgift om huruvida utövande av de rättigheter som följer av skuldebreven förutsätter registrering av innehavet.

23 § Uppgift om eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta skuldebreven.

Inregistrering

24 § Uppgift om den eller de börser där ansökan om inregistrering ingivits eller avses att inges.

25 § Uppgift om fysiska eller juridiska personer som förbundit sig att teckna eller förvärva skuldebrev i emissionen eller försäljningen eller som på annat sätt garanterat genomförandet samt, i förekommande fall, uppgift om hur stor del av emissionen eller försäljningen som omfattas av ett sådant åtagande.

26 § Har emissionen eller försäljningen ägt rum samtidigt i Sverige och i ett eller flera andra länder och har en viss del av ifrågavarande skuldebrev avdelats för den svenska eller någon utländsk marknad, skall uppgift härom lämnas med en översiktlig redogörelse för hur skuldebreven fördelats mellan de olika mark- naderna.

27 § Om skuldebrev tillhörande samma lån redan är inregistrerade eller noterade vid en eller flera börser eller noterade vid en eller flera auktoriserade mark- nadsplatser eller eljest är föremål för organiserad handel, skall uppgift lämnas om namnet på dessa börser, marknadsplatser eller andra marknader.

28 § När skuldebrev utges i samband med inregistrering eller inom de närmaste tre månaderna före inregistreringen skall uppgifter lämnas rörande

1. förfarandet vid utövande av eventuell företrädesrätt; uppgift rörande företrä- desrätters överlåtbarhet och om konsekvenserna av att sådan rätt inte utnyttjas,

2. hur betalning sker,

3. anmälningstid med eventuella förbehåll om förkortning eller förlängning av densamma med angivande av bank, värdepappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller annat företag som har till uppgift att ta emot an- mälningar,

4. principer för reduktion vid överteckning, samt

5. det totala emissionsbeloppet med avdrag för emissionskostnader utom när det gäller emissioner som sker fortlöpande inom en viss given ram samt hur beloppet avses att användas.

Uppgifter om utgivaren Allmänt

29 § Uppgift om utgivarens firma, styrelsens säte och huvudkontorets adress.

30 § Uppgifter om organisationsnummer och datum för registrering av utgivaren i bolagsregister eller liknande samt uppgift om hur länge utgivaren bedrivit verksamhet.

31 § Uppgift om den associationsform under vilken utgivaren bedriver sin verk- samhet samt uppgift om den lagstiftning som reglerar associationsformen.

32 § Uppgift om föremålet för utgivarens verksamhet antingen med hänvisning till den bestämmelse i bolagsordningen eller motsvarande där detta anges eller genom att ett utdrag ur bolagsordningen eller motsvarande i relevant del infogas i prospektet.

33 § Innehåller prospektet hänvisning till, för allmänheten tillgänglig, handling med kompletterande information om utgivaren skall uppgift lämnas om var sådan handling hålls tillgänglig.

Det egna kapitalet

34 § Uppgift om utgivarens aktiekapital eller motsvarande med angivande av det antal och slag av aktier eller motsvarande som detta är fördelat på samt de rättigheter som är hänförliga till dessa.

Har inte full betalning erlagts av utgivaren för emitterade aktier eller motsvarande skall uppgift lämnas om antalet ej fullt betalda aktier eller motsvarande, i förekommande fall uppdelat på slag, samt det belopp som återstår att betala och övriga villkor för sådan betalning.

35 § Uppgift om det sammanlagda nominella beloppet för utgivna konvertibla skuldebrev, andra mot aktier utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier eller motsvarande med angivande av de villkor som gäller vid konvertering, annat utbyte eller teckning.

36 § Ingår utgivaren såsom dotterföretag i en koncern, skall en kort beskrivning av koncernen och av utgivarens ställning inom denna lämnas.

37 § Uppgift om antalet aktier eller motsvarande i utgivaren, med angivande av bokfört och nominellt värde eller motsvarande för dessa, vilka utgivaren själv äger eller som ägs av annat företag i vilket utgivaren direkt eller indirekt innehar en ägar- eller röstmässig andel om mer än 50 procent.

Utgivarens verksamhet

38 § Beskrivning av utgivarens huvudsakliga verksamhet, med angivande av dennes viktigaste kategorier av varor eller tjänster.

Planerar utgivaren att utöka eller på annat sätt förändra sin verksamhet eller att utbjuda nya varor eller tjänster av väsentlig betydelse, skall uppgift därom lämnas.

39 § Uppgift om omsättningen för de tre senaste räkenskapsåren.

40 § Uppgift om utgivarens mest betydelsefulla driftställen. Varje driftställe som svarar för mer än 10 procent av omsättningen eller produktionen skall i detta sammanhang anses som ett sådant driftställe. Vidare skall en kortfattad redogörelse om utgivarens fastighetsinnehav lämnas.

41 § Avser utgivarens verksamhet i icke oväsentlig omfattning gruvdrift, ut- vinning av olja eller naturgas, stenbrytning eller dylikt, skall en beskrivning av ifrågavarande fyndigheter lämnas samt en uppskattning göras av omfattningen av ekonomiskt utvinningsbara tillgångar samt av den tidsrymd under vilken verk- samheten förväntas pågå.

Vidare skall uppgift lämnas om giltighetstid och huvudsakliga villkor för eventuell koncession, med angivande av de ekonomiska förutsättningarna

för utnyttjandet av sådan koncession.

Dessutom skall kommentar lämnas avseende hur exploateringen av respektive fyndighet hittills utvecklats.

42 § Kortfattad redogörelse för i vilken utsträckning utgivaren är beroende av industriella, kommersiella eller finansiella avtal, patent, licenser, nya tillverk- ningsprocesser samt för andra motsvarande förhållanden av väsentlig betydelse för utgivarens verksamhet eller lönsamhet.

43 § Uppgifter om rättsliga processer eller skiljeförfaranden som under senare tid har haft eller som kan antas få icke oväsentlig ekonomisk betydelse för utgivaren. Investeringar

44 § Beskrivning - med angivande av belopp - av de viktigaste investeringarna, inklusive förvärv av aktier eller motsvarande i andra företag som utgivaren ge- nomfört under de senaste tre avslutade räkenskapsåren samt därefter.

45 § Uppgifter om de viktigaste pågående investeringarna, med undantag för förvärv av aktier eller motsvarande i andra företag, varvid geografisk fördelning skall framgå. Vidare skall uppgift lämnas om huruvida finansieringen av dessa investeringar sker med externa eller interna medel.

46 § Uppgift om utgivarens viktigaste framtida investeringar, med undantag för förvärv av aktier eller motsvarande i andra företag där slutlig överenskommelse ännu inte träffats.

Kompletterande uppgifter

47 § De uppgifter som lämnats i enlighet med i 38 - 46 §§ skall kompletteras med uppgift om varje annat förhållande av väsentlig betydelse för utgivarens verksamhet. Har extraordinär omständighet påverkat de förhållanden som avses i 38 - 46 §§, skall uppgift härom lämnas.

Finansiella uppgifter

48 § Av utgivaren upprättade balansräkningar och resultaträkningar med tillhö- rande noter samt finansieringsanalyser för de tre senaste räkenskapsåren uppställda i sådan form att jämförelse möjliggörs, skall ingå i börsprospektet. Dessutom skall tillämpade redovisningsprinciper anges. Om redovisningsprinciperna ändrats under den senaste treårsperioden, skall en redogörelse härför lämnas, varav skall framgå vilka effekter förändringarna haft.

49 § Upprättar utgivaren endast koncernredovisning, skall denna ingå i börs- prospektet i enlighet med vad som sägs i 48 §.

Upprättar utgivaren redovisningshandlingar för såväl moderföretaget som kon- cernen, skall båda ingå i prospektet i enlighet med 48 §. Utgivaren behöver dock i prospektet endast inta moderföretagets balans- och resultaträkning med tillhörande noter för det senast avslutade räkenskapsåret, såvida inte väsentlig information därmed utelämnas.

50 § Framläggs börsprospektet senare än åtta månader efter utgången av det se- naste räkenskapsåret, för vilket årsredovisning avgivits, skall en delårsrapport in- tagas i eller biläggas prospektet eller prospektet innehålla motsvarande uppgifter. Sådan rapport eller sådana motsvarande uppgifter skall minst omfatta rä- kenskapsårets första sex månader. Av delårsrapporten eller prospektet skall framgå om rapporten eller uppgifterna är reviderade eller översiktligt granskade eller om rapporten eller uppgifterna varit föremål för annan motsvarande genomgång av revisor.

Upprättar utgivaren redovisning för såväl koncernen som moderföretaget, skall den delårsrapport eller de uppgifter som avses i första stycket innefatta såväl koncernen som moderföretaget om inte börsen bestämmer annat.

Uppgift skall lämnas om varje betydelsefull förändring eller händelse som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller den period som omfattas av delårsrapporten eller motsvarande uppgifter enligt första stycket.

51 § Skulle redovisningshandlingar för moderföretaget eller koncernen inte ge en rättvisande bild av utgivarens tillgångar och skulder, resultat eller finansiella ställning i övrigt skall kompletterande uppgifter lämnas.

52 § Uppgifter per senast möjliga datum, vilket skall anges, om följande förhål- landen, såvida uppgifterna är av väsentlig betydelse

1. det sammanlagda beloppet av utestående lån, varvid lån för vilka säkerhet ställts av utgivaren eller av tredje man och lån för vilka säkerhet inte ställts sär- redovisas, och

2. det sammanlagda beloppet av ansvarsförbindelser.

Om lån eller ansvarsförbindelser av angivet slag inte förekommer skall detta anges.

Om utgivaren upprättar koncernredovisning, skall vad som sägs i 49 § andra stycket tillämpas.

53 § Har finansieringsanalys enligt 48 § inte upprättats, skall uppgifter lämnas - uppställda i sådan form att jämförelse möjliggörs - över anskaffning och an- vändning av kapital under de tre senaste räkenskapsåren.

54 § Innehar utgivaren en andel av kapitalet eller röstetalet i annat företag vilken kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av utgivarens tillgångar och skulder, resultat eller finansiella ställning i övrigt, skall de uppgifter som anges i andra stycket lämnas. Uppgifter skall dock alltid lämnas för varje företag i vilket utgivaren har ett direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 10 procent av summan av utgivarens egna kapital och obeskattade reserver eller detta intresse svarar för minst 10 procent av utgivarens redovisade årsresultat eller, när det gäller en koncern, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 10 procent av värdet av koncernens egna kapital och obeskattade reserver eller detta intresse svarar för minst 10 procent av koncernens redovisade årsresultat.

De uppgifter som avses i första stycket är följande

1. företagets namn och styrelsens säte,

2. företagets huvudsakliga verksamhetsområde,

3. utgivarens andel i företaget eller dess totala röstetal,

4. företagets aktiekapital eller motsvarande,

5. företagets obeskattade reserver,

6. företagets resultat efter skatt för det senaste räkenskapsåret, samt

7. utdelning som utgivaren erhållit under det senaste räkenskapsåret på aktier eller motsvarande i företaget.

Uppgifterna enligt andra stycket behöver inte lämnas om utgivaren kan styrka att innehavet är av endast tillfällig natur.

De uppgifter som anges i andra stycket punkterna 5 och 6 får utelämnas om fö- retaget i fråga inte offentliggör sina årsredovisningar.

Börsen får medge att de uppgifter som anges i andra stycket får utelämnas, om balans- och resultaträkning med tillhörande noter samt i förekommande fall fi- nansieringsanalys för ifrågavarande företag ingår i koncernredovisningen för utgivaren eller om det värde som kan hänföras till ägarintresset, beräknat enligt kapitalandelsmetoden, anges i utgivarens årsredovisning, och utelämnandet av dessa uppgifter, enligt börsens bedömning, inte kan antas vilseleda allmänheten vid bedömningen av de skuldebrev som omfattas av ansökan om inregistrering.

55 § Ingår koncernens balans- och resultaträkning med tillhörande noter samt i förekommande fall, finansieringsanalys i börsprospektet, skall uppgift lämnas om

1. de principer som tillämpats för koncernredovisningen,

2. namn och styrelsens säte för de företag som omfattas av koncernredovisningen, när uppgifterna är av betydelse för bedömning av utgivarens tillgångar och skulder, resultat eller finansiella ställning i övrigt; om motsvarande uppgift redan lämnats enligt 54 § är det dock tillräckligt att hänvisning sker till sådan uppgift, och

3. den andel av varje företag som avses i punkt 2 som ägs av utomstående (minoritetsintressen)

56 § Är utgivaren moderbolag eller intar utgivaren en dominerande ställning i en koncern eller i en därmed jämförlig grupp av företag, skall de uppgifter som avses i 38 - 47, 59 och 60 §§ lämnas för såväl utgivaren som koncernen respektive företagsgruppen.

Börsen får medge att uppgifter enligt första stycket får utelämnas beträffande visst företag om de uppgifter som då utelämnas inte kan anses vara av någon väsentlig betydelse för bedömningen av utgivaren.

Nyckeltal

57 § Nyckeltal avseende en konjunkturcykel vilken vanligen omfattar minst en femårsperiod skall anges. Om särskilda skäl föreligger väljs annan tidsperiod. Nyckeltalen skall avse utgivaren eller i förekommande fall koncernen. Uppgift skall lämnas om den eller de beräkningsgrunder som tillämpats vid framtagande av nyckeltalen. Följande data anges i den mån de är dels av icke oväsentlig betydelse för bedömningen av utgivaren dels tillämpliga med beaktande av utgivarens branschtillhörighet

1. omsättning,

2. rörelseresultat,

3. resultat efter finansiella poster,

4. extraordinära poster,

5. vinstmarginal eller motsvarande,

6. balansräkning i sammandrag,

7. justerat eget kapital,

8. räntabilitet på genomsnittligt sysselsatt (totalt) kapital,

9. räntabilitet på genomsnittligt eget kapital,

10. soliditet,

11. skuldsättningsgrad, skulder i förhållande till justerat eget kapital,

12. andel riskbärande kapital,

13. räntetäckningsgrad,

14. övervärden i fastigheter, aktier m.m. för vilka marknadsvärden finns med angivande av värderingsprinciper och den skattesats som använts för att beräkna latent skatteskuld,

15. antal anställda,

16. investeringar, samt

17. vinst per aktie.

Styrelse, ledande befattningshavare m.m.

58 § Namn och befattning avseende följande personer hos utgivaren, med angi- vande av sådana uppdrag utanför utgivaren som kan ha betydelse för utgivarens verksamhet, nämligen ledamöter av styrelsen, ledande befattningshavare, revisorer samt ledamöter av förekommande övervakande och kontrollerande organ.

Tendenser och framtidsutsikter

59 § Om inte börsen medger annat, skall översiktlig information lämnas om ut- vecklingstendenserna för utgivarens affärsverksamhet under innevarande rä- kenskapsår och då särskilt beträffande

1. de viktigaste aktuella utvecklingstendenserna vad gäller produktion, försälj- ning, lagerhållning samt orderläge, och

2. de aktuella utvecklingstendenserna vad gäller kostnader och försäljningspriser.

60 § Om inte börsen medger annat skall uppgift lämnas om utgivarens bedöm- ning av dennes framtidsutsikter omfattande, i vart fall, det innevarande räken- skapsåret.

Särskild uppgift

61 § Börsprospekt skall innehålla uppgift om att det godkännande som givits av börsen inte innebär någon garanti för att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.

9 KAP. BÖRSPROSPEKTETS INNEHÅLL I VISSA FALL

1 § Avser ansökan om inregistrering konvertibla skuldebrev, andra mot aktier utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier och erbjuds dessa skuldebrev med företrädesrätt till utgivarens aktieägare, samt har utgivaren aktier inregistrerade vid samma börs, behöver börsprospektet endast innehålla

1. uppgifter om de aktier som erhålls vid konvertering, annat utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med dessa,

2. uppgifter som avses i 3 kap. 5-7, 24, 28-30, 34-37, 42, 44, 45, 48-52, 55, 56,

62-67, 69 och 70 §§,

3. uppgifter som avses i 8 kap. 8-28 §§, och

4. villkoren för och förfarandet vid konvertering, annat utbyte eller teckning samt, i förekommande fall, uppgift om under vilka förutsättningar villkoren kan ändras.

2 § Avser ansökan om inregistrering konvertibla skuldebrev, andra mot aktier utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier och har utgivaren aktier inregistrerade eller noterade vid en börs eller noterade vid en auktoriserad marknadsplats, behöver prospektet endast innehålla

1. uppgifter om de aktier som erhålls vid konvertering, annat utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med dessa,

2. de uppgifter som avses i 3 kap. 5 - 7 och 24-70 §§,

3. de uppgifter som avses i 8 kap. 8-28 §§, och

4. villkoren för och förfarandet vid konvertering, annat utbyte eller teckning samt, i förekommande fall, uppgift om under vilka förutsättningar villkoren kan ändras.

3 § Avser ansökan om inregistrering skuldebrev som varken är konvertibla, i annat fall utbytbara eller förenade med optionsrätt till nyteckning, behöver, när skuldebreven är emitterade av en utgivare eller garanterade av en garantigivare enligt 6 § och någon av dem redan har fondpapper inregistrerade vid samma börs, börsprospektet beträffande utgivaren endast innehålla sådana uppgifter som avses i 8 kap. 5-29, 33, 34, 36, 43, 48-52, 57-59 och 60 §§ samt i tillämpliga delar 56 §.

4 § Utgör det lägsta belopp som skall erläggas av enskild investerare 300.000 kr eller mer och avser ansökan om inregistrering skuldebrev som i allt väsentligt kan förväntas komma att bli föremål för handel mellan ett begränsat antal investerare med särskilda insikter i investeringsfrågor, får börsen medge att vissa av de uppgifter som avses i 8 kap. utelämnas i börsprospektet eller att de lämnas i sammanfattning, såvida de inte kan antas vara av väsentligt intresse för berörda investerare.

5 § Avser ansökan om inregistrering skuldebrev som emitteras fortlöpande inom en viss given ram eller återkommande av kreditinstitut, som regelbundet of- fentliggör sina årsredovisningar och som bildats enligt eller regleras av särskild lag eller med stöd av sådan lag, och är föremål för offentlig tillsyn, behöver börsprospektet endast innehålla

1. sådana uppgifter som avses i 8 kap. 5, 6 och 8 - 28 §§, och

2. upplysningar om händelser av betydelse för bedömningen av skuldebreven, som inträffat efter utgången av det räkenskapsår som den senast offentliggjorda årsredovisningen eller delårsrapporten avser. Sådan årsredovisning eller delårs- rapport skall finnas tillgänglig för allmänheten på utgivarens huvudkontor eller hos svensk bank eller värdepappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepap- persrörelse.

6 § För inregistrering av skuldebrev för vilka garanti avseende betalning ställts av en juridisk person annan än utgivaren skall börsprospektet innehålla

1. med avseende på utgivaren: om inte annat följer av 1-5 §§ sådana uppgifter som avses i 8 kap., och

2. med avseende på garantigivaren:

a) i den situation som avses i 3 §, sådana uppgifter som där sägs om utgivaren,

b) i den situation som avses i 4 §, sådana uppgifter som kan anses erforderliga för berörda investerare, eller

c) i övriga situationer, sådana uppgifter som avses i 8 kap. 7 och 29-60 §§.

När det finns mer än en garantigivare skall de angivna uppgifterna avse var och en av dem. Börsen får dock medge att informationen i dessa fall lämnas i förkortad form.

10 KAP. OFFENTLIGGÖRANDE AV BÖRSPROSPEKT

1 § Börsprospekt skall offentliggöras av utgivaren genom att i sin helhet införas i en eller flera rikstäckande dagstidningar eller genom att kostnadsfritt hållas tillgängligt för allmänheten vid den börs där skuldebreven avses bli inregistrerade

samt tillhandahållas på utgivarens huvudkontor och hos den svenska bank eller det värdepappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse som medverkat vid upprättandet av prospektet. Har sistnämnda form för offent- liggörande valts, skall utgivaren genom annonsering i en eller flera rikstäckande dagstidningar ange var prospektet hålls tillgängligt och tillhandahålls.

2 § Börsprospekt skall offentliggöras vid en tidpunkt som fastställs av börsen och som skall infalla innan börshandeln inleds.

När inregistrering föregås av handel med teckningsrätter, som noteras vid börsen, skall prospektet offentliggöras innan denna handel inleds och vid en tidpunkt som fastställs av börsen.

3 § Om synnerliga skäl föreligger, får börsen medge uppskov med offentliggö- rande av börsprospekt till en tidpunkt efter

1. den dag då börshandeln inleds, ifråga om skuldebrev av sådant slag som redan inregistrerats vid samma börs och som utgivits som vederlag vid förvärv av andra tillgångar än kontanta medel, eller

2. den dag då handel med teckningsrätter inleds.

4 § Om inregistrering av skuldebrev sammanfaller med emission eller erbjudande till allmänheten av dessa och om vissa av villkoren inte fastställs förrän på ett sent stadium, får börsen medge att prospektet offentliggörs utan dessa villkor, förutsatt att uppgift lämnas i prospektet om hur dessa villkor kommer att offentliggöras.

Dessa villkor skall offentliggöras före dagen för inregistrering, utom då skuldebreven emitteras fortlöpande inom en viss given ram.

5 § Inträffar någon väsentlig händelse eller framkommer omständighet som kan påverka bedömningen av skuldebreven, efter den tidpunkt då börsprospektet godkänts eller godtagits och före den tidpunkt då börshandeln inleds, skall en redogörelse för sådant förhållande lämnas i ett tillägg till prospektet. Sedan tillägget godkänts eller godtagits av börsen skall det offentliggöras i den ordning som anges i 1 §.

BÖRSPROSPEKT AVSEENDE DEPÅBEVIS 11 KAP. ALLMÄNT

1 § Ett börsprospekt enligt 5 kap. 5 § första stycket börslagen skall, såvitt gäller depåbevis, sådana de definieras i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, ha det innehåll som anges i 13 kap. och offentliggöras på det sätt som framgår av 14 kap. Bestämmelser om undantag från skyldigheten att upprätta börsprospekt avseende depåbevis finns i 12 kap.

12 KAP. UNDANTAG FRÅN SKYLDIGHETEN ATT UPPRÄTTA BÖRS- PROSPEKT

1 § Börsprospekt avseende depåbevis behöver - om förutsättningarna i andra stycket är uppfyllda - inte upprättas när ansökan om inregistrering avser

1. depåbevis som emitterats med företrädesrätt för aktieägarna eller till allmän- heten,

2. depåbevis som emitterats i samband med ett uppköpserbjudande, eller

3. depåbevis som utgivits i samband med en fusion av ett annat företag eller bildandet av ett nytt företag, uppdelning av ett företag, övertagande av ett företags tillgångar och skulder, helt eller delvis, eller som vederlag vid förvärv av andra tillgångar än kontanta medel.

Vad som sägs i första stycket punkterna 1-3 gäller dock endast under förutsättning av att en handling, som av börsen bedöms innehålla information som är likvärdig med den som börsprospekt, för ifrågavarande slag av fondpapper, enligt dessa föreskrifter skall innehålla, offentliggjorts i Sverige inte tidigare än tolv månader innan depåbevisen inregistreras. Dessutom skall uppgifter offentliggöras, i enlighet med bestämmelserna i 14 kap. eller, i tillämpliga fall, enligt 2 kap. 23 § FFFS 1992:24, om varje väsentlig förändring som inträffat efter det att handlingen färdigställdes. Slutligen skall handlingen hållas tillgänglig för allmänheten där utfärdaren av bevisen har sitt säte och hos svensk bank eller värdepappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse.

2 § Börsprospekt avseende depåbevis behöver inte upprättas när ansökan om in- registrering avser depåbevis som är inregistrerade vid annan börs i Sverige, för- utsatt att ett börsprospekt med innehåll som sägs i 13 kap. redan har offentliggjorts enligt 14 kap. samt uppgift om antalet och arten av de depåbevis som avses bli inregistrerade och de förhållanden under vilka bevisen givits ut har offentliggjorts enligt 14 kap.

3 § Börsprospekt avseende depåbevis behöver inte - om förutsättningarna i andra stycket och i 5 § är uppfyllda - upprättas om depåbevisen varit inregistrerade i ett annat land inom EES i minst tre år före ansökan om inregistrering och behörig myndighet i den eller de länder inom EES där depåbevisen är inregistrerade på ett, för den aktuella börsen i Sverige, godtagbart sätt bekräftat att utfärdaren under de senaste tre åren - eller om depåbevisen varit inregistrerade i flera länder inom EES, under hela den tid som depåbevisen varit inregistrerade i visst land inom EES om det är mindre än tre år - har följt de regler som gäller beträffande informationsgivning och inregistrering.

Vad som sägs i första stycket gäller dock endast under förutsättning av att en handling med det innehåll som sägs i punkterna 1-5 har offentliggjorts enligt 14 kap.

1. Uppgift om

a) att ansökan om inregistrering av depåbevisen gjorts,

b) sättet för utövande och åtnjutande av de rättigheter som är förenade med de aktier som depåbevisen representerar,

c) möjligheten att få bevisen utbytta mot aktier och om förfarandet vid sådant utbyte,

d) varje väsentlig förändring som inträffat efter det att de handlingar som avses i punkterna 3 och 4 färdigställts,

e) arten och storleken av eventuella skatteavdrag från aktieutdelningsbelopp,

f) hur information rörande bolaget offentliggörs,

g) vilken bank eller annat företag som, i den mån detta ansvar inte upprätthålls av Värdepapperscentralen VPC AB, har ansvar för utbetalning av utdelning eller motsvarande för utfärdarens räkning i Sverige, och

h) övriga för den svenska marknaden specifika uppgifter som kan antas vara av väsentlig betydelse för investerarna.

2. Försäkran avgiven av de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga för uppgifterna i punkt 1 av innebörd att, såvitt de känner till, dessa uppgifter överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av utfärdaren som skapas av dessa uppgifter.

3. Utfärdarens senast upprättade årsredovisning samt, i förekommande fall, därefter offentliggjord bokslutskommuniké och halvårsrapport.

Upprättar utfärdaren redovisningshandlingar för såväl moderbolaget som koncernen, skall båda ingå. Utfärdaren får dock utelämna det ena slaget av redovisning, om den redovisning som utelämnas inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

4. De prospekt eller motsvarande handlingar som utfärdaren offentliggjort inom den senaste tolvmånadersperioden före ansökan om inregistrering.

5. Följande information skall, i den mån uppgifterna inte framgår av punkterna 1- 4, lämnas

a) namn och befattning avseende ledamöter av styrelsen, ledande befattningshavare, revisorer samt ledamöter av förekommande övervakande och kontrollerande organ,

b) uppgift om utfärdarens aktiekapital,

c) senast kända uppgifter om större aktieägare och deras aktieinnehav, med angivande av den procentuella andel av aktiekapitalet och röstetalet som var och en av dessa, direkt eller indirekt, innehar. Sådan uppgift skall omfatta aktieägare vars andel av aktiekapitalet eller röstetalet uppgår till tio procent eller mer, och

d) de rapporter rörande den senaste årsredovisningen som utfärdarens revisorer utfärdat i enlighet med lagstiftningen i den medlemsstat där utfärdaren har sitt säte.

4 § Vad som sägs i 3 § gäller dock endast under förutsättning av att utfärdaren åtar sig

1. att i tillkännagivanden, affischer och annat annonsmaterial som rör inregistreringen av depåbevisen och alla andra handlingar hänförliga till inregistreringen som utfärdaren avser att offentliggöra eller som offentliggörs för utfärdarens räkning av annan, lämna uppgift om att den information som anges i 3

§ sammanställts och var den kommer att offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i 14 kap., och

2. att den information som avses i 3 § och det annonsmaterial m.m. som avses i punkt 1 har tillställts börsen innan det gjorts tillgängligt för allmänheten.

13 KAP. INNEHÅLLET I BÖRSPROSPEKT AVSEENDE DEPÅBEVIS

Inledande bestämmelser

1 § Ett börsprospekt avseende depåbevis skall beträffande bevisen innehålla de uppgifter, som avses i 4 - 22 §§ om inte annat följer av 2 - 3 §§, och beträffande på de aktier, som depåbevisen representerar de uppgifter som avses i 3 kap.

2 § I de fall de uppgifter som skall anges enligt 4 - 22 §§ inte är tillämpliga med hänsyn till arten av den verksamhet som utfärdaren av depåbevisen bedriver eller annat förhållande, skall i stället andra likvärdiga uppgifter lämnas i börsprospektet.

3 § Uppgifter som krävs enligt 4 - 22 §§ får efter medgivande av börsen ute- lämnas i börsprospekt, om det kan anses att

1. informationen är av endast mindre betydelse och inte är sådan att den påverkar bedömningen av utfärdarens tillgångar och skulder, resultat, finansiella ställning i övrigt samt framtidsutsikter, eller

2. röjandet av sådan information skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt kunna skada utfärdaren, förutsatt, i det senare fallet, att ett utelämnande inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om fakta och omständigheter som är av betydelse vid en bedömning av depåbevisen.

Uppgifter om utfärdaren Allmänt

4 § Uppgift om utfärdarens firma, styrelsens säte och huvudkontorets adress.

5 § Datum för utfärdarens bildande och uppgift om hur länge utfärdaren bedrivit verksamhet.

6 § Uppgift om den associationsform under vilken utfärdaren bedriver sin verksamhet samt uppgift om den lagstiftning som reglerar associationsformen.

7 § Uppgift om föremålet för utfärdarens verksamhet antingen med hänvisning till den bestämmelse i bolagsordningen eller motsvarande där detta anges eller genom att ett utdrag ur bolagsordningen i relevant del infogas i prospektet.

Det egna kapitalet

8 § Uppgift om utfärdarens aktiekapital eller motsvarande, med angivande av det antal och slag av aktier eller motsvarande som detta är fördelat på samt de rättigheter som är hänförliga till dessa.

Har inte full betalning erlagts för av utfärdaren emitterade aktier eller motsva- rande, skall uppgift lämnas om antalet ej fullt betalda aktier eller motsvarande, i förekommande fall uppdelat på slag, samt det belopp som återstår att betala och övriga villkor för sådan betalning.

9 § En sammanfattning av årsredovisningen för det senast avslutade räken- skapsåret skall ingå i börsprospektet.

10 § Framläggs börsprospektet senare än åtta månader efter utgången av det se- naste räkenskapsåret, för vilket årsredovisning avgivits, skall en delårsrapport in- tagas i eller biläggas prospektet eller prospektet innehålla motsvarande uppgifter. Sådan rapport eller sådana motsvarande uppgifter skall minst omfatta rä- kenskapsårets första sex månader. Av delårsrapporten eller prospektet skall framgå om rapporten eller uppgifterna är reviderade eller översiktligt granskade eller om rapporten eller uppgifterna varit föremål för annan motsvarande genomgång av revisor.

Upprättar utfärdaren redovisning såväl för koncernen som moderföretaget, skall den delårsrapport eller de uppgifter som avses i första stycket innefatta såväl koncernen som moderföretaget om inte börsen bestämmer annat.

Uppgift skall lämnas om varje betydelsefull förändring eller händelse som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller den period som omfattas av delårsrapporten eller motsvarande uppgifter enligt första stycket.

11 § Uppgift om de större aktieägarna eller motsvarande och uppgift om storleken av deras innehav av aktier eller motsvarande.

Styrelse, ledande befattningshavare m. m.

12 § Namn och befattning avseende följande personer hos utfärdaren med angi- vande av sådana uppdrag utanför utfärdaren som kan ha betydelse för utfärdarens verksamhet, nämligen ledamöter av styrelsen, ledande befattningshavare, revisorer samt ledamöter av förekommande övervakande och kontrollerande organ.

Uppgifter om depåbevisen

13 § Uppgift om villkoren för utfärdandet av depåbevisen samt, i förekommande fall, om dagen och sättet för offentliggörande av sådant utfärdande.

14 § Uppgift om sättet för utövande och åtnjutande av de rättigheter som är förenade med de aktier som depåbevisen representerar, särskilt vad gäller rösträtt. Uppgift, i förekommande fall, om hur utfärdaren av depåbevisen inhämtar innehavarnas instruktioner vad avser utövande av rösträtt m.m. samt hur dessa verkställs. Vidare skall i förekommande fall uppgift lämnas om innehavarnas rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

15 § Uppgift om bankgaranti eller annan garanti som gäller för bevisen och som är avsedd att garantera utfärdarens åtaganden.

16 § Uppgift om möjligheten att få bevisen utbytta mot aktier och om förfarandet vid sådant utbyte.

17 § Uppgift om storleken av provisioner och kostnader som påförs depåbevis- innehavarna i samband med

1. utfärdande av bevis,

2. utdelning, samt

3. utbyte av bevis mot aktier.

18 § Uppgift om de börser där ansökan om inregistrering ingivits eller kommer att inges.

19 § Uppgift om eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta depåbevisen. 20 § Kompletterande uppgifter avseende

1. antalet bevis som tillförs marknaden samt försäljningspris, om sådant pris bestämts, och

2. den dag då depåbevisen kommer att inregistreras, om sådan dag har fastställts. 21 § Uppgift om de eventuella skatter och avgifter som påförs innehavarna av depåbevis.

22 § Uppgift om den lagstiftning enligt vilken depåbevisen utfärdats och om den domstol som är behörig i händelse av tvist rörande depåbevisen.

Särskild uppgift

23 § Börsprospekt skall innehålla uppgift om att det godkännande som givits av börsen inte innebär någon garanti för att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.

14 KAP. OFFENTLIGGÖRANDE AV BÖRSPROSPEKT

1 § Offentliggörande av börsprospekt avseende depåbevis skall ske på sätt som sägs i 5 kap. Vad som där sägs om bolaget skall därvid gälla för utfärdaren.

EMISSIONSPROSPEKT M.M. 15 KAP. ALLMÄNT

1 § Ett emissionsprospekt enligt 2 kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med fi- nansiella instrument skall ha det innehåll som framgår av 17 eller 18 kap. Såväl sådant emissionsprospekt som prospekt enligt 2 kap. 3 § samma lag skall of- fentliggöras på sätt som sägs i 19 kap. Bestämmelser om undantag från skyldighet att upprätta prospekt finns i 16 kap.

I 16 - 19 kap. avses med uttrycket emission vad som i 2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument omfattas av begreppet emission av fondpapper och med uttrycket erbjudande vad som i 2 kap. 3 § samma lag omfattas av begreppet erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument.

2 § Förutom de föreskrifter om prospekt som anges i 16 - 19 kap. gäller be- stämmelser om prospekt i aktiebolagslagen (1975:1385) eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning.

16 KAP. UNDANTAG FRÅN SKYLDIGHETEN ATT UPPRÄTTA PROS- PEKT

1 § Prospekt behöver inte upprättas

1. när ett erbjudande omfattar sådana finansiella instrument som inte är fond- papper och som är noterade eller avses bli noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats, och där börsen eller marknadsplatsen är den som lämnar erbjudandet, eller

2. när en emission avser

a) skuldebrev, vilka emitteras fortlöpande inom en viss given ram eller åter- kommande av kreditinstitut som regelbundet offentliggör sina årsredovisningar och som bildats enligt eller regleras av särskild lag eller med stöd av sådan lag och är föremål för offentlig tillsyn,

b) skuldebrev, vilka utgivits av juridisk person som utövar sin verksamhet med stöd av monopol enligt lag och vars upplåning är garanterad av en stat inom EES, eller

3. när en emission eller ett erbjudande omfattas av ett börsprospekt som i sin helhet har godkänts av börsen.

17 KAP. INNEHÅLLET I EMISSIONSPROSPEKT

Inledande bestämmelser

1 § Ett emissionsprospekt skall ha det innehåll som anges i 5 - 35 §§ om inte annat följer av 2 och 4 §§.

2 § I de situationer som anges i 18 kap. 1 och 2 §§ skall emissionsprospektet dessutom innehålla de uppgifter som där sägs med de möjligheter till undantag som anges i 3 och 4 §§.

3 § I de fall sådana uppgifter som anges enligt 5 - 35 §§ eller 18 kap. inte är tillämpliga med hänsyn till utgivarens verksamhetsområde, rättsliga form eller för de fondpapper som emitteras, skall ett prospekt som ger likvärdig information upprättas.

4 § Uppgifter som krävs enligt 5 - 35 §§ eller 18 kap. får efter medgivande av Finansinspektionen utelämnas i emissionsprospektet, om det kan anses att

1. informationen är av endast mindre betydelse och inte är sådan att den påverkar bedömningen av utgivarens tillgångar och skulder, resultat, finansiella ställning i övrigt samt framtidsutsikter, eller

2. röjandet av sådan information skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt kunna skada utgivaren, förutsatt, i det senare fallet, att ett utelämnande inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om fakta och om- ständigheter som är av betydelse vid en bedömning av fondpapperen.

Ansvariga för emissionsprospekt och för revision av räkenskaperna

5 § Namn och befattning för de fysiska personer samt firma och säte för de ju- ridiska personer som genom avgivande av försäkran enligt 6 § är ansvariga för emissionsprospektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna delar därav.

6 § Försäkran avgiven av de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga för hela eller delar av emissionsprospektet av innebörd att, såvitt de känner till, uppgifterna i hela eller i den del av emissionsprospektet för vilken de är ansvariga överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av utgivaren som skapas av prospektet.

7 § Namn och titel eller annan kvalifikation avseende de revisorer som i enlighet med lag granskat årsredovisningen för de tre senaste räkenskapsåren. Revisorernas förklaring att årsredovisningarna har blivit föremål för revision och att förekommande uppgifter ur årsredovisningarna blivit korrekt återgivna i prospektet samt uppgift om eventuella anmärkningar, som intagits i revisions- berättelse för de tre senaste verksamhetsåren. Uppgift skall också lämnas huruvida andra delar av emissionsprospektet har granskats av revisorerna.

Över sin granskning skall revisorerna avge en berättelse som skall intagas i emissionsprospektet.

Uppgifter rörande emissionen och de fondpapper som emissionen omfattar

8 § En kortfattad beskrivning av de rättigheter som fondpapperen representerar. När det gäller aktier, skall särskilt anges den rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst samt den rösträtt som aktierna representerar.

9 § Uppgift om tidsperiod för anmälan om teckning av fondpapper, med angi- vande av bank, värdepappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappers- rörelse eller annat företag som har till uppgift att ta emot sådana anmälningar.

10 § Uppgift om vilka kategorier av placerare som äger teckna fondpapper i emissionen.

11 § Uppgift om arten och storleken av eventuellt skatteavdrag på aktieutdelning eller ränteinkomst på fondpapper som görs i det land där utgivaren har sitt säte.

12 § Uppgift, i förekommande fall, om vilken bank eller annat företag som har ansvar för utbetalning av utdelning eller ränta eller motsvarande för utgivarens räkning i Sverige. Denna uppgift behöver dock inte lämnas om detta ansvar upp- rätthålls av Värdepapperscentralen VPC AB.

13 § Uppgift om fysiska eller juridiska personer som garanterar emissionens genomförande samt, i förekommande fall, uppgift om hur stor del av emissionen som omfattas av ett sådant åtagande.

14 § Uppgifter rörande de fondpapper som omfattas av emissionen, varvid särskilt följande information skall lämnas

1. uppgift om vilket slag av fondpapper som emissionen avser samt det antal fondpapper som emitteras,

2. uppgift om eventuella inskränkningar i överlåtbarheten,

3. uppgift om från och med vilken dag som fondpapperen medför rätt till ränta och, såvitt avser aktier, från och med för vilket räkenskapsår eller motsvarande aktierna medför rätt till utdelning,

4. uppgift om tidpunkt och sätt för leverans av fondpapperen,

5. uppgift om på vilka börser, auktoriserade marknadsplatser eller andra xxxx- xxxxx som fondpapperen avses bli föremål för handel,

6. uppgift om det totala emissionsbeloppet och hur detta belopp huvudsakligen avses att användas, och

7. uppgift om emissionskursen samt huruvida betalning skall ske kontant eller på annat sätt.

Uppgifter om utgivaren Allmänt

15 § Uppgift om utgivarens firma, styrelsens säte och huvudkontorets adress.

16 § Uppgifter om organisationsnummer och datum för registrering av utgivaren i bolagsregister eller motsvarande samt uppgift om hur länge utgivaren bedrivit verksamhet.

17 § Uppgift om den associationsform under vilken utgivaren bedriver sin verk- samhet samt uppgift om vilken lagstiftning som reglerar associationsformen.

18 § Uppgift om föremålet för utgivarens verksamhet antingen med hänvisning till den bestämmelse i bolagsordningen eller motsvarande där detta anges eller genom att ett utdrag ur bolagsordningen i relevant del infogas i prospektet.

19 § Namn och befattning avseende följande personer hos utgivaren; ledamöter av styrelsen, ledande befattningshavare, revisorer samt ledamöter av förekommande övervakande och kontrollerande organ.

20 § Summan av ersättningar och värdet av övriga förmåner som under det senast avslutade räkenskapsåret har utgått eller skall utgå till respektive kategori av fysiska eller juridiska personer som anges i 19 §. Uppgift om ersättning till revisorerna skall avse den totala ersättningen för revisionsarbetet hos utgivaren eller i förekommande fall koncernen i Sverige.

Det egna kapitalet

21 § Uppgift om utgivarens aktiekapital eller motsvarande, med angivande av det antal och slag av aktier eller motsvarande som detta är fördelat på samt de rättigheter som är hänförliga till dessa.

Har inte full betalning erlagts för av utgivaren emitterade aktier eller motsvarande skall uppgift lämnas om antalet ej fullt betalda aktier eller motsvarande, samt det belopp som återstår att betala.

22 § Uppgift ur bolagsordning eller motsvarande rörande lägsta respektive högsta gräns för aktiekapitalet eller motsvarande.

23 § Uppgift om det sammanlagda nominella beloppet för utgivna konvertibla skuldebrev, andra mot aktier utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier, med angivande av de villkor som gäller vid konvertering, annat utbyte eller nyteckning.

24 § Uppgift om större aktieägare och deras aktieinnehav, med angivande av den procentuella andel av aktiekapitalet och röstetalet som var och en av dessa, direkt eller indirekt, innehar. Sådan uppgift skall, i den mån den är känd för utgivaren, i vart fall omfatta aktieägare vars andel av aktiekapitalet eller röstetalet uppgår till tre procent eller mer.

25 § Ingår utgivaren såsom dotterföretag i en koncern skall en kort beskrivning av koncernen och av utgivarens ställning inom denna lämnas.

Utgivarens verksamhet

26 § Beskrivning av utgivarens huvudsakliga verksamhet.

27 § Kortfattad redogörelse för i vilken utsträckning utgivaren är beroende av industriella, kommersiella eller finansiella avtal, patent, licenser, nya tillverk- ningsprocesser eller andra motsvarande förhållanden av väsentlig betydelse för utgivarens verksamhet eller lönsamhet.

28 § Uppgift om de viktigaste pågående investeringarna, med undantag för för- värv av aktier eller motsvarande i andra företag.

29 § Uppgift om rättsliga processer eller skiljeförfaranden som under senare tid har haft eller kan antas få icke oväsentlig ekonomisk betydelse för utgivaren.

30 § I de fall uppgifter som avses i punkterna 1 och 2 nedan kan antas väsentligt inverka på bedömningen av utgivaren, skall översiktlig information lämnas om

1. de viktigaste utvecklingstendenserna för utgivarens affärsverksamhet under innevarande räkenskapsår, och

2. utgivarens framtidsutsikter för, i vart fall, det innevarande räkenskapsåret.

Finansiella uppgifter

31 § Av utgivaren upprättade balansräkningar och resultaträkningar med tillhö- rande noter samt finansieringsanalyser för de tre senaste räkenskapsåren uppställda i sådan form att jämförelse möjliggörs, skall ingå i prospektet. Dessutom skall tillämpade redovisningsprinciper anges. Om redovisningsprinciperna ändrats under den senaste treårsperioden skall en redogörelse härför lämnas, varav skall framgå vilka effekter förändringarna haft.

32 § Upprättar utgivaren endast koncernredovisning, skall denna ingå i emis- sionsprospektet i enlighet med vad som sägs i 31 §.

Upprättar utgivaren redovisningshandlingar för såväl moderföretaget som kon- cernen, skall båda ingå i prospektet i enlighet med 31 §. Utgivaren får dock utelämna det ena slaget av redovisning, om den redovisning som utelämnas inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

33 § Framläggs emissionsprospekt senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret, för vilket årsredovisning avgivits, skall en delårsrapport intagas i eller biläggas prospektet eller prospektet innehålla motsvarande uppgif- ter. Sådan rapport eller sådana motsvarande uppgifter skall minst omfatta räken- skapsårets första sex månader. Av delårsrapporten eller prospektet skall framgå om rapporten eller uppgifterna är reviderade eller översiktligt granskade eller om rapporten eller uppgifterna varit föremål för annan motsvarande genomgång av revisor.

Uppgift skall lämnas om varje betydelsefull förändring eller händelse som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller den period som omfattas av delårsrapporten eller motsvarande uppgifter enligt första stycket.

Nyckeltal

34 § Nyckeltal avseende en konjunkturcykel vilken vanligen omfattar minst en femårsperiod skall anges. Om särskilda skäl föreligger väljs annan tidsperiod. Nyckeltalen skall avse utgivaren eller i förekommande fall koncernen. Uppgift skall lämnas om den eller de beräkningsgrunder som tillämpats vid framtagande av nyckeltalen. Följande data anges i den mån de är dels av icke oväsentlig betydelse för bedömningen av utgivaren dels tillämpliga med beaktande av utgivarens branschtillhörighet

1. omsättning,

2. rörelseresultat,

3. resultat efter finansiella poster,

4. extraordinära poster,

5. vinstmarginal eller motsvarande,

6. balansräkning i sammandrag,

7. justerat eget kapital,

8. räntabilitet på genomsnittligt sysselsatt (totalt) kapital,

9. räntabilitet på genomsnittligt eget kapital,

10. soliditet,

11. skuldsättningsgrad, skulder i förhållande till justerat eget kapital,

12. andel riskbärande kapital,

13. räntetäckningsgrad,

14. övervärden i fastigheter, aktier m.m. för vilka marknadsvärden finns med angivande av värderingsprinciper och den skattesats som använts för att beräkna latent skatteskuld,

15. antal anställda,

16. investeringar, samt

17. vinst per aktie.

Särskild uppgift

35 § Emissionsprospekt skall innehålla uppgift om att det godkännande som givits av Finansinspektionen inte innebär någon garanti för att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.

18 KAP. EMISSIONSPROSPEKTS INNEHÅLL I VISSA FALL

1 § När en emission avser skuldebrev för vilka garanti avseende betalning ställts av en eller flera juridiska personer annan än utgivaren, skall uppgifter enligt 17 kap.7 samt 15 - 33 §§ lämnas även beträffande den eller de som lämnat garantin. 2 § När en emission avser konvertibla skuldebrev, andra mot aktier utbytbara

skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier eller sådana optionsrätter, skall uppgifter lämnas om de aktier de berättigar till, och om förfaranden för konvertering, annat utbyte eller teckning.

3 § I det fall ett fullständigt emissionsprospekt har upprättats och offentliggjorts i enlighet med bestämmelserna i 17 och 19 kap. inom den senaste tolvmånaders- perioden, är det vid en därefter företagen emission som ej omfattas av detta prospekt tillräckligt att prospekt som upprättas av samma utgivare endast inne- håller information rörande förändringar som skett efter offentliggörandet av först nämnda prospekt och som kan antas påverka bedömningen av ifrågavarande fondpapper. Sådant prospekt skall offentliggöras tillsammans med, eller med en hänvisning till, det fullständiga prospektet.

19 KAP. OFFENTLIGGÖRANDE AV PROSPEKT

1 § Prospekt som avses i 2 kap. 2 eller 3 § lagen (1991:980) om handel med fi- nansiella instrument skall offentliggöras av utgivaren eller, i tillämpliga fall, av den som lämnat erbjudandet, genom att i sin helhet införas i en eller flera riks- täckande dagstidningar eller genom att kostnadsfritt tillhandahållas allmänheten på utgivarens huvudkontor eller, i tillämpliga fall, hos den som lämnat erbjudandet och i båda situationerna hos sådan svensk bank eller sådant värdepappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse som medverkat vid upprättandet av prospektet. Har sistnämnda form för offentliggörande valts, skall utgivaren eller, i tillämpliga fall, den som lämnat erbjudandet, genom annonsering i en eller flera rikstäckande dagstidningar ange var prospektet tillhandahålls.

2 § Prospekt skall offentliggöras innan anmälningsperioden för deltagande i emissionen eller erbjudandet påbörjas.

3 § Om vid emission eller erbjudande vissa av villkoren inte fastställs förrän på ett sent stadium, får prospektet offentliggöras utan dessa villkor, förutsatt att uppgift lämnas i prospektet om hur dessa villkor kommer att offentliggöras. Dessa villkor skall offentliggöras innan anmälningsperioden för deltagande i emissionen eller erbjudandet påbörjas.

4 § Inträffar någon väsentlig händelse eller framkommer omständighet eller fel- aktighet i ett prospekt som kan påverka bedömningen av de ifrågavarande fi- nansiella instrumenten och som inträffar eller uppmärksammas efter offentlig- görandet av prospektet men före utgången av anmälningsperioden för deltagande i emissionen eller erbjudandet, skall förhållandet anges i ett tillägg till prospektet. Sedan registrering av tillägget verkställts hos Finansinspektionen skall det offentliggöras i den ordning som anges i 1 §.

Dessa föreskrifter träder i kraft den 1 april 1995, då Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 1993:26) om prospekt skall upphöra att gälla.

XXXXX XXXXXXX

Xxxxx Xxxxxxxxx (Finansmarknadsavdelningen)