AVTAL OM KONVERTIBLA INVESTERINGAR

AVTAL OM KONVERTIBLA INVESTERINGAR

avseende

HELIOSPECTRA AB (PUBL)

Detta avtal om konvertibla investeringar (”Avtalet”) har ingåtts mellan

(1) Heliospectra AB (publ), xxx.xx 556695-2205, (”Bolaget”),

(2) Weland Stål AB, xxx.xx 556141-3120,

(3) Agartha AB, xxx.xx 556741-0609,

(4) Corespring New Technology AB, xxx.xx 556019-7443.

Parterna (2) – (4) är nedan var för sig benämnda ”Aktieägare” samt gemensamt ”Aktieägarna”. Parterna (1) – (4) är nedan var för sig benämnda ”Part” samt gemensamt ”Parterna”.

1 BAKGRUND

1.1 Aktieägarna har lämnat en kapitaltäckningsgaranti till förmån för Bolaget vilken är begränsad till ett totalt belopp om 20 000 000 kronor (”Garantin”). Xxxxxxxx har lämnats pro rata i förhållande till Aktieägarnas inbördes aktieägande i Bolaget vid tidpunkten för Bolagets påkallande av Garantin. Garantin är begränsad i tid till och med årsstämman i Bolaget 2025.

1.2 Vid påkallande av Xxxxxxxx har Aktieägarna åtagit sig att genomföra tvingande konvertibla investeringar i Bolaget vilka är ägnade att stärka Bolagets balansräkning. De detaljerade villkoren för Garantin följer av detta Avtal.

1.3 I syfte att kunna genomföra de konvertibla momenten varigenom Aktieägarnas investeringar detta Avtal potentiellt omsätts i aktierelaterade instrument i Bolaget, har Aktieägarna föreslagit att årsstämman i Bolaget beslutar att emittera 30 769 231 teckningsoptioner av serie 2024/25 (”Optionerna”). Antalet Optioner har fastställts genom att dividera Garantins maximala belopp med det överenskomna golvvärdet för konvertering uppgående till 0,65 kronor. De detaljerade villkoren för Optionerna framgår av kallelsen till årsstämman samt de tillhörande särskilda optionsvillkoren.

2 KONVERTIBEL PLACERING

2.1 Med förbehåll för villkoren i detta Avtal samtycker Aktieägarna till att göra investeringar i Bolaget med ett totalt belopp om 20 000 000 kronor ("Konvertibelinvesteringen").

2.2 Bolagets och Aktieägarnas undertecknande av detta Avtal ska betraktas som ett åtagande från Aktieägarna att uppfylla Garantin och genomföra Konvertibelinvestering. Konvertibelinvestering ska ske genom kontant överföring till av Bolag anvisat bankkonto inom tre (3) bankdagar från Bolagets skriftliga påkallande.

2.3 Konvertibelinvestering kan inte återbetalas kontant utan enda möjliga kompensationen för Aktieägarnas genomförande av Konvertibelinvesteringen ska vara erhållande av Optioner

på de villkor som framgår av detta Avtal. För det fall årsstämman i Xxxxxxx inte godkänner utgivandet av Optionerna ska detta Avtal ändå vara giltigt och Aktieägarna då skyldiga att genomföra Konvertibelinvestering utan erhållande av Optioner.

3 ”KONVERTERINGSPROCESS” – ERHÅLLANDE AV OPTIONERNA

3.1 Aktieägarnas förslag rörande Optionerna till årsstämman i Bolaget inkluderar ett förslag att stämman ska besluta att instruera styrelsen i Bolaget att vederlagsfritt överlåta Optioner till Aktieägarna enligt nedan principer.

3.2 Antalet Optioner som ska överlåtas till Aktieägarna under Avtalet ska beräknas enligt följande:

Summan av genomförd Konvertibelinvestering dividerat (/) med Teckningskursen. ”Teckningskursen” ska motsvara det högsta beloppet av (i) 0,65 kronor, eller (ii) den volymvägda snittkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som föregått Bolagets påkallande av Garantin.

3.3 Överlåtelse av Optioner till Aktieägarna ska genomföras av Bolagets styrelse utan dröjsmål efter att Xxxxxxx mottagit Konvertibelinvestering. Överlåtelse kan komma att ske vid ett eller flera tillfällen under Garantins och detta Avtals löptid.

4 AVTALSTID

Detta Avtal ska börja gälla när det undertecknats av Parterna och gäller till dess att Garantin förfallit samt till dess att Parternas samtliga prestationer under detta Avtal verkställts och till fullo reglerats, vid vilken tidpunkt Avtalet automatiskt och utan föregående uppsägning upphör att gälla.

5 ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG

Eventuella ändringar och/eller tillägg till detta Avtal ska, för att vara bindande, avfattas skriftligen och vara undertecknade av behöriga ställföreträdare för båda Parterna.

6 FULLSTÄNDIG REGLERING

Avtalet utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått Avtalet ersätts av innehållet i detta Avtal.

7 BESTÄMMELSES OGILTIGHET

Skulle någon bestämmelse i Avtalet eller del därav befinnas ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet i dess helhet är ogiltigt utan ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av eller prestation enligt Avtalet, skälig jämkning i Avtalet ske.

8 ÖVERLÅTELSE

Part får varken överlåta eller upplåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal utan övriga Parters skriftliga medgivande.

9 TVISTER

9.1 Svensk materiell rätt ska gälla för detta Avtal.

9.2 Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”Institutet”). Skiljeförfarandets säte ska vara Göteborg. Språket för förfarandet ska vara svenska.

9.3 Regler för förenklat skiljeförfarande ska tillämpas om inte Institutet med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska Institutet också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän.

9.4 Parterna förbinder sig, utan begränsningar i tiden, att inte avslöja förekomsten av eller innehållet i skiljedom i anledning av detta Avtal eller information om förhandlingar, skiljeförfarande eller medling i anledning av detsamma. Vad som föreskrivs i denna punkt gäller inte såvida annat följer av lag, annan författning, myndighets bud, börsregler eller god sed på aktiemarknaden eller annars erfordras för doms verkställighet.

9.5 Parterna är medvetna om att tvist enligt detta Avtal kan involvera fler än två Parter och därför accepterar envar Part att tvist som involverar fler än två av Parter ska avgöras i samma skiljeförfarande eller åtminstone av samma skiljenämnd.

Detta Avtal kan upprättas i ett eller flera likalydande exemplar. Vart och ett av dessa ska betraktas som original, men alla dessa tillsammans ska anses konstituera ett och samma instrument. Det är Parternas uttryckliga avsikt att bli bundna av utbytet av underskrifter av detta Avtal via Portable Document Format (PDF) eller e-signering, vilka Parterna är överens om ska utgöra originalskrift i alla legala hänseenden.

WELAND STÅL AB		AGARTHA AB
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx		Xxxx Xxxxxxxxx

CORESPRING NEW TECHNOLOGY AB		HELIOSPECTRA AB
Xxxxx Xxxxxx		Xxxxxx Xxxxxxxxx
		Xxxxxx Xxxxxxx