INFORMATIONSMEMORANDUM
Inbjudan till teckning av aktier i
PROCAST MEDIA AB (publ)
556557-5965
INFORMATIONSMEMORANDUM
Inbjudan att teckna aktier 3
Erbjudandet i korthet 3
Viktig information:
Informationen i detta memorandum är konfidentiell och enbart ägnad för den person till vilken det tillsänts. Detta memorandum får inte distribueras till allmänheten.
Memorandumet är inte ett prospekt och har inte registrerats av Finansin- spektionen eller av annan myndighet. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare
memorandum, registreringar eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Det åligger en var att iaktta sådana restriktioner.
Memorandumet får inte distribueras till annat land där distribution eller inbjudan kräver angivna åtgärder eller strider mot lag i sådant land.
För detta memorandum gäller svensk lag. Tvist med anledning av detta me- morandum eller därmed sammanhäng- ande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Detta memorandum innehåller framtids- inriktad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknads- förhållanden, verksamhet och resultat. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtli- ga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättning- ar. Även om det är styrelsen för Procast Media AB:s bedömning att framtidsinrik- tad information i detta memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från för- väntningarna. Se vidare i kapitlet ”Risk- faktorer”.
I detta memorandum används definitio- nerna (”Procast Media”) och (”Bolaget”) som beteckning för Procast Media AB (organisationsnummer 556557-5965).
Förkortningar som används i dokumen- tet: SEK = Svenska kronor, TSEK = Tusentals svenska kronor, MSEK = Mil- jontal svenska kronor.
VD:s kommentar 4
Procast Medias verksamhet 5
Marknaden 6
Framtidsutsikter 6
Ekonomisk översikt 7
Styrelse & Företagsledning 7
Aktiekapital & ägarförhållanden 8
Riskfaktorer 9
Villkor & anvisningar 10
Bolagsordning 11
Bolagsaspekter
Procast Media grundades och registrerades hos Bolags- verket den 28 februari 2005. Bolaget är ett publikt ak- tiebolag och bedriver verksamhet under denna associa- tionsform, vilken regleras av aktiebolagslagen. Bolaget skall enligt bolagsordningen bedriva verksamhet genom att försälja och driva multimediasystem samt därmed förenlig verksamhet.
Bolaget är vid tidpunkten för detta informationsmemo- randums framtagande inte inblandat i någon rättslig tvist eller något skiljeförfarande. Med ett bemyndigande från årsstämman den 20 mars 2009 har styrelsen be- slutat om en nyemission av högst 3 000 000 aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Emissionen innebär att aktiekapitalet kommer att öka från nuvarande 560 000 kr till högst 860 000 kr. Alla aktier i bolaget har samma rätt i bolagets tillgångar och vinst och samma röstvärde.
Investerare inbjudes härmed att teckna aktier i Procast Media AB (publ) i enlighet med villkoren i detta informationsmemorandum. Syftet med den aktuella kapitalanskaffningen är att finansi- era den tillväxtstrategi som Bolagets styrelse fastslagit. Tillväxtstrategin bygger dels på en etablering i nya branscher, utöver tandvården, nu främst inom hälsovården och dels på en etablering i Norden, nu främst på den norska tandvårdsmarknaden.
Expansionen kommer att ske dels med egen personal och dels genom franchisetagare.
Baserat på beslut från årsstämman den 20 mars 2009 har styrelsen i Bolaget beslutat att öka aktiekapitalet med högst 300 000 kr, genom nyteckning av högst 3 000 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 kr. Emissionen görs med avvikelse från befintliga aktieägares före- trädesrätt och riktar sig till allmänheten.
Teckningskursen är 3,00 kr vilket innebär att Bolaget vid fulltecknad emission tillförs 9 000 000 kr. Anledningen till avvikelsen från företrädesrätten är att bredda ägandet inför en framtida börsnotering.
Värderingen som ligger till grund för emissions- kursen i erbjudandet bygger på värdering vid tidigare genomförda emissioner samt diskussio- ner med olika av varandra oberoende potentiella investerare och företrädare för aktiemarknaden.
Teckningsgraden kommer att offentliggöras senast under vecka 20. Styrelsen kommer att bestämma hur fördelningen av tecknade aktier skall ske till dem som anmält intresse att för- värva aktier. Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad som anmälningarna avser eller i vissa fall helt utebli. Samtliga nyemitterade aktier äger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst.
Varje nyemitterad aktie berättigar till 1 röst och medför rätt till utdelning för räkenskapsåret 2009. Euroclear Sweden AB (VPC) kommer att ombesörja eventuell utdelning. Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, hembudsskyldigheter eller lösningsrätt föreligger ej.
Totalt före emissionen finns 5 600 000 aktier. Vid händelse av fullt tecknande av emissionen skulle antalet aktier öka med 3 000 000 aktier
till 8 600 000. Detta motsvarar en utspädning
på 54 %.
Nacka, i mars 2009 Procast Media AB (publ)
Styrelsen
Erbjudandet i korthet
• För att kunna utveckla Procast Media har styrelsen, med bemyndigande från års- stämman, beslutat om nyemission av högst 3 000 000 aktier i Procast Media.
• Emissionskursen är satt till 3 SEK per aktie.
• Aktierna tecknas i poster om 2 000 st. En post motsvarar således 6 000 SEK och an- talet poster uppgår till högst 1 500 st.
• Totala emissionsbeloppet uppgår till högst 9 MSEK.
• Emissionen beräknas vara registrerad hos Bolagsverket den 1 juni 2009 men då emissionen sker löpande kan detta ske tidigare.
• Teckningstid 23 mars till 12 maj 2009.
• Aktierna i Procast Media är registrerade hos Euroclear Sweden AB (VPC).
Bakgrund
Vår idé är att ta tillvara de möjligheter som modern IT- och telekomteknik erbjuder när det gäller att kostnadseffektivt både producera och distribuera rörligt media till ett stort antal kun- der.
Procast Media har sedan starten 2005 haft en organisk och snabb tillväxt från en omsättning på 2 Mkr per år till 42 Mkr under vårt senaste verksamhetsår. Vårt erbjudande till marknaden har mottagits positivt och vi ser med tillförsikt på expansion mot nya branscher och nya geo- grafiska marknader.
Bolaget har under det gångna året genomfört större investeringar i produktutveckling för att kostnadseffektivt kunna både övervaka och effektuera medieleveranser till våra kunder.
Genom den undersökning vi genomförde under januari 2009 vet vi att 97 % av besökarna hos våra kunder uppmärksammar våra mediekana- ler. Varannan kommer spontant ihåg annonse- rad produkt och var tredje minns spontant vilket varumärke som annonserades. Detta är mycket höga uppmärksamhetsvärden vilket stärker vår produkt som attraktivt annonsmedium för rörlig reklam.
Syfte med kapitalanskaffningen
Syftet med denna nyemission är dels att sprida ägandet inför en kommande börsintroduktion och dels ge bolaget handlingsutrymme för fort- satt snabb expansion. Under det kommande året skall vi vidareutveckla vår mediekanal DENTVISION för den svenska tandvårdsmark- naden och etablera kanalen MedTV som riktar sig till den svenska hälso- och sjukvårdsmark- naden. Samtidigt lanserar vi DENTVISION på den norska tandvårdsmarknaden.
En investering i Procast Media är en investering i ett etablerat bolag med en god tillväxt förenat med en positiv resultatutveckling.
Välkommen att följa med på vår resa!
Xxxxxx Xxxxxxxx
Verkställande direktör Procast Media AB
Procast Media säljer annonsutrymme och re- klamplatser på digitala skärmar placerade i väntrum och behandlingsrum inom tand- och hälsovården. Inom konceptet erbjuds även kli- nikerna, hos vilka skärmarna sitter, informa- tionsutrymme i kanalen. Procast Media har idag två väntrumskanaler, DENTVISION för tandvår- den och MedTV för hälso- och sjukvården.
Förutom försäljning av annonsutrymme bedriver bolaget också försäljning av skärmar och sy- stem till nämnda kanaler.
Inom medievärlden faller verksamheten under en kategori som på engelska kallas Digital Out Of Home media (DOOH) eller som det också kallas, Digital Signage.
Till skillnad från övriga DOOH-media, som oftast finns på publika platser som köpcentrum, flyg- platser eller i butiker, bygger Procast Medias idé på att fånga tittaren under en i sammanhanget lång tid, i en situation där uppmärksamheten är mycket hög. Därför har vi valt väntrum som primär arena, där tittaren sitter ned i lugn och ro och kan se kanalen utan störande moment. Konceptet medför ett högt annonsvärde per tittare och ökar nytta och genomslag för annon- sörerna.
En förutsättning för verksamheten är den nytta som kanalerna ger både vårdbesökare och vårdgivare. Vårdgivarna får möjlighet att på ett attraktivt sätt nå patienter med viktig informa- tion i kanalen samtidigt som patienterna tar del av uppskattad underhållning och information under väntetiden.
Således vilar företagets verksamhet på ett sam- spel mellan vårdgivare, besökare och annonsö- rer, som alla kan dra nytta av varandra via Pro- cast Medias DOOH-kanaler.
Ytterligare en del i verksamheten är produktion av reklamfilm. Procast Media har full kapacitet att producera reklamfilmer åt de annonsörer som har behov av det.
Annon-
sörer
Procast
Media
Vård-
givare
Tittare
DENTVISION är Procast Medias största kanal och finns i tandvårdens väntrum och behand- lingsrum. Sedan starten 2005 har expansions- takten varit hög och idag har kanalen 1100 installerade skärmar över hela landet på knappt 700 platser.
Konceptet följer Procast Medias idé om att fånga tittaren under längre tid och samtidigt ha en hög uppmärksamhet. Detta blir extra tydligt på
40 % av DENTVISIONS tandvårdskliniker som även har monitorer i taket i behandlingsrum- men. Patienterna tittar på monitorerna under pågående behandling, något som är högt upp- skattat av såväl patienter som tandläkare.
Upplägget innebär att DENTVISION har bland det högsta uppmärksamhetsvärde som någonsin uppmätts för ett DOOH-media. 97 % av besö- karna uppmärksammade DENTVISIONS skär- mar, enligt en undersökning gjord i januari 2009 av undersökningsföretaget GfK. Detta är också ett mycket viktigt mått för annonsörerna när de väljer media för sin annonsering.
Inom varumärket DENTVISION ryms också en webb-TV kanal som enbart riktar sig till profes- sionen. Kanalen, som bär namnet DENTVISION Pro, når över 6000 verksamma inom tandvår- den och är tillgänglig utan kostnad för alla klini- ker som har DENTVISION i väntrummen. Vidare tillkommer ett hundratal prenumeranter som betalar en månatlig prenumerationsavgift.
I kanalen sänds tandvårdsnyheter, reportage, debatter, intervjuer, utbildningar m.m., allt egenproducerat av Procast Media.
DENTVISION Pro innebär att Procast Media stär- ker de redan mycket goda relationerna med tandvården, vilket ger en god grund för vidare försäljning av DENTVISION i väntrummen. Vida- re är det ett attraktivt annonsutrymme för de företag som säljer produkter till tandvården.
I januari 2009 lanserades MedTV som en Out Of Home kanal för väntrummen inom hälso- och sjukvården. Upplägget är i grunden detsamma som DENTVISIONS och kanalen drar fördel av att kunna utnyttja redan uppbyggda strukturer och rutiner för finansiering, installation, drift, underhåll, systemförsäljning och reklamförsälj- ning.
Media Vården
3 000
2 500
2 000
1 500
1 000
500
0
Digital Out Of Home (DOOH) är ett av de snab- bast växande mediesegmenten globalt sett, med två-siffriga tillväxtsiffror på årsbasis.
De tekniska möjligheterna erbjuder annonsörer- na en flexibilitet, kreativitet och mätbarhet som de mer klassiska medietyperna har svårt att konkurrera med. Detta har annonsköpare och mediebyråer uppmärksammat och numera är DOOH-media självklara alternativ när mediepla- ner fastställs. De flesta mediebyråer har numera specialister som enbart arbetar med DOOH- media och de stora byråerna har dotterföretag som enbart är specialiserade just på DOOH.
För den svenska annonsmarknaden som helhet bedömer IRM (Institutet för Reklam- och Medie- statistik) att medieinvesteringarna minskar med 5 % under 2009 jämfört med året innan. Detta skall dock ställas i relation till de historiskt kraf- tiga ökningar av medieinvesteringar på mellan 6-10% per år som präglat marknaden under åren 2004-2008.
Segmentet DOOH spås, tillsammans med Inter- net, att vara det media som ökar mest under de kommande åren. Vidare bedöms DOOH, till skillnad från de övriga klassiska medietyperna (t.ex. TV, radio och print) öka sin del av medie- kakan även under rådande lågkonjunktur.
Miljoner USD ($)
DOOH Annonsintäkter Globalt
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retail Transportation Healthcare Hospitality
Källa: NSR
Den privata tandvården i Sverige beräknas inne- fatta drygt 2000 väntrum med tillhörande be- handlingsrum. DENTVISION finns idag i över 600 av dessa privata väntrum och marknadsan- delen ökar stadigt.
Folktandvården inbegriper uppskattningsvis drygt 1000 väntrum i Sverige. Procast Media tecknade i höstas avtal med Folktandvården Stockholm om att installera DENTVISION i samtliga av deras 100 kliniker. Till dessa kom- mer ett dussin enskilda Folktandvårdskliniker ute i landet där DENTVISION finns redan idag.
Framtidsutsikter
Den typ av media som Procast Media driver är en del av det mediesegment som spås öka mest de kommande åren. Annonsköparna har nu tagit till sig alla de möjligheter som tekniken inom DOOH ger och lägger allt större del av sina me- dieinvesteringar på Digital Out Of Home. Och tack vare ett högt ROI (Return On Investment) för annonsörerna står sig segmentet väl även under lågkonjunktur.
Vidare visar Procast Medias kanaler exceptionel- la siffror gällande uppmärksamhetsvärde och attityd till mediet vilket ger en god grund för utveckling av såväl försäljning av nya system som annonsförsäljning.
För de företag som säljer konsumentprodukter inom tandvård och hälsa erbjuder både DENT- VISION och MedTV en särskilt välpositionerad annonsyta. För dessa annonsörer är det av stort värde att synas i professionella vårdsamman- hang och de utgör således en stabil bas för de båda kanalernas annonsintäkter.
Vad gäller systemförsäljningen har vi nu en så stor marknadsandel inom svensk tandvård att det skulle vara mycket svårt för en konkurrent att slå sig in. Vidare kan vi glädja oss åt avtalet som vi slöt hösten 2008 med Folktandvården i Stockholms län där deras samtliga 100 klinker ingår. Det utgör en bra referens i säljdialogen med övriga landsting och öppnar upp en stor och viktig del av marknaden.
Systemförsäljningen för MedTV inleddes i janua- ri 2009 och har mottagits mycket positivt. Där drar vi nytta av redan goda relationer med vårdaktörer på en marknad som är stor och i sammanhanget oexploaterad.
Pro forma | Pro forma | Utfall | Utfall | Utfall | Utfall | |
Resultaträkning i sammandrag (tkr) | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 |
Omsättning | 100 000 | 60 000 | 41 999 | 22 067 | 5 251 | 1 998 |
Rörelsens kostnader | -95 800 | -58 500 | -41 460 | -21 588 | -5 105 | -2 085 |
Rörelseresultat | 4 200 | 1 000 | 000 | 000 | 000 | -87 |
Finansiella poster | -100 | -100 | -98 | -16 | -8 | 1 |
Resultat efter finansiella poster | 4 100 | 1 400 | 441 | 463 | 138 | -86 |
Bokslutsdispositioner | -1 116 | -364 | -127 | -127 | -29 | 45 |
Skatt | -984 | -336 | -106 | -103 | -24 | 0 |
Årets resultat | 2 000 | 700 | 208 | 233 | 85 | -41 |
Balansräkning i sammandrag (tkr) | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 |
Balansomslutning | 24 300 | 20 000 | 13 172 | 10 209 | 2 091 | 678 |
Anläggningstillgångar | 200 | 4 200 | 5 396 | 348 | 1 240 | 500 |
Omsättningstillgångar | 24 100 | 15 700 | 7 776 | 9 861 | 851 | 178 |
Bundet eget kapital | 960 | 960 | 000 | 000 | 000 | 000 |
Xxxxx eget kapital | 16 440 | 14 380 | 4 109 | 3 020 | 1 457 | -41 |
Obeskattade reserver | 1 800 | 660 | 283 | 156 | 29 | 0 |
Långfristiga skulder | 0 | 0 | 100 | 292 | 0 | 0 |
Kortfristiga skulder | 5 100 | 3 900 | 8 120 | 6 790 | 432 | 599 |
Styrelse & Företagsledning
Styrelse
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot sedan 2005 Styrelsens ordförande Saltsjöbaden, född 1943
Innehav i Procast Media 1 921 920 aktier
Xxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2006
Täby, född 1953
Innehav i Procast Media 1 022 140 aktier
Xxxxxx Xxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2006
Täby, född 1964
Innehav i Procast Media 280 640 aktier
Xxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2007
Täby, född 1951
Innehav i Procast Media 720 800 aktier
Xxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2008
Stockholm, född 1953
Innehav i Procast Media 102 740 aktier
Företagsledning
Xxxxxx Xxxxxxxx
VD
Innehav i Procast Media AB 316 970 aktier
Xxxx Xxxxxx
vVD/Programchef
Innehav i Procast Media AB 316 970 aktier
Xxxx Xxxxxxxx
Marknadschef
Innehav i Procast Media AB 52 400 aktier
Xxxx Xxxxxxxxx
Försäljningschef
Innehav i Procast Media AB 3 500 aktier
Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Ekonomichef
Innehav i Procast Media AB, 2 000 aktier
Aktiekapitalet i Procast Media AB uppgår till 560 000 kronor fördelat på 5 600 000 aktier.
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Förändring av antalet aktier | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2005 | Verksamheten startades | 1 000 | 1 000 | 100 000 |
2006 | Split 1:100 | 99 000 | 100 000 | 100 000 |
2006 | Nyemission | 33 333 | 133 333 | 133 333 |
2006 | Nyemission | 40 000 | 173 333 | 173 333 |
2007 | Nyemission | 70 000 | 243 333 | 243 333 |
2008 | Fondemission | 000 000 | 000 000 | 500 000 |
2008 | Split 1:10 | 4 500 000 | 5 000 000 | 500 000 |
2008 | Nyemission | 600 000 | 5 600 000 | 560 000 |
2009 | Nyemission (förestående) | 3 000 000 | 8 600 000 | 860 000 |
Ägarstruktur före föreliggande emission | ||
Ägare | Aktier | Ägarandel |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx gm bolag | 1 921 920 | 34,3 |
Xxxxx Xxxxxxxxx gm bolag | 1 022 140 | 18,3 |
Xxxx Xxxxxxx gm bolag | 720 800 | 12,9 |
Xxxxxx Xxxxxxxx gm bolag | 316 970 | 5,7 |
Xxxx Xxxxxx gm bolag | 316 970 | 5,7 |
Xxxxxx Xxxxxxxx gm bolag | 280 640 | 5,0 |
Xxxx Xxxxxxxxx gm bolag | 135 432 | 2,4 |
Övriga aktieägare | 885 128 | 15,8 |
5 600 000 | ||
Ägarstruktur efter föreliggande emission | ||
Ägare | Aktier | Ägarandel |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx gm bolag | 1 921 920 | 22,3 |
Xxxxx Xxxxxxxxx gm bolag | 1 022 140 | 11,9 |
Xxxx Xxxxxxx gm bolag | 720 800 | 8,4 |
Xxxxxx Xxxxxxxx gm bolag | 316 970 | 3,7 |
Xxxx Xxxxxx gm bolag | 316 970 | 3,7 |
Xxxxxx Xxxxxxxx gm bolag | 280 640 | 3,3 |
Xxxx Xxxxxxxxx gm bolag | 135 432 | 1,6 |
Övriga aktieägare | 885 128 | 10,3 |
Nya ägare | 3 000 000 | 34,9 |
8 600 000 | ||
En investering i aktier är förenat med risktagan- de. Det finns ett antal faktorer som påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Procast Media. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det således centralt att inte bara fästa vikt vid de möjligheter till framtida vinster en positiv resultatutveckling kan ge utan också beakta de risker investeringen medför. Nedan beskrivs utan inbördes rangordning de riskfakto- rer som bedöms ha väsentlig betydelse för Bola- gets framtida utveckling. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som idag uppfattas som oväsentliga kan få bety- dande inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning eller resultat. Alla riskfakto- rer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i informationsmemorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. Aktieägare i Bolaget löper risk att förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.
Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov
Det kan inte uteslutas att Procast media i framti- den måste söka nytt externt kapital och det finns i ett sådant fall inte garantier för att ett nytt kapital kan anskaffas med säkerhet eller att det kan anskaffas till fördelaktiga villkor för befintliga aktieägare. Om ytterligare externt kapital måste anskaffas via aktieemission riskerar befintliga aktieägare att bli utspädda. Alternativt kan Bola- get förutom aktieemission även öka sin skuld- sättning via lån för att anskaffa finansiering. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning eller ett misslyckande med att lösa uppkomna finansieringsbehov kan substantiellt påverka Bolagets verksamhet och kan även leda till företagsrekonstruktion, konkurs eller annan avveckling av Bolaget.
Förmåga att hantera tillväxt
Verksamheten skall växa i framtiden genom organisk tillväxt och via förvärv. I takt med att personalen och verksamheten växer, behöver Procast Media försäkra sig om att det hela tiden
har effektiva planerings- och ledningsprocesser för att kunna genomföra affärsplanen på en marknad som är under snabb utveckling. För att hantera tillväxten krävs investeringar och alloke- ringar av värdefulla ledningsresurser. Om Pro- cast media inte hanterar tillväxt på ett effektivt sätt kan detta påverka resultatet negativt.
Beroendet av nyckelpersoner och medarbetare
Bolaget är beroende av befintliga medarbetare samt att kunna rekrytera och behålla nyckelper- soner. Om Procast Media inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det bli svårt att fullfölja Procast Medias affärsstrategi.
Konkurrens
Procast Media agerar på en konkurrensutsatt marknad och möter konkurrensen från flera olika håll och från flera olika typer av aktörer. Det kan inte uteslutas att en ökad konkurrens skulle kunna leda till reducerade tillväxtmöjligheter och sämre lönsamhet för Procast Media.
Konjunkturutveckling
Liksom övrig handel och industri påverkas Pro- cast medias försäljning av det allmänna konjunk- turläget. En mer gynnsam konjunktur får ett positivt genomslag på kunders ekonomi och köpkraft och därigenom deras investeringar. En svagare konjunktur tenderar att uppvisa en mot- satt effekt.
Leverantörer
Procast Media säljer och levererar produkter och tjänster där ett mindre antal leverantörer levere- rar produkter och tjänster. En försvagad position för någon av Bolagets leverantörer kan leda till att Procast media inte lyckas förhandla fram lönsamma leverantörsavtal vilket kan påverka lönsamheten negativt.
Erbjudandet i sammandrag
Emissionsbelopp: 9 000 000 kr
Kurs: 3,00 kr
Xxxxx emitterade aktier 3 000 000
Aktiepost: 2 000 aktier
Antal poster: 1 500 st
Teckningstid: 23 mars – 12 maj 2009
Teckningskurs
Teckningskursen är 3,00 kr per aktie
Rätt till teckning
Emissionen riktar sig till allmänheten
Teckningspost
De nyemitterade aktierna tecknas i poster om 2 000 aktier, motsvarande 6 000 kr per post.
Teckningstid
Anmälan om teckning av aktier skall göras un- der perioden 23 mars – 12 maj 2009.
Anmälan
Anmälan om teckning av aktier skall avse en eller flera teckningsposter om 2 000 aktier. Observera att endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas och i det fall det insänds fler än en kommer endast den senaste registreras. Anmälan skall ske på ”Anmälan om köp av aktier i Procast Media” som bifogas in- formationsmemorandumet. Anmälningssedlar kan även rekvireras från Bolaget enligt uppgif- terna nedan.
Anmälan insändes till:
Aktieinvest FK AB Emittentservice 113 89 Stockholm
Fax:00-000 000 00
Anmälningssedeln måste vara Aktieinvest AB tillhanda senast klockan 17:00 den 12 maj 2009. Anmälan är bindande. Endast en anmäl- ningssedel per person kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln.
Rätt till förlängning av teckningstiden samt emissionens fullföljande
Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen samt, att under alla omständigheter, fatta beslut att inte fullfölja emissionen. Beslut om att inte full- följa emissionen kan senast fattas före det att avräkningsnotor skall sändas ut.
Tilldelning
Beslut om tilldelning av aktier fattas av styrel- sen i Procast Media AB.
Besked om tilldelning
När fördelning av aktier fastställts, sänds avräk- ningsnotor ut till dem som erhållit tilldelning. Detta beräknas ske senast den 13 maj 2009. I händelse av överteckning kommer styrelsen att bestämma hur tilldelning skall ske samt hur aktierna skall fördelas. Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad som anmälningarna avser eller i vissa fall helt utebli. De som ej tilldelats aktier erhåller inget meddelande.
Betalning
Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräk- ningsnota, samt vara Aktieinvest tillhanda se- nast tre bankdagar efter utsändandet av avräk- ningsnota, vilket beräknas vara den 18 maj 2009.
Om betalning inte sker i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger teckningskur- sen enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den person som ur- sprungligen tilldelades aktierna.
Erhållande av aktierna
Aktierna kommer att levereras när emissionen är registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under juni månad 2009.
Utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2009. Vid eventuell utdelning sker utbetalning via Euroclear Sweden AB (VPC).
§ 1 FIRMA
Bolagets firma är Procast Media (publ.)
§ 2 STYRELSENS SÄTE
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kom- mun, Stockholms län.
§ 3 VERKSAMHET
Bolaget skall bedriva verksamhet genom att försälja och driva multimediasystem samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor
och högst 2 000 000 kronor.
§ 5 AKTIEANTAL
Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000
stycken och högst 20 000 000 stycken akti- er.
§ 6 AKTIESLAG
Aktierna skall kunna utges i en serie. En ak- tie medför en (1) röst.
§ 7 STYRELSE OCH REVISORER
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
En till två revisorer, med eller utan revisors- suppleant eller ett registrerat revisionsbolag skall väljas till revisor på årsstämma. Upp- draget som revisor gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde rä- kenskapsåret efter revisionsavtalet.
§ 8 KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Kallelse till årsstämma samt till extra bo- lagsstämma där fråga om ändring av bo- lagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bo- lagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.
§ 9 RÖSTRÄTT OCH ANMÄLAN OM SAMT RÄTT TILL DELTAGANDE I BOLAGS- STÄMMA
Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av vederbörande ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. Rösträtt vid stämman har de som vid stämmotillfället är införda bolagsstäm- moaktieboken fem vardagar före stämman samt via fax, brev eller e-post i förväg har anmält sig till stämman senast kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidi- gare än femte vardagen före stämman.
§ 10 FULLMAKTSINSAMLING
Styrelsen får samla in fullmakter på bola- gets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4§ andra stycket Aktiebolags- lagen (2005:551).
§ 11 ÅRSSTÄMMA
Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
§ 12 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998: 1479) om kontoföring av finansiella instru- ment.
§ 13 RÄKENSKAPSÅR
Räkenskapsår är 0101 - 1231.
PROCAST MEDIA AB
Xxxxxxxxxxxxxx 00
000 00 Xxxxx, Xxxxxxxxx
Tel: 00-000 000 00
Fax: 00-000 00 00
xxx.xxxxxxx.xx xxxx@xxxxxxx.xx