FÖRSLAG TILL BESLUT OM:

FÖRSLAG TILL BESLUT OM:

A. PERSONALOPTIONSPROGRAM; OCH

B. RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

Styrelsen för Alligator Bioscience AB, org. nr 556597-8201 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 20 april 2016 beslutar att införa ett personaloptionsprogram för anställda i Bolaget (”Personaloptionsprogram 2016/2020”) i enlighet med vad som framgår under A nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2016/2020 föreslår styrelsen även att årsstämman ska besluta om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV PERSONALOPTIONSPROGRAM 2016/2020

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2016/2020 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2016/2020 ska omfatta maximalt 1 000 000 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 75 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionsprogrammet ska erbjudas till anställda i Bolaget per den 20 april 2016. Erbjudande ska lämnas i enlighet med följande riktlinjer:

(a) VD högst 300 000 personaloptioner

(b) Övriga ledande befattningshavare högst 150 000 personaloptioner per

person

(c) Övriga anställda högst 50 000 personaloptioner per person

4. Anmälan att delta i Personaloptionsprogram 2016/2020 ska ha inkommit till Bolaget senast den 3 maj 2016, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

SW26203605/7

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under tre år enligt följande:

(a) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 maj 2017;

(b) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 maj 2018; och

(c) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 maj 2019.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte.

6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på döds- boet i samband med deltagarens dödsfall.

7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

8. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioderna från och med den 1 juni 2019 till och med den 31 augusti 2019 och från och med den 1 mars 2020 till och med den 31 maj 2020.

9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2016/2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

10. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2016/2020 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

B. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2016/2020 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 1 314 200 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”).

2. Teckning ska ske senast den 13 maj 2016. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.

3. Överteckning får inte ske.

4. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2016/2020.

5. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2016/2020 II, Bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 75 kronor;

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;

(c) att optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bo- lagsverket till och med 30 juni 2020;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och

(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.

6. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 525 680 kronor.

7. Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2016/2020 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2016/2020.

Motiv för personaloptionsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till införandet av Personaloptionsprogram 2016/2020 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2016/2020 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 1 314 200,00 nya aktier att utges,

vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,2 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2016/2020.

I Bolaget finns sedan tidigare ett teckningsoptionsprogram beslutat vid extra bolagsstämma den 5 november 2013 utestående. I det teckningsoptionsprogrammet är totalt 1 605 000 teckningsoptioner utestående. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden 1 april 2014 till och med 31 mars 2017 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 9 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer totalt

1 605 000 aktier att utges.

I tillägg till Personaloptionsprogram 2016/2020 har styrelsen föreslagit att årsstämman den 20 april 2016 också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram. I teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt totalt 1 000 000 teckningsoptioner att utges. Om samtliga teckningsoptioner som kan utges i teckningsoptionsprogrammet utnyttjas kommer totalt 1 000 000 aktier att utges.

Om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna respektive föreslås utges enligt beslut av årsstämman den 20 april 2016 utnyttjas kommer totalt 3 919 200 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,2 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.

Kostnader

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2016/2020 kommer att föranleda kostnader dels i from av redovisningsmässiga lönekostnader och dels i form av sociala avgifter.

Vid en positiv utveckling av värdet på Bolagets aktier medför Personaloptionsprogram 2016/2020 kostnader i form av sociala avgifter, vilka kostnader kommer att kostnadsföras löpande. Vid ett antaget värde per aktie om 100 kronor vid utnyttjande av personaloptionerna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 7,9 miljoner kronor.

Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt B ovan.

Baserat på antagande att 100 procent av de personaloptioner som ingår i programmet kommer att intjänas beräknas den redovisade lönekostnaden enligt IFRS 2 för personaloptionerna uppgå till totalt cirka 0,6 miljoner kronor under perioden 2016 – 2020 (baserat på ett estimerat värde per option om cirka 0,60 kronor).

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av ”Black Scholes” formeln, baserat på antagande om värde per aktie och volatilitet. Värdet per personaloption enligt denna värdering är cirka 0,60 kronor per option.

Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Samtliga beräkningar ovan är endast preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Personaloptionsprogram 2016/2020 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till Personaloptionsprogram 2016/2020 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Personaloptionsprogram 2016/2020 enligt A och riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner enligt B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Lund i mars 2016

Styrelsen för Alligator Bioscience AB (publ)