Contract

Mellan Region Västmanland (232100-0172), Regionhuset, 721 89 Västerås (Säljaren), och Region Örebro län (232100-0164), Box 1613, 701 16 Örebro (Köparen), nedan även benämnda part eller parterna, har denna dag träffats följande

AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

rörande aktieägandet i AB Västerås lokaltrafik (Sveatrafiken AB) (556555-3350), nedan benämnt Bolaget.

BAKGRUND

Parterna har enats om att tillsammans och i aktiebolagsform bedriva trafikrörelse avseende kollektivtrafik samt idka därmed förenlig verksamhet i Västmanlands län och i Örebro län. I detta syfte har parterna tecknat ett aktieägaravtal.

Parterna är vidare överens om att Region Örebro län ska inträda som ägare i Bolaget på det sätt som anges i detta avtal.

1. KÖPEOBJEKT

50 % av aktierna i Bolaget, det vill säga (7 500/2)=3 750 aktier. Aktierna ägs av Region Västmanland.

2. ÖVERLÅTELSE OCH TILLTRÄDE

Säljaren överlåter på det sätt som anges i detta avtal 50 % (3 750 stycken) av aktierna i Bolaget till Köparen. Aktierna ska tillträdas den 1 januari 2018. Säljaren ska på tillträdesdagen mot erhållande av köpeskillingen införa Region Örebro län som ägare till 50 % (3 750 stycken) av aktierna i aktieboken.

Det antecknas att Region Västmanland uppger att aktiebreven har förkommit, och att man därför har ansökt om dödande av förkommen handling.

3. KÖPESKILLING OCH BETALNING

Den överenskomna köpeskillingen för de överlåtna aktierna utgörs av hälften av Bolagets substansvärde, såsom det framgår av fastställt bokslut för 2017. Substansvärdet utgörs, i detta avtal, av bolagets, i årsredovisningen, redovisade egna kapital samt 78% av de obeskattade reserverna (22% bolagsskatt avräknad).

En preliminär köpeskilling om 54 175 000 kr ska betalas kontant på tillträdesdagen. Beräkning av halva substansvärdet utifrån årsredovisning 2016.

Aktiekapital: 7 500 000

Obeskattade reserver 000 000 000 x 0,78 = 000 000 000

Summa 108 350 000/2 = 54 175 000 kr

Den slutgiltiga köpeskillingen beror således av utvecklingen avseende Bolagets substansvärde i enlighet med ovanstående beräkningsmetod enligt fastställda bokslut mellan 2016 och 2017. Parterna ska senast den 31 maj 2017 reglera denna skillnad mellan sig.

4. BESLUT FÖRE TILLTRÄDET

Säljaren ska tillse att verksamheten i Bolaget från dagen för undertecknandet a detta avtal fram till tillträdesdagen bedrivs i enlighet med tidigare tillämpade principer. Under denna tid får beslut i frågor av väsentlig betydelse för Bolaget inte fattas utan Köparens samtycke.

Köparen ska ha full insyn i Bolagets verksamhet. 5. PERSONAL

Säljaren förbinder sig att verka för att all Bolagets personal kvarstannar i Bolagets tjänst efter överlåtelsen.

6. UNDERLAG FÖR KÖPET

Till grund för köpet har huvudsakligen legat följande handlingar vilka har tillhandahållits Köparen tillsammans med de övriga handlingar och uppgifter som anges i detta avtal.

a) Bolagsordning avseende Bolaget, bilaga 1.

b) Registreringsbevis avseende Bolaget, bilaga 2.

c) Bolagets officiella årsredovisning avseende räkenskapsåret 2016, bilaga 3.

d) Tertialbokslut per april 2017, bilaga 4.

e) Förteckning över Bolagets kundfordringar, bilaga 5.

f) Varulagerförteckning 2017-12-31, bilaga 6.

g) Inventarieförteckning i vilken upptagits även helt avskriva inventarier, bilaga 7.

h) Immateriella rättigheter, bilaga 8.

i) Förteckning över Bolagets försäkringar, bilaga 9.

j) Förteckning över Bolagets hyresavtal, bilaga 10.

k) Förteckning över Bolagets leasingavtal, bilaga 11.

l) Förteckning över för Bolaget bindande långsiktiga avtal och förbindelser, bilaga 12.

7. GARANTIER

Säljaren garanterar att

a) att årsbokslutet för 2016 som intagits som bilaga 3 härtill ger en riktig bild av Xxxxxxxx ställning och att den upptar Bolagets samtliga tillgångar och skulder samt att den upprättats enligt lag och god redovisningssed;

b) att Bolaget inte intill Avtalsdagen är inblandad i process inför domstol eller annan myndighet eller i tvist som kan leda till sådan process och att anmärkning inte föreligger beträffande av Bolaget avgivna deklarationer;

c) att Bolaget inte intill Avtalsdagen inte ingått borgen, garantier eller andra ansvarsförbindelser eller ställt pant eller annan säkerhet på annat sätt än vad som framgår av årsredovisningen för 2016;

d) att Xxxxxxx har fullgjort sina skyldigheter med avseende på mervärdesskatt och andra förekommande avgifter eller skatter;

e) att Bolaget inte är bundet av andra avtal, än de som framgår ovan under punkten 6.

f) att Bolaget inte omfattas eller – på grund av omständighet som förelegat före Avtalsdagen – kan komma att omfattas av ansvar, åläggande eller förbud på grund av Bolaget orsakad miljöskada.

8. BRIST I GARANTI

Skulle, i strid mot i detta avtal lämnade garantier, Köparen får vidkännas skada eller förlust, ska Säljaren ersätta Köparen för detta med belopp motsvarande den skada eller förlust som Köparen har lidit.

9. REKLAMATION OCH PRESKRIBTION

Anspråk grundade på av Xxxxxxxx lämnade garantier enligt detta avtal, ska av Köparen göras gällande senast inom tjugofyra (24) månader från Avtalsdagen, dock att Köparen senast inom trettiosex (36) månader efter Avtalsdagen äger rätt att göra gällande garantianspråk på grund av omständighet som Region Örebro län inte rimligen bort känna till tidigare.

Oavsett vad som tidigare sagts ska Säljaren utan tidsbegränsning bära allt ansvar för miljöföroreningar, efterbehandlings- och återställningskostnader och andra dylika miljörelaterade utgifter hänförliga till verksamhet som Bolaget bedrivit före Avtalsdagen.

10. EXTRA BOLAGSSTÄMMA

På tillträdesdagen ska extra bolagsstämma hållas i Bolaget. På stämman ska beslutas om ny styrelse och revisorer samt om den nya bolagsordningen enligt bilaga 13.

11. ÄNDRINGAR I AVTALET

Ändringar av detta avtal, ska för att vara gällande, vara skriftliga och behörigen undertecknade av båda parter.

12. TVISTER

Tvist i anledning av detta avtals tillkomst, tillämpning och/eller tolkning ska ej avgöras av domstol utan ska slutligt avgöras av gällande lag om skiljemän. I skiljeförfarandet ska rättegångsbalkens omröstningsregler och regler om fördelning av rättegångskostnader tillämpas. Skiljeförfarandet ska äga rum i Stockholm och ska ordförande i skiljenämnden vara eller ha varit en lagfaren domare.

13. ÖVRIGT

Detta avtal gäller från och med att det har undertecknats av parterna

Detta avtal har upprättats i två originalexemplar, varav parterna har tagit var sitt.

den
För Region Västmanland den
För Region Örebro län