INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER I APPSPOTR

INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER I APPSPOTR

SEPTEMBER 2019

Inbjudan att teckna aktier

Styrelsen i Appspotr beslutade den 2 september 2019, enligt bemyndigande från årsstämman den 6 augusti 2018, att öka Bolagets aktiekapital med 4 275 920,40 SEK genom en emission av 21 379 602 aktier med företrädesrätt

för Bolagets befintliga aktieägare (”Erbjudandet”). Rätten att teckna aktier utövas med stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen är fastställd till 0,30 SEK per aktie. Avstämningsdag för rätt till deltagande i Erbjudandet är fastställt till 11 september 2019.

Rätt att teckna aktier skall med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) på avstämningsdagen innehavd och registrerad aktie ger en (1) teckningsrätt och där det krävs fyra (4) teckningsrätter för att teckna tre (3) aktier. Anmälan till teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betal- ning under tiden från och med den 13 september 2019 till och med den 27 september 2019. Teckningsrätterna är fritt överlåtbara och kommer att handlas på Spotlight Stock Market från och med den 13 september 2019 till och med den 25 september 2019. Teckning av nya aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

EMISSIONSVOLYM

Vid fullteckning inbringar emissionen, cirka 6,4 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,9 MSEK varav garantikostnaderna utgör ca 390 000 SEK. För nuvarande aktieägare som inte tecknar sig

i Erbjudandet uppstår en utspädningseffekt om ca

43 procent (beräknat som antalet aktier i Erbjudandet

dividerat med antalet aktier efter fulltecknad emission) eller 21 379 602 aktier förutsatt fulltecknat erbjudande. Anmälan om teckning av aktier ska ske under perioden 13 september till och med den 27 september 2019.

Vid full teckning kommer aktiekapitalet att öka från 5 701 227,20 SEK till 9 977 147,60 SEK och antalet aktier kommer att öka från 28 506 136 aktier till 49 885 738 aktier

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER I SAMBAND MED ERBJUDANDET

I samband med förestående Erbjudande har Appspotr erhållit icke säkerställda teckningsförbindelser från Styrelse, ledning och externa investerare. Dessa uppgår till totalt 2,5 MSEK

Bolaget har även i samband med förestående Erbju- dande erhållit icke säkerställda emissionsgarantier från 11 investerare. Emissionsgarantierna uppgår till totalt 3,9 MSEK och garanterar tillsammans, efter tecknings- förbindelserna beskrivna ovan, att minst 21 333 333 aktier motsvarande 6,4 MSEK (ca 100 procent av Erbjudandet) tecknas i Erbjudandet. Tillsammans med teckningsförbindelserna motsvarar detta att ca 100 procent är säkerställt. Garanterna erhåller en ersättning om 10 procent på det garanterade beloppet i form av kontant betalning.

APPSPOTR AB (PUBL)

Xxxxxxxxxx 00

412 52 Göteborg

Telefon: 000-00 00 00

E-mail: xxxx@xxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xxx

VD Xxxxxx Xxxxxx har ordet

Appspotr är tillsammans med Appsales en av Sveriges ledande leverantörer av appar distribuerade via plattformar för RMAD (Rapid Mobile Application Development).

Genom lanseringen av nya version 3.0 av vår RMAD- plattform är Appspotr - enligt vår egen vetskap - en av de tekniskt ledande plattformarna för professionell

apputveckling i världen. Vår vision är att bli den globalt ledande RMAD-plattformen.

Appsales utökar och breddar nu sin redan lönsamma återförsäljaraffär direkt mot slutkund med färdiga appkoncept och unika skräddarsydda appar med den nya versionen 3.0 och Appspotr bygger parallellt upp sin plattformsaffär med att sälja in 3.0 till fler partners och återförsäljare som jobbar likt Appsales.

I koncernen bidrar och stödjer Xxxxxxxx moderbolagets kommersialiseringsfas med sin marknad- och säljkunskap samt kunder från sitt mångårigt uppbyggda nätverk av andra återförsäljare och partners. Koncernen befinner sig minst sagt i en spännande fas.

Styrelsen bedömer att företaget har stora möjligheter att kunna etablera 3.0 globalt. Grundstrukturen i plattformen medger att lokala anpassningar med rimliga insatser

kan göras i de länder där det krävs. En expansion av plattformsaffären i Appspotr - vid sidan av den redan lönsamma återförsäljaraffären i Appsales - kräver dock utökade resurser för att kunna genomföras. Därför genomför nu Appspotr en publik företrädesemission som presenteras i detta memorandum.

Fortsatt utveckling av plattformen sker fortsatt men nu främst genom kundfinansierade projekt. Den dagliga driften och underhållet sköts av ett väl inarbetat team av externa experter och ledning i Appspotr.

Bredden i nya version 3.0 är stor och responsen hos de som fått börja använda plattformen är mycket positiv, inte minst för att plattformen är flexibel, snabb och utan begränsningar i appskapandet, något som marknaden efterfrågat länge.

Med version 3.0 arbetar både återförsäljare och kunder effektivare utan begränsningar i utveckling och drift av sina appar och sparar på så sätt pengar. Arbetet med appar blir snabbare, säkrare och med mer kontroll

i organisationer som hanterar många appar både internt för anställda och externt till återförsäljare, kunder

och konsumenter. Både återförsäljare och slutkunder abonnerar på applicenser i plattformen till en rimlig kostnad vilket ger en fast återkommande intäkt. En bra affär för återförsäljare och slutkund, men också en bra affär för oss, då vi kommer att ha en ständigt ökande abonnentstock som genererar en hög vinst när antalet abonnenter växer.

Konceptet runt SaaS (Software as a Service) ger stor lönsamhet men samtidigt är tröskeln hög för att komma in i affärsmodellen. Appspotr har under ett par år lagt ner många miljoner på utvecklingsarbetet. Men nu har vi en mycket potent produkt som ska hjälpa oss att skörda stora framgångar.

Marknadspotentialen är stor med över 50 000 företag som möjliga användare bara i Sverige. I de länder utomlands där vi väljer att satsa på är potentialen givetvis mångfalt större. Marknadsstorleken globalt för RMAD verktyg bedöms växa från 7,8 miljarder dollar (2018) till 46,2 miljarder dollar 2023, med en årlig tillväxttakt på 42,9% under perioden1. Gartner förutspår att år 2024 kommer över 65% av de appar som byggs utvecklas med hjälp av denna typ av verktyg2. En marknad Appspotr ska ta en del av.

Det är min förhoppning att ni som redan är aktieägare även fortsättningsvis vill stötta oss och att nya investerare tar chansen att hänga på vår spännande resa som nu ska öka farten.

Xxxxxx Xxxxxx

1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx-Xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxx-000000000.xxxx?xxxxxxXXXxXXxxXx- MI_LCTuIbD5AIVyLYYCh0QdA3nEAAYAyAAEgJLsPD_BwE

2 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/00000/xxx-xxxx-xx-xxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxx-x-xxxxxx/

Erbjudandet i sammandrag

Teckningstid	13 – 27 september 2019
Företrädesrätt	Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Fyra (4) tecknings- rätter ger rätt till teckning av tre (3) nyemitterade aktier
Teckningskurs	0,30 SEK per aktie, courtage utgår ej
Teckningspost (utan företräde)	20 000 aktier (6 000 SEK)
Emissionsbelopp	6 413 880,60 SEK
Xxxxx nyemitterade aktier	21 379 602 st
Garanti och teckningsförbindelser	Garanti: 3,9 MSEK, teckningsförbindelser: 2,5 MSEK Företrädesemissionen är säkerställd till ca 100 %
Bolagsvärde före emissionen	Ca 11 402 454 SEK (beräknat utifrån aktiekursen 0,40 SEK x antalet aktier på Spotlight Stock Market 2019-10-09)
Aktiens kortnamn	APTR
ISIN-koder	Appspotrs aktie har ISIN-kod: SE0009267974 BTA ISIN-kod: SE0013110442 TR ISIN-kod: SE0013110434
Xxxxxx med teckningsrätter	13 – 25 september 2019
Sista dag för handel inklusive rätt till teckningsrätter	9 september 2019
Första dag för handel exklusive rätt till teckningsrätter	10 september 2019
Avstämningsdag	11 september 2019
Handel med Betald Tecknad Aktie (BTA)	13 september 2019 – registrering hos Bolagsverket
Beräknad dag för besked om utfall i Företrädesemissionen	3 oktober 2019

Bakgrund och motiv

Appspotr erbjuder en plattform med en rik uppsättning verktyg för utveckling och publicering av professionella appar till iOS, Android och webben. Under 2018 och 2019 har version 3.0 utvecklats och ersätter den tidigare

2.0 versionen av plattformen. Version 3.0 lanseras nu på marknaden och Appspotr lämnar utvecklingsfasen av att ta fram teknik för 3.0 och går in i kommersialiserings- fasen av att börja sälja licenser för 3.0.

Plattformen används av återförsäljare och partners som säljer skräddarsydda appar och färdiga appkoncept som en tjänst till slutkunder inom näringsliv, offentlig sektor och organisationer. Plattformen säljs också direkt till storkunder som har behov av att utveckla och distri- buera interna appar inom den egna organisationen.

I Appspotr koncernen ingår Appsales som är en åter- försäljare och agerar likt en sådan men tillför också sälj och marknadskunskap till Appspotr för att bygga upp återförsäljaraffären av 3.0.

Styrelsen i Appspotr ser stor potential i affären med

3.0 och bedömer det som viktigt att genomföra

Företrädesemissionen så snart som möjligt för att tillvara på de marknadsmöjligheter som finns idag inom appekonomin. Styrelsen ser även stor potential i både de redan signerade avtal man har hos kunder i Appsales och de diskussioner som förs med framtida potentiella samarbetspartners och kunder. Den förestående Företrädesemissionen, Erbjudandet, uppgår till 6,4 MSEK och planeras att användas enligt nedanstående tabell. Det är vidare styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital, innan Erbjudandet, inte är tillräckligt

för täcka Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden från datumet för detta Memorandums godkännande.

EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDNING

Emissionslikvid	6,4 MSEK
Emissionskostnader	0,9 MSEK
Emissionslikvid netto	5,5 MSEK
Emissionslikviden ska användas till – Förstärkning av bolagets försäljningsorganisation i Sverige (70%) – Marknadsföring av bolagets produkter (30%)