BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Holding AB (publ), xxxxx xxxxxx AJA Holding, är ett svenskt aktiebolag. AJA Holdings B-aktier är marknadsnoterade på Nasdaq First North. AJA Holding tillämpar svensk kod för bolagsstyrning (nedan kallat Koden).
Förutom Koden gäller och tillämpas även årsredovisningslagens (nedan kallat ÅRL) regler för bolagsstyrningsrapportering. Detta är AJA Holdings bolagsstyrningsrapport enligt Kodens och ÅRLs regelsystem avseende verksamhetsåret 2015. De avsteg som gjorts från Kodens regler är rapporterade nedan. AJA Holding har under 2016 i en bolagsstyrningsrapport och på sin hemsida, i enlighet med punkt 10 i Koden, informerat om bolagsstyrningen för verksamhetsåret 2015.
Bolagsstyrningsstruktur
AKTIEÄGARE GENOM BOLAGSSTÄMMA
REVISOR
KOMMITTÉER
STYRELSE
VD
AJA Holdings beslutsorgan står i ett hierarkiskt förhållande till varandra och består av bolagsstämma, styrelse och vd.
Aktieägare
Totalt är per utgången av verksamhetsåret 7 002 670 aktier emit- terade, varav 700 003 A-aktier och 6 302 667 B-aktier. A-aktier har en röst per aktie och B-aktier en tiondels röst per aktie. Fördel- ning av A- och B-aktier på AJA Holdings tio största aktieägare framgår av tabell på sida 37 under avsnitt Aktien och Ägarna.
Aktieägarnas inflytande utövas genom aktivt deltagande i de beslut som fattas på bolagsstämman. Besluten innefattar fastställande och upprätthållande av aktuell bolagsordning, vilken anger in- riktningen på verksamheten. Aktieägarna utser bolagets styrelse och revisor.
Bolagsordning
Utöver lagstiftning, Koden och Nasdaq First Norths regler för marknadsnoterade bolag utgör även bolagsordningen ett centralt dokument avseende styrningen av AJA Holding.
Av bolagsordningen framgår att AJA Holding har sitt säte i
Botkyrka kommun. Föremålet för AJA Holdings verksamhet är att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Styrelsen ska bestå av minst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på AJA Holdings hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Nyheter.
AJA Holdings aktuella bolagsordning finns i sin helhet på bola- gets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx.
Årsstämma
Årsstämma genomfördes den 16 april 2015.
Valberedning
En valberedning har inte utsetts, varför punkt 2 i Koden ej kunnat följas. AJA Holdings största ägare, som tillsammans innehar över 50 procent av rösterna i bolaget, har drivit detta arbete.
50 ÅRSREDOVISNING 2015 BYGGMÄSTARE XXXXXX X XXXXXXXX HOLDING AB (PUBL)
Styrelse
Styrelsen i AJA Holding består av sex ledamöter valda av årsstämman den 16 april 2015 för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Verkställande direktör för AJA Holding ingår ej i styrelsen. Styrelsens ledamöter har långa och varierande er- farenheter från verksamhetsområden som är av betydelse för AJA Holding och dess verksamhet. Styrelseledamöterna re- presenterar såväl finansiellt kunnande som fastighetskunnande, förvaltningskunnande, juridiskt kunnande samt redovisnings- kompetens. Samtliga ledamöter har erfarenhet av styrelsearbete sedan tidigare.
I AJA Holdings styrelse kan fyra av sex ledamöter anses vara oberoende gentemot AJA Holding, vilket gör att punkt 4.4 i Koden efterlevs. Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxx och styrelseleda- mot Xxxxxx Xxxxxxx kan genom nära relation till AJA Holdings huvudägare Autus Invest AB ej anses vara oberoende gentemot AJA Holding.
Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ytterst ansvarig för AJA Holdings organisation och förvaltning. I arbetsordningen anges bland annat styrelsens allmänna åligganden, styrelsens arbets- former, arbetsfördelning inom styrelsen, underlag för styrelse- arbetet och principer för ekonomisk rapportering. Verkställande direktören svarar för den löpande förvaltningen med beaktande av de anvisningar och instruktioner som fastställts av styrelsen och framgår av vd-instruktionen för arbetsfördelning mellan styrelse och vd. Vd är föredragande i styrelsen.
Under 2015 har sittande styrelsen haft nio styrelsemöten varav ett konstituerande möte och åtta ordinarie möten. Vid två av de ordinarie mötena har fem ledamöter deltagit och vid sex av de ordinarie mötena har samtliga sex ledamöter deltagit. Vid det konstituerande mötet var fyra av sex ledamöter närvarande.
Utöver styrelsemöten har dessutom löpande kontakter mellan styrelsens ledamöter förekommit. Styrelsens ordförande har i enlighet med punkt 6.1 i Koden valts av bolagsstämman. Styrelsen fastställde vid det konstituerande mötet i april 2015 en arbetsord- ning för styrelsen och vd.
Styrelsen har under året utvärderat styrelsearbetet och vd:s arbete under 2014, utan vd närvarande, vilket föreskrivs i punkt 8
i Koden. Utvärderingen av 2015 kommer att ske under våren 2016. En skriftlig utvärdering, som görs av varje enskild styrelsemedlem, följs av ett möte under vilket resultaten av utvärderingen presente- ras och diskuteras. Styrelsens utvärdering syftar till att säkerställa väl fungerande arbetsformer och rutiner samt att styrelsen har nödvändig kompetens.
Ersättningskommitté
Styrelsen har utsett ordföranden Xxxxxx Xxxxxxxx till att ensam utgöra en ersättningskommitté och därmed svara för beredning och uppföljning av avtal med vd och andra ersättningsavtal som är väsentliga för bolaget, till exempel incitaments- och bonusavtal. Nya ersättningsavtal och förändringar av gällande avtal beslutas av styrelsen efter kommitténs beredning. Tillämpning av gällande avtal får beslutas av kommittén. Kommittén rapporterar fort- löpande sitt arbete till styrelsen.
Finanskommitté
Det har inte bildats en finanskommitté.
Verkställande direktör
Xxxxxxx Xxxxxxxxx är civilingenjör från KTH och kommer närmast från ISS Facility Services AB, där han under de två sista åren arbetade som affärsenhetschef för ISS Fastighetsförvaltning i Sverige. Dessförinnan var han distriktschef för ISS Fastighets- förvaltning i Stockholm och norra Sverige. Xxxxxxx Xxxxxxxxx har också arbetat som fastighetschef vid KLP Fastigheter AB samt varit affärsområdeschef för kommersiella fastigheter vid Xxxx Xxxxxxx Fastighets AB. Han har även arbetat sju år som konsult vid Tyréns Temaplan AB.
Verkställande direktören är vid sidan av uppdraget för AJA Holding även vd för koncernbolagen Xxxx Xxxx AB och Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Fastighets AB (publ).
ÅRSREDOVISNING 2015 BYGGMÄSTARE XXXXXX X XXXXXXXX HOLDING AB (PUBL) 51
Verkställande direktörens ersättning medför avvikelse från svensk kod för bolagsstyrning
Som en del av ersättningspaketet till verkställande direktören har AJA Holding åtagit sig att leverera teckningsoptioner och aktier av serie B. AJA Holding har även erbjudit verkställande direktören
att teckna aktier av serie B i utbyte mot att denne avstår del av sin pension. Ersättningspaketet syftar till att behålla Xxxxxxx Xxxxxxxxx som verkställande direktör samt att uppmuntra honom till att fortsätta bygga upp sitt aktieinnehav i AJA Holding och att verka för ett långsiktigt värdeskapande för AJA Holdings aktieägare genom att sammanlänka verkställande direktörens intressen med aktieägarnas.
Detta upplägg avviker från svensk kod för bolagsstyrning, punkt
9.8 i det att intjänandeperioden understiger tre år vad avser teck- nandet av aktier av serie B. Styrelsen har föreslagit denna avvikelse dels med anledning av att AJA Holding är ett nybildat bolag och därmed inte funnits under mer än cirka 3,5 års tid dels då det befunnits vara i övriga aktieägares intresse att även i närtid öka verkställande direktörens aktieägarintresse. Styrelsen anser att ett sådant ökat intresse gynnar AJA Holdings utveckling och därmed även aktieägarnas intresse.
Revisionskommitté
Styrelsen i AJA Holding har inte i enlighet med punkt 7.3 i Koden utsett någon särskild revisionskommitté utan de uppgifter som normalt faller på revisionskommittén utförs av styrelsen i sin helhet. Bolaget har under 2015 ej utvärderat behovet av en intern- revision och följer således ej punkt 7.4 i Koden.
Revisor
Vid årsstämman den 16 april 2015 valdes Xxxxx & Young AB till extern revisor i AJA Holding koncernens bolag. Ansvarig revisor är auktoriserad revisor Xxxxxx Xxxxxx. Xxxxxx Xxxxxx har inga
uppdrag i andra företag som påverkar xxxx xxxxxxxxx som revisor för koncernens bolag. Ersättning till Ernst & Young AB framgår av not 11.
Xxxxxx Xxxxxx närvarade vid styrelsens bokslutsmöte i februari och redogjorde där för sin granskning av årsbokslutet. Vidare närvarade denne vid styrelsemötet i
november och redogjorde där för sin granskning av intern kontroll. Styrelsen har därmed träffat sin revisor i enlighet med punkt 7.5 i Koden.
Styrelsens rapport om intern kontroll av den finansiella rapporteringen
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen. Denna rapport har upprättats i enlighet med ÅRL och är därmed avgränsad till intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen.
Basen för AJA Holdings interna kontroll utgörs av den kontrollmiljö som AJA Holding styrs utifrån. Den av styrelsen fastställda arbetsordningen för styrelsen och vd syftar till att säkerställa en tydlig ansvarsfördelning för effektivare hante- ring av verksamhetens risker. Bolagsledningen ansvarar för de
interna kontroller och rutiner som krävs för att hantera väsentliga risker i den löpande förvaltningen, och har i detta syfte upprättat en beskrivning av beslutsordning och attesträtter samt rappor- teringsinstruktioner. Upprättandet av en personalhandbok har påbörjats under året och kommer att färdigställas under verk- samhetsåret 2016. Vidare ansvarar bolagsledningen för framta- gande av riktlinjer för olika befattningshavare och anställda för att de bättre ska förstå och inse betydelsen av sina respektive roller för upprätthållandet av god intern kontroll. Oberoende externa konsulter har värderat hela fastighetsbeståndet vid årsbokslutet. Se mer om detta under stycket om Fastighetens marknadsvärde i Förvaltningsberättelsen.
Löpande uppföljning sker månadsvis såväl på bolagsnivå som på koncernnivå. AJA Holdings huvudansvariga revisor rapporterar personligen både till styrelsen och bolagsledningen minst en gång per år sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollen kopplad till den finansiella rapporteringen. AJA Holdings delårsrapporter är ej reviderade men har tagits fram under diskussion med revisor.
52 ÅRSREDOVISNING 2015 BYGGMÄSTARE XXXXXX X XXXXXXXX HOLDING AB (PUBL)