FÖRSLAG TILL BESLUT OM PERSONALOPTIONSPROGRAM
FÖRSLAG TILL BESLUT OM PERSONALOPTIONSPROGRAM
Styrelsens förslag till beslut om A. personaloptionsprogram 2023/2026:1 och B. emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse
Styrelsen i Appspotr AB (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att personaloptionsprogram 2022/2025:1 ska ersättas genom A. införandet av personaloptionsprogram 2023/2026 för VD och vissa andra nyckelpersoner i Bolaget, B. riktad emission av teckningsoptioner i Bolaget i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget i enlighet med vad som anges nedan. Samtliga dessa beslut enligt punkterna
A. och B. ska fattas som ett beslut och vara villkorade av varandra.
Bakgrund och motiv
Bolaget har ett tidigare gällande aktierelaterat incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2022. Bolaget har kommit överens med Bolagets verkställande direktör, som enda optionsinnehavare, att personaloptionsprogram 2022/2025:1 ska ersättas av nedan föreslagna personaloptionsprogram 2023/2026:1. Styrelsen bedömer att det är angeläget att säkerställa de anställdas långsiktiga engagemang kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Enligt styrelsens bedömning sätts villkoren för programmet, och då främst det enligt styrelsen, i förhållande till aktiekursen på dagen då förslaget upprättats, höga priset per aktie som ska erläggas vid utnyttjande av optionerna enligt nedan, på sätt som ger ett starkt incitament för Bolagets anställda att arbeta mot en stor värdetillväxt i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets ägare och anställda, varför det är motiverat att inte ha några ytterligare specifika prestationsvillkor. Det närmre innehållet i Personaloptionsprogram 2023/2026:1 framgår av punkt A nedan. Styrelsen bedömer därför att optionsprogrammet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling samt att det främjar ett långsiktigt värdeskapande.
I syfte att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023/2026:1 föreslår styrelsen också att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna enligt punkt B nedan.
A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023/2026:1
Det personaloptionsprogram som föreslås innefattar i huvudsak följande villkor:
1. antalet personaloptioner som omfattas är 70 000 stycken, varvid följande kategorier av anställda ska ha rätt att förvärva personaloptioner från Bolaget:
Kategori | Högsta antal personaloptioner per person | Högsta antal personaloptioner per kategori |
A. Verkställande direktör (en person) | 40 000 | 40 000 |
B. Övriga nyckelpersoner (högst tre personer) | 30 000 | 30 000 |
2. personaloptionerna tilldelas programmets deltagare vederlagsfritt. Rätten att delta i personaloptionsprogrammet är villkorat av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget. Styrelsen ansvarar för utformningen och hanteringen av sådant avtal (inom ramen för vad som anges i detta förslag till beslut). Styrelsen har rätt att inom ramen för avtalet med innehavare, göra rimliga justeringar av de villkor som gäller för personaloptionerna i förhållande till vad styrelsen bedömer är ändamålsenligt i förhållande till arbets- och skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkt för utnyttjande av personaloptioner (samt justera intjäningsvillkor) i vissa fall (så som, men inte uteslutande, vid likvidation, fusion, vissa ägarförändringar i bolaget och därmed liknande åtgärder);
3. varje tilldelad personaloption berättigar innehavaren att nyttja personaloptionen för förvärv av en aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 22,20 kronor. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption ger rätt till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder (varvid omräkningsvillkoren i villkoren för teckningsoptioner 2023/2026:1 ska tillämpas (se under förslag (B.) nedan));
4. personaloptionerna ska tilldelas deltagarna senast den 30 november 2023. Förutsatt att innehavarens anställning i bolaget (eller något av bolagets koncernbolag) inte upphör kommer personaloptionerna intjänas tre år efter att innehavaren tilldelades personaloptionerna. Efter intjäning kan innehavaren utnyttja dem senast 30 november 2026 förutsatt att innehavaren alltjämt är anställd i bolaget (eller något av bolagets koncernbolag) vid utnyttjandet. Om de villkor för intjäning som angetts häri inte uppfylls kan personaloptionerna förbli ej intjänade och anses då som förfallna och förverkade utan att innehavaren har rätt till någon ersättning. Styrelsen ska även ha möjlighet att tilldela personaloptioner till nya nyckelpersoner och tilldelning ska då ske senast före årsstämman 2024.
5. personaloptionerna får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren och ska inte utgöra värdepapper. Personaloptionerna ska vara knutna till deltagarens anställning i Bolaget (eller dotterbolag) och om anställningen upphör på grund av deltagarens uppsägning eller på Bolagets uppsägning innan personaloptionerna utnyttjas förfaller ej intjänade personaloptioner och deltagaren förlorar rätten att utnyttja ej intjänade personaloptioner om styrelsen inte fattar beslut om annat. Om innehavaren avskedas av Bolaget och grund för avsked förelegat upphör även innehavarens rätt att utnyttja intjänade personaloptioner;
6. styrelsen, eller den styrelsen utser, ska har rätt att besluta om mindre avvikelser i personalprogrammet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
I syfte för Xxxxxxx att möjliggöra leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2023/2026:1 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner enligt villkoren nedan:
1. högst 70 000 teckningsoptioner ska ges ut;
2. rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen är en del av implementeringen av personaloptionsprogrammet. Bakgrunden till förslaget är att styrelsen anser att det är av vikt att anställda har ett långsiktigt ägarengagemang då det förväntas stimulera anställdas motivation och intressegemenskap med aktieägarna;
3. teckning ska ske senast den 26 april 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning;
4. överteckning får inte ske. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt är att emissionen är en del av implementeringen av personaloptionsprogram 2023/2026:1;
5. för teckningsoptionerna och utnyttjandet av teckningsoptionerna gäller de villkor som framgår villkor för teckningsoptioner 2023/2026:1 som återfinns på Bolagets webbplats. Av villkoren framgår bland annat att:
- varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 22,20 kronor;
- teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt punkt 8 i optionsvillkoren (bilaga 1);
- att teckningsoptionen får utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2026;
- att tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionen kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt punkt 8 i villkoren (bilaga 1); och
- att de aktier som tillkommer genom utnyttjade av teckningsoptionen ger rätt till vinstutdelning enligt punkt 7 i villkoren (bilaga 1).
6. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 350 000 kronor.
7. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.
I syfte att säkerställa Bolagets åtaganden inom ramen för personaloptionsprogram 2023/2026:1 föreslår styrelsen att årsstämman ska besluta om att godkänna att Xxxxxxx får överlåta teckningsoptioner till
deltagarna i personaloptionsprogram 2023/2026:1 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas enligt villkoren i punkt (A) ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader inom ramen för personaloptionsprogram 2023/2026:1.
Utspädning och övrig information
Per dagen för styrelsens förslag finns det 1 954 369 aktier i Bolaget. I det fall samtliga teckningsoptioner som kan ges ut enligt ovan utnyttjas för teckning inom ramen för personaloptionsprogram 2023/2026:1 kommer antalet aktier att öka med 70 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,45 % av antalet aktier och röster. Bolaget har kommit överens med Bolagets verkställande direktör, som enda optionsinnehavare, att personaloptionsprogram 2022/2025:1 ska ersättas av personaloptionsprogram 2023/2026:1. De underliggande teckningsoptionerna i personaloptionsprogram 2022/2025:1 kommer att makuleras.
Värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Personaloptionsprogram 2023/2026 kommer, enligt styrelsens bedömning, föranleda kostnader för Bolaget, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.
Vid ett antagande om att samtliga personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2026 tilldelas, att samtliga personaloptioner tjänas in och utnyttjas samt att aktiekursen vid utnyttjande är 44,40 kronor beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för personaloptionerna uppgå till totalt cirka 336 000 kronor under perioden 2023-2026 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Då personaloptionerna inte är överlåtbara har de inte något marknadsvärde. Frejs Revisorer AB har som oberoende värderingsinstitut gjort en teoretisk värdering av optionerna och har vid en tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell kommit fram till följande. Baserat på en antagen aktiekurs om 11,90 kronor, ett lösenpris på 22,20 kronor, en löptid på 3,3 år, en riskfri ränta om 2,0 procent, antagen volatilitet på 80 procent och utdelning på noll kronor, är det uppskattade värdet per option 4,80 kronor. Att personaloptionerna är belastade med förfogandeinskränkningar har inte beaktats vid värderingen.
I det fall Bolagets aktiekurs skulle utvecklas positivt till en nivå överstigande lösenpriset på 22,20 kronor kommer Personaloptionsprogram 2023/2026 medföra sociala avgifter för Bolaget. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på hur många personaloptioner som tjänas in och utnyttjas samt vad förmånsvärdet som optionsinnehavaren får är. Även nivån på sociala avgifter i det land där optionsinnehavaren bor får en påverkan på de totala kostnaderna. Vid ett antagande om att (i) samtliga optioner tjänas in och utnyttjas, (ii) optionsinnehavaren är bosatt i Sverige och de sociala avgifterna är 31,42 % och (iii) en antagen aktiekurs på 33,30 kronor vid utnyttjande av personaloptionerna beräknas den totala kostnaden för sociala avgifter uppgå till 244 133 kronor. Baserat på samma antaganden, men en antagen aktiekurs på 44,40 kronor istället för 33,30 kronor, beräknas den totala kostnaden för sociala avgifter uppgå till 488 267 kronor.
Den totala kostnaden för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner enligt B ovan.
Baserat på ovan antaganden (d.v.s. på en antagen aktiekurs på Personaloptionsprogram 33,30 kronor, respektive 44,40 kronor) och att personaloptionsprogrammet införts 2022 istället, samt att Bolaget kommunicerar sitt resultat per aktie med två decimaler beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helåret -12,97 (d.v.s. -12,97 kronor) hade varit oförändrat.
Ovanstående beräkningar är preliminära och baserade på antaganden. De syftar bara till att illustrera de kostnader som kan uppstå och de verkliga kostnaderna kan avvika från vad som anges ovan.
Förslagets beredning
Förslaget till beslut om att införa personaloptionsprogram 2023/2026:1 och förslagen till beslut under A och B ovan har beretts av Bolagets styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis.
Majoritetskrav
Besluten enligt A och B ovan ska fattas som ett beslut. Besluten omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Bilaga 1
Villkor för teckningsoptioner 2023/2026:1 i Appspotr AB
§ 1 Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
”Aktie” | aktie i Bolaget; |
”Avstämningsbolag” | bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen och anslutit sina aktier till Euroclear; |
”Avstämningskonto” | konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella instrument som anges i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument; |
”Bankdag” | dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; |
”Bolaget” | Appspotr AB, xxx.xx 556717-2365; |
”Euroclear” | Euroclear Sweden AB; |
”Innehavare” | innehavare av Optionsrätt med rätt till Teckning av nya Aktier; |
”Marknadsplats” | Nasdaq Stockholm eller annan liknande reglerad eller oreglerad marknad; |
”Optionsbevis” | bevis till vilket knutits ett visst antal Optionsrätter; |
”Optionsrätt” | rätt att teckna Aktie mot kontant betalning; |
”Teckning” | teckning av Aktier som sker med stöd av Optionsrätt; och |
”Teckningskurs” | den kurs till vilken Teckning av ny Aktie kan ske. |
§ 2 Optionsrätter
Det sammanlagda antalet Optionsrätter uppgår till högst 70 000. Optionsrätterna representeras av Optionsbevis. Optionsbevisen är ställda till viss man.
Om Bolaget är Avstämningsbolag får Bolagets styrelse fatta beslut om att Optionsrätterna ska registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande ska inga Optionsbevis eller andra värdepapper ges ut. Innehavare ska på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget inlämna samtliga Optionsbevis representerande Optionsrätter samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket Innehavarens Optionsrätter ska registreras.
För det fall Xxxxxxxx styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Optionsrätterna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto.
§ 3 Rätt att teckna nya Aktier
Innehavaren ska ha rätt att under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 december 2026, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, för varje Optionsrätt teckna en ny Aktie. Teckningskursen är 22,20 kronor per Aktie. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan. Om tilllämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers då gällande kvotvärde.
Bolaget ska vara skyldigt att om Xxxxxxxxxx så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal Aktier som avses med anmälan om Xxxxxxxx.
§ 4 Teckning av Aktier
Under tid Bolaget är Avstämningsbolag och Optionsrätt är registrerad på Avstämningskonto ska följande gälla. Vid Xxxxxxxx ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Optionsrätt inte är registrerad på Avstämningskonto ska Teckning ske genom skriftlig anmälan på teckningslista till Bolaget varvid antalet Optionsrätter som utnyttjas ska anges. Vid Teckning ska Innehavare i förekommande fall inlämna motsvarande Optionsbevis till Bolaget.
§ 5 Betalning
Vid Teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant för det antal Aktier som Teckningen avser.
§ 6 Införande i aktiebok m.m.
Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på Avstämningskonto.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos Bolagsverket.
§ 7 Rätt till vinstutdelning
Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Xxxxxxxx verkställts.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx i förekommande fall rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Xxxxxxxx verkställts.
§ 8 Omräkning av Teckningskurs m.m.
Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Xxxxxxxxxx, vad som följer enligt nedan.
Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 8 kunna leda till att Teckningskursen understiger kvotvärdet på Bolagets Aktier.
A. Fondemission
Genomför Bolaget en fondemission ska Teckning – där Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen antalet Aktier efter fondemissionen |
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna | = | föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x antalet Aktier efter fondemissionen antalet Aktier före fondemissionen |
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.
B. Sammanläggning eller uppdelning (split)
Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
C. Nyemission av Aktier
Vid nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen på grund av Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt:
Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i emissionsbeslutet och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap 12 § aktiebolagslagen till aktieägarna, anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen.
Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning – där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Aktie, som tillkommit på grund
av sådan Teckning, upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid Teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten |
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna | = | föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde | = | det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x Aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya Aktien antalet Aktier före emissionsbeslutet |
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt C. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som varje Optionsrätt före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Optionsrätt efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Xxxxxxxx genom att de nya Aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptas de nya Aktierna i aktieboken som aktier.
D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner
Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, har bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 om rätten att delta i nyemission på grund av Aktie som tillkommit genom Teckning motsvarande tillämpning.
Vid Xxxxxxxx som verkställs i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde |
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna | = | föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
E. Erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D
Vid ett erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D att av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna. Detsamma gäller om Bolaget
beslutar att enligt nämnda principer till aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan vederlag.
Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) |
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna | = | föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska omräkningen av Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Den omräknade Teckningskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs sedan den omräknade kursen fastställts.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
F. Nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner
Vid nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, får Bolaget besluta att ge samtliga Innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Innehavare, utan hinder av att Xxxxxxxx på grund av Optionsrätt inte har verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Xxxxxxxxxxx skulle ha erhållit, om Teckning verkställts efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om emission.
Vid ett sådant riktat erbjudande till aktieägarna som avses i punkt E ovan, ska föregående stycke ha motsvarande tillämpning. Det antal Aktier som Xxxxxxxxxxx ska anses vara ägare till ska därvid fastställas efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge Innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i punkt F, ska någon omräkning enligt punkt C, D eller E av Teckningskursen inte äga rum.
G. Kontant utdelning till aktieägarna
Vid kontant utdelning till aktieägarna, som innebär att dessa erhåller utdelning som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar överstiger 30 procent av de befintliga Aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid att Aktie som erhålls när Teckningen verkställs inte medför rätt till utdelningen tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie |
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna | = | föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 30 procent av Bolagets värde, ska, vid anmälan om Teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier enligt denna punkt G. Härvid ska Bolagets värde per aktie ersätta Aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde per aktie ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska således baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Bolagets värde enligt ovan (extraordinär utdelning).
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna
Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie |
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna | = | föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat återbetalningsbelopp per Aktie | = | det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i nedsättningen (Aktiens genomsnittskurs) det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1 |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan.
I. Ändamålsenlig omräkning
Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G, H eller M och skulle enligt Xxxxxxxx styrelses bedömning tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska styrelsen genomföra omräkningen av Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt på det sätt styrelsen finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
J. Avrundning
För fastställande av omräknad Teckningskurs ska Teckningskursen avrundas till två decimaler.
K. Likvidation
Vid likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får Xxxxxxxx inte vidare verkställas. Det gäller oavsett likvidationsgrunden och oberoende av om beslutet att Xxxxxxx ska träda i likvidation vunnit laga kraft eller inte.
Samtidigt som kallelse till bolagsstämma sker och innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen ska Innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om saken. I meddelandet ska tas in en erinran om att Xxxxxxxx inte får verkställas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om att det överväger att frivilligt träda i likvidation, ska Innehavare – oavsett vad som sägs i § 3 om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – ha rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx av Aktier med utnyttjande av Optionsrätten från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
L. Fusion
Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får påkallande av Xxxxxxxx därefter inte ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Innehavarna erinras om att Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Innehavare äga rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska följande gälla.
Äger ett svenskt moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för påkallande av Xxxxxxxx enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (Slutdagen). Slutdagen ska infalla inom två månader från offentliggörandet.
M. Delning
Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna, enligt principerna för extraordinär utdelning i punkt G ovan. Omräkningen ska baseras på vederlaget till aktieägarna i Bolaget.
Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget ska bestämmelserna om likvidation enligt punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära Xxxxxxxx upphör samtidigt med registreringen enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till Xxxxxxxxxxx ska ske senast två månader innan delningsplanen underställs bolagsstämman.
N. Tvångsinlösen
Äger ett svenskt moderbolag, självt eller tillsammans med dotterföretag, mer än 90 procent av Aktierna i Bolaget, och offentliggör moderbolaget sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, ska vad som i sista stycket punkt L sägs om Slutdag äga motsvarande tillämpning.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, ska Innehavare äga rätt att göra sådant påkallande fram till och med Slutdagen. Bolaget ska senast fem veckor före Slutdagen genom meddelande enligt § 9 nedan erinra Innehavarna om denna rätt samt att påkallande av Xxxxxxxx inte får ske efter Slutdagen.
Har majoritetsägaren enligt 22 kap 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän, får Optionsrätten inte utnyttjas för Teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Xxxxxxxx får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har Xxxxxxxxxxx ändå rätt att utnyttja Optionsrätten under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
O. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning
Oavsett vad som sagts under punkt K, L och M om att Xxxxxxxx inte får verkställas efter beslut om likvidation eller godkännande av fusionsplan eller delningsplan, ska rätten till Teckning åter inträda om likvidationen upphör eller frågan om fusion eller delning förfaller.
P. Konkurs eller företagsrekonstruktion
Vid Bolagets konkurs får Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt inte ske. Om konkursbeslutet hävs av högre rätt, återinträder rätten till Teckning.
Vid företagsrekonstruktion får Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt ske. Vid behov får Bolaget inhämta samtycke från rekonstruktören innan Teckningen genomförs.
Q. Byte av redovisningsvaluta
Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.
R. Motsvarande villkor för kupongbolag
I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska istället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag.
§ 9 Meddelanden
Meddelanden rörande Optionsrätterna ska skriftligen genom brev eller e-post tillställas varje Innehavare under adress som är känd för Bolaget.
§ 10 Ändring av villkor
Bolagets styrelse har rätt att för Innehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, Euroclears eller myndighets beslut gör det nödvändigt att ändra villkoren eller om det i övrigt – enligt styrelsens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Innehavarnas rättigheter inte i något hänseende försämras.
§ 11 Sekretess
Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Innehavare. Bolaget äger rätt att i förekommande fall få följande uppgifter från Euroclear om Innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
(i) Innehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress;
(ii) antal Optionsrätter.
§ 12 Tillämplig lag
Svensk lag gäller för dessa Optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan i anledning av dessa villkor ska väckas vid den tingsrätt där Xxxxxxxx styrelse har sitt säte eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.