INFORMATIONSMEMORANDUM
INFORMATIONSMEMORANDUM
LATVIAN FOREST COMPANY AB (PUBL)
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 14 JANUARI – 28 JANUARI 2022
VIKTIG INFORMATION
VISSA DEFINITIONER
I detta dokument används definitionen ”Latvian Forest”, ”Latvian Forest Company” och ”Bolaget” som beteckning för Latvian Forest Company AB (publ) (xxx.xx 556789-0495) eller den koncern som Bolaget vid upprättandet av detta Memorandum tillhör. Med ”Memorandum” avses detta dokument. Med ”Företrädesemissionen”, ”Nyemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med
företrädesrätt teckna nya aktier enligt villkoren i Memorandumet. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074. Med
”Aktieinvest”, ”Emissionsinstitut” eller ”Emissionsinstitutet” avses Aktieinvest FK AB med organisationsnummer 556072-2596.
UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET
Detta Memorandum har inte granskats av Finansinspektionen. Memorandum avseende nyemission
är undantaget från prospektskyldighet enligt lagen om handel med finansiella instrument. Enligt 2 kap 4§ i lagen om handel med finansiella instrument behöver ett prospekt inte upprättas om ”det belopp som sammanlagt inom EES ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 MEUR”. Bolagets erbjudande omfattas inte av lagstiftarens prospektkrav och har därför inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.
VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE
Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare memorandum eller prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Varken de teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller de nyemitterade aktierna är föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta
Memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare Memorandum, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong,
Schweiz, Singapore eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Varken de teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller de nyemitterade aktierna som omfattas av Erbjudandet enligt detta Memorandum har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act (”Securities Act”) från
1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande
rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Erbjudandet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum.
Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Memorandum. Om så ändå skulle ske ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan
information eller sådana uttalanden.
FRAMÅTRIKTAD INFORMATION
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida
händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden utrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid
tidpunkten för Memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
MARKNADSINFORMATION OCH INFORMATION FRÅN TREDJE PART
Memorandumet innehåller information om Bolagets bransch inklusive marknadsdata och prognoser som har hämtats från ett flertal källor såsom branschpublikationer, myndigheter och andra aktörer. Bolaget bedömer att de externa källorna är tillförlitliga men kan inte garantera att de är korrekta och fullständiga. Utöver information från externa källor innehåller Memorandumet uppskattningar och bedömningar som är Bolagets egna. Dessa har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en extern aktör skulle göra motsvarande bedömningar.
PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION
Viss finansiell information har avrundats och annan information som presenteras i Memorandumet har sammanfattats för att göra
informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen eller miljontal och förekommer särskilt i avsnittet Historisk finansiell information samt i de årsredovisningar och bokslutskommuniké som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
SPOTLIGHT STOCK MARKET
Spotlight Stock Market (”Spotlight”) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight bedriver en så kallad
handelsplattform (MTF) och är en verksamhetsgren inom, och utgör ett särskilt företagsnamn till, Spotlight Group AB. Bolag som är listade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights regelverk och omfattas inte av lika vittgående regelverk som de bolag vars värdepapper är
upptagna till handel på reglerade marknader. Spotlights regelverk syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagets aktiekurs. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Spotlight vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
TECKNINGSRÄTTERNAS VÄRDE
För att teckningsrätternas värde inte ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier
senast den 28 januari eller senast den 25 januari 2022 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier.
Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med
förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 1
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
3 Motiv och Inbjudan till teckning av aktier
5 Villkor och anvisningar
9 Verksamhetsbeskrivning
14 Skogsförvaltning
16 Status och innehav
19 Marknadsöversikt
24 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
27 Finansiell information
33 Kommentarer till den finansiella utvecklingen
35 Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden
38 Riskfaktorer
41 Legala frågor och kompletterande information
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Företrädesrätt | Nyemission av B-aktier sker med företrädesrätt för befintliga aktieägare |
Emissionsvolym | Ca 25,0 MSEK |
Teckningskurs | 7,50 SEK per aktie |
Teckningsperiod | 2022-01-14 - 2022-01-28 |
Handelsplats | Spotlight Stock Market (”Spotlight”) |
Planerad dag för meddelande om utfall | 31 januari 2022 |
Planerad dag för leverans av nya B-aktier | - vecka 6 |
ISIN-kod B-aktie | SE0003883008 |
Kortnamn B-aktie | LATF B |
FINANSIELL KALENDER
Bokslutskommuniké för 2021 | 28 februari 2022 |
Delårsrapport för perioden jan – mar 2022 | 20 maj 2022 |
Årsstämma 2022 | 24 juni 2022 |
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 2
MOTIV OCH INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Latvian Forest Company är ett svenskt bolag listat på Spotlight Stock Market som förvärvar och förvaltar skogsfastigheter, företrädesvis, men inte enbart i Lettland. Bolagets utgångspunkt är uppfattningen att skog är en säker investering och att skogsbruk är en stabil och värdeskapande verksamhet. Förutom att skog är en eftertraktad tillgång som växer av egen kraft, är verksamhetens viktigaste grunder:
1) värdeskapande för aktieägarna genom aktiv skogsförvaltning,
2) värdeskapande genom att konsolidera ett större fastighetsinnehav, och
3) en tro på en allmän ökning av prisnivåerna på lettiska skogs- och jordbruksfastigheter.
Under det första halvåret 2019 såldes hela Bolagets fastighetsinnehav som byggts upp sedan Bolaget bildades 2009. Försäljningen omfattade 10 614 hektar mark med ett virkesförråd på 1 015 miljoner m3 stående skog. Fastighetsinnehavet värderades vid försäljningen till 26,2 MEUR före transaktionskostnader. Efter genomförd försäljning beslutades att dela ut ca. 11,1 MEUR av försäljningslikviden ut till aktieägarna och att använda återstående medel för fortsatta investeringar i lettiska skogstillgångar.
Under april och maj 2021 genomfördes en företrädesemission om sammanlagt ca 78,2 MSEK före emissionskostnader. Erbjudandet övertecknades och totalt tecknades emissionen till 138,8 procent, varav 98,7 procent med stöd av teckningsrätter och 40,1 procent utan stöd av teckningsrätter. Avsikten med företrädesemissionen var att tillföra medel för fortsatt expansion genom förvärv av ytterligare skogsfastigheter och återbetalning av lån.
Förestående Nyemission sammanlagt cirka 25,0 MSEK syftar till att återbetala lån motsvarande cirka 19,5 MSEK samt att tillföra medel för finansiering av ytterligare fastighetsförvärv.
Sedan avyttringen av samtliga fastigheter 2019 har sammanlagt ca. 7 189 hektar mark förvärvats i Lettland och Litauen, med ett uppskattat virkesförråd om cirka 1 011 miljoner m3. Marknaden bedöms fortsatt som fördelaktig och utbudet av möjliga förvärvsobjekt god. Det är därför Styrelsens bedömning att det genom Erbjudandet tillförda kapitalet framgångsrikt kan investeras i nya skogsfastigheter på för aktieägare gynnsamma villkor.
EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDNING
De medel som tillförs genom Företrädesemissionen är huvudsakligen tänkta att användas enligt nedan.
Beräknade emissionskostnader | 0,5 | MSEK |
Återbetalning av lån jämte beräknad ränta | 19,5 | MSEK |
Rörelsekapital och nyinvestering i skogsfastigheter | 5,0 | MSEK |
Summa | 25,0 | MSEK |
Bolagets rörelsekapitalbehov avser främst omkostnader i den pågående skogsbruksverksamheten samt arbeten och åtgärder hänförliga till expansion av fastighetsinnehaven. Bolagets likvida medel per den 30 september 2021 uppgick till 9,6 MSEK. Vid full teckning i Erbjudandet tillförs bolaget cirka 25,0 MSEK före emissionskostnader som bedöms uppgå till cirka 0,5 MSEK. Avsikten är att nettolikviden om cirka 24,5 MSEK, tillsammans med tillgänglig kassa och efter återbetalning av lån om 19,5 MSEK, ska täcka investerings- och rörelsekapitalbehovet.
Emissionen omfattas av teckningsförbindelser uppgående till ca. 35 % av Erbjudandets högst belopp vilket motsvarar ca. 15,5 MSEK. Teckningsförbindelserna är dock inte säkerställda via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Om Erbjudandet inte skulle genomföras eller endast tecknas i nivå med teckningsförbindelserna, om tecknarna inte fullgör sina åtaganden, eller om de som lämnat teckningsförbindelser inte fullgör sina åtaganden skulle det kunna innebära att Bolaget inte kan bedriva sin skogsbruksverksamhet och genomföra sina expansionsplaner på önskat sätt. Bolaget kan därvid komma att sälja avverkningsrätter även vid tidpunkter då marknadsförhållandena
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 3
inte är optimala och man normalt skulle ha avvaktat gynnsammare värderingar, avvakta med återbetalning av utestående lån intill slutlig förfallodag respektive behöva söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller lånefinansiering. Om samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas och i det fall ytterligare rörelsekapital inte går att uppbringa skulle det ytterst kunna leda till att Bolaget behöver ansöka om företagsrekonstruktion eller konkurs.
ANSVARIGA PERSONER
Styrelsen för Latvian Forest är ansvariga för innehållet i detta Memorandum Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Memorandumet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dessa har utelämnats.
Stockholm i december, 2021
Styrelsen
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 4
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
ERBJUDANDET
Erbjudandet omfattar högst 3 333 047 nyemitterade B-aktier, motsvarande en emissionslikvid om 24 997 852,50 MSEK före emissionskostnader, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesemissionen beslutades av styrelsen i Bolaget den 4 januari 2022, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 juni 2021. B-aktien har ISIN-kod SE0003883008.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 12 januari 2022 är ägare av aktier i Latvian Forest äger företrädesrätt att
teckna B-aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget.
TECKNINGSRÄTTER (TR)
Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie, oavsett serie, en (1) teckningsrätt. Det krävs tio (10)
teckningsrätter för att teckna en (1) ny B-aktie.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 7,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 12 januari 2022. Sista dag för handel i aktierna med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 10 januari 2022. Första dag för handel i aktierna utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 11januari 2022.
TECKNINGSTID
Teckning av nya B-aktier ska ske under tiden från och med den 14 januari 2022 till och med den 28 januari 2022. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.
Handel med teckningsrätter (TR)
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 14 januari 2022 till och med den 25 januari 2022. ISIN-kod för teckningsrätterna är SE0017231905 och betalda teckningsrätter SE0017231913. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Vid sådan handel utgår normalt courtage. Teckningsrätter som ej avses utnyttjas för teckning av aktier i Företrädesemissionen måste säljas senast den 25 januari 2022 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.
EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1 och 2 samt informationsbroschyr. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 5
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller informationsbroschyr. Teckning och betalning med respektive utan företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 28 januari 2022. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ:
1) Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 ska då ej användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Observera att teckning är bindande.
2) Särskild anmälningssedel 1
I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal B-aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer och e-mail. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 28 januari 2022. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Aktieinvest FK AB Emittentservice BOX 7415
103 91 STOCKHOLM
Telefon: 00-000 000 00
E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Teckning av B-aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av B-aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 14 januari 2022 till och med den 28 januari 2022. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas till Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan eller till förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel 2 ska vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 28 januari 2022. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Tecknare med depå: För att åberopa subsidiär företrädesrätt måste teckningen gå via samma förvaltare som teckningen med företrädesrätt.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 6
TILLDELNINGSPRINCIPER VID TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av företrädesrätt. Tilldelning sker på följande grunder:
i. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, pro rata
i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning och
ii. i andra hand till dem som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Vänligen observera: Förvaltarregistrerade (depå) tecknare, som vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrädesrätt, måste teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare som de tecknat aktier med företrädesrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.
TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare memorandum, prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt eller strider mot regler i sådant land) och vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP‐konton och har registrerade adresser i till exempel USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong, Schweiz eller Singapore inte att erhålla detta Memorandum. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP‐konton. De teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.
BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
HANDEL I BTA
Xxxxxx i BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 14 januari 2022 till och med att
Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Denna registrering beräknas ske omkring vecka 6.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 7
UTDELNING
De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som
infaller efter att aktierna förts in i Bolagets aktiebok.
LEVERANS AV AKTIER
Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Sådan ombokning beräknas ske vecka 6. De nyemitterade aktierna kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market i samband med ombokningen.
UPPTAGANDE TILL HANDEL
Aktierna är föremål för handel på Spotlight Stock Market. De aktier som emitteras i samband med Företrädesemissionen kommer att bli föremål för ansökan om att tas upp till handel på Spotlight Stock Market. Det tidigaste datumet då de nya aktierna beräknas kunna tas upp till handel är vecka 7.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
ÖVRIG INFORMATION
Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning i Företrädesemissionen. En eventuell förlängning av teckningstiden ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemission, dvs. den 28 januari 2022. Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen eller att tillfälligt dra in Erbjudandet.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aktieinvest att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aktieinvest kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aktieinvest kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
8
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 8
VERKSAMHETSBESKRIVNING
AFFÄRSIDÉ
Latvian Forest Company investerar i förmånligt värderad skog, framför allt i Lettland. Bolaget kan dock opportunistiskt investera i skogstillgångar i de andra baltiska länderna om sådana investeringar anses uppfylla bolagets avkastningskriterier. Förutom att skog är en eftertraktad realtillgång som ger naturlig tillväxt, har Bolaget tre viktiga grunder i verksamheten:
• En förväntad prisökning på lettiska skogs- och jordbruksfastigheter
• Skapa värdeökning genom en aktiv tillgångsförvaltning
• Skapa värde genom att bygga upp en större fastighetsportfölj
Expansionen finansieras genom nyemissioner i etapper allt eftersom fastigheter förvärvas och verksamheten utvecklas. Aktieägarna blir delägare i många fastigheter istället för en eller några få, och uppnår därigenom riskspridning och stordriftsfördelar genom Bolaget. Den verksamhet som bedrivs inom skogsförvaltningen ska generera de intäkter som krävs för att täcka Bolagets kostnader över tid och ett överskott på lång sikt.
Bolagets affärsidé grundar sig i antagandet att prisnivåerna på skogs- och jordbruksfastigheter i Baltikum är förmånliga och att de kommer öka över tid, eftersom de för närvarande är betydligt lägre än i närliggande länder som exempelvis Sverige. Antagandet baseras bland annat på att priset på slutprodukten, massaved och timmer, ligger i nivå med svenska priser. Bolagsledningen antar även att försäljningar av avverkningsrätter ska kunna generera tillräckligt med kassaflöde för att uppnå den önskade avkastningen.
REALA TILLGÅNGAR OCH LÅG KOSTNAD
Skogsmark är en verklig tillgång som är värdebevarande och historiskt eftertraktad. Skogen växer kontinuerligt vilket ökar tillgången på ett naturligt sätt. Priserna på skogsfastigheter i Lettland har kontinuerligt stigit, men drabbades av ett bakslag i samband med den finansiella krisen 2008. En återhämtning har uppmärksammats sedan dess. Ett rekordstort intresse för skogstillgångar i Lettland har observerats under 2019 och 2020 till följd av att flera transaktioner i skogsportföljer lockar nya internationella investerare. Bolagets strategi, samt tillgång till kapitalmarknaden, gör det möjligt att fortsätta förvärva fördelaktigt prissatta fastigheter. Priserna på skogsfastigheter i Lettland är fortfarande i allmänhet betydligt lägre än i EU och i Sverige. Flera faktorer tyder på att förhållandena, åtminstone under en överskådlig framtid, kommer vara gynnsamma för fortsatta investeringar i lettiska skogsfastigheter.
Målet är att använda så mycket av investerarnas medel som möjligt för ytterligare fastighetsköp. Investerarnas medel bör inte användas för att finansiera pågående verksamhet. Kostnaderna för själva verksamheten och organisationen ska istället bäras av den pågående skogsförvaltningen och intäkterna därav. Verksamheten ska alltså vara självfinansierande över tid och därför är en stor del av företagets kostnader flexibla.
STRATEGI
Förvärv av skogsfastigheter finansieras genom nyemissioner som attraherar eget kapital. Finansiering sker stegvis när fastigheter förvärvas. Expansionstakten, och därmed även finansieringsbehoven, bestäms huvudsakligen av möjligheterna till lämpliga förvärv.
I möjligaste mån bör den löpande verksamheten vara självfinansierande. En stor del av Bolagets kostnader är rörliga och uppstår i samband med aktiviteter som genererar intäkter eller tillför värde till fastigheterna genom skogsförvaltning. Sådan verksamhet omfattar till exempel röjning, avverkning (gallring, slutavverkning), management och fältmätningar.
Avsikten är att så mycket som möjligt av kapitalet ska investeras i fastigheter istället för att finansiera fasta och rörliga kostnader. De flesta tjänsterna, inklusive förvaltningstjänster och skogsbruksverksamhet, läggs ut på lokala entreprenörer på grundval av beslut av Bolagets ledning samt årliga förvaltningsplaner. Ett sådant
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 9
tillvägagångssätt möjliggör flexibilitet när det gäller att maximera nettoresultatet eftersom tjänsterna vanligtvis används när kostnaderna är lägre (baserade på anbudsförfaranden) och avverkningsrättsförsäljningen är gynnsam. Omsättningen är inte avsedd att visa en stadig utveckling, utan kommer påverkas av lämplig tidpunkt för att bedriva olika skogsbruksverksamheter. Det är således inte en prioritet att se till att intäkterna bokförs i tid för att förbättra resultatet under enskilda kvartal eller år. Beslut om avverkning baseras på marknadsförhållanden och hänsyn till vad som är fördelaktigt för den långsiktiga maximeringen av aktieägarvärdet.
Skogsfastigheter i Lettland är ofta angränsande till andra lantliga fastigheter, inklusive jordbruksmark. Bolagets strategi är att kritiskt bedöma den bästa användningen av varje tomt som består av icke-skogsmark i termer av aktieägarvärde. På grundval av bedömningen är det den förvärvade marken som inte är produktiv skogsmark mestadels beskogade, rensade för uthyrning eller uthyrd till jordbrukare i syfte att maximera aktieägarvärdet med tanke på markens kassaflöde och värde vid en potentiell försäljning.
Eventuella vinster som genereras i den löpande verksamheten bör i första hand återinvesteras genom nya fastighetsförvärv eller i värdeskapande skogsvårdsverksamhet. Strategin behöver inte inkludera fastighetsförvärv för innehav på obestämd tid utan delar eller hela fastighetsportföljen kan också säljas och eventuella vinster realiseras, baserat på erbjudanden som uppfyller aktieägarnas investeringskrav. Sådan avyttring genomfördes under 2019 genom avyttring av samtliga aktier i de lettiska fastighetsägande bolagen.
UTDELNINGS- OCH ÅTERINVESTERINGSTRATEGI
Bolagets investeringsverksamhet sker kontinuerligt allt eftersom kapitalanskaffning sker och lämpliga investeringsobjekt hittas. Under 2019 såldes hela den dåvarande portföljen om 10 614 hektar till SCA för sammanlagt cirka 26,3 MEUR. Nettolikviden var cirka 16,7 MEUR efter lån och transaktionskostnader och av detta delades cirka 11,1 MEUR ut till aktieägarna under juli 2019. Sedan dess har Bolaget befunnit sig i en mycket aktiv och engagerad strategi för återinvestering av kvarvarande del av intäkterna från försäljningen samt de medel som tillskjutits i form av lån och genom nyemissioner. Totalt hade vid utgången av det tredje kvartalet 2021 cirka 16,9 MEUR investerats i sammanlagt 5 851 hektar med en total uppskattad virkesvolym om cirka 711 000 m3. Den beräknade tillgängliga tioåriga avverkningsvolymen uppgår till cirka 302 000 m3.
Befintliga innehav i Lettland
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 10
Enligt den valda strategin är avsikten att fortsätta investeringar i fastigheter så länge som finansiering och tillgång till lämpliga förvärvsobjekt finns, i övrigt görs endast försumbara investeringar i nödvändig utrustning (exempelvis kontorsutrustning).
MILJÖFRÅGOR OCH REGELVERK
Bolaget bedriver verksamhet inom ett område som regleras av olika regelverk och lagstiftning. Bolagets fastigheter är till största delen lokaliserade utanför särskilda geografiska områden som ställer högre krav på de miljöaspekter som det löpande skogsbruket måste ta hänsyn till. Detta innebär att verksamheten inte faller under några särskilda regelverk som ställer högre krav på olika miljöaspekter än vad som kan anses normalt inom lettiskt skogsbruk. Bolagets bedömning är att inga idag kända regelverk eller planerade sådana kommer att påverka Bolagets möjlighet att utnyttja sina tillgångar som tänkt.
VERKSAMHETENS OMFATTNING
Så som verksamheten är strukturerad och strategin är formulerad behöver fastighetsinnehavet i Bolaget inte uppnå en viss utsatt volym. Dagens innehav anses kunna generera tillräckliga intäkter över tid för att täcka kostnaderna för den nuvarande organisationen. Målet är en fortsatt expansion till dess att det inte längre anses fördelaktigt för befintliga och nya aktieägare att fortsätta med en förvärvsdriven expansion.
KONCERNEN OCH ORGANISATION
Latvian Forest Company AB (publ) är moderbolag och äger 100 % av tre dotterbolag i Lettland: Baltijas mežu investīcijas, SIA och KINI LAND, SIA (ägs genom Baltijas mežu investīcijas, SIA) samt Latfolde One SIA (ägs genom Latfolde AB). Latvian Forest Company AB äger UAB Siluona som är ett dotterbolag i Litauen. Det svenska moderbolaget ansvarar för strategi, ledning och finansiering och de lettiska dotterbolagen förvärvar och äger alla fastigheter.
Förvaltningen av skogsfastigheterna sköts av underentreprenören Future Forest, SIA sedan januari 2018. Avgifterna för fastighetsförvaltning är rörliga och beräknas på det förvaltade området och på grundval av en provisionskomponent för tillhandahållna tjänster, vilka även omfattar förvärv av nya fastigheter. Future Forest, SIA har tillhandahållit tjänster för helomvändning och förbättring av Bolagets tidigare fastighetsportfölj inför försäljningen till SCA under 2019 samt förvaltat de efterföljande förvärven för att bilda den nuvarande portföljen om 7 189 hektar.
Den svenska organisationen ska vara kostnadseffektiv och endast innehålla de viktigaste funktionerna. Idag finns det bara en anställd, verkställande direktören Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, som rekryterades till Bolaget den 15 februari 2016. Andra nödvändiga funktioner, inklusive redovisning, läggs ut av kostnadsskäl. Den lettiska organisationen har två anställda. Förvaltningen av dotterbolagen sköts av Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx och administrationen sköts av en kontorschef. Dotterbolagens finansiella funktioner och redovisningsfunktioner utförs av ett välrenommerat kontrakterat redovisningsföretag.
Skogsförvaltningsstrategin beslutas vanligtvis på årsbasis och formuleras av styrelsen på rekommendation av verkställande direktören, men kan komma att ändras om underliggande villkor ändras. Fastighetsförvaltaren genomför sedan den godkända strategin. Latvian Forest har ett begränsat antal anställda och strävar kontinuerligt efter att uppnå det mest effektiva sättet att leda företaget genom att ha kvalificerad expertis till hands vid behov.
VARFÖR LETTLAND?
Bolagets uttalade fokus på verksamhet i Lettland har sitt ursprung i tidigare verksamhet som bedrivits av personer med anknytning till grundarna. Samlade erfarenheter, genomförda fastighetstransaktioner och upparbetade kontaktnät bildade basen för verksamheten. Lettland har även en för verksamheten gynnsam struktur på fastighetsmarknaden. Många små och splittrade fastighetsinnehav gör det möjligt för mindre aktörer som Latvian Forest att aktivt bidra till en konsolidering som inte är aktuell eller praktiskt genomförbar för större aktörer.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 11
Lettland och de övriga baltiska staterna är medlemmar i EU och OECD och har solida rättssystem och stabila fastighetssystem. Marknaden för skogsprodukter och timmer är liberal och därför inte direkt beroende av utvecklingen av den inre marknaden i Lettland. Den lokala sågverksmarknaden kan dock ha högre prisnivåer på grund av specialisering, transportkostnader och andra faktorer, vilket kan utnyttjas av Bolaget genom rätt tidsanpassning av avverkning.
Lettland har också en gynnsam lagstiftning beträffande utländska aktörers möjlighet att investera i och äga skogsmark, medan vissa begränsningar finns för att äga jordbruksmark. Många andra länder i EU har omfattande rättsliga restriktioner för investeringar i mark, vilket gör det svårt att genomföra liknande investeringar.
FINANSIELL STRATEGI
Huvudtanken bakom Bolagets strategi är att medel som tillhandahålls Bolaget genom nyemissioner så långt det är möjligt ska investeras i skogstillgångar. Den löpande verksamheten bör i möjligaste mån vara självfinansierande över tid. Fastighetsinnehavet ska generera de medel som krävs för att täcka löpande driftskostnader för förvaltningsverksamheten samt de fasta kostnader som organisationen ådrar sig.
FINANSIERING
Förvärv av fastigheter finansieras huvudsakligen genom kapitalanskaffning via nyemissioner och inkomster från den löpande verksamheten. Emissionerna sker stegvis och följer möjligheterna till fastighetsförvärv. Nyemissioner är vanligtvis främst riktade till de befintliga aktieägarna. Takten och storleken på nya emissionerna är beroende av i vilken utsträckning förvärv av lämpliga objekt bedöms kunna genomföras. Emissionskursen fastställs vid varje tillfälle av styrelsen på grundval av en helhetsbedömning av bland annat aktuellt marknadspris, fastighetsinnehav, möjligheter till nyförvärv, uppskattat substansvärde och dylikt.
LÅNEFINANSIERING
Bolaget har historiskt haft en låg skuldnivå och använt bankfinansiering opportunt eller tagit upp aktieägarlån på marknadsmässiga villkor för att genomföra fastighetsförvärv. Målet är att över tid ha en belåningsgrad om högst ca 20 % av de samlade tillgångarna för att inte ställa allt för höga krav på verksamhetens förmåga att generera kassaflöden.
INTÄKTER, OMSÄTTNING OCH RESULTAT
Resultatet är direkt relaterat till fastighetsinnehavets storlek. Varje fastighet har ett individuellt kassaflödesperspektiv baserat på bl.a. trädslagsfördelning och åldersklass. Desto större portföljen är, desto stabilare blir kassaflödet. Bolaget är i vissa fall berättigat till ersättning för statligt införda begränsningar för skogsmarkförvaltning. Dessutom genererar jordbruksmark, som i många fall utgör en del av de skogsfastigheter som förvärvas, inkomster främst genom utarrendering till jordbrukare. För vissa fastigheter är det dock att ansöka om EU-stöd direkt även om det i viss mån ökar den administrativa bördan.
Jakträttigheter arrenderas ut till lokala jaktlag. I allmänhet är jaktpriserna i Lettland jämförelsevis låga, vilket innebär att inkomster från jakträttigheter inte är betydande för Bolaget. Trots detta kan jakträttsavtal vara avgörande för att säkerställa en högkvalitativ fastighetsförvaltning eftersom jaktklubbar är skyldiga enligt avtal att begränsa skador orsakade av vilda djur.
Intäkter för avverkning varierar över året beroende på väderförhållanden, efterfrågan och andra faktorer. Vid gynnsamma marknadsvillkor och höga virkespriser kan avverkning av större volymer än göras än vad som enbart krävs för att täcka verksamhetens kostnader. De extra intäkter som det i så fall medförkan, efter kostnadstäckning, återinvesteras genom förvärv av nya fastigheter. Målet är dock att genomföra avverkningar i en långsiktigt hållbar takt, för att säkerställa inte bara avverkningstakten följande år, utan även fastighetsförvärv. Verksamheten är utformad för att i möjligaste mån vara självfinansierande över tid men nettoresultatet, enligt den nuvarande utvecklingsplanen, kan komma att variera inom överskådlig framtid och från år till år. Intäkter förväntas inte inflyta i jämn takt, utan kommer till stor del att bero på när avverkning kan ske och enligt den valda
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 12
strategin. Beslut om avverkning bör grundas på marknadsförhållanden och utgå från att maximera aktieägarvärdet på lång sikt.
KOSTNADSSTRUKTUR
Driftskostnaderna för verksamheten i Lettland är till stor del rörliga. Fastighetsförvaltarens arvode baseras på det förvaltade området med rörliga avgifter för utförande av förvaltningsåtgärder. Ersättningsstrukturen är utformad i syfte att främja beslut som ska maximera avkastningen för aktieägarna på lång sikt. Förutom fastighetsförvaltare finns det två anställda i den lettiska organisationen, se avsnittet "Koncernen och organisation".
Kostnader för verksamheten i Sverige är huvudsakligen relaterade till kapitalanskaffning, administration, redovisning, revision och konsulttjänster till den lettiska organisationen. Verkställande direktören är den enda anställda i det svenska moderbolaget och huvuddelen av verksamheten läggs ut på entreprenad. För mer information se ovan under "Koncernen".
Vissa kostnader uppstår vid förvärv av fastigheter. Sådana kostnader kan omfatta mäklaravgifter, stämpelavgifter, registreringsavgifter, kostnader för Notarius Publicus etc. Vissa kostnader kostnadsförs inte utan kapitaliseras, exempelvis stämpelavgifter. För interna och bokföringsmässiga ändamål är fastighetsvärdet uppdelat i tre delar bestående av värdet av skogsmark, jordbruksmark samt skogsbeståndens värde enligt IFRS.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 13
SKOGSFÖRVALTNING
AVVERKNING
Avverkning planeras främst med hänsyn till marknadsförhållanden, driftskostnader och att tillföra värde till fastigheterna. De flesta avverkningar säljs som avverkningsrätter och betalning sker innan avverkning sker. En prisjustering kan därefter ske därefter på grundval av den eventuella skillnaden mellan den överenskomna avverkningsvolymen och den faktiskt avverkade volymen.
Under årets första nio månader 2021 har Bolaget sålt avverkningsrätter motsvarande sammanlagt 20.468 kubikmeter (m3), vilket enbart är en del av den planerade eller möjliga avverkningsvolymen. Försäljningen av rotposter innebär en sammanlagd intäkt motsvarande cirka 539 TEUR. Det genomsnittliga priset per m3 var 26,34 EUR. Av den totala sålda avverkningsvolymen var 8.788 m3 gråal vilket motsvarar cirka 16,0 EUR per m3. Avverkningen genomfördes på en fastighet som ska konverteras till jordbruksmark. Fastigheten ligger nära Jelgava i ett område där övervägande finns stora lantegendomar och där priset på jordbruksmark är fördelaktigt. Avverkningen innebar en lägre beräknad genomsnittlig intäkt per m3 jämfört med om volymen enbart innehållit t.ex. sågvirke. Resterande försäljningar av 5.015 kubikmeter i form av rotposter genomfördes till ett genomsnittspris motsvarande cirka 35,1 EUR per m3.
Under det tredje kvartalet avverkades 6 942 m3 och det genomsnittliga avverkningspriset var cirka 34 EUR per m3 vilket innebar en sammanlagd intäkt om 241 TEUR.
RÖJNING OCH PLANTERING
Röjning kan avsevärt öka det framtida värdet på fastigheterna genom att bidra till naturlig tillväxtökning, bättre trädslagsfördelning och andra beståndskarakteristika. Sammanlagt har 15,26 hektar röjts under årets första nio månader. Under 2021 har Bolaget har även genomfört plantering av cirka 54.800 plantor av gran och ek på 26,57 hektar. Under 2020 planterades cirka 98.710 granplantor och 5.000 ekplantor på sammanlagt 54,35 hektar.
I allmänhet säkerställer de gynnsamma odlingsförhållandena i Lettland att produktiva skogsbestånd kan utvecklas genom naturlig skogsföryngring och efterföljande röjning. Bolaget har vidare lagt upp en plan att plantera upp emot 200 hektar med uppskattningsvis 400 000 högkvalitativa granplantor, både som regenererande skogsbestånd och som beskogning av icke-skogsmark. Plantering är till stor del beroende av väderförhållanden och tillgång på plantor och därför avser planteringsaktiviteterna ofta perioder längre än ett år.
Markberedning inför plantering
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 14
STATUS OCH INNEHAV
Vid utgången av det tredje kvartalet 2021 uppgick innehaven till sammanlagt 5 851 (4 261) hektar. Av dessa var 4 318 (2 591) skog och 1 534 (1 670) annan mark inklusive 1 105 (1 203) hektar jordbruksmark. Det totala
virkesförrådet uppskattades samtidigt till cirka 711 000 (521 000) kubikmeter (m3) efter genomförda avverkningar, fastighetsköp och försäljningar.
Inom 10 år beräknar bolagsledningen att cirka 302 000 m3 kan avverkas. Sammanlagt uppskattar bolaget att det finns cirka 165 m3 växande skog per hektar skogsmark. Närmare 70 % av bolagets innehav består av marktyper motsvarande bonitetsklass IA (G36), I (G32) och II (G28). Endast cirka 1,8 % av bolagets innehav har begränsningar eller förbud på skötselåtgärder p.g.a. naturskyddsrestriktioner. Mer än 70 % av det uppskattade virkesförrådet består av de tre viktigaste industriella träslagen: björk, tall och gran.
Under det tredje kvartalet 2021 har sammanlagt cirka 318 TEUR investerats i 8 enskilda fastigheter på sammanlagt 101,9 hektar och med ett virkesförråd om cirka 13 900 m3. Det genomsnittliga förvärvspriset motsvarar cirka 22,79 EUR/m3. Det genomsnittliga virkesförrådet var ca. 154 kubikmeter per hektar skogsmark.
Bolaget har hittills sålt sammanlagt 370 hektar jordbruksmark för 780 TEUR. Försäljning av ytterligare 180,94 hektar jordbruksmark för 384 TEUR skall slutföras efter att avstyckning av jordbruksmark har genomförts och dokumentation för registrering har lämnats in till det lettiska Lantmäteriet. Bolaget har säkrat försäljningen genom förskottsdeposition. Därutöver sonderas även möjligheter att avyttra ytterligare 631,2 hektar jordbruksmark med ett uppskattat marknadsvärde motsvarande minst cirka 1 500 TEUR. Dessa försäljningar har planerats och genomförts inom de tidigare antagna ramarna för att effektivisera bolagets tillgångsbas med fokus på skogsbruk samt att genomföra aktiva förvaltningsåtgärder med målsättning att skapa värde för aktieägarna.
Bolagets ledning har bedömt att villkoren fortfarande är gynnsamma vad gäller förvärv av enskilda fastigheter. Detta som ett resultat av att en del utländska fastighetsägare och investerare har dragit slutsatsen att det är gynnsamt att lämna den lettiska marknaden för tillfället.
Den 1 november tecknade bolaget avtal gällande köp av samtliga aktier av ett bolag som äger skog och skogsmark i Litauen och affären slutfördes 2021-12-02. Det är den första investeringen i skogsfastigheter i Litauen som Latvian Forest Company AB gör. Latvian Forest Company AB värderar dessa skogs- och jordbruksfastigheter till 7,5 MEUR. Latvian Forest Company AB har genom köpet förvärvat 1.338 hektar av vilka 1.272 hektar är skogsmark med ett totalt uppskattat virkesförråd om cirka 301.000 kubikmeter. Förvärvet finansierades genom att uppta banklån motsvarande ca. 3,4 MEUR samt finansiering med egna medel. Efter köpet äger Latvian Forest Company AB sammanlagt 7.189 hektar av vilka 6.591 hektar är skogsmark och virkesförrådet uppskattas motsvara 1.011.740 kubikmeter i Lettland och Litauen.
FÖRDELNING MARKTYPER PER 2021-09-30
Marktyp | hektar | Andel % |
Areal stående skog | 3 899 | 67% |
Avverkade områden | 118 | 2% |
Övrig skogsareal | 301 | 5% |
Summa skogsareal | 4 318 | 74% |
Areal jordbruksmark | 1 105 | 19% |
Areal övriga mark | 429 | 7% |
Summa portföljareal | 5 851 | 100% |
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 15
Portföljareal efter marktyp
7%
Skogsareal efter typ
2%
5%
19%
74% 67%
Summa skogsareal Areal jordbruksmark
Areal övrig mark
Stående skog Avverkade områden Övrig skogsareal
Trädslagsfördelning, volym (m3)
4,1% 1,8%
Trädslagsfördelning, areal (ha)
4,5% 1,6%
6,9%
10,7%
13,1%
21,1%
42,3%
8,7%
13,4%
11,3%
16,7%
43,8%
Björk Tall Gran Gråal
Asp Klibbal Övrig
Björk Tall Gran Gråal
Asp Klibbal Övrig
m3
160000
Virkesförråd enligt åldersklass
ha
600
120000
500
400
80000 300
40000
200
100
0 0
1-10 11-20 00-00 00-00 00-00 00-00 00-00 00-00 00-00 00-000 101+
Virkesförråd m3 Areal, ha m3/ha
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 16
VIRKESFÖRRÅD OCH ÅLDERSKLASSER
Åldersklass | Virkesförråd, m3 | Andel % | Areal, ha | Andel % | m3/ha |
1-10 | 7 402 | 1,0% | 413 | 10,6% | 18 |
11-20 | 39 456 | 5,6% | 478 | 12,3% | 82 |
21-30 | 50 944 | 7,2% | 402 | 10,3% | 127 |
31-40 | 34 443 | 4,8% | 196 | 5,0% | 176 |
41-50 | 80 569 | 11,3% | 398 | 10,2% | 202 |
51-60 | 99 400 | 14,0% | 494 | 12,7% | 201 |
61-70 | 115 169 | 16,2% | 505 | 13,0% | 228 |
71-80 | 99 898 | 14,1% | 400 | 10,3% | 250 |
81-90 | 64 126 | 9,0% | 235 | 6,0% | 273 |
91-100 | 30 435 | 4,3% | 102 | 2,6% | 299 |
101+ | 88 898 | 12,5% | 277 | 7,1% | 321 |
Summa | 710 740 | 100,0% | 3 899 | 100,0% | 182 |
FÖRDELNING BONITETSKLASSER
V 4,5%
IV 8,3%
Va 1,0%
IA 11,4%
III 15,8%
I 32,9%
II 26,0%
TRÄDSLAGSFÖRDELNING
Trädslag | Virkesförråd, m3 | Andel % | Areal, ha | Andel % | m3/ha |
Björk | 300 384 | 42,3% | 1 707 | 43,8% | 176 |
Tall | 149 936 | 21,1% | 652 | 16,7% | 230 |
Gran | 93 382 | 13,1% | 442 | 11,3% | 212 |
Gråal | 75 842 | 10,7% | 523 | 13,4% | 145 |
Asp | 49 318 | 6,9% | 339 | 8,7% | 146 |
Klibbal | 29 136 | 4,1% | 175 | 4,5% | 167 |
Övrig | 12 742 | 1,8% | 63 | 1,6% | 203 |
Summa | 710 740 | 100,0% | 3 899 | 100,0% | 182 |
Bonitetsklass | Areal, ha | Andel % |
IA | 446 | 11,4% |
I | 1 282 | 32,9% |
II | 1 013 | 26,0% |
III | 618 | 15,8% |
IV | 324 | 8,3% |
V | 177 | 4,5% |
Va | 40 | 1,0% |
Summa | 3 899 | 100,0% |
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 17
BERÄKNADE 10-ÅRIGA AVVERKNINGSBARA VOLYMER
År | Tall | Gran | Björk | Asp | Gråal | Klibbal | Övrigt | Summa | % |
1 | 15 054 | 23 372 | 76 843 | 16 628 | 55 260 | 12 507 | 675 | 200 339 | 66,4% |
2 | 1 627 | 0 | 9 630 | 278 | 3 085 | 2 463 | 0 | 17 082 | 5,7% |
3 | 119 | 247 | 6 660 | 0 | 1 834 | 233 | 0 | 9 093 | 3,0% |
4 | 0 | 0 | 3 662 | 0 | 1 107 | 405 | 0 | 5 174 | 1,7% |
5 | 1 014 | 72 | 3 739 | 216 | 441 | 149 | 0 | 5 630 | 1,9% |
6 | 1 259 | 972 | 7 148 | 439 | 1 949 | 2 086 | 428 | 14 282 | 4,7% |
7 | 2 456 | 703 | 11 567 | 183 | 682 | 419 | 0 | 16 010 | 5,3% |
8 | 660 | 60 | 5 138 | 41 | 2 728 | 322 | 0 | 8 949 | 3,0% |
9 | 23 | 41 | 5 455 | 323 | 514 | 0 | 0 | 6 357 | 2,1% |
10 | 1 201 | 0 | 15 741 | 320 | 1 360 | 0 | 0 | 18 622 | 6,2% |
Summa | 23 414 | 25 469 | 145 583 | 18 427 | 68 959 | 18 584 | 1 104 | 301 539 | 100,0% |
% | 7,8% | 8,4% | 48,3% | 6,1% | 22,9% | 6,2% | 0,4% | 100,0% | |
* Uppskattad röjningsvolym om 10% av total slutavverkning | |||||||||
** Slutavverkningsålder för Gråal antas vara 25 år | |||||||||
*** Nuvarande virkesförråd är uppskattad, exklusive potentiell 10-årig ökning | |||||||||
FÖRDELNING AV BEGRÄNSNINGAR I MÖJLIGHET TILL AVVERKNING OCH FÖRVALTNING
Begränsningstyp | Virkesförråd, m3 | Andel % | Areal, ha | Andel % |
Fullständig förvaltningsbegränsning | 24 390 | 3,4% | 70 | 1,8% |
Begränsad slutavverkning och gallring | 14 092 | 2,0% | 63 | 1,6% |
Endast begränsad slutavverkning | 4 078 | 0,6% | 19 | 0,5% |
Begränsad möjlighet till kalhygge | 105 048 | 14,8% | 411 | 10,5% |
Säsongsbegränsningar | 11 019 | 1,6% | 69 | 1,8% |
Inga förvaltningsbegränsningar | 552 113 | 77,7% | 3 267 | 83,8% |
Summa | 710 740 | 100,0% | 3 899 | 100,0% |
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 18
MARKNADSÖVERSIKT
FASTIGHETSMARKNADEN
Marknaden för skogsfastigheter i Lettland präglas av att den företrädesvis består av många små fastigheter på mellan fem och 40 hektar. Skogsfastigheterna i Lettland är oftast spridda på många olika ägare. Detta har till stor del sitt ursprung i den privatisering av fastigheter som genomfördes efter Sovjetunionens kollaps. Det krävs arbete för att samla ett större innehav av skogsfastigheter geografiskt fördelaktigt och generellt gäller därför att sådana innehav besitter ett högre värde vid en försäljning. Priset på den enskilda fastigheten är givetvis beroende av virkesbestånd, ålder och kvalitet, men jämförelsevis uppgår de lettiska fastighetspriserna till ca 20 - 30 % av de svenska.
Under de senaste åren har vissa lokala investerare och skogsbolag, som äger mindre portföljer (från några hundra hektar upp till ett par tusen hektar) skogsmark, som har ackumulerats sedan självständigheten, varit ute till försäljning av olika skäl. Under åren 2017 och 2018 genomfördes i Lettland 2 365 respektive 1 989 transaktioner
(tillgångsaffärer), motsvarande 22 300 hektar respektive 17 800 hektar skogsmark. Transaktionsvärdet uppgick till cirka 33,0 MEUR (2017) respektive cirka 33,8 MEUR (2018) vilket motsvarade genomsnittliga priser om cirka 1 480 EUR per hektar under 2017 och cirka 1 900 EUR per hektar skogsmark under 2018 enligt den lettiska statens marktjänst.
Enligt en studie gjord av mäklarfirman Latio jämförs priserna av skogsfastigheter i olika länder runt om Östersjön. De svenska fastigheterna prissätts till 58 - 62 EUR per kubikmeter virkesförråd i de regioner där tillväxttakten liknar den lettiska. I Estland prissätts skogsfastigheterna till motsvarande cirka 29 EUR per kubikmeter. Tillväxttakten i Estland är normalt 2 - 3 kubikmeter lägre än i Lettland. Den till synes förmånligaste prisbilden finns i Litauen med cirka 18 EUR per kubikmeter och med en tillväxttakt som i genomsnitt överstiger den lettiska med 1 - 2 kubikmeter per hektar. Priserna på de finska skogsfastigheterna motsvarar 28 - 32 EUR per kubikmeter beroende på region och där tillväxttakten per säsong kan variera mellan 4 - 8 kubikmeter per hektar.
Marknaden för skogsfastigheter i Litauen skiljer sig från de lettiska genom att fastigheterna till allra största del är separerade vad gäller skogsmark och jordbruksmark. Vidare innehåller fastigheterna i Litauen generellt en högre volym växande skog och betingar därför även högre priser per hektar. I Litauen finns det även striktare begränsningar vad gäller hur stora areal en enskild ägare kan förärva och äga.
MARKPRISER OCH VIRKESFÖRRÅD
EUR / ha
12 000
m3 / ha
300
10 000
250
8 000
200
6 000
150
4 000
100
2 000
50
0
0
Sverige Sverige Sverige Finland Finland Estland Lettland Litauen
norra mellersta södra centrala södra
EUR / ha m3 / ha
Källa: Latio, Forest Market Baltic States, Sweden, Finland, Outlook 2021
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 19
HÖGRE PRIS FÖR STÖRRE INNEHAV
Enskilda fastigheter har vanligtvis ett lägre pris än större portföljer och/eller samlade innehav. De större innehaven är vanligtvis mer attraktiva för större skogsbolag, större investerare eller institutionellt kapital i olika former såsom pensionsfonder, som är villiga att betala premie för diversifiering och stabila kassaflöden. Nyligen har flera internationella företag och investerare aktivt kommit in på marknaden genom att initialt förvärva större portföljer, något som bekräftar Bolagets tes. Latvian Forest har som en integrerad del av strategin att aggregera innehav som kan vara av intresse för dessa aktörer.
TRÄDSLAGSFÖRDELNING
Lettland
Litauen
19%
14%
29%
43%
17%
15%
37%
25%
Tall Gran Björk Övrigt
PRIS PER M3 VIRKESFÖRRÅD I ÖSTERSJÖREGIONEN
EUR / m3
70,0
60,0
50,0
40,0
30,0
20,0
10,0
0,0
Norra Mellersta Södra Mellersta
Sverige Sverige Sverige Finland
Södra
Finland
Estland
Lettland
Litauen
Källa: Latio, Forest Market Baltic States, Sweden, Finland, Outlook 2021
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 20
TIMMERMARKNADEN
Lettland är en av Europas största producenter och exportörer av träprodukter. Under de senaste decennierna har branschen kännetecknats av en ökad specialisering och teknikutveckling eftersom mindre än 30 % av den totala avverkningsvolymen nu exporteras icke-bearbetad. Under 2020 bestod exporten av rundvirke huvudsakligen av massaved (2 475 tusen m3, dvs. cirka 85 % av den totala exporten av rundvirke) med de nordiska länderna som stabila köpare. Lettland är bland de tio största exportörerna av sågade trävaror av barrträ, björk, plywood, OSB och pellets i världen.
Under 2019 sjönk virkespriserna betydligt på grund av minskad efterfrågan och det stora utbudet från Centraleuropa efter avverkning av skadade träd. Exempelvis sjönk priserna på timmer med så mycket som 17 % i Tyskland. På den lettiska timmermarknaden sjönk virkespriserna med cirka 11 - 14 % under 2019 jämfört med föregående år då rekordpriser noterades för flera sortimentsgrupper.
Latvijas Finieris, en av Europas största fanérproducenter, har ett stort inflytande på den lokala timmermarknaden för björk. Priset på fanértimmer har varit långsamt stigande under de senaste tio åren. Björkfanértimmer handlades i genomsnitt för 84,05 EUR per m3 under mars 2020. Stor volatilitet observerades på priserna på fanertimmer mellan 2017 och 2019, delvis till följd av de extrema väderförhållandena som påverkade avverkningen. Likaså har marknaderna för trävaror och sågtimmer fluktuerat markant under 2020 och 2021 p.g.a. olika effekter som COVID-pandemin inneburit. Priserna har dock sjunkit tillbaka under andra halvan av 2021 och stabiliserats något.
Massaved exporteras till stor del eftersom det inte finns någon aktiv bearbetningsindustri i Lettland och visar avtagande prisnivåer. Luke Natural Resources Institute of Finland uppskattar att efterfrågan på massaved ökar både i Finland och Sverige, som är några av de viktigaste exportmarknaderna för massaved. Bolaget anser att produktionen av massaved i Östersjöregionen kommer att öka och därmed upprätthålla efterfrågan på massaved även i Lettland. Betydelsen av den lettiska marknaden bekräftas också av att några nordiska producenter av massaved nyligen inträtt på den baltiska skogsfastighetsmarknaden.
Omkring en tredjedel av all energirundved förbrukas som brasved i Lettland vilket många hushåll och kommuner använder för uppvärmning. Lettland är också en av Europas största tillverkare av Pellets. Lettland producerande ca 2,3 miljoner ton pellets under 2020. Pelletsproduktionen i Lettland ökade med 7,6 % under 2018 och står för ca 8 % av den europeiska produktionen. Ryssland producerar 1,6 miljoner ton per år, Sverige 1,8 miljoner ton och Tyskland 2,4 miljoner ton. Lokal efterfrågan och många köpare gör att efterfrågan på marknaden för energiträ är stabil.
EXPORTANDEL SÅGTIMMER BARRTRÄD
EXPORTANDEL SÅGTIMMER LÖVTRÄD
5%
4%
6%
8%
9%
7%
40%
10%
43%
13%
37%
16%
Storbritannien
Estland
Nederländerna
Andra länder
Sydkorea Tyskland
Andra länder
Nederländerna
Tyskland
Storbritannien
Estland Kina
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 21
Sågtimmer utgjorde under 2020 endast ca 15 % av exporten av rundvirke i Lettland eftersom det mesta bearbetas lokalt. Storbritannien har historiskt varit den ledande exportmarknaden för sågtimmer. Det genomsnittliga priset för sågtimmer var 54,8 EUR per m3 och visar stabilitet efter korrigering för toppen 2017 - 2018 och återhämtning från den ekonomiska krisen 2008.
SKOGSINDUSTRIN I LETTLAND
Lettland är en av Europas största producenter och exportörer av träprodukter. Under 2020 bestod exporten av rundvirke huvudsakligen av massaved 2 475 000 m3, dvs. cirka 85 % av den totala exporten av rundvirke) med de nordiska länderna som stabila massavedsköpare.
Den största exportdestinationen för lettiskt rundvirke har traditionellt varit och är fortfarande Sverige som 2019 stod för cirka 50 % av exporten av rundvirke. Under 2020 minskade dock exporten markant med 36 % p.g.a. pandemieffekter och exporten till Sverige uppgick till 354 000 m3 2020 jämfört med 558 000 m3 2019. Storbritannien var den största importören av sågade trävaror som producerades i Lettland med 37 % (1 288 000 m3) år 2020. Som en av de ledande pelletsproducenterna globalt exporterade Lettland pellets till ett värde av 327 MEUR under 2020, vilket motsvarar ca 15 % av de cirka 2,2 MDEUR som den lettiska skogsindustrin exporterade under 2020.
Av importen 2020 består majoriteten av träprodukterna, inklusive rundvirke och sågade trävaror, av import från grannländerna Litauen (30 %), Belarus (21 %), Ryssland (10 %) och Estland (8 %). Under 2020 levererade Litauen 1 216 000 m3 rundvirke, mest barrträ (797 000 m3) samt även lövträ (419 000 m3). Från Belarus importerades 637 000 m3 timmer som på grund av lokala regleringar nästan uteslutande bestod av sågade trävaror varav cirka 613 000 m3 barrträ. Lettland importerade också 47 000 m3 rundvirke, 249 000 m3 sågade trävaror och 65 000 m3 plywood från Ryssland. Estland levererade 8 % eller 220 000 m3 virke, huvudsakligen sågat virke (160 000 m3).
EXPORTANDEL RUNDVIRKE BARRTRÄD
EXPORTANDEL RUNDVIRKE LÖVTRÄD
1%
2%
1%
6%
10%
10%
38%
12%
22%
54%
22%
23%
Sverige Finland
Andra länder
Estland
Kina Tyskland
Sverige
Andra länder
Tyskland
Finland
Kina Litauen
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 22
EXPORTANDEL TRÄ & TRÄVAROR
7%
EXPORTVÄRDE TRÄ &TRÄVAROR (TEUR)
1 000 000
41%
7% 800 000
9% 600 000
14%
400 000
22%
200 000
0
Danmark Tyskland
Sverige Estland Storbritannien Andra länder
IMPORTANDEL TRÄ & TRÄVAROR
6%
IMPORTVÄRDE TRÄ &TRÄVAROR (TEUR)
200 000
29%
21%
13%
14%
17%
160 000
120 000
80 000
40 000
0
Polen Estland
Ryssland Andra länder
Litauen Vitryssland
EXPORT TRÄ & TRÄVAROR
7%
EXPORTVÄRDE TRÄ &TRÄVAROR (TEUR)
800 000
600 000
31%
19%
400 000
Rundvirke
Övrigt
22%
20%
200 000
0
Spånskivor,plywood m.m. Ved, flis, granulat m.m. Sågat timmer
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 23
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
STYRELSE
Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sex ledamöter. Styrelsen består för närvarande av fyra ordinarie ledamöter (inklusive styrelseordföranden) utan suppleanter, vilka har valts för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. I tabellen nedan anges uppgift om styrelseledamöternas befattning, året de valdes in och om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt större aktieägare.
Namn | Befattning | Xxxxxx | Xxxxxxxxx i förhållande till Bolaget och bolagsledningen | Oberoende i förhållande till större aktieägare |
Xxxxxx Xxxxxxx | Styrelseordförande Styrelseledamot | 2019 2015 | Ja | Nej |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | 2019 | Nej | Ja |
Xxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 2014 | Ja | Nej |
Xxxxxxx Xxxxxx | Styrelseledamot | 2014 | Ja | Ja |
Nedan följer närmare information om styrelseledamöternas födelseår, befattning, utbildning, annan relevant erfarenhet, övriga uppdrag, bolagsengagemang under de senaste fem åren och innehav av aktier och aktierelaterade instrument i Bolaget. Uppdrag i dotterbolag inom koncernen har exkluderats.
Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxxxxxxxxxxxx, född 1976. Xxxxxx Xxxxxxx har en MBA från Stockholms universitet. Xxxxxx har tidigare arbetat inom bank- och entreprenörsprojekt samt lett investeringsarbete huvudsakligen på Galjaden Fastigheter, där han är verkställande direktör och delägare.
Övriga uppdrag: verkställande direktör i Galjaden Fastigheter AB och Galjaden Holding AB. Styrelseledamot i Fastighets AB Nattskärran, Glasbtn 2 AB, Capcito Finance AB, Galjaden Invest AB, Galjaden Holding AB och Xxxxxxx AB. Styrelsesuppleant i Galjaden Fastigheter AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Capcito Systems AB, Capcito Lending 2 AB, Fastighets AB Sollentuna Ritsalen och Björnklockan AB. Styrelsesuppleant i International Fibres Group AB, Karlsfjädern AB, Fastighets AB Blåsten och Barnacle AB.
Aktieinnehav: 1 101 685 B-aktier.
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxxxxxxxxx, född 1975. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx har en examen i statsvetenskap och en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Riga. Xxxxxxxxxx har en bred erfarenhet av företagsledning och konsulttjänster inom företagsekonomi, förvärv och avyttringar av företag och fastigheter på landsbygden. Xxxxxxxxxx har tidigare varit verksam inom finanssektorn i både Lettland och Sverige och har bland annat varit rådgivare i samband med flera stora transaktioner med skogsfastigheter som genomförts i Baltikum och internationellt. Xxxxxxxxxx har även etablerat Catellas baltiska verksamhet.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Catella Corporate Finance SIA och dotterbolag Catella Corporate Finance OU (Estland) samt Catella Corporate Finance UAB (Litauen), styrelseledamot i Domum et Opes SIA och Xxxxx Xxxxxxxxxxx OU.
Tidigare uppdrag: Styrelseledamot Ruric AB. Aktieinnehav: -
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 24
Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxxxxxxxxx, född 1963. Xxxxxx Xxxxxxx har omfattande erfarenhet av att bygga och förvalta skogsfastigheter i både Lettland och Sverige och var tidigare ägare till en av de fastighetsportföljer som Bolaget förvärvade 2014.
Övriga uppdrag: Verkställande direktör och styrelseordförande i Zaveria Lettland AB och Zaveria AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: - Aktieinnehav: 2 989 116 B-aktier och 40 000 A-aktier.1
Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxxxxxxxx, född 1981. Xxxxxxx Xxxxxx har en examen från Sveriges lantbruksuniversitet och har tidigare skogserfarenhet från Rusforest och IKEA Industry i Ryssland.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Petrosibir AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: - Aktieinnehav: -
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Verkställande direktör (sedan 2016). Se vidare ovan under ”Styrelse”.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN
Det föreligger inte några familjeband eller andra närståenderelationer mellan styrelseledamöterna och/eller den verkställande direktören. Ingen styrelseledamot eller den verkställande direktören har några privata intressen som kan stå i strid med Xxxxxxxx intressen. Som framgår ovan har dock två styrelseledamöter ekonomiska intressen i Latvian Forest genom aktieinnehav.
Ingen styrelseledamot eller den verkställande direktören har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av styrelsens ledamöter eller den verkställande direktören har varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av medlem av förvaltnings, lednings- eller kontrollorgan eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren.
Det har under de senaste fem åren inte förekommit några anklagelser eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av styrelseledamöterna eller den verkställande direktören. Inte heller har någon styrelseledamot eller den verkställande direktören under de senaste fem åren förbjudits av myndighet eller domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.
Samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören kan nås via Bolagets kontor med adress Ringvägen
22, 182 46 Enebyberg.
ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Till Bolagets verkställande direktör utgår ett avtalat konsultarvode motsvarande 43 500 EUR om året som verkställande direktören fakturerar från sitt konsultföretag. Verkställande direktören har även rätt till en prestationsbaserad komponent i sin ersättning. Det utgår 300 000 SEK för varje höjning av B-aktiens marknadspris med 1 SEK förutsatt att detta har varit en stabil värdeökning under minst 30 dagar. Om B-aktien har ökat pris motsvarande 0,1 SEK erhåller verkställande direktören 0,1 gånger 300 000 SEK, motsvarande 30 000 SEK i ersättning. Avstämning sker årligen den 1 februari. Ersättningen är tänkt som ett incitament för att
1 Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav direkt eller i kapitalförsäkring per dagen för Memorandumet.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 25
maximera den potentiella avkastningen för aktieägarna genom att förvärva fastigheter med god långsiktig potential och förvaltning med syfte att öka fastighetsportföljens långsiktiga värde. Under 2020 har konsultarvode utgått till verkställande direktören med ett belopp om 451.980 SEK (motsvarande 43.500 EUR) samt
1.341.595 SEK i prestationsbaserad ersättning. Under 2019 har konsultarvode utgått till verkställande direktören med ett belopp om 451.980 SEK (motsvarande 43.500 EUR) samt 1.341.595 SEK i prestationsbaserad ersättning. Under det första halvåret 2021 har 217 500 SEK i sammanlagd ersättning till VD utbetalats. Bolaget har inga uppsägningsbegränsningar. Utöver ovan har Xxxxxxx inga överenskommelser med verkställande direktören beträffande annan incitamentsbaserad eller rörlig ersättning eller naturaförmåner. Inga åtaganden finns från Bolagets sida vad gäller ersättningar, pensioner eller andra förmåner efter avträdande av tjänst.
Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter beslutas av årsstämman. Vid årsstämmorna den 30 juni 2021 beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med 80 000 SEK till styrelsens ordförande och 60 000 SEK till envar styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget. Utöver styrelsearvoderingen kan styrelseledamöterna erhålla ersättning för sådant arbete som kan anses ligga utanför ordinarie styrelsearbete. Ingen sådan ersättning utgick för åren 2020 eller 2019 och under innevarande räkenskapsår har ingen sådan ersättning utbetalats. Inga åtaganden finns från Bolagets sida vad gäller ersättningar, pensioner eller andra förmåner efter avträdande av tjänst.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 26
FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL
Historisk finansiell information för Bolaget avseende räkenskapsåren 2019 och 2020 med tillhörande revisionsberättelser samt delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2021 med tillhörande jämförelsesiffror för motsvarande period 2020 är införlivade i detta Memorandum genom hänvisning. För närmare information se nedan under ”INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION”.
Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 har reviderats och revisionsberättelsen är fogad till årsredovisningarna. Delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2021 har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor. Årsredovisningarna och bokslutskommunikén har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner samt årsredovisningslagen (1995:1554). Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Informationen nedan för räkenskapsåren 2019 och 2020 är hämtad från Bolagets årsredovisningar och informationen för perioden 1 januari-30 juni 2021 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2020 är hämtad ur Bolagets oreviderade delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2021.
KONCERNENS RESULTATRÄKNINGAR (TEUR)
Jan-Sep 2021 | Jan -Sep 2020 | 2020 | 2019 | |
Intäkter | 669,8 | 242,9 | 259,6 | 25,8 |
Övriga rörelseintäkter | 0,0 | 3,0 | 0,2 | 1,5 |
Summa intäkter | 669,8 | 245,9 | 259,6 | 27,3 |
Råvaror och förnödenheter | -132,0 | -106,4 | -186,7 | 0,0 |
Övriga externa kostnader | -253,9 | -543,9 | -600,1 | -1 065,9 |
Personalkostnader | 0,0 | -35,3 | -76,2 | -315,7 |
Avskrivningar och nedskrivningar | -1,0 | -7,2 | -6,6 | -2,1 |
Övriga kostnader | -2,8 | - | - | - |
Operativt rörelseresultat | 280,1 | -446,9 | -609,8 | -1 356,4 |
Realisationsresultat fastighetsförsäljning | - | 182,1 | 130,2 | - |
Rörelseresultat | 280,1 | -264,8 | -479,6 | -1 356,4 |
Finansiella intäkter | 15,2 | 0,0 | 45,7 | 1 345,6 |
Finansiella kostnader | -199,1 | -78,6 | -142,1 | -483,2 |
Finansnetto | -183,9 | -78,6 | -96,4 | 862,4 |
Värdeförändring skog | 5 620,1 | 1 271,5 | 1 722,8 | 1 312,9 |
Resultat före skatt | 5 716,3 | 928,1 | 1 146,8 | 818,9 |
Aktuell skatt | - | -6,1 | -7,8 | -2,9 |
Uppskjutna skatter | - | - | - | - |
Periodens resultat | 5 716,3 | 922,0 | 1 139,0 | 816,0 |
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 27
KONCERNENS BALANSRÄKNINGAR (TEUR)
2021-09-30 | 2020-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |
TILLGÅNGAR | ||||
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | ||||
Materiella anläggningstillgångar | ||||
xxxxxxxxx och övrig mark | 8 209,6 | 4 063,6 | 6 916,9 | 5 506,1 |
biologiska tillgångar, växande skog | 16 526,8 | 8 435,4 | 9 492,4 | 3 155,2 |
Fastigheter under inköp + lager | 739,1 | - | - | - |
Inventarier | 0,0 | - | - | - |
Nyttjanderättigheter | 2,8 | 8,1 | 3,8 | 15,3 |
Långfristig fordran | 331,8 | 386,8 | 334,1 | - |
Depositioner och handpenningar | 5,3 | 532,3 | 5,3 | 119,8 |
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | 25 815,4 | 13 426,2 | 16 752,5 | 8 796,4 |
Kundfordringar | 255,7 | 24,2 | 19,9 | 9,8 |
Kortfristiga fordringar | 96,0 | 31,1 | 85,7 | 28,9 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 76,5 | - | - | 0,4 |
Likvida medel | 4 785,3 | 909,0 | 651,0 | 4 956,2 |
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | 5 213,5 | 964,3 | 756,6 | 4 995,3 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 31 028,9 | 14 390,5 | 17 509,1 | 13 790,7 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER (TEUR) | ||||
Eget kapital | 28 023,0 | 14 141,5 | 14 358,5 | 13 219,5 |
Avsättningar nyttjanderättstillgångar | 2,8 | 8,1 | 3,8 | 15,3 |
Övriga avsättningar | - | - | - | 428,4 |
Räntebärande långfristiga fordringar | - | - | 2 934,4 | - |
Räntebärande kortfristiga skulder | 1 024,0 | - | 29,0 | 59,4 |
Leverantörsskulder | 214,6 | 39,4 | 28,4 | - |
Övriga skulder, ej räntebärande | 1 587,8 | 13,1 | 27,0 | 6,3 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 176,7 | 188,4 | 128,0 | 61,8 |
Summa skulder | 3 003,1 | 240,9 | 3 146,8 | 127,5 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 31 028,9 | 14 390,9 | 17 509,1 | 13 790,7 |
Ställda säkerheter | 0 | 0 | 0 | 0 |
Soliditet | 90,3% | 98,3% | 82,0% | 95,9% |
Skuldsättningsgrad | 0,11 | 0,02 | 0,22 | 0,01 |
Aktiedata | 2021-09-30 | 2020-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
Genomsnittligt antal aktier | 33 330 474 | 20 511 061 | 20 511 061 | 20 511 061 |
Antal aktier | 33 330 474 | 20 511 061 | 20 511 061 | 20 511 061 |
Resultat per aktie, EUR | 0,172 | 0,045 | 0,056 | 0,040 |
Eget kapital per aktie, EUR | 0,841 | 0,689 | 0,700 | 0,640 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie, EUR | 0,045 | -0,048 | -0,050 | 0,033 |
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 28
KONCERNENS FÖRÄNDRING I EGET KAPTAL (TEUR) | ||||
Aktiekapital | Övrigt tillskjutet kapital | Balanserat och årets resultat | Totalt | |
Ingående eget kapital 1 jan 2019 | 2 297,3 | 11 764,9 | 9 417,3 | 23 479,5 |
Periodens resultat *) | - | - | 816,0 | 816,0 |
Omföring av överkursfond **) | - | -11 764,9 | 11 764,9 | 0,0 |
Utdelning till aktieägarna | - | - | -11 076,0 | -11 076,0 |
Eget kapital 31 december 2019 | 2 297,3 | 0,0 | 10 922,2 | 13 219,5 |
Eget kapital 1 januari 2020 | 2 297,3 | 0,0 | 10 922,2 | 13 219,5 |
Periodens resultat | - | - | 1 139,0 | 1 139,0 |
Eget kapital 31 december 2020 | 2 297,3 | 0,0 | 12 061,2 | 14 358,5 |
Eget kapital 1 januari 2021 | 2 297,3 | 0,0 | 12 061,2 | 14 358,5 |
Periodens resultat | - | - | 151,7 | 151,7 |
Eget kapital 31 mars 2021 | 2 297,3 | 0,0 | 12 212,9 | 14 510,2 |
Eget kapital 1 april 2021 | 2 297,3 | 0,0 | 12 061,2 | 14 358,5 |
Nyemission | 1 453,8 | 6 242,5 | - | 7 678,3 |
Förändring av kapitalstruktur i dotterbolag | - | - | 300,7 | 300,7 |
Valutadifferens | - | - | 59,8 | 59,8 |
Periodens resultat | 3 733,1 | 6 242,5 | 13 449,0 | 23 424,6 |
Eget kapital 30 juni 2021 | 3 733,1 | 6 242,5 | 18 047,4 | 28 023,0 |
Valutadifferens | - | - | -90,6 | -90,6 |
Periodens resultat | - | - | 4 689,0 | 4 689,0 |
Eget kapital 30 september 2021 | 3 733,1 | 6 242,5 | 18 047,4 | 28 023,0 |
*) Under 2019 gjordes avsättningar i enlighet med skiljedom med TEUR 428,4 och tidigare uppbokade resultat vid beräkning av verkligt värde skog har bokförts direkt mot balanserat resultat under eget kapital istället för som tidigare mot årets vinst. | ||||
**) Hela överkursfonden omfördes under 2019 till balanserat resultat. | ||||
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 29
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYSER (TEUR)
Jan-Sep 2021 | Jan -Sep 2019 | 2020 | 2019 | |
Den löpande verksamheten | ||||
Rörelseresultat | 280,1 | -264,8 | -609,8 | -1 356,4 |
Justeringsposter | ||||
- Avskrivningar | 1,0 | 7,2 | 6,6 | 2,1 |
- Erhållna räntor | - | - | 5,4 | 86,6 |
- Erlagda räntor | -99,6 | -0,2 | -39,7 | -21,5 |
Realiserade värdeförändringar | -92,0 | - | 130,2 | 1 250,0 |
Förändring av rörelsekapital | 89,5 | -257,8 | -507,3 | -38,7 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | 1 422,5 | -731,3 | -519,2 | 714,1 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 1 512,0 | -989,1 | -1 026,5 | 675,4 |
Investeringsverksamheten | ||||
Försäljning/inköp av mark +/- | -1 295,3 | -1 084,7 | -1 411,8 | 2 596,9 |
Försäljning/Inköp av biologiska anläggningstillgångar +/- | -1 414,3 | -1 095,7 | -4 614,4 | 14 629,7 |
Försäljning/Inköp maskiner och inventarier +/- | - | - | - | 0,8 |
Ökning av långfristiga fordringar | -736,5 | -386,8 | -301,4 | - |
Depositioner | 0,0 | -412,5 | 114,5 | -114,5 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -3 446,1 | -2 979,7 | -6 213,1 | 17 112,9 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission | 8 038,8 | - | - | - |
Utdelning till aktieägarna | 0,0 | - | - | -11 076,0 |
Förändring av lån | -1 910,4 | - | 2 934,4 | -1 758,8 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 6 128,4 | 0,0 | 2 934,4 | -12 834,8 |
ÅRETS KASSAFLÖDE | 4 194,3 | -3 968,8 | -4 305,2 | 4 953,5 |
Likvida medel vid periodens ingång | 651,0 | 4 956,2 | 4 956,2 | 455,9 |
Valutaförändringar i likvida medel | -60,0 | -78,4 | -4 305,2 | -453,2 |
Periodens kassaflöde enligt ovan | 4 194,3 | -3 968,8 | - | 4 953,5 |
Likvida medel vid periodens utgång | 4 785,3 | 909,0 | 651,0 | 4 956,2 |
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 30
MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNINGAR (TEUR)
Jan-Sep 2021 | Jan -Sep 2020 | 2020 | 2019 | |
Nettoomsättning | - | 3,0 | 15,0 | 15,9 |
Övriga intäkter | 30,0 | - | - | - |
Övriga externa kostnader | -133,4 | -488,5 | -517,1 | -1 032,0 |
Personalkostnader | - | - | -25,6 | -311,0 |
Rörelseresultat | -103,4 | -485,5 | -527,7 | -1 343,0 |
Resultat från finansiella investeringar | ||||
Vinst vid försäljning av dotterföretagsaktier | - | - | - | 10 803,5 |
Finansiella intäkter | 28,5 | 24,4 | 30,8 | 98,1 |
Finansiella kostnader | -127,7 | -78,6 | -134,6 | -483,2 |
Finansnetto | -99,2 | -54,2 | -103,8 | 10 418,4 |
Resultat efter finansiella poster | -202,6 | -539,7 | -631,5 | 9 091,3 |
PERIODENS RESULTAT | -202,6 | -539,7 | -631,5 | 9 091,3 |
MODERBOLAGETS BALANSRÄKNINGAR (TEUR)
2021-09-30 | 2020-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |
TILLGÅNGAR | ||||
Andelar i dotterföretag | 8 655,7 | 7 962,8 | 8 638,1 | 2,9 |
Fastighet under inköp | 375,0 | - | - | - |
Fordran koncernföretag | 6 756,7 | 2 426,9 | 4 013,1 | 7 571,5 |
Depositioner | 5,3 | 312,8 | 5,3 | 5,3 |
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | 15 792,7 | 13,2 | 12 656,5 | 7 579,7 |
Kortfristiga fordringar | 5,3 | - | 15,4 | 14,7 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 39,0 | - | 25,8 | 0,4 |
Kassa och bank | 4 438,9 | 736,3 | 583,7 | 4 812,3 |
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | 4 483,2 | 749,5 | 624,9 | 4 827,4 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 20 275,9 | 11 452,0 | 13 281,4 | 12 407,1 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER (TEUR) | ||||
Eget kapital | 18 744,7 | 11 410,6 | 11 318,8 | 428,4 |
Räntebärande långfristiga skulder | - | - | 1 888,6 | - |
Räntebärande kortfristiga skulder | 1 477,4 | - | - | - |
Leverantörsskulder | 2,3 | - | 15,3 | 8,7 |
Övriga skulder | 1,7 | 25,5 | 13,7 | 1,7 |
Upplupna kostnader | 49,8 | 15,9 | 45,0 | 18,0 |
Summa skulder | 1 531,2 | 41,4 | 1 962,6 | 28,4 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 20 275,9 | 11 452,0 | 13 281,4 | 12 407,1 |
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 31
MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYSER (TEUR)
Jan-Sep 2021 | Jan -Sep 2019 | 2020 | 2019 | |
Den löpande verksamheten | ||||
Rörelseresultat | -103,4 | -485,5 | -527,7 | -1 327,1 |
Justeringsposter | ||||
- Erhållna räntor | 19,1 | 24,4 | 30,8 | 98,1 |
- Erlagda räntor | -92,9 | -0,2 | -32,2 | -21,5 |
Realiserade värdeförändringar | - | - | - | -8,5 |
Förändring av rörelsekapital | -434,5 | -413,5 | 1 377,3 | -1 259,0 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -611,7 | -874,8 | 848,2 | -844,2 |
Investeringsverksamheten | ||||
Ökning av fordringar | -375,0 | - | - | - |
Depositioner | - | -307,5 | - | - |
Försäljning/köp andelar dotterföretag +/- | -17,6 | -7 959,9 | -8 635,2 | 16 874,5 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -392,6 | -8 267,4 | -8 635,2 | 16 874,5 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission | 7 628,5 | - | - | - |
Utdelning till aktieägarna | - | - | - | 11 076,0 |
Minskning/Ökning fordran koncernföretag +/- | -2 743,6 | 5 144,6 | 3 558,4 | 68,2 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 4 884,9 | 5 144,6 | 3 558,4 | -11 007,8 |
ÅRETS KASSAFLÖDE | 3 880,6 | -3 997,6 | -4 228,6 | 5 022,5 |
Likvida medel vid periodens ingång | 583,7 | 4 812,3 | 4 812,3 | 243,0 |
Valutaförändringar i likvida medel | 3 880,6 | -3 997,6 | -4 228,6 | -453,2 |
Periodens kassaflöde enligt ovan | -25,4 | -78,4 | - | 5 022,5 |
Likvida medel vid periodens utgång | 4 438,9 | 736,4 | 583,7 | 4 812,3 |
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 32
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
OMSÄTTNING OCH RESULTAT
Omsättningen under tredje kvartalet 2021 uppgick till 241,3 (142,2) TEUR och avser huvudsakligen intäkter från avverkningsvolym, dvs försäljning av rotposter, samt arrendeinkomst från jordbruksmark. Den sammanlagda omsättningen för de första nio månaderna var 669,8 (245,9) TEUR. Kostnader för den löpande verksamheten har fortsatt att utvecklas tillfredställande. En ökning av externa kostnader förklaras med kostnader relaterade till nyemissionen som genomfördes under andra kvartalet och avslutades den 5 maj, 2021. Emissionskostnader uppgick till ca. 150 TEUR och reglerades delvis under tredje kvartalet vilket påverkade resultatet även detta kvartal. Det operativa rörelseresultatet var 280,1 (- 446,9) TEUR för de nio första månaderna 2021. Det operativa resultatet var 114 (51,7) TEUR för det tredje kvartalet. Under de nio första månaderna var resultatet 5.716 (922,0) TEUR.
Omsättningen för 2020 uppgick till 259,6 (25,8) TEUR och bestod huvudsakligen av intäkter från avverkning samt intäkter från arrenden. Det operative resultatet för 2020 uppgick till -479,6 (-1 356,3) TEUR och påverkades av kostnader av engångskaraktär i samband med historiska åtaganden gällande vinstdelning. Det beräknade värdet på anläggningstillgångar uppgick sammanlagt till 16 752,5 (8 795,4) TEUR. Värdeökning kunde huvudsakligen hänföras till att Bolaget förvärvat ytterligare fastigheter.
I övrigt påverkas resultatet av för verksamheten normala kostnader för röjning, fastighetsrelaterade kostnader som nya fastighetsmätningar, inventeringar och stämpling av bestånd inför avverkningar, samt vissa kostnader i samband med avverkningar.
Externa kostnader består till stor del av andra inköpta tjänster i samband med skogsförvaltning, andra konsulttjänster som bokföring, revision, juridisk rådgivning, samt kostnader för resor, hyror och transport m.m. Rörliga kostnader för inköpsprovisioner m.m. har till viss del bokförts som del av förvärvskostnaderna för de enskilda fastigheterna och belastar i dessa fall inte resultatet. Övriga rörliga ersättningar för röjning bokförs under råvaror och förnödenheter (tidigare kostnad för sålda varor).
VÄRDERING
Det beräknade värdet på anläggningstillgångar, dvs skog och mark, uppgick till sammanlagt 25.815,4 (13.426) TEUR. Värdeökningen hänförs till att bolagets styrelse har beslutat att ändra diskonteringsräntan som används vid beräkningen till 6,75 % från den tidigare antagna 7,25 %. Beslutet har fattats mot bakgrund av att styrelsen valt att anpassa diskonteringsräntan till mera marknadsmässiga avkastningskrav bland företag som investerar i reala tillgångar. Det ledder till att tillgångarna omvärderas till ett mer rättvisande marknadsvärde. Dessutom kan värdeökningen hänföras till att bolaget förvärvat nya fastigheter, samt en ny uppskattning av den genomsnittliga långsiktiga prisnivån på sågtimmer och massaved. Verkligt värde av växande skog har beräknats på de tillgångar som fanns i företaget per 30 september, 2021. Värdet beräknas genom att diskontera en 100-årig serie av uppskattade avverkningsvolymer/försäljningsintäkter och skogsförvaltningskostnader till en diskonteringsränta av 6,75 % (7,25 %).
FINANSIERING
I oktober 2020 upptog Bolaget lån motsvarande 1,1 MEUR från Swedbank i Lettland. Lånen förfaller i sin helhet inom fem år och har amorteringstakt på 27 500 EUR om året. Lånen upptogs på marknadsmässiga villkor som på grund av sekretesskäl inte kan anges i detta dokument. Syftet med lånen var att finansiera fortsatt expansion. Verksamheten anses tillräckligt etablerad och kassaflödena tillräckligt förutsägbara för att detta ska kunna vara en del av den sammanlagda finansieringen.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 33
Bolaget har lånat totalt 19 MSEK från ett närstående bolag till en aktieägare respektive från en aktieägare för att finansiera köpet av samtliga aktier i Latfolde AB. Lånen upptogs den 27 oktober 2020 med en ränta om 0,7 % per månad med förfall den 31 mars 2022. Skulle återbetalning inte ske i enlighet med låneavtalen har långivarna var för sig rätt att tidigast sex (6) månader efter att låneperioden löpt ut kräva att de skogsfastigheter som ställts som säkerhet för lånen avyttras för fullgörande av avtalet. Lånen avses återbetalas efter genomförande av Företrädesemissionen. Dessa lån har återbetalats i sin helhet inklusive ränta i samband med under det andra kvartalet 2021 genomförda nyemissionen.
Bolaget har lånat totalt 15 MSEK från ett till en aktieägare närstående bolag för att finansiera Bolagets pågående expansion genom löpande markförvärv. Lånen upptogs under mars 2021 med en årlig ränta om 7 % och förfaller till betalning den 31 mars 2022. Skulle återbetalning inte ske i enlighet med låneavtalet har långivaren rätt att tidigast sex (6) månader efter att låneperioden löpt ut kräva att de skogsfastigheter som ställts som säkerhet för lånen avyttras för fullgörande av avtalet.
Under det andra kvartalet genomförde Xxxxxxx en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen avslutades den 5 maj 2021 och totalt tecknades emissionen till 138,8 procent, varav 98,7 procent med stöd av teckningsrätter och 40,1 procent utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen tillförde cirka 78,2 Mkr med syfte att finansiera fortsatt expansion genom förvärv av ytterligare skogsfastigheter.
BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR AV BOLAGETS FINANSIELLA STÄLLNING
Det har inte skett några betydande förändringar av Bolagets finansiella ställning sedan den 30 september 2021.
REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL
Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital före genomförande av Erbjudandet inte är tillräckligt för att bedriva verksamheten i önskad omfattning under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses i Memorandumet Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Bolagets rörelsekapitalbehov avser främst omkostnader i den pågående skogsbruksverksamheten samt arbeten och åtgärder hänförliga till expansion av fastighetsinnehaven.
Bolagets likvida medel per den 30 september 2021 uppgick till 4 785,3 TEUR. Vid full teckning i Erbjudandet tillförs bolaget ca 25,0 MSEK före emissionskostnader som bedöms uppgå till ca 0,5 MSEK. Avsikten är att nettolikviden, tillsammans med befintlig kassa och efter återbetalning av lån, ska täcka rörelsekapitalbehovet och möjliggöra fortsatta investeringar i skogstillgångar.
Emissionen omfattas av teckningsförbindelser om 35 % av emissionens högsta belopp vilket motsvarar cirka 15,5 MSEK. Teckningsförbindelserna är dock inte säkerställda via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Om Erbjudandet inte skulle genomföras eller endast tecknas i nivå med teckningsförbindelserna eller om tecknarna inte fullgör sina åtaganden, skulle det kunna innebära att Bolaget inte kan bedriva sin skogsbruksverksamhet och genomföra tänkta investeringar och expansionsplaner på önskat sätt. Bolaget kan därvid komma att sälja avverkningsrätter även vid tidpunkter då marknadsförhållandena inte är optimala och man normalt skulle ha avvaktat gynnsammare värderingar, avvakta med återbetalning av utestående lån intill slutlig förfallodag respektive behöva söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller lånefinansiering. Om samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas och i det fall ytterligare rörelsekapital inte går att uppbringa skulle det ytterst kunna leda till att Bolaget behöver ansöka om företagsrekonstruktion eller konkurs.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 34
AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR
AKTIEN OCH AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
Bolagets aktiekapital uppgår till 3 733 124,56 EUR vid tiden för detta Memorandum fördelat på 80 000 A-aktier med tio röster vardera och 33 250 474 B-aktier med en röst vardera. Bolagets Aktier är denominerade i Euro (EUR). Aktiens kvotvärde är 0,112 EUR och B-aktiens ISIN-kod är SE0015962105. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 680 045,00 EUR och högst 6 720 180,00 EUR och
antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.
Aktierna i Bolaget har utgivits i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och de rättigheter som är förenade med aktierna, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Samtliga aktier har lika rätt till Bolagets tillgångar och vinster. Vid en eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier denne innehar oavsett aktieslag. Innehavare av aktier har företrädesrätt vid nyteckning av aktier av samma slag. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma. Inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier föreligger. Erbjudandet enligt detta Memorandum omfattar B-aktier.
Vid ingången av 2020, utgjorde aktiekapitalet 2 297 307 SEK fördelat på fördelat på 80 000 A-aktier och 20 431
061 B-aktier och per balansdagen den 31 december 2020 utgjorde aktiekapitalet 2 297 307 EUR fördelat på 80
000 A-aktier och 20 431 061 B-aktier. Samtliga aktier var vid utgången av 2020 och ingången av 2021 emitterade
och fullt betalda.
ÄGARSTRUKTUR OCH KONTROLL ÖVER BOLAGET
De fem röstmässigt största ägarna kontrollerar enligt de senaste uppgifter som kommit bolaget till del 67,6% av kapitalet och 67,2% av rösterna.
Ägare | Xxxxx A-aktier | Xxxxx X-aktier | Andel kapital % | Andel röster % |
Avanza Pension | 27,53% | 26,95% | ||
Xxxxxx Xxxxxxx | 40 000 | 10,80% | 11,63% | |
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx | 10,77% | 10,54% | ||
Galjaden AB | 5,37% | 5,26% | ||
Nordnet Pensionsförsäkring | 5,04% | 4,94% | ||
Xxxxxx Xxxxxxx | 4,89% | 4,79% | ||
Xxx Xxxxxx Xxxxxxx | 3,00% | 2,94% | ||
Xxxx Xxxxxxxxx | 1,86% | 1,82% | ||
Handelsbanken Liv Försäkring AB | 1,50% | 1,47% | ||
Xxxx-Xxx Xxxxxxxxx | 1,29% | 1,27% | ||
Övriga | 40 000 | 27,95% | 28,39% | |
Summa | 80 000 | 33 250 474 | 100,00% | 100,00% |
SENAST GENOMFÖRDA NYEMISSION
Styrelsen beslutade den 12 april 2021 att genom nyemission med företrädesrätt öka bolagets aktiekapital med högst 1 435 817,13 EUR genom utgivande av högst 12 819 413 nya B-aktier till en teckningskurs om 6,10 kr per B-aktie. Emissionen övertecknades och sammanlagt tilldelades 12 819 413 B-aktier. Antalet aktier uppgick efter emissionen till 33 330 474 varav 80 000 A-aktier och 33 250 474 B-aktier. Aktiekapitalet ökade genom emissionen
till 3 733 124,56 EUR och Bolaget tillfördes ca. 78,2 MSEK före emissionskostnader.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 35
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
År | Händelse | A-aktier | B-aktier | Totalt antal aktier | Förändring aktiekapital (SEK) | Totalt aktiekapital (SEK) | Kvot- värde (SEK) |
2009 | Bolagsbildning | 1 000 | 1 000 | 100 000,00 | 100 000,00 | 100 | |
2009 | Split 1:100 | 80 000 | 20 000 | 100 000 | - | 100 000,00 | 1 |
2010 | Nyemission | 403 119 | 503 119 | 403 119,00 | 503 119,00 | 1 | |
2010 | Nyemission | 550 333 | 1 053 452 | 550 333,00 | 1 053 452,00 | 1 | |
2010 | Nyemission | 88 800 | 1 142 252 | 88 800,00 | 1 142 252,00 | 1 | |
2010 | Nyemission | 10 200 | 1 152 452 | 10 200,00 | 1 152 452,00 | 1 | |
2010 | Nyemission | 280 113 | 1 432 565 | 280 113,00 | 1 432 565,00 | 1 | |
2011 | Nyemission | 339 167 | 1 000 000 | 000 167,00 | 1 771 732,00 | 1 | |
2011 | Nyemission | 437 667 | 2 209 399 | 437 667,00 | 2 209 399,00 | 1 | |
2011 | Nyemission | 15 000 | 2 224 399 | 15 000,00 | 2 224 399,00 | 1 | |
2011 | Nyemission | 519 666 | 2 744 065 | 519 666,00 | 2 744 065,00 | 1 | |
2012 | Nyemission | 55 060 | 2 799 125 | 55 060,00 | 2 799 125,00 | 1 | |
2012 | Nyemission | 107 000 | 2 906 125 | 107 000,00 | 2 906 125,00 | 1 | |
2012 | Nyemission | 60 700 | 2 966 825 | 60 700,00 | 2 966 825,00 | 1 | |
2012 | Nyemission | 176 300 | 3 143 125 | 176 300,00 | 3 143 125,00 | 1 | |
2012 | Nyemission | 1 542 584 | 4 685 709 | 1 542 584,00 | 4 685 709,00 | 1 | |
2013 | Nyemission | 412 037 | 5 097 746 | 412 037,00 | 5 097 746,00 | 1 | |
2013 | Nyemission | 375 940 | 5 473 686 | 375 940,00 | 5 473 686,00 | 1 | |
Förändring aktiekapital (EUR) | Totalt aktiekapital (EUR) | Kvot värde (EUR) | |||||
2014 | Byte av redovisningsvaluta till EUR | 613 071,47 | 0,112 | ||||
2014 | Nyemission | 2 189 474 | 7 663 160 | 245 228,54 | 858 300,01 | 0,112 | |
2014 | Nyemission | 3 389 314 | 11 052 474 | 379 614,71 | 1 237 914,72 | 0,112 | |
2014 | Nyemission | 692 860 | 11 745 334 | 77 602,68 | 1 315 517,40 | 0,112 | |
2014 | Nyemission | 800 000 | 12 545 334 | 89 602,01 | 1 405 119,41 | 0,112 | |
2014 | Nyemission | 140 000 | 12 685 334 | 15 681,19 | 1 420 800,60 | 0,112 | |
2014 | Nyemission | 100 | 12 685 434 | 10,43 | 1 420 811,03 | 0,112 | |
2015 | Nyemission | 3 171 358 | 15 856 792 | 355 202,70 | 1 776 013,73 | 0,112 | |
2017 | Nyemission | 4 654 269 | 20 511 061 | 521 293,70 | 2 297 307,43 | 0,112 | |
2021 | Nyemission | 12 819 413 | 33 330 474 | 1 435 817,13 | 3 733 124,56 | 0,112 | |
2022 | Nyemission | 3 333 047 | 36 663 521 | 373 301,26 | 4 106 425,26 | 0,112 | |
80 000 | 36 583 521 | 36 663 521 | |||||
UTSPÄDNING
Utspädningseffekten vid ett fulltecknad Erbjudande uppgår till sammanlagt högst cirka 9,1 procent, motsvarande
högst 3 333 047 aktier för aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet.
TECKNINGSFÖRBINDELSER
Bolaget har i november och december 2021 erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och externa investerare motsvarande cirka 35 % av Erbjudandets högsta belopp. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang. Investerare som lämnat teckningsförbindelser kan komma att prioriteras vid tilldelning. Lämnade teckningsförbindelser fördelar sig enligt nedan och nås via Bolaget.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 36
Xxxx | Xxxxxx (SEK) | Andel av Erbjudandet |
Xxxxxx Xxxxxxx | 2 699 768 | 10,8 % |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 2 692 269 | 10,77% |
Galjaden Fastigheter AB | 1 342 384 | 5,37 % |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1 222 395 | 4,89 % |
Xxx Xxxxxx Xxxxxxx | 749 935 | 3 % |
Totalt*: | 8 706 751 | 34,83% |
AKTIEÄGARAVTAL
Såvitt styrelsen för Bolaget känner till finns inte några ikraftvarande aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
HANDEL I BOLAGETS AKTIER
Bolagets B-aktier med ISIN-kod SE0003883008 handlas på Spotlight Stock Market, vilket är en alternativ marknadsplats, som regleras av ett särskilt regelverk och som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. De nyemitterade B-aktierna i Erbjudandet kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market i samband med att nyemissionen registreras av Bolagsverket. Bolagets A-aktier är inte upptagna till handel.
AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAM
Det finns vid tiden för detta Memorandum inga beslutade eller pågående optionsprogram eller andra
aktierelaterade incitamentsprogram.
KONVERTIBLA LÅN OCH ANDRA FINANSIELLA INSTRUMENT
Det finns inga beslutade eller pågående konvertibla lån eller andra finansiella instrument utgivna som kan
komma att leda till en förändring av aktiekapitalet vid tiden för detta Memorandum.
BEMYNDIGANDE
Årsstämman den 30 juni 2021 beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler på marknadsmässiga villkor. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt aktiebolagslagen. Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå till högst det antal som ryms inom det högsta antalet aktier enligt bolagsordningen. Syftet med bemyndigandet är att kunna stärka bolagets kapitalbas och soliditet eller tillföra resurser för en fortsatt expansion av verksamheten genom ytterligare förvärv.
INFORMATION OM UPPKÖPSERBJUDANDE OCH INLÖSEN AV MINORITETSAKTIER
Aktierna i Bolaget är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden på Bolagets aktier vare sig under detta eller det föregående räkenskapsåret.
UTDELNINGSPOLICY
Bolaget har ingen fastlagd utdelningspolicy. Utdelning kan komma att beslutas när utdelningsbara medel finns och det inte bedöms att aktieägarnas intressen bäst tillgodoses genom att dessa investeras i skogstillgångar. Detta kan huvudsakligen komma att ske i samband med större avyttringar av Bolagets tillgångar så som skedde
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 37
under 2019 när Bolaget delade ut 0,54 EUR per aktie motsvarande 11 075 973,00 EUR i samband med försäljning
av Bolagets tillgångar till SCA.
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING
Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga fysiska aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 38
RISKFAKTORER
Nedan beskrivs, utan att göra anspråk på att vara uttömmande, några av de riskfaktorer och förhållanden som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling tillsammans med Bolagets bedömning av den förväntade omfattningen av deras negativa effekter. De riskfaktorer som för närvarande bedöms vara mest väsentliga presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning. Bedömningen av riskfaktorerna görs med en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medelhög och hög.
VERKSAMHETSRISKER
Värdeutveckling
Verksamheten består till största delen av förvärv av skogsfastigheter och förvaltning av dessa. Bolagets tillgångar består nästan uteslutande av skogs- och jordbruksfastigheter i Lettland. Det föreligger en risk för att värdet på fastigheterna utvecklas svagt eller minskar över tid som en konsekvens av makroekonomiska orsaker såsom en kraftig korrektion av tillgångspriser till följd av en långvarig lågkonjunktur eller fastighetsspecifika orsaker såsom minskat värde på fastigheten till följd av översvämning orsakad av förändringar i grundvattennivån. Sådana händelser kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt om de resulterar i en nedgång av fastighetspriserna, särskilt då priserna för skog- och jordbruksmark i Baltikum redan kan anses låga jämfört med övriga EU-länder. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.
Risker relaterade till förvärv
Möjligheten att verkställa övergripande förvärvsstrategier kan begränsas av faktorer såsom konkurrens, minskad efterfrågan på attraktiva objekt, möjlighet till finansiering, marknadsvillkor och prisnivåer på investeringsobjekt. Följaktligen kan ogynnsamma yttre faktorer hämma möjligheten att verkställa Bolagets förvärvsstrategi. Genomförda förvärv kan även få negativ inverkan på Bolagets resultat och fastigheternas värde om exempelvis bokföringsmässiga eller ekonomiska antaganden inte stämmer eller om oförutsedda miljö- eller skattekrav uppkommer. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.
Risker relaterade till avyttringar
Att skapa en bättre arrondering och större sammanhängande fastigheter är en del av Bolagets strategi för värdeskapande. Bolaget kan därför från tid till annan komma att avyttra enskilda fastigheter för att anpassa och optimera sitt fastighetsbestånd. Bolaget kan dessutom komma att avyttra fastigheter för att finansiera investeringar, såsom förvärv av nya fastigheter. Ogynnsamma marknadsvillkor, såsom en illikvid fastighetsmarknad, kan hämma Bolagets möjligheter att avyttra fastigheter, vilket i sin tur kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.
Virkesmarknaden
Bolaget är beroende av prisutvecklingen på den inhemska och den internationella virkesmarknaden. Bolagets omsättning och resultat kan påverkas negativt om efterfrågan minskar och priserna för virke och skogsråvaror faller. Eftersom de flesta avverkningarna säljs till lokala aktörer och sågverk är Bolagets bedömning att det företrädesvis är utvecklingen på den inhemska virkesmarknaden som påverkar lönsamheten i verksamheten på kort sikt. Minskad efterfrågan på inhemskt timmer i händelse av ökat utbud av virke från den internationella marknaden kan påverka Bolagets omsättning och resultat negativt. Hittills har denna marknad emellertid uppvisat en relativt stark utveckling även om säsongsmässiga variationer förekommer. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.
Beroende av nyckelpersoner
Latvian Forest drivs som en liten organisation som främst består av samordnande verkställande direktör och en aktiv styrelse. Bolagets verksamhet är därmed beroende av förmågan att behålla kvalificerade medarbetare. Framförallt gäller detta i den lettiska förvärvs- och förvaltningsorganisationen. Om en eller flera nyckelpersoner lämnar Bolaget skulle det kunna försena eller orsaka avbrott i verksamheten samt ha en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att göra lämpliga investeringar och förvalta Bolagets tillgångar, vilket i förlängningen riskerar att påverka investerarens avkastning negativt. Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens förekomst som låg, men att risknivån vid dess förekomst skulle vara medelhög.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 39
Risker med affärsmodellen
Affärsmodellen bygger i hög grad på att den löpande verksamheten ska vara självfinansierande. Detta innebär att intäkter från gallring, avverkning och olika former av EU-bidrag behöver vara tillräckliga för att kunna täcka löpande kostnader i linje med Bolagets affärsstrategi. På basis av de erfarenheter som gjorts under Bolagets verksamhetstid samt med hänsyn tagen till den kostnadsmassa som den befintliga organisationen visat sig ha är bedömningen att Bolagets befintliga fastighetsinnehav är fullt tillräckliga för att generera omsättning i tillräcklig omfattning. Det kan dock inte uteslutas att Xxxxxxx uppvisar negativa resultat enskilda kvartal eller helår då enskilda kvartal kan belastas med kostnader av engångskaraktär eller då intäkterna från avverkningar kan inflyta med viss oregelbundenhet. Bolaget bedömer risknivån som låg.
Naturliga risker
Det finns risk att Bolagets skogsfastigheter påverkas negativt av till exempel skadedjursangrepp, extrem väderlek eller brand. Riskerna för en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat begränsas emellertid genom att fastigheterna har en viss geografisk spridning. Skulle en eller några fastigheter påverkas negativt är inverkan på det totala beståndet begränsat. Riskerna är således störst för de fastigheter som ligger i direkt anslutning till varandra. Bolaget bedömer risknivån som låg.
REGULATORISKA OCH POLITISKA RISKER
Legala och politiska risker
Bolaget är och kommer även framöver att vara verksamt på marknader och inom sektorer som existerar inom ramen för politisk styrning och lagstiftning. Ändringar i den politiska situationen eller ändringar av lagar och regelverk inom de marknader där Bolaget och/eller dess kunder är verksamma, såsom exempelvis införande av regleringar som begränsar juridiska personers möjlighet att förvärva jordbruksfastigheter eller en kraftigt höjd skatt på fastighetsöverlåtelser, kan ha en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att investera i skogstillgångar eller möjligheter att avyttra tillgångar, vilket kan påverka Bolagets lönsamhet och framtidsutsikter negativt. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.
Geopolitisk oro
Lettlands geografiska läge har från tid till annan varit föremål för debatt om eventuella risker vad gäller relationen till dess grannländer. Om en påtaglig förändring i relationen mellan Lettland och länderna i regionen skulle inträffa och landet till exempel skulle utsättas för destabiliserande åtgärder eller ekonomiska påtryckningar, kan effekterna bli negativa på värdet av Bolagets skogsfastigheter och därigenom påverka Bolagets avkastning och framtidsutsikter negativt. Med anledning av Lettlands medlemskap i NATO och EU samt Eurosamarbetet bedömer Bolaget risknivån som låg.
FINANSIELLA RISKER
Finansieringsrisk relaterat till Covid-19-pandemin
Per dagen för Memorandumet pågår Covid-19-pandemin och omfattningen och de ekonomiska effekterna av utbrottet är fortfarande okända. Covid-19-pandemin har inneburit en störning av marknadsförhållandena såväl i Baltikum som globalt och därmed länders, företags och bankers framtidsutsikter, verksamhetsresultat och finansiella tillstånd. Det kan inte garanteras att statliga eller andra stimulansåtgärder skulle leda till snabba och adekvata förbättringar av sådana marknadsförhållanden i framtiden, och om situationen försämras ytterligare eller ytterligare restriktioner införs till följd av en tredje våg, eller nuvarande eller nya begränsningar kvarstår under en längre tidsperiod, kan det finnas en risk för att fastighetsmarknaden avstannar. Det finns därmed en risk att Covid-19-pandemin försvårar för Bolaget att finna intressanta förvärvsobjekt samt att erhålla finansiering på längre sikt genom en minskad investeringsvilja på kapitalmarknaden. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.
Valutarisk
Sedan årsskiftet 2013/2014 har Bolaget ändrat sin redovisningsvaluta till euro för att i möjligaste mån minska eventuella differenser som kan uppkomma i redovisningen i samband med omräkningen av valutor. Bolagets finansiering sker i svenska kronor medan de tillgångar som förvärvas värderas i euro i bokföringen. Aktien är fortsatt noterad i svenska kronor. Bolagets tillgångar i form av likvida medel från emissioner kommer växlas och till största del förvaras som euro på svenska bankkonton. En starkare krona skulle därför innebära en negativ påverkan på Bolagets värdering i svenska kronor. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 40
Finansieringsrisker
Utvecklingen av Bolagets verksamhet är beroende av fortsatt finansiering i syfte att kunna förvärva ytterligare fastigheter och därigenom skapa större förvaltade volymer. Nuvarande affärsmodell bygger på antagandet att Bolaget kan erhålla finansiering och genomföra nyemissioner vid olika tillfällen. Det kan dock inte garanteras att Bolaget kan erhålla ytterligare finansiering på för aktieägarna fördelaktiga villkor. Risken finns även att Bolaget inte kan erhålla ytterligare finansiering, vilket kan innebära att verksamhetens omfattning inte blir lika stor som planerat eller att fastighetsinnehavet inte blir tillräckligt stort för att kunna uppfylla målen enligt Bolagets affärsmodell och strategi.
Bolagets investeringar kan delvis även komma att finansieras genom upptagande av lån, och Bolagets kassaflöde är således känsligt för förändringar i räntenivån och belåningsgrad. Värdet av Bolagets fastighetsinvesteringar riskerar att påverkas negativt vid väsentliga höjningar av realräntan. Bolaget bedömer risknivån som låg.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER
Bolagets aktier kan fluktuera i värde
En investering i Bolagets aktier är förknippad med en risk att investeraren inte får tillbaka sitt investerade kapital då aktiekursen kan fluktuera med stora svängningar. Under perioden 30 juni-31 december 2021 har Bolagets aktiekurs lägst uppgått till 6,22 kronor och högst 7,50 kronor. Sådana fluktuationer är inte nödvändigtvis hänförliga enbart till Bolagets prestation utan kan även härledas till den allmänna marknadsutvecklingen, makrofaktorer i samhället, rådande investeringsklimat, utbud och efterfrågan på aktier och andra orsaker med eller utan tydlig koppling till Bolaget. Det är därför inte möjligt att på förhand förutse framtida kursrörelser och det är möjligt att dessa faktorer genom enskild verkan eller samverkan negativt påverkar värdet av investerares innehav. Det finns således ingen garanti avseende framtida kursutveckling för Bolagets värdepapper, varför värdet på investeringen såväl kan öka som minska. Bolaget bedömer risknivån som hög.
Begränsad likviditet i Bolagets värdepapper
Det föreligger en risk att Bolagets aktie inte kommer att omsättas dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan komma att vara stort. En begränsad likviditet medför en risk för att noterad köp- respektive säljkurs för Bolagets aktie inte rättvisande återger det värde som en större aktiepost motsvarar. Om en aktiv och likvid handel med Bolagets aktie inte utvecklas eller visar sig hållbar, kan det vidare medföra svårigheter för enskilda aktieägare att avyttra sina värdepapper, och det finns ingen garanti för att värdepapper i Bolaget kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid varje given tidpunkt. Bolaget bedömer risknivån som hög.
RISKER RELATERADE TILL FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Teckningsförbindelserna ej säkerställda
Latvian Forest har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Totalt uppgår teckningsförbindelserna till cirka 15,4 MSEK, motsvarande cirka 35 % av den förestående nyemissionens högsta belopp. Dessa teckningsförbindelser är inte säkerställda via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Därmed skulle det, om samtliga eller delar av dessa förbindelser inte infrias, finnas en risk att Erbjudandet inte tecknas i planerad grad, med verkan att Bolaget skulle tillföras mindre kapital än beräknat för att finansiera rörelsen. Bolaget bedömer risknivån som låg.
Handel i teckningsrätter
Teckningsrätter i Latvian Forest kommer att handlas på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 14 januari 2022 till och med den 25 januari 2022 och BTA handlas från och med den 14 januari 2022 fram till att omvandling från BTA till aktier kan ske. Det finns en risk att det inte kommer att utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller BTA under perioden som sådana värdepapper handlas med samt att det inte kommer att finnas en tillräcklig likviditet i teckningsrätterna eller BTA, vilket kan medföra svårigheter för enskilda innehavare att avyttra dessa. Det finns vidare en risk att begränsad handel i teckningsrätter och BTA skulle förstärka fluktuationer i marknadspriset för dessa och att prisbilden för dessa instrument därmed skulle kunna bli inkorrekt och missvisande. Bolaget bedömer risknivån som låg.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 41
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
ALLMÄN INFORMATION
Bolagets firma (tillika kommersiella beteckning) är Latvian Forest Company AB (publ) med xxx.xx 556789-0495 och LEI-kod 549300XA2KZ8F50M5X10. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades i Sverige den 26 maj 2009 och vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Latvian Forests verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Bolagets adress är Xxxxxxxxx 00, 000 00 Enebyberg med telefonnummer x000 00000000 och Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Det ska noteras att informationen på hemsidan inte ingår i detta Memorandum såvida denna information inte införlivats genom hänvisningar. Bolagsvärdet för Erbjudandet (antal aktier 7,50 kr emissionskurs) är 249 978 555 SEK.
KONCERNFÖRHÅLLANDEN
Bolaget är moderbolag och äger 100 % av tre dotterbolag i Lettland: Baltijas mežu investīcijas, SIA och KINI LAND, SIA (ägs genom Baltijas mežu investīcijas, SIA) samt Latfolde One SIA (ägs genom Latfolde AB). Bolaget äger vidare 100 % av det litauiska dotterbolaget UAB Silona.
BOLAGSORDNING OCH KONTROLL ÖVER BOLAGET
Utöver de regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen, finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning, stadgar eller motsvarande som kan fördröja eller skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen av Bolaget.
VÄSENTLIGA AVTAL
Utöver nedan listade avtal har Bolaget inte ingått några avtal som ligger utanför den ordinarie verksamheten och som är av väsentlig betydelse för Bolaget eller som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Bolaget.
Lån från Silvatica AB
Silvatica AB, som är ett till en aktieägare och styrelsemedlem närstående bolag, har under mars 2021 lämnat ett lån till Bolaget om 15 MSEK för finansiering av Bolagets pågående expansion genom löpande markförvärv. Lånet upptogs på marknadsmässiga villkor till 7 % årlig ränta och förfaller till betalning den 31 mars 2022. Skulle återbetalning inte ske i enlighet med låneavtalet har Silvatica AB rätt att tidigast sex (6) månader efter att låneperioden löpt ut kräva att de skogsfastigheter som ställts som säkerhet för lånet avyttras för fullgörande av avtalet.
RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Bolaget har inte varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller resultat.
RÅDGIVARE, INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER
Styrelsemedlemmar: Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx äger aktier i Bolaget antingen genom eget innehav eller via närstående bolag. Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt mellan de skyldigheter som personer inom förvaltnings-, lednings- och/ eller tillsynsorgan eller andra personer i Bolagets ledning har gentemot Bolaget och dessa personers privata intressen.
Det har inte heller förekommit några avtalsförhållanden eller andra särskilda överenskommelser mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Bolaget har inte
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 42
lämnat lån, ställt garanti, lämnat säkerhet eller ingått borgensförbindelse till förmån för någon styrelseledamot,
ledande befattningshavare, revisor eller annan till Bolaget närstående person.
Aktieinvest FK AB är emissionsinstitut avseende Erbjudandet och erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband därmed. G&W Fondkommission har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta Memorandum och erhåller en på förhand avtalad ersättning därmed. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget, friskriver sig G&W Fondkommission från allt ansvar i förhållande till befintliga och blivande aktieägare i Latvian Forest och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet. Varken Aktieinvest FK AB eller G&W Fondkommission äger aktier i Bolaget och har, utöver på förhand avtalad ersättning för sina tjänster, inga andra ekonomiska intressen i Bolaget.
Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Under perioden från och med den 1 januari 2018 till datumet för detta Memorandum har, med undantag för vad som anges nedan, inga transaktioner mellan Bolaget och närstående parter förekommit.
Konsultavtal med Domum et Opes SIA
Till Bolagets verkställande direktör utgår ett konsultarvode motsvarande 43 500 EUR om året jämte en prestationsbaserad komponent som verkställande direktören fakturerar från sitt helägda företag Domum et Opes SIA. Under 2020 har konsultarvode utgått till verkställande direktören med ett belopp om 451 980 SEK (motsvarande 43 500 EUR) samt 1 341 595 SEK i prestationsbaserad ersättning. Under 2019 har konsultarvode
utgått till verkställande direktören med ett belopp om 451 980 SEK (motsvarande 43 500 EUR) samt 1 341 595 SEK i prestationsbaserad ersättning. Under det första halvåret 2021 har 217 500 SEK i sammanlagd ersättning till VD utbetalats.
Lån från Silvatica AB
Se ovan under ”Väsentliga avtal”
PATENT, VARUMÄRKEN OCH LICENSRÄTTIGHETER
Bolaget är inte beroende av tillstånd, patent, licenser och industriella, kommersiella samt finansiella avtal i någon väsentlig omfattning.
FÖRSÄKRINGAR
Bolaget har tecknat relevanta företagsförsäkringar. Några särskilda försäkringar avseende Bolagets skogsfastigheter i Lettland har dock, i enlighet med lettisk branschpraxis, generellt inte tecknats. I samband med upptagande av banklån har dock de fastigheter som lämnats som pant försäkrats mot brand.
MILJÖFAKTORER
Bolaget är inte i någon väsentlig omfattning beroende av några miljöfaktorer eller miljöregleringar som kan påverka Bolagets verksamhet. Bolaget följer gällande miljökrav och lagar från berörda myndigheter, det finns dock inga garantier för att dessa inte kan komma att förändras i framtiden vilket således påverkar den verksamhet som koncernen bedriver. Såvitt styrelsen känner till har inga miljöproblem uppkommit eller kan förväntas uppkomma i verksamheten som väsentligt kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning.
INNEHAV AV AKTIER ELLER ANDELAR
Bolaget äger inga aktier eller andelar i andra bolag som kan ha väsentlig betydelse för bedömningen av dess egna tillgångar och skulder, finansiella tillgångar eller resultat.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 43
INFORMATION FRÅN TREDJE PART
Detta dokument innehåller bl.a. historisk marknadsinformation och branschprognoser. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras.
Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION
Fullständig historisk finansiell information införlivas genom hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Införlivade dokument ska läsas som en del av Informationsmemorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Årsredovisningar införlivade via hänvisning: Årsredovisning 2019 och Årsredovisning 2020. Delårsrapporter införlivade genom hänvisning: Delårsrapport jan-sept. 2021
VIKTIG INFORMATION OM BESKATTNING
Skattelagstiftningen i investerarens hemland och i Sverige kan påverka de eventuella intäkter som erhålls från teckningsrätter och aktier. Beskattningen av en eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skatteskyldiga och vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier och teckningsoptioner och teckningsrätter bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 44
LATVIAN FOREST COMPANY AB (PUBL)
Xxxxxxxxx 00
182 46 Enebyberg
x000 00000000
xxx.xx 556789-0495
MEMORANDUM JANUARI 2022 LATVIAN FOREST COMPANY AB (publ) 45