STYRELSENS OCH VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL NEXSTIM ABP:S ÅRSSTÄMMA 11 MAJ 2021

RÄKENSKAPSPERIODENS FÖRLUST

Styrelsen föreslår för årsstämman att ingen utdelning betalas ut för räkenskapsåret 1 januari–31 december 2020 och att förlusten bokförs på förlustkontot.

BESLUT OM ANTALET STYRELSELEDAMÖTER

Valberedningen, som har representation från de största aktieägarna, föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4).

VAL AV STYRELSELEDAMÖTER OCH STYRELSEORDFÖRANDE

Valberedningen föreslår för årsstämman att

• Xxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx ska återväljas till och Xxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx väljas som nya ledamöter i styrelsen, samtliga enligt sitt samtycke.

• Xxxxx Xxxxxxxx ska väljas till styrelseordförande.

Xxxxx Xxxxxxxx är fristående från bolaget men inte oberoende i förhållande till aktieägare i bolaget, eftersom hon och Kaikarhenni Oy, där hon har en kontrollerande majoritet, tillsammans äger cirka 15,3 procent (per 8.4.2021) av de registrerade aktierna och rösterna i bolaget. De övriga styrelseledamöterna som föreslås är fristående från bolaget och aktieägarna.

Meritförteckningarna för de nya styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats på xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx.

Valberedningen är enig om att de föreslagna ledamöterna och styrelsen som helhet är lämpliga för uppdraget både kollektivt och individuellt, och att Xxxxx Xxxxxxxx är lämplig som styrelseordförande.

BESLUT OM ARVODEN TILL STYRELSELEDAMÖTERNA OCH OM RESEERSÄTTNINGAR

Valberedningen föreslår för årsstämman att till de styrelseledamöter som väljs på årsstämman för en mandatperiod som löper ut vid slutet av årsstämman 2022 ska betalas arvoden enligt följande:

• 36 000 euro till styrelsens ordförande

• 25 200 euro till de övriga styrelseledamöterna, och

• att ingen styrelseledamot som deltar i valberedningen får någon ersättning för detta

• att en styrelseledamot är berättigad till arvode endast under den period som hen är ledamot i styrelsen.

Det fastställs att enligt bolagets policy betalas ersättningen ut i fyra delbetalningar.

Villkorat aktieandelsprogram och tilldelning åt styrelseledamöter

Valberedningen föreslår för årsstämman att

• det villkorade aktieandelsprogram som infördes 2016 ska fortsättas med ett år för en sjätte intjänandeperiod (2021–2022) för ledamöterna i Nexstim Abp:s styrelse och enligt de villkor som lagts fram på xxx.xxxxxxx.xxx.

• programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. En ledamot behöver dock inte vara oberoende i förhållande till aktieägarna i bolaget.

• ersättningstilldelningen för 2021 ska fastställas i euro.

Syftet med programmet är att knyta deltagarna närmare till bolaget, harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål och därigenom öka värdet på bolaget samt att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.

Tilldelning till styrelseledamöter för intjänandeperioden 2021–2022

Valberedningen föreslår för årsstämman att bruttobeloppet av ersättningen som betalas till styrelseledamöterna för intjänandeperioden 2021–2022 ska vara

• 24 000 euro till ordförande

• 16 800 euro till ledamot.

Ersättningen ska omvandlas till villkorade aktieandelar i början av intjänandeperioden 2021. Omvandlingen av ersättningen till villkorade aktieandelar ska baseras på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under tjugo (20) handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut för 2020 publicerats. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Ersättningsbeloppet ska fastställas utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.

• Valberedningen föreslår för årsstämman att ersättningar från programmet ska betalas till styrelseledamöterna som aktier i bolaget inom en månad efter årsstämman 2022. Om en styrelseledamot upphör

att vara ledamot av styrelsen före utgången av en intjänandeperiod kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande på dessa grunder.

Bolaget kommer att hålla inne skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning.

Rekommendation rörande ägande Valberedningen föreslår att

• årsstämman ska rekommendera att de styrelseledamöter som tilldelats aktier som ersättning ska behålla aktierna så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.

Resekostnader

Valberedningen föreslår vidare att

• styrelseledamöterna ska betalas ersättning för rimliga resekostnader mot uppvisande av kvitto enligt bolagets resepolicy. Detta gäller såväl styrelseledamöter som, i den mån det är tillämpligt, styrelseledamöter som agerar som medlemmar i valberedningen.

VAL AV REVISOR

Styrelsen föreslår att CGR-sammanslutningen PricewaterhouseCoopers Ab, som har utsett CGR Xxxx Xxxxxxxx till huvudansvarig revisor, utses till revisor för en period som utgår vid slutet av följande årsstämma. Den revisor som föreslås har gett sitt samtycke till valet.

BESLUT OM ARVODE TILL REVISOR

Styrelsen föreslår att revisorn ska betalas ett skäligt arvode mot faktura som bolaget har godkänt.

MINSKNING AV ANTALET AKTIER I BOLAGET GENOM NYEMISSION OCH INLÖSEN AV EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår för årsstämman att stämman ska fatta beslut om att minska antalet aktier i bolaget utan att minska aktiekapitalet genom att ge ut nya aktier och lösa in bolagets egna aktier så att varje hundra befintliga aktier i bolaget ska motsvara en aktie efter att arrangemangen för att minska antalet aktier i bolaget har genomförts. Före minskningen av antalet aktier har bolaget totalt 663 639 370 aktier.

Syftet med minskningen av antalet aktier i bolaget är att höja aktievärdet och på så sätt förbättra handelspotentialen för aktierna och ge en tillförlitligare kursbildning. Enligt styrelsen föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl

för minskningen av antalet aktier. Arrangemanget påverkar inte bolagets eget kapital.

Minskningen av antalet aktier genomförs på följande sätt för de aktieägare som på den nedan definierade transaktionsdagen är upptagna i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy:

Styrelsen föreslår minskning av antalet aktier genom att bolaget 14 maj 2021 (”transaktionsdagen”) emitterar nya vederlagsfria aktier i bolaget till samtliga ovan nämnda aktieägare så att antalet aktier på varje aktieägares värdeandelskonto blir delbart med 100. Det maximala antalet bolagets egna aktier som överförs är 100-1 aktier multiplicerat med antalet sådana värdeandelskonton på transaktionsdagen på vilka aktier i bolaget förvaras och som ägas av aktieägare i bolaget. Styrelsen föreslår att antalet nyemitterade aktier ska vara 1 000 000 aktier (kalkylerat maximiantal, vid maximal höjning till samtliga 10 000 aktieägare) enligt de beräkningar som styrelsen gjort utifrån antalet aktieägare per datumet för detta förslag. Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om alla andra ärenden i anslutning till emissionen av vederlagsfria nya aktier.

Samtidigt med nyemissionen löser bolaget på transaktionsdagen vederlagsfritt in från aktieägarna det antal aktier som fastställs enligt en inlösenkvot. Antalet aktier som bolaget löser in bestäms enligt inlösenkvoten 100/1 utifrån antalet aktier i de ovan nämnda aktieägarnas innehav på transaktionsdagen. Bolaget löser med andra ord in 100-1 aktier per varje hundra aktier i bolaget. Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om alla andra ärenden i anslutning till inlösen av aktier.

De aktier som löses in vid minskning av antalet aktier i bolaget makuleras omedelbart efter inlösen genom beslut av styrelsen. Minskningen av antalet aktier genomförs i värdeandelssystemet vid utgången av handelsdagen på Nasdaq Helsinki 14 maj 2021, det vill säga på transaktionsdagen (avstämningsdagen). Makuleringen av aktier och det nya antalet aktier i bolaget antecknas i handelsregistret före 17 maj 2021. Handeln med det nya antalet aktier i bolaget inleds med nytt ISIN-nummer på Nasdaq Helsinki uppskattningsvis 17 maj 2021, då det minskade antalet aktier syns på värdeandelskontona för de aktieägare som antecknats i Nexstims aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Oy.

Minskningen av antalet aktier genomförs på följande sätt för a) de aktieägare vars innehav är registrerat i det depåsystem som upprätthålls av Euroclear Sweden AB (i förvaltarens eller aktieägarens namn) samt b) de aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat i det värdeandelssystem som upprätthålls av Euroclear Finland Oy:

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman godkänner beslutet om vederlagsfri tilldelning av högst 350 000 nyemitterade aktier till bolaget självt i syfte att minska antalet aktier. Syftet med den riktade emissionen är att slutföra

minskningen av antalet aktier. Emissionen är motiverad på de grunder som framförs nedan. Det bör förtydligas att antalet aktier som tilldelas bolaget självt har beräknats utifrån antalet aktier före minskningen och inte från antalet efter minskningen.

Bolaget återemitterar aktier som det tilldelat sig självt, det vill säga överför aktier vederlagsfritt från bolaget till de aktieägare (”mottagande aktieägare”) som på den nedan definierade avstämningsdagen innehar a) aktier som registrerats i depå hos Euroclear Sweden AB, antingen i förvaltarens eller i eget namn, eller

b) sådana förvaltarregistrerade aktier som registrerats i värdeandelsregistret hos Euroclear Finland Oy, vars antal (a eller b) inte är jämnt delbart med hundra, i den omfattning som aktieägarnas innehav i bolaget kräver för att göra antalen jämnt delbara med hundra. Styrelsen bemyndigas att besluta om överföringen av dessa aktier från bolaget till de mottagande aktieägarna samt om villkoren för emissionerna/överföringarna av aktier.

Bolaget löser vederlagsfritt in aktier från de mottagande aktieägarna enligt inlösenkvoten samtidigt som det löser in aktier från de aktieägare som registrerats i aktieägarregistret som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Antalet aktier som bolaget löser in bestäms enligt kvoten 100/1 av det antal aktier i de mottagande aktieägares innehav på transaktionsdagen (enligt uppgifter om aktierna och ägarna från Euroclear Finland Oy) för att minska antalet aktier, varefter det minskade antalet aktier (för varje mottagande aktieägare) justeras vid behov genom överföring av aktier på det sätt som beskrivs ovan (emission) till de mottagande aktieägarna enligt deras verkliga innehav av aktier i bolaget på den avstämningsdag som definieras nedan. Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om alla andra ärenden i anslutning till inlösen av aktier.

De aktier som löses in vid minskning av antalet aktier i bolaget makuleras omedelbart efter inlösen genom beslut av styrelsen.

De aktier som bolaget tilldelar sig självt registreras i handelsregistret före 17 maj 2021. Handel med det nya antalet aktier i bolaget inleds med ett nytt ISIN- nummer uppskattningsvis 17 maj 2021 (”handelsdag”) på Nasdaq Stockholm (och Nasdaq Helsinki). Avstämningsdagen för minskningen av antalet aktier i bolaget (”avstämningsdagen”) är a) 18 maj 2021 för de aktier som registrerats i depå hos Euroclear Sweden AB (i antingen förvaltarens eller aktieägarens namn) och b) 14 maj 2021 för de förvaltarregistrerade aktier som antecknats i det värdeandelssystem som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Den överföring av aktier till de mottagande aktieägarna som krävs för den slutliga ändringen av antalet aktier (efter minskningen) utförs och antecknas på värdeandelskontona troligen senast 17 maj i Sverige och 19 maj i Finland.

Efter de transaktioner som hänför sig till de mottagande aktieägarna makuleras alla aktier som finns i bolagets eget innehav. Aktieägarna behöver inte vidta

några åtgärder för arrangemanget, om det genomförs. Om alla delar av arrangemanget inte genomförs, förfaller hela arrangemanget.

Handeln med bolagets aktier på Nasdaq Helsinki eller Nasdaq Stockholm kan vid behov tillfälligt avbrytas för tekniska åtgärder i handelssystemet efter transaktionsdagen.

Om styrelsens förslag godkänns så som det lyder ovan ska det i alla framtida bemyndiganden beaktas att antalet aktier (antingen nya eller befintliga aktier eller optionsrätter eller andra rättigheter till aktier) som tilldelas genom bemyndigandet ska vara jämnt delbart enligt den princip som beskrivs ovan.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSION AV AKTIER OCH ANDRA SÄRSKILDA RÄTTIGHETER SOM BERÄTTIGAR TILL AKTIER

Styrelsen föreslår för årsstämman att styrelsen ges bemyndigande att besluta om (i) emission av nya aktier och/eller (ii) överlåtelse av aktier i bolagets innehav och/eller (iii) emission av sådana särskilda rättigheter som avses i 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen enligt följande villkor:

Rättigheter till aktier:

Bolaget kan emittera nya aktier och överlåta aktier ur sitt innehav

• till aktieägare i bolaget i samma proportion som de äger aktier i bolaget, eller

• med avvikelse från aktieägares företrädesrätt som en riktad aktieemission, om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta, exempelvis att aktierna används som vederlag vid eventuella företagsförvärv eller andra affärsarrangemang (inkl. det arrangemang för minskning av antalet aktier som avses i punkt 15) eller för finansiering av investeringar.

Bolaget kan också emittera nya aktier vederlagsfritt till sig självt. Emission mot vederlag och vederlagsfri emission: Bolaget kan emittera nya aktier eller överlåta befintliga aktier i sitt innehav antingen mot vederlag (emission mot vederlag) eller utan vederlag (vederlagsfri emission). En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.

Maximalt antal aktier:

Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen besluta om nyemission och/eller överlåtelse av aktier i bolagets eget innehav så att det totala antalet emitterade och/eller överlåtna aktier är högst 130 000 000 stycken, då bolaget för

närvarande har 663 639 370 registrerade aktier, om de villkor som presenteras i punkt 15 inte godkänns. Om förslagen i punkt 15 godkänns ska bemyndigandet justeras på motsvarande sätt.

Emission av särskilda rättigheter:

Styrelsen kan emittera särskilda rättigheter enligt 10 kap 1 § i aktiebolagslagen som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget. Rättigheter kan också ges bolagets borgenärer så att de förenas med ett villkor om att borgenärens fordran ska kvittas mot aktiernas teckningspris (konvertibel).

Antalet nya eller befintliga aktier som emitteras eller överlåts med stöd av de särskilda rättigheter som bolaget emitterar får sammanlagt vara högst 130 000 000 stycken. Detta antal ingår i det maximiantal som fastställs i punkten ”Maximalt antal aktier” ovan. Om förslagen i punkt 15 godkänns ska bemyndigandet justeras på motsvarande sätt.

Upptagande av teckningslikviden i balansräkningen:

Teckningslikviden och betalningarna för bolagets egna aktier ska upptas i fonden för inbetalt fritt eget kapital i balansräkningen.

Övriga villkor och giltighet:

Styrelsen beslutar om alla andra frågor som hänför sig till bemyndiganden.

Bemyndigandena gäller i arton (18) månader från årsstämmobeslutet. Bemyndigandena ska inte ogiltiggöra tidigare bemyndiganden till styrelsen att besluta om aktieemissionen och emissionen av särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

1 BEMYNDIGANDE TILL STYRELSENS AKTIEANDELSPROGRAM OCH LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM FÖR BOLAGETS LEDNING OCH MEDARBETARE

Bemyndigandet avser såväl nyemission som avyttring av bolagets eget aktieinnehav. Baserat på och inom ramen för bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. i den finska aktiebolagslagen även besluta att vid sidan av eller i stället för aktieemissionen emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget.

Med stöd av bemyndigandet får högst 5 500 000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 0,82 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, om nya aktier emitteras, i förhållande till det totala antalet registrerade aktier i bolaget. Om förslagen i punkt 15 godkänns ska bemyndigandet justeras på motsvarande sätt.

Tilldelningen av aktier, optionsrätter och/eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske i en eller flera trancher.

Styrelsen har befogenhet att besluta om villkoren för aktieemissionen samt om villkoren för emissionen av optionsrätter och särskilda rättigheter. Styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad emission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns vägande ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.

Bemyndigandet gäller i fem (5) år från årsstämmans beslut.

Bemyndigandet gäller styrelsens aktieandelsprogram och de långsiktiga incitamentsprogrammen för bolagets ledning och medarbetare. Bemyndigandet kan även användas för incitamentprogram och utbetalning av styrelsearvoden.

Bemyndigandena ska inte ogiltiggöra tidigare bemyndiganden till styrelsen att besluta om aktieemissionen och emissionen av särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Helsingfors den 15 april 2021

NEXSTIM ABP

Styrelsen

Document Metadata

Table of Contents

STYRELSENS OCH VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL NEXSTIM ABP:S ÅRSSTÄMMA 11 MAJ 2021

Document Metadata