Panaxia Security AB (publ)

Panaxia Security AB (publ)

Prospekt avseende nyemission samt inför börsnotering på NGM Equity

u

Juni 2006

2

Erbjudandet i sammandrag

Riktad emission Emissionen riktar sig till allmänheten och professionella investerare. Teckningskurs SEK 0,65

Anmälningsperiod 7 – 21 juni 2006

Likviddag Omkring 5 juli 2006 Xxxxx aktier som tillkommer

genom emissionen 50.000.000

Emissionsgarant Kristianstads Sparbank

Garantins omfattning 100 procent Upptagande till handel

på NGM Equity* Omkring 19 juli 2006

Kortnamn NGM PAXA

*Beträffande förbehåll för upptagande till handel, vänligen se avsnittet ”Förbehåll för upptagande till handel” på sid 29.

Tidpunkter för ekonomisk information

Panaxia lämnar återkommande ekonomisk information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 januari – 31 december.

Årsstämma 2006 29 juni 2006

Delårsrapport jan - juni 2006 24 augusti 2006

Xxxxxxxxxxxxx xxx – sept 2006 23 november 2006

Bokslutskommuniké 2006 22 februari 2007

Årsstämma 2007 maj 2007

Årsredovisning 2006 maj 2007 Delårsrapport jan - mars 2007 maj 2007

Förkortningar

ATM Automatic teller machine (uttagsautomat)

CIT Cash in transit (värdetransporter)

Panaxia/bolaget Panaxia Security AB (publ). Panaxia används också, beroende på sammanhang, som övergripande förkortning för Panaxia-koncernen.

Panataurus Före detta Panaxia Security AB (publ)

Gamla Panaxia Panaxia AB (f d Panaxia Security AB) som via apportemission förvärvats av Panaxia Security AB (publ)

KSEK Tusen svenska kronor

MSEK Miljoner svenska kronor

NGM Nordic Growth Market NGM AB

SEK Svenska kronor

SQS SQS Security Qube Systems AB

VPC VPC AB

Generell information

Detta prospekt har upprättats med anledning av den förestående emissionen i Panaxia Security AB (publ) samt inför notering på NGM Equity. Förkortningarna ”Panaxia” och ”bolaget” används på ett flertal stäl- len i detta prospekt. Med detta menas Panaxia Secu- rity AB (publ) men också, beroende på sammanhang, som förkortning på Panaxia-koncernen.

Aktierna i Panaxia kommer att upptas till handel på den av Finansinspektionen auktoriserade börsen Nordic Growth Markets lista NGM Equity. Beträf- fande förbehåll för upptagande till handel, vänligen se avsnittet ”Förbehåll för upptagande till handel” på sid 29. Xxxxxx i bolagets aktier kommer bland annat att kunna följas på Internetadressen xxx.xxx.xx un- der fliken ”Kurser” samt på de ledande affärstidning- xxxxx xxxxx för börskurser under ”NGM Equity”.

Nordic Growth Market NGM AB som är en auk- toriserad börs under Finansinspektionens tillsyn, har beslutat att notera Panaxias aktie på NGM Equity. Notering beräknas ske den 19 juli 2006. Handels- posten kommer att omfatta 5.000 aktier. Börsre- vision har utförts av NGM utsedd börsrevisor. Bo- laget har träffat ett noteringsavtal med NGM om bland annat informationsgivning i syfte att säkerstäl- la att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig informa- tion om Xxxxxxxx utveckling. Detta innebär att bola- get i sin informationsgivning följer tillämpliga lagar och författningar samt rekommendationer som gäl- ler för aktiemarknadsbolag noterade vid auktorise- rad börs. Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarkna- den och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rap- porter genom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News (xxx.xxxxxx.xx).

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars med- verkan förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras till annat land där distribution eller inbjudan kräver åtgärder enligt fö- regående mening eller strider mot lag i sådant land. För detta prospekt gäller svensk lag. Tvist på grund av innehållet i detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

Registrering hos Finansinspektionen Prospektet har godkänts och registrerats hos Finans- inspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgif- terna i prospektet är riktiga eller fullständiga. De nya reglerna för prospekt som infördes den 1 januari 2006 möjliggör spridning av prospektet inom hela EES. I fö- rekommande fall kan person som med anledning av detta prospekt väcker talan mot Panaxia bli tvungen att själv stå för översättningskostnad av prospektet.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Handlingar som bolagets bolagsordning eller utlåtan- den som till någon del ingår eller hänvisas till i detta prospekt, finns tillgängliga för inspektion på bolagets huvudkontor med adress Panaxia Security AB (publ), Xxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxx. Handlingar- na finns även tillgängliga i elektroniskt format på bo- lagets hemsida xxx.xxxxxxx.xx. Om aktieägare eller tänkbara investerare önskar ta del av dessa handling- ar i pappersformat, vänligen kontakta bolagets huvud- kontor på telefonnummer 00-00 00 00.

Uttalanden och bedömningar om framtiden

Detta prospekt innehåller uttalanden och bedömning- ar av framtidsinriktad karaktär som återspeglar sty- relsens nuvarande uppfattning och bedömning om framtida tänkbara händelser och finansiell utveckling. Orden ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”skall”, ”förutser”, ”planerar”, ”prognostiserar”, ”anser”, ”borde” och liknande uttryck anger att informatio- nen i fråga handlar om framtidsinriktade uttalanden och bedömningar.

Även om bolaget anser att gjorda uttalanden och bedömningar om framtidsinriktad information är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa utta- landen och bedömningar kommer att infrias. Fram- tidsinriktade uttalanden och bedömningar uttrycker

4

endast bolagets antaganden vid tidpunkten för pros- pektets publicering. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i prospektet och samtidigt ha i åtanke att bolagets framtida utveckling, resultat och framgång kan skilja sig väsentligt från bolagets nuvarande uttalanden och bedömningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revide- ra framtidsinriktade uttalanden och bedömningar till följd av ny information, framtida händelser eller an- nat utöver vad som krävs enligt lag.

Information från tredje part

Detta prospekt innehåller information om Panaxias marknad och bransch inklusive historisk marknadsin- formation och branschprognoser. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschorganisationer, branschpublikationer, mark- nadsundersökningar från tredje part och allmänt till- gänglig information, exempelvis Internet. Varken bolaget, styrelsen, ledande befattningshavare eller bo- lagets huvudaktieägare garanterar att informationen från dessa källor är korrekt. I synnerhet skall påpe- kas att marknadsprognoser i olika former är förenade med stor osäkerhet och att inga garantier kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias.

Bolaget försäkrar att den information från tred- je man som förekommer i detta prospekt, såvitt bola- get känner till och genom jämförelse med annan in- formation som offentliggjorts av berörd tredje man, har återgivits korrekt och att inga uppgifter har ute- lämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna in- formationen felaktig eller missvisande.

Utöver information från utomstående, samman- ställer även Panaxia viss marknadsinformation ba- serad på branschaktörer och andra aktörer som till- handahåller analytiskt information. Panaxias interna marknadsundersökningar och –bedömningar har ej verifierats av oberoende experter och bolaget kan inte garantera att en tredje part eller någon av Panaxias konkurrenter som använder andra metoder för data- insamling, analyser och beräkningar av marknadsda- ta, kommer att erhålla eller generera samma resultat.

6

Innehållsförteckning

Sammanfattning 8

Kommentar från verkställande direktören 14

Riskfaktorer 16

Central information om Panaxia 20

Information om nyligen genomfört s k omvänt förvärv 22

Inbjudan till teckning av aktier 24

Bakgrund och motiv 25

Information om de aktier som erbjuds 27

Villkor, anvisningar och övrig information om erbjudandet 28

Marknadsbeskrivning 30

Affärsidé, mål och strategiska överväganden 36

Verksamhet 38

Framtidsutsikter 44

Utvald finansiell information 45

Finansiell prognos 52

Övrig finansiell information 53

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 54

Aktiekapital och ägarförhållanden 60

Legala frågor 61

Skattefrågor i Sverige 62

Årsredovisning 2005 (avser Gamla Panaxia) 65

Revisorns granskningsberättelse 76

Revisionsrapport avseende proformaredovisning och prognos 77

Bolagsordning 78

7

Sammanfattning

Följande sammanfattning skall ses som en introduk- tion till prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför var- je investeringsbeslut skall baseras på prospektet i dess helhet. Den som väcker talan vid domstol med anled- ning av prospektet kan bli tvungen att svara för kost- naderna för översättning av prospektet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av prospektet.

Affärsidé

Panaxias affärsidé är att på ett kostnadseffektivt sätt erbjuda s k slutna transportlösningar för säker trans- port, förvaring, hantering och övervakning av stöld- begärliga varor.

Nyligen genomfört s k omvänt förvärv

I syfte att åstadkomma en bred ägarspridning i bola- gets aktie och därmed öka förutsättningarna för en god likviditet i aktiehandeln ingicks den 24 mars 2006 ett avtal med dåvarande Panaxia Security AB (”Gam- la Panaxia”) innebärande att genomföra ett s k om- vänt förvärv med dåvarande Panataurus AB ”Pana- taurus”. Vid denna transaktion förvärvade dåvarande Panataurus Gamla Panaxia genom en apportemission där betalning skedde genom emission av 156.654.800 aktier. Förvärvet godkändes på extra bolagsstämma i Panataurus den 28 mars 2006. På samma extra bo- lagsstämma firmaändrades Panataurus till Panaxia Se- curity AB (publ).

Historisk utveckling

Eftersom bolaget bildades i december 2005 redogörs i det följande avsnittet för Gamla Panaxias historis- ka utveckling.

Panaxia Security AB grundades 1993 av bland annat Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx. Under peri- oden 1993 – 2001 inriktades verksamheten på värde- transporter. Under 2001 såldes den del av verksam- heten som avsåg värdetransporter till Pengar i Sverige AB, ett företag ägt av Sveriges riksbank. Affären ge- nomfördes som en inkråmsaffär vilket innebar att bo- laget under 2001 – 2004 fortsatte att bedriva annan

transportverksamhet i Panaxia, dock i betydligt min- dre omfattning. Efter ett beslut av Sveriges riksbank i maj 2004 avvecklades Pengar i Sverige AB. Detta gav Panaxia Security AB möjlighet att förvärva ett stort antal säkerhetsväskor och ett antal fordon från Peng- ar i Sverige AB vilka lade grunden för bolagets del- vis nya verksamhet. Affärerna expanderade snabbt, från SEK 11,5 miljoner i omsättning under 2003 till SEK 51,4 miljoner under 2004. Detta skedde under god lönsamhet.

Under 2005 fortsatte expansionen och omsätt- ningen ökade till SEK 120,3 miljoner med ett resul- tat före skatt och bokslutsdispositioner på SEK 8,1 miljoner.

Under inledningen av 2006 beslutade ägarna att verkställa planerna med en börsnotering av bolagets aktie samt att arrangera expansionskapital. 2006 har inletts starkt och försäljningen fram till tidpunkten för detta prospekts offentliggörande motsvarar bola- gets förväntningar.

Övergripande mål

Panaxia skall fortsätta att vara marknadsledande inom s k slutna transportlösningar och vara en av de ledande aktörerna inom segmentet Säkerhetstransporter.

Strategiska överväganden

I syfte att uppnå de övergripande målen har Panaxia gjort följande strategiska överväganden:

■ Bibehålla den marknadsledande positionen inom s k slutna transportlösningar

■ Utnyttja den pågående förändringen av logistikstrukturen

■ Fortsatt satsning på segmentet Säkerhets- transporter

■ Ökat fokus på Övervakningstjänster

■ Utnyttja det ”tidsfönster” som för närvarande finns

■ Fortsatt fokus på lokal förankring och kundnytta

■ Ökade insatser inom marknadsföring och varumärkesbyggande

8

Marknadsaspekter

Marknadens struktur

Marknaden består enligt Xxxxxxxx definition av fyra marknadssegment; Värdetransporter, Kontanthante- ring, Säkerhetstransporter samt Övervakningstjäns- ter. Marknadens struktur är likartad inom alla fyra segmenten. Securitas dominerar den svenska markna- den med Group 4 Securicor (Falck) som nummer två. Panaxia har i och med en mycket stark tillväxt under 2005 befäst sin ställning som nummer tre på mark- naden. Segmentet Värdetransporter är det största och utgör cirka 35 procent av totalmarknaden och cirka 77 procent av Panaxias verksamhet.

Drivkrafter och trender

Panaxia anser att följande drivkrafter och trender kommer att ha störst påverkan på marknadens ut- veckling under de närmaste åren:

■ Förändrad logistikstruktur

■ Ökade krav från myndigheter och försäkringsbolag

■ Ökad andel s k slutna transportlösningar

■ Breddad marknad tack vare området Säkerhetstransporter

■ Ny teknologi driver marknaden för Övervakningstjänster

■ Ökad fokus på säkerhet

■ Avancerade kort ökar kraven på fler uttagsautomater

■ Krav på nationell täckning

■ Ökade krav på effektiv logistik

■ Få nya aktörer p g a höga etableringshinder

■ Större utnyttjande av lokala leverantörer

Marknadens storlek och tillväxt

För 2005 uppskattar Panaxia att totalmarknaden i Sverige omsatte cirka SEK 2,8 miljarder. Under 2006 bedöms att marknadens storlek kommer att växa till cirka SEK 3,2 miljarder och under 2007 bedöms den växa till drygt SEK 3,5 miljarder. Beträffande årlig tillväxt bedöms segmenten Säkerhetstransporter och Övervakningstjänster som de mest intresanta. Panaxia bedömer att bägge dessa segment kommer att ha en årlig tillväxt på cirka 15 procent för 2006 och 2007. När det gäller segmentet Värdetransporter bedöms detta växa med cirka 10 procent under motsvaran- de period och segmentet Kontanthantering med cir- ka 5 procent.

Årlig omsättning och prognosticerad tillväxt (MSEK)

Marknadssegment	2005	p 2006	p 2007
Värdetransporter	1.000	1.100	1.210
Kontanthantering	000	000	000
Säkerhetstransporter	750	860	990
Övervakning	600	690	790
Summa	2.850	3.175	3.540

KÄLLA: Panaxias egna analyser

Verksamhetsområden

Bolaget har valt att dela in sina verksamhetsområden i enlighet med de olika marknadssegment som tidiga- re beskrivits. Således erbjuder Panaxia tjänster inom fyra verksamhetsområden; Värdetransporter, Kon- tanthantering, Säkerhetstransporter samt Övervak- ningstjänster.

Värdetransporter

Kontanthantering

Säkerhetstransporter

Övervakningstjänster

Panaxia

e

Värdetransporter

Värdetransporter innefattar transport av sedlar och mynt till och från en kund eller en uttagsauto- mat samt tömning av serviceboxar. Panaxias vär- detransporter förutom mynttransporter sker med s k slutna transportsystem vilka har en rad säker- hetsfunktioner som infärgningssystem, positionering, fastlåsning av säkerhetsväskor, säkerhetskodning, och fjärridentifiering.

Kontanthantering

Kontanthantering innefattar hantering, äkthetskon- troll och uppräkning av mynt och sedlar samt för- säljning av dessa. Tjänsten innefattar också redovis- ning och insättning av uppräknat belopp på kundens bankkonto.

Säkerhetstransporter

Området Säkerhetstransporter innefattar transport av andra stöldbegärliga varor än kontanter, bland annat mediciner, tobak och mobiltelefoner.

Övervakningstjänster

Med både mer avancerad och billigare teknik kan tjänsteutbudet från övervakningscentralerna breddas jämfört med dagens utbud. Många av de nya tjänster- na vänder sig till nya kunder.

Konkurrenssituation

Marknaden domineras av ett fåtal aktörer. De två största konkurrenterna är Securitas och Group 4 Se- curicor som i Sverige äger Falck. Den marknad som Panaxia verkar på karaktäriseras av relativt stora eta- bleringshinder. Bland annat krävs stora investeringar för att skaffa den utrustning och lokaler som krävs. Det krävs också tillstånd från Länsstyrelsen för att be- driva verksamheten.

Det skall betonas att Panaxia är det enda företa- get som inom verksamhetsområdet Värdetransporter uteslutande använder s k slutna transportsystem. En- ligt Panaxias bedömning har bolaget en stark ställ- ning inom verksamhetsområdet Säkerhetstransporter. Inom verksamhetsområdet Övervakningstjänster som

enligt Xxxxxxx endast är i sin linda, bedöms det finnas goda möjligheter att etablera en stark ställning.

Finansiell information i sammandrag

Kortfristiga skulder

Skulder för finansiella leasingtillgångar

Summa Eget kapital och skulder

45 269

66 820

140 045

För att åskådliggöra hur Panaxia Security ABs (publ) resultat- och balansräkningar skulle ha sett ut om det omvända förvärvet hade genomförts före den 31 de- cember 2005, visas nedan s k proforma räkenskaper i sammandrag.

Proforma resultaträkning

(KSEK Koncern)

Nettoomsättning Rörelsens kostnader Rörelseresultat

Resultat efter finansiella poster Bokslutsdispositioner och skatt Årets resultat

Proforma Panaxia Security AB (publ)

2005

120 323

- 111 669

8 654

7 972

4 147

3 825

Proforma balansräkning Proforma Panaxia Security AB (publ) (KSEK Koncern) 31 dec 2005
Anläggningstillgångar	93 975
Omsättningstillgångar	46 070
Summa Tillgångar	140 045
Eget kapital Långfristiga skulder	15 542 12 414

Framtidsutsikter

Det är Panaxias bedömning att den pågående föränd- ringen av logistikstrukturen på marknaden för Värde- transporter kommer att leda till ett flertal affärsmöjlig- heter. Bolaget anser sig redan ha en ledande ställning i Sverige vad avser s k slutna transportsystem. Likaså beträffande marknadssegmentet Säkerhetstransporter anser sig bolaget ha en stark ställning vilken kommer att utgöra grunden för fortsatt ökad försäljning. När det gäller de mindre segmenten Kontanthantering och Övervakningstjänster prognostiserar Panaxia ett ökat behov, både avseende nuvarande tjänster men även framtida planerade tjänster. Detta gäller i synnerhet Övervakningstjänsterna där marknaden bedöms växa med hög tillväxt.

uo

Bolaget kommer alltid att basera verksamheten på de senaste tekniska lösningarna förutsatt att tekni- ken kan anses vara bevisad och att det hos kunderna finns en tillräcklig mognad för att det skall vara lön- samt att introducera nya tekniska lösningar.

Finansiell prognos
Resultaträkning (MSEK Koncern)	2005	p 2006	p 2007
Nettoomsättning	120	195	283
Rörelsens kostnader	- 111	- 185	- 251
Rörelseresultat	9	10	32
Resultat efter finansiella poster	8	9	30

I enlighet med de finansiella prognoser som pre- senteras under nästa rubrik bedömer Panaxia att bo- lagets verksamhet kommer att växa med en hög till- växt under 2006 och 2007. En hög andel av dessa prognostiserade försäljningsmål är redan säkrade ge- nom de flerårsavtal som bolaget ingått med ett antal kunder. För närvarande sker en operationell bredd- ning genom att en övervakningscentral i Piteå är under etablering. Denna central är en av förutsätt- ningarna för att inom verksamhetsområdet Övervak- ningstjänster lansera ett flertal nya tjänster på mark- naden vilket beräknas ske med start under hösten 2006.

Styrelse och ledande befattningshavare

Styrelsen i Panaxia består av följande personer:

Xxxxxx Xxxxxx, född 1945 (ordförande)

Xxxxxx Xxxxx, född 1954.

Xxxx-Xxxx Xxxxxx, född 1944. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, född 1975. Xxxxx Xxxxxxxx, född 1946.

De ledande befattningshavarna i Panaxia är följande personer:

Xxxxxx Xxxxxxx, född 1966.

Verkställande direktör och grundare av Panaxia.

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1952. Chief Financial Officer (CFO).

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, född 1975. Administrativ chef.

Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1954. Marknadschef.

Xxxxxxxx xxxxxxx är Xxx-Xxx Xxxxxxxx, född 1963.

Aktiekapital och ägarstruktur

Antalet aktier i Panaxia uppgår före den i detta pro- spektet presenterade emissionen till 169.128.000. Ak- tierna har ett kvotvärde på SEK 0,02 och aktiekapi- talet uppgår till SEK 3.382.560. Per den 15 maj 2006 hade bolaget cirka 2.800 aktieägare. Efter den i detta prospekt presenterade emissionen om 50.000.000 ak- tier kommer bolagets störste aktieägare vara bolagets grundare och VD som tillsammans med bolagets med- grundare via bolag kommer att inneha maximalt 71,5 procent av röste- och kapitalandelen i bolaget.

Bakgrund och motiv

till emission och börsnotering

Panaxia anser att bolagets starka utveckling under 2004, 2005 och hittills under 2006, verifierar att bo- lagets lagda strategi varit och är lyckosam.

En fortsatt stark utveckling kräver dock expan- sionskapital. Bland annat till investeringar men även till ökade insatser inom marknadsföring och försälj- ning och till rörelsekapital. I sin strävan att expan- dera verksamheten analyseras även möjligheten till förvärv vilka kan komma att kräva kontanta medel. Motivet till emissionen är således att anskaffa expan- sionskapital till bolagets fortsatta utveckling.

Börsnoteringen på NGM Equity bedöms öka in- tresset för bolagets aktie från såväl allmänheten som institutionella placerare. Bolaget bedömer vidare att börsnoteringen stärker bolaget i dess befintliga och nya relationer till kunder och samarbetspartners samt att det blir lättare att attrahera, behålla och motivera nyckelmedarbetare i bolaget.

uu

Emissions-, garanti- och Börsnoterings-

kostnader Cirka SEK 2,2 miljoner

*Beträffande förbehåll för upptagande till handel, vänligen se avsnittet ”Förbehåll för upptagande till handel” på sid 29.

Omkring 19 juli 2006 Kristianstads Sparbank 100 procent

Om Kristianstads Sparbank tack vare sitt garantiåtagande ej får möjlighet att teckna minst 23.077.000 aktier i emissionen är det avtalet med bolagets huvudaktieägare att denne skall sälja upp till 23.077.000 aktier av sina befintliga aktier till Kristianstads Sparbank. I det fall erbjudandet övertecknas samt om den kontrakterade garanten i samråd med bolaget avstår från teckning av aktier, är det styrelsens avsikt och mål att denna överteckning skall fördelas mellan samtliga som anmält intresse för teckning av aktier. Styrelsen förbehåller sig dock rätten att prioritera anmält intresse från personer i ledning, styrelse eller andra personer som bedöms vara särskilt betydelsefulla för bolagets verksamhet och resultat.

Tilldelningsprinciper

Riktad emission Emissionen riktar sig till allmänheten och

professionella investerare.

Teckningskurs SEK 0,65

Anmälningsperiod: 7 – 21 juni 2006

Likviddag Omkring 5 juli 2006 Xxxxx aktier som till-

kommer vid emissionen 50.000.000 Utspädning 22,8 procent Upptagande till handel

på NGM Equity* Emissionsgarant Garantins omfattning Säljande aktieägare

Erbjudandet i sammandrag, tidsplan och upptagande till handel

Intressekonflikter och transaktioner med närstående

Mellan bolaget och de personer som nämns under rub- riken Styrelse och Ledande befattningshavare eller an- dra personer i ledande befattningar förekommer inga intressekonflikter. Det förekommer och har ej heller förekommit, några avtalsförhållanden eller andra sär- skilda överenskommelser mellan bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, en- ligt vilka någon av dessa personer valts in i bolagets

förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller till- satts i annan ledande befattning. Panaxia eller dess dotterbolag, har ej lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgensförbindelser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till bolaget närstående person.

Riskfaktorer

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett visst mått av risktagande och en investering i Panaxia skall anses som extra riskfylld då bolaget befinner sig i en tidig expansionsfas. Några av de s k riskfaktorer som kan få betydelse för Panaxias utveck- ling och som en investerare skall beakta är att bola- get har en relativt begränsad verksamhetshistoria, det för närvarande pågår förändringar i marknadsstruk- turen, i framtiden finns det en risk att kontantmäng- den minskar, pågående teknikutveckling kan påver- ka tjänsternas kvalitet och bolaget kan bli beroende av s k nyckelkunder och nyckelleverantörer. Det kan heller inte uteslutas att framtida finansieringsbehov uppstår, att en snabb tillväxt inte påverkar organisa- tion och medarbetare på ett negativt sätt, att eventu- ella förvärv inte blir lyckosamma eller att rån, stöl- der och bedrägerier innebär negativa konsekvenser. Bolaget kan därutöver påverkas negativt av konjunk- tursvängningar, ökad konkurrens samt nya lagar och regler från myndigheter. En investerare påverkas dess- utom alltid av en aktiemarknadsrisk. Dessa riskfakto- rer är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.

u2

u3

Kommentar från verkställande direktören

Xxxxxx Xxxxxxx

År 1993 grundade vi Panaxia Security kring affärsi- dén att bedriva kostnadseffektiva och säkra värdetran- sporter. Redan då hade vi tankar om att det i framtiden skulle krävas nya transportsystem och ny teknik för att klara marknadens behov. Nu är vi där. Vår fram- synthet när det gäller avancerad teknisk utrustning för rikstäckande säkra transporter har visat sig vara både framgångsrik och lönsam.

De senaste åren har vår verksamhet vuxit kraf- tigt och vi förväntar oss en fortsatt stark expansion.

Den garanterade emissionen som beskrivs i detta prospekt ger oss möjlighet att i ett gynnsamt marknadsläge fortsätta växa.

När vi planerar för vår expansion ser vi framför oss nya strukturer och aktö- rer i marknaden, främst inom vårt störs- ta verksamhetsområde Värdetransporter. Den pågående förändringen av logistik- strukturen för värdetransporter kommer att skapa nya affärsmöjligheter och vår erfarenhet av slutna transportlösningar

ger oss marknadsfördelar. Dessutom har den svenska debatten efter den senaste tidens värdetransportrån ytterligare bekräftat vårt val av teknisk utrustning.

Inom det snabbväxande verksamhetsområdet Sä- kerhetstransporter erbjuder vi skyddade och överva- kade transporter av varor och produkter som krä- ver speciell transportsäkerhet, exempelvis mediciner, tobak och mobiltelefoner. Vi har en stark ställning inom säkerhetstransporter och marknaden förväntas växa med 15 procent per år de närmaste åren.

Ett annat lovande verksamhetsområde som vi för närvarande håller på att utveckla är Övervaknings- tjänster. Vi ser ett ökande behov av kontinuerlig över- vakning av transporter, men även övervakning och styrning av lokaler, fordon, utrustning med mera. På samma sätt som inom värdetransporter kommer nya tekniska lösningar ha stor betydelse när vi nu etable- rar oss inom övervakning.

Den kraftiga expansionsfas som Panaxia Securi- ty befinner sig i ställer stora krav på medarbetarna och organisationen. Genom att prioritera informa- tion och utbildning internt tror vi oss kunna skapa en fortsatt god arbetsmiljö med stolta medarbetare. Vi är också måna om att bibehålla vår lokala för- ankring på alla de orter där vi är verksamma. Till- sammans har vi stora möjligheter att snabbt öka våra marknadsandelar.

När vi nu ser vilka möjlighetrer som finns har vi analyserat alternativa framtidsvägar och valt att börsnotera Panaxia. Välkommen som aktieägare i Panaxia Security!

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx direktör

u4

u5

Riskfaktorer

KÄLLA:

1Sveriges riksbank, vecko- rapport 2006-03-31

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett visst mått av risktagande och en investering i Panaxia skall anses som extra riskfylld då bolaget be- finner sig i en tidig expansionsfas. Nedan anges någ- ra av de faktorer som kan få betydelse för Panaxias framtida utveckling. Faktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Tänkbara investerare uppmanas därför att, utöver informationen som framkommer i detta prospekt, göra sin egen bedömning av tänkbara risk- faktorer och deras betydelse för bolagets framtida ut- veckling.

Begränsad verksamhetshistoria

Panaxia grundades 1993 men har endast sedan cirka två år tillbaka bedrivit verksamhet med nuvarande in- riktning (se även avsnittet ”Historisk utveckling” på sid 20). Sedan 2003 har bolagets omsättning ökat med en hög årlig tillväxt. Den bransch som Panaxia ver- kar inom genomgår för närvarande stora strukturella förändringar. Det finns ingen säkerhet eller garanti för att bolagets affärsinriktning eller valda strategier un- der de senaste åren kommer att resultera i ökad om- sättning och bibehållen lönsamhet under en väsentligt längre framtida tidsperiod.

Förändringar i marknadsstrukturen

Den viktigaste förändringen på marknaden bedöms vara att logistikstrukturen för värde- och säkerhets- transporter håller på att förändras. Bland annat så be- dömer Xxxxxxx att en ökad decentralisering av upp- räkningscentraler kommer att ske, att det kommer att bli en större spridning av uttagsautomater och framti- da out-sourcing av hanteringen av dessa samt att det finns en trend mot fler lokala köpcentra med fristå- ende s k kontanthaller som följd. Detta är subjektiva bedömningar från Panaxias sida vilka till viss del är förenade med beslut från andra parter, bland annat bankerna och Sveriges riksbank. Panaxias prognoser avseende den framtida storleken av totalmarknaden är delvis baserade på att dessa bedömningar förverk- ligas. Det finns inga garantier för att detta inträffar och om så ej sker, kan detta i ett längre tidsperspektiv

påverka bolagets framtida omsättning och lönsamhet på ett negativt sätt.

Minskad kontantmängd

Kontanthanteringen har stor betydelse för Sverige. Cirka hälften av alla inköp i landet görs med kontan- ter. Mängden kontanter ökar också ständigt i absoluta belopp i samhället även om den inte ökar lika myck- et som BNP. Kontantanvändningen har ökat från cir- ka SEK 70 miljarder 1995 till över SEK 105 miljar- der 20061. Det kan ej försäkras att kontantmängden kommer att fortsätta att öka. Sett i ett längre tidsper- spektiv kan ökad kortanvändning och olika system för återanvändning av kontanter i detaljhandeln på- verka bolagets framtida omsättning och lönsamhet på ett negativt sätt.

Acceptans av bolagets tjänster

Panaxia har valt en strategi som bland annat innefat- tar ett starkt fokus på s k slutna transportlösningar. Bolaget har även valt att starkt fokusera på, som bola- get bedömer det, det expansiva nya marknadssegmen- tet säkerhetstransporter. Bolagets tjänster och utrust- ning i form av fordon, säkerhetsväskor och lokaler har anpassats till dessa strategival. Det finns inga garan- tier för att dessa strategival rörande bolagets tjänsteut- bud kommer att leda till en fortsatt förbättrad mark- nadsposition.

Befintligt ”tidsfönster”

Tack vare Xxxxxxxx tidiga fokusering på s k slutna transportlösningar har bolaget en stark position på marknaden för värdetransporter. På grund av ett stort antal rån mot värdetransporter under 2005 har dess- utom svenska myndigheter, Transportarbetarförbun- det och försäkringsbolagen skärpt kraven på de ak- törer som bedriver värdetransportverksamhet vilket bedöms gynna Panaxia. Detta tillsammans med den pågående förändringen av logistikstrukturen på mark- naden och det faktum att ett flertal av de större kun- derna genomför upphandlingar under 2006 och 2007, har lett till att ett s k tidsfönster skapats där nya af- färsmöjligheter tydliggjorts. Denna möjlighet har re- dan resulterat i säkrade flerårsavtal med större kunder

u6

vilka ligger till grund för bolagets finansiella progno- ser. Det finns dock inga garantier för att Panaxia kan utnyttja det bedömda ”tidsfönstret” på ett optimalt kommersiellt sätt eller att detta tidsfönster kommer att stängas snabbare än beräknat.

Teknikutveckling och tjänsternas kvalitet

Panaxia bedömer att dess framtidsutsikter till en del kommer att bero av bolagets förmåga att tillhandahål- la logistiklösningar som innehåller den bäst anpassa- de tekniken. Den tekniska utvecklingen av framförallt säkerhetsväskor har under den senaste tioårsperioden uppnått stora framsteg och mot bakgrund av att ett stort antal säkerhetsväskor använts på marknaden un- der de senaste åren, anser Xxxxxxx att den nuvaran- de tekniken är bevisad. För närvarande köper bolaget sina säkerhetsväskor från företaget SQS Security Qube Systems AB (”SQS”). Det skall påpekas att det finns alternativa leverantörer till SQS vilka bolaget löpan- de utvärderar. Det kan ej försäkras att tekniken bak- om SQS-väskorna, eller andra leverantörers produk- ter, i framtiden kommer att motsvara Panaxias och dess kunders krav, ej heller att framtida teknikutveck- ling kommer att bli framgångsrik och accepteras av kunderna samt att eventuell ny teknik kan tas i bruk utan störningar i verksamheten.

Beroende av nyckelkunder

För närvarande härstammar cirka 70 procent av bola- gets omsättning från bolagets tio största kunder. Med flertalet av dessa kunder har Panaxia ingått flerårsav- tal innebärande att nuvarande försäljningsnivåer kan anses vara säkrade. Det kan emellertid ej försäkras att dessa kunder väljer att fortsätta samarbetet med Xxxxxxx när flerårsavtalen löper ut. Det kan ej hel- ler försäkras att Panaxias beroende av ett fåtal nyck- elkunder inte kommer att öka i framtiden beroende av att nya större kunder kontrakteras.

Beroende av nyckelleverantörer

Panaxias policy är att ha minst två underleverantörer per komponent i bolagets utrustning. För närvarande är Panaxia till viss del beroende av att beställda säker-

hetsväskor från SQS levereras enligt överenskommen leveransplan. Det kan ej försäkras att SQS i framti- den – på grund av stor efterfrågan på företagets sä- kerhetsväskor, eller andra faktorer – ej kan komma att drabbas av leveransstörningar. Om Panaxia bedömer att det finns risk för begränsad tillgång på säkerhets- väskor är det bolagets strategi att hålla ett lager vil- ket även reducerar effekten av förändringar i etable- ringstakten. Som tidigare påpekats finns alternativa leverantörer till SQS vilka Panaxia löpande analyse- rar. Det kan dock inte försäkras att Panaxias nuva- rande leverantörer och i framtiden eventuellt tillkom- mande leverantörer, alltid kan leverera sina produkter och komponenter inom utsatt leveranstid. Sådana si- tuationer kan leda till störningar i Panaxias verksam- het och leda till ett minskat förtroende hos kunderna med en lägre försäljning som följd.

Framtida finansieringsbehov

Panaxias planerade expansionsplan kommer att vara kapitalkrävande. Dessutom bedöms behovet av rörel- sekapital att öka. Om ett ytterligare kapitalbehov upp- står finns ingen garanti för att ytterligare kapital kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant an- skaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verk- samheten enligt lagd expansionsplan, eller att sådant kapital kan anskaffas över huvudtaget. Om ytterligare finansiering arrangeras genom ägarkapital, innebär yt- terligare nyemissioner av aktier för nuvarande aktieä- gare – såvida de inte deltar i sådana eventuella emissi- oner – en utspädning av deras ägarandel i Panaxia.

Nyckelpersoner och rekrytering

Panaxia verkar inom ett expansivt marknadssegment och är beroende av kvalificerad och motiverad perso- nal inom alla funktioner. Det är av stor vikt att bola- get lyckas locka till sig och bibehålla nyckelpersonal samt att denna upplever Panaxia som en stimuleran- de arbetsgivare. För att lyckas med detta kommer det att ställas stora krav på professionell ledning och pro- filering av bolaget samt att prognostiserad utveckling infrias. Viktiga faktorer är förutom intressant arbets- miljö även ekonomiska incitamentsprogram.

u7

Snabb tillväxt anstränger organisation

En förväntad hög tillväxttakt i bolaget kommer bland annat innebära ett kontinuerligt behov av rekrytering och utbildning av personal. Detta kan komma att stäl- la stora krav på bolagets ledning och övriga organisa- tion. Det kan även innebära utmaningar för ledning- en att motivera redan befintliga medarbetare, då vissa av dessa kan komma att tvingas till andra arbetsupp- gifter i takt med att bolagets organisation kan kom- ma att förändras. För att lyckas med detta krävs det av Panaxia att bolagets organisation kan utvecklas på ett ändamålsenligt sätt och att detta kan ske i snabb takt. Panaxia anser att bolagets starka expansion un- der 2005 samt det faktum att bolagets nuvarande or- ganisation ej nyttjas med fullt kapacitetsutnyttjande, talar för att Panaxia är väl införstådd med de krav som prognostiserad ökad försäljning ställer och kom- mer att ställa.

Förvärv

I bolagets strategi ingår att utvärdera expansion ge- nom förvärv av verksamheter. Detta gäller i synnerhet mindre lokala aktörer. Med denna strategi finns risker för felbedömningar vid förvärvstillfället samt risker då den nya verksamheten skall integreras i den befintliga rörelsen. Det kan ej försäkras att eventuella förvärv genererar förväntade mervärden samt att förvärvspri- set återspeglar ett rättvisande marknadsvärde.

Osäkerhet i prognoser

Panaxia redogör på sid 52 för bolagets finansiella prognoser avseende räkenskapsåren 2006 och 2007. Samtliga antaganden som legat till grund för dessa prognoser är ledningens bästa skattningar av den fi- nansiella utvecklingen för dessa år. Det skall dock be- tonas att finansiella prognoser endast är framtida be- dömningar av en tänkbar utveckling. Det finns således inga garantier för att den prognostiserade utveckling- en kommer att infrias.

Konjunkturkänslighet

Liksom många andra företag är Panaxias försäljning, lönsamhet och investeringsstrategi beroende av det all- männa konjunkturläget. I synnerhet påverkas Panaxia av tillväxttakten i detaljhandeln.

Rån, stöld och bedrägerier

I jämförelse med annan affärsverksamhet finns en hö- gre sannolikhet att Panaxias verksamhet drabbas av rån, stöld eller bedrägerier. Av den anledningen inves- terar bolaget löpande i säkerhetshöjande åtgärder i syfte att trygga sina anställdas arbetsmiljö, kunderna och deras varor. Det finns inga garantier för att bola- get inte kan komma att drabbas av rån, stöld eller be- drägerier och att detta i sådana fall inte skulle påver- ka bolagets försäljning och lönsamhet.

Myndigheter och tillstånd

Xxxxxxxx tjänster påverkas direkt och indirekt av lag- stiftning. Panaxia är ett s k ”auktoriserat bevaknings- företag” vilket innebär att bolagets verksamhet är tillståndspliktig. Tillstånd utfärdas av Länsstyrelsen. Regeringen ser för närvarande över de regulatoriska krav som ställs på branschen. Förutom att regeringen i form av Justitiedepartementet fastställer de regulato- riska ramarna för branschen så påverkas bolaget även av förordningar och krav från Polis, Arbetsmiljöver- ket och Transportarbetarförbundet. Dessa myndighe- ter och förbund har sedan hösten 2005 varit mycket aktiva inom bolagets bransch. Det kan ej försäkras att lagstiftning och myndigheters krav i framtiden ej kan komma att ändras så att den påverkar kriterierna för att behålla ett utfärdat tillstånd. Om så sker kan det- ta innebära ökade kostnader för bolaget vilket i sin tur kan påverka bolagets försäljning och lönsamhet på ett negativt sätt. Det kan inte heller försäkras att bolaget i all framtid lyckas uppfylla kriterierna för att behålla sitt tillstånd.

u8

Aktiemarknadsrisk

En tänkbar investerare i Panaxia bör iakttaga att en investering i bolaget är förknippad med hög risk och att det inte kan försäkras att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiekursen påverkas även av utomstående faktorer utanför Panaxias påverkan och kontroll. Även om bolagets verksamhet utvecklas po- sitivt finns en risk att en investerare vid försäljnings- tillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav.

Ökad konkurrens

Några av Panaxias konkurrenter är idag stora och etablerade industriföretag med starka finansiella re- surser. Det kan inte försäkras att bolagets konkurren- ter kan komma att reagera snabbare på nya teknik- krav och nya marknadsbehov samt att de, i jämförelse med Panaxia, kan avsätta väsentligt mer resurser till marknadsföring av sina respektive tjänster. Samtidigt påskyndar en konkurrenssituation marknadsbearbet- ningen och därmed också kundernas mognad, vilket Panaxia välkomnar.

Övriga risker

Bland övriga risker bör nämnas prisrisk. Priskon- kurrens kan komma från ekonomiskt starka aktörer som genom prisreduktioner snabbt försöker öka sina marknadsandelar eller etablera sig med snarlika eller angränsande tjänster.

Eftersom Panaxia befinner sig i en tidig expansionsfas kan det inte uteslutas att en investering i bolaget rym- mer särskilda risker såsom att det investerade kapita- let helt eller delvis går förlorat och/eller att den upp- nådda ägarandelen i bolaget utspädes genom framtida nyemissioner.

ue

Central information om Panaxia

Associationsform m m.

Bolaget grundades i Sverige och registrerades hos Pa- tent- och registreringsverket den 7 december 2005 och har sedan den 4 maj 2006 bedrivit verksamhet under firma Panaxia Security AB (publ). För ytterligare in- formation om bolagets och dess organisationsnum- mers historik, vänligen se även rubriken ”Information om nyligen genomfört s k omvänt förvärv” på sid 22. Bolaget är publikt (publ). Bolagets stiftare är Marga- reta Kull. Bolagets verksamhet är att bedriva bevak- ning jämte hantering och transport av mynt, sedlar och andra värdehandlingar samt idka därmed förenlig verksamhet. Panaxia etablerades som ett aktiebolag och bedriver verksamheten under denna associations- form, vilken regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Panaxias organisationsnummer är 556696-0687. Sty- relsens säte är Stockholm kommun. Huvudkontorets adress är: Xxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxx.

Historisk utveckling

Eftersom bolaget bildades i december 2005 redogörs i det följande avsnittet för Gamla Panaxias historiska utveckling (se även rubriken ”Information om nyligen genomfört s k omvänt förvärv” på sid 22).

1993 – 2004

Panaxia Security AB (”Gamla Panaxia”) grundades 1993 av bland annat Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxx- son. Under perioden 1993 – 2001 inriktades verk- samheten på värdetransporter. 1999 expanderade verksamheten till Göteborg och Malmö. Under 2001 såldes den del av verksamheten som avsåg värdetran- sporter till Pengar i Sverige AB, ett företag ägt av Sve- riges riksbank. Bakgrunden till detta var att Pengar i Sverige som i grunden var inriktat på uppräknings- tjänster hade beslutat att komplettera sin verksam- het med värdetransporter. Affären genomfördes som en inkråmsaffär vilket innebar att Panaxia Security AB under 2001 – 2004 fortsatte att bedriva annan transportverksamhet, dock i betydligt mindre omfatt-

ning. Efter ett beslut av Sveriges riksbank i maj 2004 avvecklades Pengar i Sverige AB. Detta gav Panaxia Security AB möjlighet att förvärva utrustning från Pengar i Sverige. I affären ingick ett stort antal säker- hetsväskor och ett antal fordon vilka lade grunden för bolagets delvis nya verksamhet. Affärerna expandera- de snabbt, från SEK 11,5 miljoner i försäljning under 2003 till SEK 51,4 miljoner under 2004. Detta sked- de under god lönsamhet.

2005

Under 2005 fortsatte expansionen och försäljningen ökade till SEK 120,3 miljoner med ett resultat före skatt och bokslutsdispositioner på SEK 8,1 miljoner. Panaxia Security ABs tidigare strategibeslut, att foku- sera verksamheten på s k slutna transportlösningar samt en satsning på det nya växande segmentet säker- hetstransporter, visade sig vara lyckosamt. Samtidigt blev det allt tydligare att strukturen på marknaden, framförallt avseende logistikkedjan, stod inför föränd- ringar. 2005 var också ett år då Panaxia Security ABs huvudkonkurrenter drabbades av ett flertal i mass- media uppmärksammande rån och rånförsök. Fram- gångarna under 2005 ledde till ett flertal propåer till bolagets huvudägare om att sälja hela eller delar av fö- retaget. Detta aktualiserade en omfattande analys om bolagets framtida expansions- och finansieringsstra- tegi. Det konstaterades att marknadsläget var gynn- samt men att en fortsatt hög årlig tillväxt skulle krä- va en bredare kapitalbas.

2006

Under inledningen av 2006 beslutade ägarna att verk- ställa planerna med en börsnotering av bolagets ak- tie samt att arrangera expansionskapital. 2006 har in- letts starkt och försäljningen fram till tidpunkten för detta prospekts offentliggörande motsvarar bolagets förväntningar.

2o

Rörelsekapital

Enligt den upprättade proforma balansräkningen hade bolaget ett rörelsekapital på MSEK 0,8. Per den 31 december 2005 hade bolaget beviljade checkkrediter på MSEK 10,0 varav MSEK 3,6 var utnyttjade. Per den 31 mars 2006 uppgick den sammanlagda kredi- ten till MSEK 20,0 varav MSEK 3,4 var utnyttjade. För att kunna klara en fortsatt expansion krävs kapi- tal, dels genom bankkrediter, dels genom emissions- kapital. Bolagets löpande intäkter, den nuvarande kre- ditnivån och det kapital som inkommer till bolaget genom den i detta prospekt beskrivna emissionen be- döms som tillräckligt för att täcka bolagets löpande kostnader under den närmaste tolvmånadersperioden samt för att verkställa bolagets expansionsplaner.

Eget kapital och skuldsättning

Enligt bolagets proforma balansräkning hade bolaget ett proforma eget kapital om MSEK 15,5 samt MSEK 124,5 i totala skulder. Av dessa skulder är MSEK 89,7 täckta av säkerheter varav MSEK 20,0 av företagsin- teckningar.

Intressekonflikter i emissionen

Bolaget har anlitat Mangold Fondkommission AB för administrationen av denna emission. Mangold Fond- kommission äger inga aktier i Panaxia. Vid upprättan- det av detta prospekt har STRICT Investment Banking AB agerat rådgivare till bolaget. STRICT Investment Banking äger 4.016.797 aktier i Panaxia. Vare sig Mangold Fondkommission eller STRICT Investment Banking har för avsikt att teckna aktier i emissionen. I syfte att säkerställa att emissionen fulltecknas har bolaget ingått ett emissionsgarantiavtal med Kristi- anstads Sparbank. Detta avtal kommer att innebära att Kristianstads Sparbank kommer att teckna aktier i emissionen och/eller förvärva befintliga aktier från bolagets huvudaktieägare.

2u

Information om nyligen genomfört s k omvänt förvärv

I syfte att åstadkomma en bred ägarspridning i bo- lagets aktie och därmed öka förutsättningarna för en god likviditet i aktiehandeln ingicks den 24 mars 2006 ett avtal med dåvarande Panaxia Security AB (”Gamla Panaxia”) innebärande att genomföra ett s k omvänt förvärv med dåvarande Panataurus AB (”Panataurus”). Transaktionen innebar att dåvaran- de Panataurus förvärvade Gamla Panaxia genom en apportemission där betalning skedde genom emissi- on av 156.654.800 aktier. Förvärvet godkändes på extra bolagsstämma i Panataurus den 28 mars 2006. På samma extra bolagsstämma firmaändrades Pana- taurus till Panaxia Security AB (publ).

Gamla Panaxia grundades i Sverige och registre- rades hos Patent- och registreringsverket den 16 april 1993 och har från och med den 24 augusti 1993 be- drivit verksamhet under firma Panaxia Security AB. På extra bolagsstämma den 28 mars 2006 besluta- des att firmaändra Panaxia Security AB till Panaxia AB. Bolaget har organisationsnummer 556466-3333 och är ett helägt dotterbolag till Panaxia Security AB (publ).

Eftersom förvärvet av Gamla Panaxia innebar en helt ny verksamhetsinriktning redogörs nedan för de huvudsakliga besluten på extra bolagsstämma den 28 mars 2006 genom att återge delar av bolagstämmo- protokollet.

Huvudsakliga beslut på extra bolagsstämma den 28 mars 2006 Dagordningens punkt nr:

5) Beslut om att öka bolagets aktiekapital med SEK 3.213.431,94 genom utgivande av 160.671.597 st aktier à SEK 0,02. Av ökningen sker SEK

3.133.096 genom apport och SEK 80.335,94 genom kvittning.

Teckning skall ske utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare.

156.654.800 aktier skall tecknas genom apport av aktier i Panaxia Security AB. För 35.000 aktier i Panaxia Security AB erhålls 156.654.800 aktier i Panataurus AB. Apporten skall tillföras bolaget senast den 31 mars 2006.

Teckningsberättigade genom kvittning är STRICT Investment Banking AB.

De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning fr o m innevarande räkenskapsår.

6) Beslöts att entlediga nuvarande styrelse. Till styrelseledamöter omvaldes Xxxxx Xxxxxxxx samt nyvaldes Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx- Xxxx Xxxxxx samt Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.

7) Beslöts att ändra bolagsordningen innebärande bl a att bolaget blir publikt, byter firma till Panaxia Security AB (publ) samt inta avstäm- ningsförbehåll.

8) Noterades att alla beslut fattats enhälligt och enligt 7 kap 26 § Aktiebolagslagen, varpå stämman avslutades.

Räkenskaperna i detta prospekt är s k proforma räkenskaper

Mot bakgrund av det s k omvända förvärvet beskri- vet under föregående rubriker och det faktum att då- varande Panataurus bildades i december 2005, är de räkenskaper som presenteras i detta prospekt s k pro- forma räkenskaper. Detta innebär att räkenskaperna avser Panaxia Security AB (publ) justerade för som om det omvända förvärvet med Gamla Panaxia var ge- nomfört före den 31 december 2005. I syfte att ge lä- saren av prospektet detaljerad information om Gamla Panaxias omsättning, resultat och utveckling återges på sid 65 Gamla Panaxias årsredovisning för 2005.

22

23

Inbjudan till teckning av aktier

* Bolagets huvudaktieägare är Laccord Ltd. med adress Xxxxxxxxx 00, 0xx floor, Office 204, PC 1060,

Nicosia, CYPERN. Laccord Ltd. ägs till 75 procent av Xxxxxxxx VD och grundare Xxxxxx Xxxxxxx och till 25 procent av Panaxias Adminstrative chef Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (se även rubriken ”Ägarstruktur” på sid 60).

Emissionserbjudandet

På extra bolagsstämma den 20 april 2006 beslutades att öka bolagets aktiekapital med SEK 1.000.000 från SEK 3.382.560 till SEK 4.382.560 genom emission av

50.000.000 aktier med ett kvotvärde om SEK 0,02 per aktie. Ökningen av aktiekapitalet skall ske genom kontant nyemission med avsteg från nuvarande aktie- ägares företrädesrätt. Emissionen riktar sig till allmän- heten och professionella investerare. Teckningskurs är fastställd till SEK 0,65.

Kapitalökning och utspädningeffekter Kapitalökningen uppgår till MSEK 32,5. Genom emis- sionen kommer bolaget att tillföras cirka MSEK 30,3 efter beräknade emissions-, garanti- och börsnoterings- kostnader om cirka MSEK 2,2. Antalet aktier kom- mer att ökas med 50.000.000 aktier från 169.128.000 aktier till 219.128.000. Erbjudandet motsvarar 22,8 procent av kapital- och rösteandelen i bolaget.

Emissionsgaranti och säljande aktieägare

Panaxia har träffat ett emissionsgarantiavtal med Kristianstads Sparbank innebärande att Kristianstads Sparbank förbundit sig att för egen räkning teck- na aktier i emissionen till ett belopp uppgående till maximalt SEK 32,5 miljoner. Detta belopp motsva- rar hundra procent av emissionsvolymen, emissionen är således garanterad till hundra procent. Såsom part i emissionsgarantiavtalet återfinns även bolagets hu- vudaktieägare* som förbundit sig att till Kristianstads Sparbank sälja maximalt 23.077.000 aktier beroen- de på utfallet av emissionen. Kristianstads Sparbank kommer efter emissionen att äga minst 23.077.000 aktier i Panaxia vilket motsvarar 10,5 procent av ka- pital- och rösteandelen i bolaget.

Styrelsen i Panaxia hänvisar i övrigt till redogö- relsen i detta prospekt vilket upprättats av styrelsen i Panaxia med anledning av detta erbjudande.

Styrelsens försäkran

Xxxxxxxx styrelse är ansvarig för den information som lämnas i detta registreringsdokument och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstäm- mer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 20 april 2006

Panaxia Security AB (publ) Styrelsen

24

Bakgrund och motiv

Panaxia anser att bolagets starka utveckling under 2004, 2005 och hittills under 2006, verifierar att bola- gets lagda strategi varit och är lyckosam. Under 2005 tydliggjordes också att marknadsstrukturen för den verksamhet Panaxia bedriver är under förändring vil- ket bedöms skapa ytterligare affärsmöjligheter. Det- ta tillsammans gör att bolaget ser ljust på framtidsut- sikterna och bedömer att den hittills starka tillväxten i försäljning och resultat har goda förutsättningar att kunna bestå under de närmaste åren.

Kraftigt ökad försäljning kräver expansionskapital

En fortsatt stark utveckling kräver dock expansionska- pital. Bland annat till investeringar i ny övervaknings- central, utrustning, organisation och systemplattform men även till ökade insatser inom marknadsföring och försäljning. Dessutom bedöms behovet av rörelseka- pital att öka. I sin strävan att expandera verksamhe- ten analyseras även möjligheten till förvärv vilka kan komma att kräva kontanta medel. Det kapital som ar- rangeras genom emissionen beskriven i detta prospekt bedöms vara tillräckligt för att verkställa expansions- planerna för åtminstone de två närmaste åren. Moti- vet till emissionen är således att anskaffa expansions- kapital till bolagets fortsatta utveckling.

Börsnotering skapar stabilitet och möjligheter

Börsnoteringen på NGM Equity bedöms av Panaxia att öka uppmärksamheten på bolaget och dess tjäns- ter från kunder, kapitalmarknaden, media och allmän- het. Att vara börsnoterad bedöms öka intresset för bolagets aktie från såväl allmänheten som institutio- nella placerare. Med en börsnoterad aktie ökar också förutsättningarna att genomföra förvärv genom att betala, helt eller delvis, med nyemitterade aktier. Bo- laget bedömer vidare att börsnoteringen stärker bola- get i dess befintliga och nya relationer till kunder och samarbetspartners samt att det blir lättare att attra- hera, behålla och motivera nyckelmedarbetare i bola- get. Beträffande förbehåll för upptagande till handel, vänligen se avsnittet ”Förbehåll för upptagande till handel” på sid 29.

Kapitalanvändning

10,0

4,0

3,5

3,0

3,0

2,2

2,0

2,0

1,5

1,3

32,5

(MSEK)

Förvärv Transportutrustning

Lokaler inklusive valv och säkerhetsutrustning Marknadsföring och försäljning

Rörelsekapital

Emissions-, garanti- och börsnoteringskostnader Övervakningscentral

Organisation Systemplattform Likviditetsbuffert

Summa

Emissions-, garanti- och börsnoteringskostnader Emissions- och garantikostnaderna samt kostnader för börsnotering bedöms uppgå till totalt SEK 2,2 miljo- ner. Av detta belopp avser SEK 1,0 miljoner emissions- kostnader, SEK 1,0 miljoner garantikostnader samt SEK 0,2 miljoner kostnader för börsnotering.

25

26

Information om de aktier som erbjuds

ISIN-kod, lagstiftning, valuta och registrering

Aktierna kommer att emitteras i enlighet med svensk lagstiftning och de kommer att vara denominerade i svenska kronor. Aktierna kommer att registreras på person och utfärdas i elektroniskt format genom VPC-systemet. Aktiernas ISIN-kod är SE0001718396. Kontoförande institut är VPC AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx.

Rättigheter och begränsningar

De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2006. Eventuell utdelning be- slutas av och betalas ut efter årsstämma 2007. Rätt till utdelning tillfaller de placerare som på avstämningsda- gen för årsstämman 2007 är registrerade som aktieägare i bolaget. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av VPC. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bola- gets tillgångar och vinster. Samtliga aktier har samma röste- och kapitalandel i bolaget och innehavare av ak- tier har företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma. I xxxxxx- se av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering har samtliga aktier samma prioritet.

Grund för nyemission

Emissionen grundar sig på beslut på extra bolagsstäm- ma den 20 april 2006. Så snart samtliga emissionslik- vider till fullo inkommit kommer emissionen att re- gistreras hos Bolagsverket. Därefter registreras de nya aktierna i VPC-systemet och distribueras till de teck- nande placerarnas VP-konton och/eller depåer.

Uppköpserbjudanden och budplikt

Bolagets aktier har under det innevarande eller före- gående räkenskapsåret ej varit föremål för offentligt uppköpserbjudande. Aktierna är ej föremål för erbju- dande som lämnats till följd av budplikt.

Källskatt

Panaxia påtar sig ej ansvaret för att innehålla källskatt på eventuella inkomster av aktierna.

Kontroll

Bolagets huvudaktieägare Laccord Ltd. kommer ef- ter den i detta prospektet presenterade emissionen att inneha maximalt 71,5 procent av röste- och kapitalan- delen i bolaget (se även rubriken ”Ägarstruktur” på sid 60). Detta kommer att innebära att Laccord Ltd. har kvalificerad majoritet på årsstämmor och extra bolagsstämmor. I praktiken innebär det att Laccord Ltd. kan rösta igenom avgörande beslut på bolags- stämmor. Den kontroll som finns för att denna posi- tion inte missbrukas är att Xxxxxxx genom bolagets styrelse lägger fram förslag om beslut på bolagsstäm- mor och att styrelsen utses av bolagsstämma i enlighet med förslag från bolagets Nomineringskommitté.

27

Villkor, anvisningar och övrig information om erbjudandet

Riktad emission

Emissionserbjudandet riktar sig till allmänheten och professionella investerare.

Antal aktier som erbjuds

Erbjudandet omfattar 50.000.000 aktier. Samtliga ak- tier avser aktier som skall nyemitteras och som erbjuds genom teckning.

Teckningskurs

Den nya aktierna emitteras till en teckningskurs om SEK 0,65

Lägsta antal aktier för teckning

Det lägsta antal aktier som intresserade kan anmäla sig för är 5.000 aktier, d v s ett likvidbelopp på SEK 3.250.

Anmälningsperiod

Anmälan om teckning av aktier skall ske under peri- oden 7 – 21 juni 2006.

Intresseanmälan om teckning av aktier Anmälan om teckning av aktier i erbjudandet skall göras genom korrekt ifyllande och insändande av den bifogade Anmälningssedeln. Någon betalning skall ej ske i samband med insändandet av Anmälningssedeln. Anmälningssedeln skall vara Xxxxxxx Fondkommis- sion tillhanda på adress enligt rubriken ”Adress för anmälan” enligt nedan senast den 21 juni 2006, klock- an 15.00. Denna anmälan är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld Anmälningssedel kan komma att lämnas utan hänseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på Anmälningssedeln.

Endast en (1) anmälan per fysisk eller juridisk per- son kommer att beaktas. Om fler anmälningar skick- as in kommer den sist inkomna att beaktas.

Anmälan om teckning av aktier är bindande. Ak- tier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle priset vid sådan överlåtelse komma att

understiga försäljningspriset enligt detta erbjudande, kan den som erhållit tilldelning av dessa aktier vid försäljningen komma att svara för mellanskillnaden. Anmälningssedel har bifogats utskicket av detta prospekt men kan även erhållas från Panaxia Security AB (publ), telefon 00-00 00 00 samt Mangold Fond-

kommission, telefon 00-000 00 000. Prospektet och Anmälningssedeln kan även laddas ner från bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xx.

Adress för anmälan

Mangold Fondkommission AB Emission: Panaxia

Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0xx XX-000 00 Xxxxxxxxx

Avräkningsnota och betalning av aktier För de som erhållit tilldelning av aktier kommer en av- räkningsnota att skickas ut. Avräkningsnota beräknas skickas ut omkring den 30 juni 2006. Full betalning av tilldelade aktier skall ske kontant enligt instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota. De som inte erhållit tilldelning kommer ej erhålla någon information.

Leverans av aktier

Sedan betalning för tilldelade aktier erlagts kommer emissionen att registreras hos Bolagsverket, vilket be- räknas ske omkring den 10 juli 2006. Så snart den- na registrering skett kommer aktierna att levereras till respektive aktieägares VP-konto eller depå hos bank eller annan förvaltare. I samband med detta kommer VPC att utsända en VP-avi som visar att de betalda aktierna finns tillgängliga på aktieägarens VP-konto. Detta beräknas ske omkring den 12 juli 2006. De som på Anmälningssedeln angivit depå hos bank eller an- nan förvaltare erhåller information i enlighet med res- pektive förvaltares rutiner.

28

Offentliggörande av erbjudandets utfall Snarast möjligt efter anmälningsperiodens slut kom- mer bolaget att offentliggöra utfallet av erbjudandet. Detta beräknas ske omkring den 30 juni 2006 genom distribution av pressmeddelande samt genom offent- liggörande på bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xx.

Tilldelningsprinciper

Tilldelningsprinciper vid överteckning avseende allmänheten och närstående

I det fall erbjudandet övertecknas samt om den kon- trakterade garanten i samråd med bolaget avstår från teckning av aktier, är det styrelsens avsikt och mål att denna överteckning skall fördelas mellan samtliga som anmält intresse för teckning av aktier. Styrelsen för- behåller sig dock rätten att prioritera anmält intresse från personer i ledning, styrelse eller andra personer som bedöms vara särskilt betydelsefulla för bolagets verksamhet och resultat.

Meddelande om tilldelning och kriterier för start av handel

Meddelande om eventuell tilldelning av aktier lämnas genom översändande av avräkningsnota. Något med- delande utgår inte till dem som inte erhållit tilldelning. Start av handel i aktierna som erbjuds sker omedelbart efter att aktierna registrerats i VPC-systemet. Eventu- ell start av informell handel i aktier där aktieägare el- ler intresserad investerare ej meddelats besked om till- delning och/eller där aktierna ännu inte registrerats i VPC-systemet, sker helt och hållet utanför bolagets ansvar och kontroll.

Ombud och garant

Ansvar för samordning av erbjudandet

Bolaget har anlitat Mangold Fondkommission AB för administrationen av erbjudandet. Mangold Fondkom- mission AB är ett av Finansinspektionen auktoriserat värdepappersbolag och har adress Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx.

Garant

Bolaget ingick den 18 april 2006 ett emissionsgaranti- avtal med Kristianstads Sparbank som har adress Box

530, SE-291 25 Kristianstad. Garantiavtalet innebär att hela försäljningsvolymen är garanterad, d v s Kris- tianstads Sparbank har förbundit sig att teckna samt- liga de aktier som eventuellt inte tecknas av allmän- heten eller professionella investerare i samband med emissionen. Teckning enligt garantin skall ske till teck- ningskursen SEK 0,65. Som garantiersättning erhåller Kristianstads Sparbank tre (3,0) procent av garanterat belopp vilket motsvarar SEK 975.000.

Upptagande till handel och

särskilda förhållanden kring handeln

Upptagande till handel

Bolagets aktie kommer att upptas till handel på den auktoriserade börsen NGM Equity omkring den 19 juli 2006. NGM står under Finansinspektionens till- syn. Handeln kommer att ske i NGMs elektronis- ka handelssystem och kommer att kunna följas på bland annat Internetadressen xxx.xxx.xx under fli- ken ”kurser” samt på de ledande affärstidningarnas sidor för börskurser under ”NGM Equity”. Aktiens s k kortnamn är PAXA.

Förbehåll för upptagande till handel

En förutsättning för upptagande till handel är att NGM avseende tre av styrelseledamöterna i bolaget på sedvanligt sätt inför en notering på NGM Equity, erhåller en bekräftelse från Rikspolisstyrelsen om att dessa personer inte är olämpliga som ledamöter i en styrelse. Ansökan rörande denna fråga har inskickats till Länstyrelsen men vid tidpunkten för tryckningen av detta prospekt hade ansökan ej hunnit behandlas.

Emissioner i samband med notering

I samband med noteringen av bolagets aktie genom- för bolaget den riktade emission som presenteras i det- ta prospekt. Inga andra emissioner genomförs vid tid- punkten för notering.

Stabilisering av kursnivå

Stabilisering av kursnivå genom övertilldelningsförfa- rande eller andra åtgärder kommer ej att förekomma i samband med emissionen.

2e

Marknadsbeskrivning

Marknadens struktur

Marknaden för transport, förvaring och hantering av stöldbegärliga varor är under förändring. Framförallt bedömer Panaxia att logistikstrukturen för värdetran- sporter kommer att förändras under de närmaste åren. Detta förutspås innebära en rad affärsmöjligheter för ett mindre företag som Panaxia som kan agera snabbt och med stor flexibilitet.

Kontanthanteringen har stor betydelse för Sve- rige. Cirka hälften av alla inköp i landet görs med kontanter. Totalt finns det över SEK 100 miljarder i kontanter i ett komplext system. Mängden kontan- ter ökar också ständigt i absoluta belopp i samhället även om den inte ökar lika mycket som BNP. Kontan- tanvändningen har ökat från cirka SEK 70 miljarder 1995 till över SEK 105 miljarder 20061.

Marknaden består enligt Xxxxxxxx definition av fyra marknadssegment; Värdetransporter, Kontant- hantering, Säkerhetstransporter samt Övervaknings- tjänster. Marknadens struktur är likartad inom alla fyra segmenten. Securitas dominerar den svenska marknaden med Group 4 Securicor (Falck) som num- mer två. Enligt Xxxxxxxx egna analyser har bolaget befäst sin ställning som nummer tre på marknaden. Detta tack vare en mycket stark tillväxt under 2005. Segmentet Värdetransporter är det största och ut- gör cirka 35 procent av totalmarknaden och cirka 77 procent av Panaxias verksamhet. Vid en europe- isk jämförelse har Sverige intagit en föga smickran- de fjärdeplacering vad avser antalet värdetransport-

rån i Europa2.

Decentralisering av uppräkningscentraler Sveriges riksbank har fattat beslut om att på sikt över- låta driften av Sveriges uppräkningscentraler till ban- kerna. Om bankerna önskar kan de i sin tur anlita underleverantörer, bland annat CIT-företagen, för hanteringen av uppräkningscentralerna. Som ett led i decentraliseringen har Kristianstads Sparbank sedan mars 2006 drivit en s k provdepå på licens. Utvärde- ring av denna provdepå kommer att ske efter sex må- nader. Panaxias huvudkonkurrenter Falck och Securi- tas har gjort stora investeringar i syfte att få bankernas uppdrag att sköta uppräkningscentralerna. Beroende av Sveriges riksbanks utvärdering och beslut röran- de uppräkningscentralerna är det Panaxias avsikt att vara med och till bankerna offerera de tjänster som kan bli aktuella.

Större spridning och trolig

Statistik över uttagsautomater3
2004	Antal	Uttagsautomater
	uttagsautomater	per 1 miljon invånare
Canada	48 500	1 517
USA	383 000	1 303
Belgien	13 197	1 267
Japan	136 510	1 069
Storbritannien	54 410	909
Schweiz	5 382	722
Frankrike	43 700	703
Italien	39 704	682
Tyskland	52 595	638
Nederländerna	7 889	484
Sverige	2 806	315

framtida out-sourcing av ATM-hantering Historiskt sett har uttagsautomater, även kallade ATM (Automatic Teller Machine), alltid varit placerade i bankernas lokaler eller i anslutning till dessa. Sverige har flest transaktioner per ATM i världen3. Exempel- vis finns det endast cirka 2.8004 uttagsautomater på den svenska marknaden att jämföras med Tyskland som har cirka 53.000 stycken3.

KÄLLOR:

1 Sveriges riksbank, vecko- rapport 2006-03-31.

2 European Security Transport Association, 2005).

3 Bank for International Settlements, ”Statistics on Payment and Settle- ment Systems in Selected Countries”, March 2006.

4 Sveriges riksbank, ”Den Svenska Finansmarknaden 2005”.

Drivkrafter och trender

Panaxia anser att följande drivkrafter och trender kommer att ha störst påverkan på marknadens ut- veckling under de närmaste åren:

Förändrad logistikstruktur

Det finns flera faktorer som kommer att påverka den framtida logistikstrukturen inom segmentet värde- transporter, även kallat CIT (Cash in Transit).

Uttagsautomaternas placering ligger ofta fel i förhål- landet till behovet. Behoven är oftast som störst i köp- centrum utanför stadskärnorna vid stora trafikleder och där saknas det ofta banketableringar.

3o

I Sverige har bankerna haft ett gemensamt avtal om transaktioner sinsemellan och på så sätt utestängt an- dra aktörer från ATM-marknaden. Således finns det i Sverige idag inga oberoende operatörer av ATM- hantering som det finns utomlands. Xxxxxxx bedömer dock att denna situation kan komma att förändras.

Eftersom bankernas placering av uttagsautoma- ter inte tillfredsställer kundernas behov fullt ut bedö- mer Panaxia att den nuvarande strukturen kommer att förändras. Sedan många år finns en stark trend att bankerna önskar dra ner på verksamheter som inne- bär kontanthantering. Sannolikt kommer banker- na inom en femårsperiod att lägga ut hela sin ATM- verksamhet på externa företag, inte bara skötseln och laddningar utan också kassabehållning, driftcentra- lerna, placeringsstrategier, samt inköp av maskiner. Ytterligare en faktor som talar för detta är de sto- ra investeringar som krävs av bankerna om de skall nå en större spridning och omlokalisering av uttags- automaterna.

Trend mot lokala köpcentra och ökad CIT-hantering

Under de senaste åren har stora köpcentra vuxit upp

vid stora trafikleder. För butikerna i detaljhandeln har servicen för kontanthantering blivit sämre eftersom Svensk Kassaservice på bara ett par års tid avvecklat hälften av sina kontor. När det gäller CIT-hanteringen upphandlar allt fler detaljhandelskedjor dessa tjänster centralt, de ser idag mer till helheten än vad de gjorde förr. Till följd av detta har flera av butikerna i detalj- handeln valt att i högre utsträckning anlita CIT-företa- gen för direkthämtningar. Baserat på denna utveckling bedömer Panaxia att det finns stora affärsmöjligheter eftersom behovet av CIT-hantering förutspås öka.

Ökat antal s k kontanthallar

Idag finns ofta kontanthallar och maskiner i anslut- ning till banklokalerna där kunderna får sköta sina kontantärenden. Serviceboxar och maskiner för in- sättning, uttag och växling av pengar hanteras i allt högre grad av CIT-företagen. Bankerna har satsat stort på sina Internettjänster, det är uppenbart att de inte

vill hålla på med kontanter. Denna inställning till kon- tanthantering styrks genom bankernas val att placera nyetableringar utan hänsyn tagna till de större köp- centra där kontantbehovet är som störst. Panaxia be- dömer att det kommer att växa upp nya typer av kon- tanthallar vid nya köpcentra. Sannolikt kommer inte bankerna att vara intresserade av att själv driva des- sa, istället avtalar de med lokala företag för att leve- rera fullgod service till sina lokala kunder. Då det gäl- ler serviceboxar i bankernas regi kommer dessa sakta att avvecklas och kundernas behov att mer tillgodo- ses av CIT-företagen.

Detaljhandeln skaffar slutna ststem

Den tekniska utvecklingen har inneburit att detaljhan- deln i allt högre utsträckning väljer att skaffa s k slutna kontanthanteringssytem i sina butiker. På den svens- ka marknaden finns redan idag ett stort antal slutna system placerade vid butikernas kassaplatser. När en butik idag räknar samman sina kassor sker detta på butikens kontor, därefter hämtas kontanterna av ett CIT-företag. Troligtvis kommer den tekniska utveck- lingen att leda till att kontanterna hämtas i kassalin- jen i framtiden vilket medför ett förändrat arbetssätt för CIT-företaget.

Ökade krav från myndigheter och försäkringsbolag Under det senaste året har myndigheternas krav ökat på de aktörer som bedriver värdetransportverksam- het. Huvudanledningen till detta är det stora antal brutala rån mot som under 2005 skedde mot värde- transporter och anläggningar. Detta har lett till att kraven från såväl myndigheter, Transportarbetarför- bundet som försäkringsbolagen ökat. Tillgången på försäkringskapital för transporter och hantering av kontanter har minskat de senaste åren vilket fått till följd att försäkringskostnaderna har stigit och förvän- tas stiga ytterligare.

3u

Ökad andel s k slutna transportlösningar

Den traditionella formen av värdetransporter är s k hårda transporter med bepansrade slussutrustade for- don med minst två väktare, en som vaktar fordonet och en som går ut och levererar eller hämtar kontan- terna. I dessa fordon förvaras oftast kontanterna löst i fordonets valv. För transporten mellan fordonet och avlämningsplatsen inne hos kunden används oftast en transportväska som töms inne i fordonets valv för att därefter användas till nästa upphämtning. På grund av körkortsreglerna används i Sverige nästan uteslu- tande 3,5 tons fordon. Detta betyder att svenska pan- sarbilar är dåligt skyddade och att endast begränsade volymer kan lastas.

Den nya formen för värdetransporter är s k slut- na transporter vilket uteslutande är det transportsys- tem som Panaxia använder. Slutna transporter inne- bär att ”vanliga fordon” används med racksystem för någon typ av värdeväska. Den senaste teknikut- vecklingen har medfört att avancerade säkerhetsväs- kor med infärgningssystem och positionssystem idag finns på marknaden. Inuti fordonet låses väskorna fast i ett avancerat racksystem och säkerhetskodas. Hanteringen av kontanterna blir på detta sätt helt sluten. En annan tydlig fördel är den kraftigt reduce- rade kostnaden för fordonen vilket leder till att dessa kan bytas oftare samtidigt som fordonens racksystem kan återanvändas. Panaxia var det första företaget i Europa som 1999 började använda slutna system för sina transporter. Xxxxxxx anser sig för närvarande ha en stark position inom detta område.

Breddad marknad tack vare området Säkerhetstransporter

Förutom värdetransportmarknaden har det under de senaste åren vuxit fram en helt ny marknad. Detta nya marknadssegment kallas säkerhetstransporter och in- begriper annat stöldbegärligt gods förutom kontan- ter. Exempel på varor är mediciner, maskiner, tobak, telefonkort, mobiltelefoner, databand, värdekupong- er, lotter, m m. Ökat antal konsumentvaror med stort värde tillsammans med ökat antal rån av långtrada- re med stigande försäkringspremier som följd, har lett till att allt fler företag väljer att anlita CIT-företag för

transporter av deras varor. Detta segment växer kraf- tigt och Panaxia bedömer att den svenska marknaden för säkerhetstransporter uppgick till minst MSEK 750 2005. Marknaden för Säkerhetstransporter bedöms öka med cirka 15 procent per år.

Ny teknologi driver marknaden för Övervakningstjänster

En traditionell larmcentral tar emot larm och ser till att polis, brandkår eller väktare rycker ut för att vid- taga åtgärder. Till följd av ny teknik kan en modern larmcentral, eller rättare sagt en övervakningscen- tral, tillhandahålla betydligt fler tjänster till ett brett spektra av kunder. Bland annat går det att avgöra vem som skall rycka ut och vilken prioritet utryckningen har. Panaxia bedömer därför att marknaden för över- vakningstjänster kommer att växa snabbt de närmaste åren. Skälen till denna förväntade tillväxt är:

■ ökad efterfrågan av säkerhetshöjande åtgärder för lokaler, företagstillgångar, stöldbegärliga varor samt personal,

■ ny teknik i form av telekommunikation, Internet, sökutrustning och CCTV-anläggningar gör det mer ekonomiskt för företag och kommuner att anlita en specialiserad övervakningscentral,

■ den nya tekniken har lett till en accelererande utveckling av kamerasystem, trådlösa IP-kameror, vilket även medfört lägre prisnivåer, samt

■ en ändring i lagen om kameraövervakning vilken ger större möjligheter för företag och kommuner att använda sig av kameror i säkerhetsförebyggande syfte.

En försiktig bedömning är att den svenska markna- den för övervakningstjänster kommer att växa med 15 procent per år de närmaste åren.

32

33

Ökad fokus på säkerhet

De parametrar som en kund baserar sitt beslut på när denne anlitar en transportör av stöldbegärligt gods håller på att förändras. Tidigare var priset den vik- tigaste parametern. Priset är fortfarande viktigt men allt fler kunder fäster idag större uppmärksamhet på säkerheten. Detta både beroende av hänsyn till risken för rån men även av rena lönsamhetsskäl. Allt fler kunder gör bedömningen att kostnaden som risken att utsätta sig för rån är högre jämfört med att priorite- ra säkerheten vid val av CIT-transportör. Rån påver- kar försäkringspremierna och varumärket men även den egna personalen. Denna trend är i hög grad dri- ven av kunderna och en ökad fokus på säkerhet be- döms gynna Panaxia och dess CIT-koncept där slutna system alltid används.

Avancerade kort ökar kraven på fler uttagsautomater

Den nya lagen innebär att alla uttagsautomatkort skall vara av chip-modell med magnetremsa. Detta inne- bär att en stor mängd information kan distribueras via de nya korten, exempelvis rabattkuponger och re- klam men även mer avancerade tjänster. På sikt be- döms konsumenternas beteende förändras till att mer aktivt utnyttja dessa tjänster. Detta kommer i så fall ställa krav på ökad tillgänglighet och ökat antal ut- tagsautomater vilken i sig bedöms innebära ytterliga- re behov av CIT-tjänster.

Krav på nationell täckning

Den traditionella kunden på marknaden kan vara ett nationellt täckande detaljhandelsföretag eller ett an- nat stort företag med kontor i olika delar av Sverige. De värdemässigt största kunderna och tänkbara kun- derna önskar nästan alltid anlita en aktör som kan till- handahålla en helhetslösning. I detta innefattas bland annat att kunna täcka ett transportbehov i olika de- lar av Sverige eller i vissa fall, i hela Sverige. För att stärka erbjudandet till befintliga kunder och för att attrahera nya stora kunder är det således viktigt för värde- och säkerhetstransportörer att ha en god na- tionell täckning.

Ökade krav på effektiv logistik

Med en nationell täckning följer kravet på att nytt- ja resurserna på mest effektiva sätt. Avancerade sys- tem för planering av logistikflödena kommer att blir allt mer nödvändiga i framtiden. Detta gäller inte en- bart för den interna hanteringen och lönsamheten utan även för att kunna tillhandahålla skräddarsydda logis- tiklösningar för kunderna.

Få nya aktörer

Marknaden domineras idag av ett fåtal stora aktö- rer. Anledningen till detta är delvis historisk, Secu- ritas och Falck har under ett antal år tillåtits verka på marknaden relativt ostörda. Det beror också på att etableringshindren för nya aktörer är stora. Det- ta gäller framförallt investeringar i fordon och annan utrustning samt uppbyggnaden av en nationellt täck- ande organisation. Till detta kommer kravet på att verksamheten och personalen skall vara godkända av Länsstyrelsen. Panaxia bedömer att denna struk- tur på marknaden kommer att bestå under de när- maste åren.

Större utnyttjande av lokala leverantörer

Lokal förankring bedöms fortfarande vara en av de viktigaste konkurrensfaktorerna. Vid uppbyggnaden av en starkare nationell täckning säkras detta oftast genom förvärv av eller samarbete med en lokal ak- tör. Med det ökade kravet på effektiv logistik bedöms även out-sourcing till lokala aktörer bli allt viktigare i framtiden. Tillsammans med en redan etablerad lo- kal aktör med ett gott varumärke kan det i många fall skapas en effektivare logistik i jämförelse med att ge- nomföra en egen nyetablering.

34

Marknadens storlek och tillväxt

Årlig omsättning

Panaxia verkar inom fyra marknadssegment; Vär- detransporter, Kontanthantering, Säkerhetstranspor- ter samt Övervakningstjänter. För 2005 uppskattar Panaxia att dessa fyra marknadssegment i Sverige till- sammans omsatte cirka SEK 2,8 miljarder.

Under 2006 bedöms att marknadens storlek kom- mer att växa till cirka SEK 3,2 miljarder och under 2007 bedöms den växa till drygt sek 3,5 miljarder.

Årlig omsättning och prognosticerad tillväxt (MSEK)
Marknadssegment	2005		p 2006	p 2007
Värdetransporter	1.000		1.100	1.210
Kontanthantering	000		000	000
Säkerhetstransporter	750		860	990
Övervakningstjänster	600		690	790
Summa	2.850		3.175	3.540
KÄLLA: Panaxias egna analyser
De största aktörernas omsättning på den svenska marknaden (MSEK 2005)
Marknadssegment	Panaxia	Securitas	Falck	Övriga	Totalt
Värdetransporter	93	700	165	42	1.000
Kontanthantering	17	300	100	83	500
Säkerhetstransporter	10	0	0	740	750
Övervakningstjänster	0	200	100	300	600
Summa	120	1.200	365	1.165	2.850

KÄLLA: Panaxias egna analyser

Årlig tillväxt

Beträffande årlig tillväxt bedöms segmenten Säker- hetstransporter och Övervakningstjänster som de mest intressanta. Panaxia bedömer att bägge dessa segment kommer att ha en årlig tillväxt på cirka 15 procent för 2006 och 2007. När det gäller segmentet Värdetran- sporter bedöms detta växa med cirka 10 procent un- der motsvarande period och segmentet Kontanthan- tering med cirka 5 procent.

35

Affärsidé, mål och strategiska överväganden

Affärsidé

Panaxias affärsidé är att på ett kostnadseffektivt sätt erbjuda s k slutna transportlösningar för säker trans- port, förvaring, hantering och övervakning av stöld- begärliga varor.

Övergripande mål

Panaxia skall fortsätta att vara marknadsledande inom slutna transportlösningar och vara en av de le- dande aktörerna inom segmentet Säkerhetstranspor- ter. Panaxia skall kännetecknas av snabbhet, flexi- bilitet och kreativitet och skall alltid sträva efter att erbjuda de mest effektiva transportlösningarna, både ur ett logistiskt- och ekonomiskt perspektiv.

Strategiska överväganden

Bibehålla den marknadsledande

positionen inom s k slutna transportlösningar Panaxia anser att bolaget har en stark position när det gäller användandet av slutna system. Panaxia anser sig också ha ett försprång gentemot sina konkurren- ter, huvudsakligen beroende på att bolaget sedan lång tid tillbaka enbart erbjuder slutna transportlösning- ar till sina kunder. Bolaget avser att sätta in de resur- ser som krävs för att bibehålla denna marknadsledan- de position. Målsättningen är att driva utvecklingen även i framtiden.

Utnyttja den pågående förändringen av logistikstrukturen

Inom framförallt segmentet Värdetransporter håller logistikstrukturen på att förändras. Det pågår en ökad decentralisering av uppräkningscentraler, en större spridning och trolig framtida out-sourcing av ATM- hantering samt en trend mot fler kontanthallar i lokala köpcentra. Dessa förändringar skapar nya affärsmöj- ligheter vilket Panaxia avser att utnyttja.

Fortsatt satsning på

segmentet Säkerhetstransporter

Panaxia bedömer att bolaget har en möjlighet att bibe- hålla sin ledande ställning inom segmentet Säkerhets- transporter Allt fler företag och organisationer väljer att anlita CIT-företag för att transportera stöldbegär- liga varor. Panaxia avser att fortsätta investera resur- ser i detta segment för att behålla och stärka den nu- varande positionen.

Ökat fokus på Övervakningstjänster

För att klara övervakningen av bolagets anläggning- ar, fordon och säkerhetsväskor krävs en utökning av bolagets larm- och logistikcentral, den s k övervak- ningscentralen. Därför beslutades i slutet av 2005 att komplettera Panxias övervakningscentral i Stockholm genom att etablera en ny övervakningscentral i Piteå. Denna driftsattes i april 2006 och kommer under hös- ten att lanseras till kunderna. En utökning av övervak- ningscentralen ger också möjlighet att sälja övervak- ningstjänster till externa kunder. Detta har bedömts som en mycket intressant affärsidé i sig då efterfrå- gan på moderna övervakningstjänster bedöms öka de närmaste åren.

36

Utnyttja det ”tidsfönster” som för närvarande finns

Tack vare den tidiga fokuseringen på s k slutna trans- portlösningar har Panaxia för närvarande en stark ställning för att bearbeta nya kunder. Bolaget har sedan många år varit en av de drivande aktörerna i branschen för att etablera och anpassa nya tekniska lösningar och idag sker samtliga Panaxias värdetran- sporter förutom mynttransporter med slutna system. Under 2005 genomfördes ett stort antal brutala rån mot värdetransporter och anläggningar vilka hu- vudsakligen drabbade bolagets huvudkonkurrenter. På grund av detta har svenska myndigheter, Trans- portarbetarförbundet och försäkringsbolagen skärpt kraven på de aktörer som bedriver värdetransport- verksamhet. Panaxia möter dessa krav och har tack vare sin fokusering på slutna transportlösningar en

konkurrenskraftig ställning på marknaden.

Detta tillsammans med den pågående förändring- en av logistikstrukturen på marknaden, bland annat en decentralisering av uppräkningscentraler och en större spridning och trolig framtida out-sourcing av ATM-hantering, har fått till följd att det inom mark- nadssegmentet Värdetransporter sker och kommer att ske stora förändringar inom de närmaste åren. Dessutom genomför ett flertal av de större kunderna upphandlingar under 2006 och 2007. Panaxia bedö- mer att denna situation skapat ett s k tidsfönster där nya affärsmöjligheter tydliggjorts och att det finns goda möjligheter att snabbt ta ytterligare marknads- andelar.

Likaså inom de snabbväxande marknadssegmen- ten Säkerhetstransporter och Övervakningstjänster bedömer Panaxia att det finns ett tidsfönster att öka marknadsandelarna.

Fortsatt fokus på lokal förankring och kundnytta

Lokal förankring är en konkurrensfördel och skall utnyttjas av Panaxia där möjlighet ges. Många kun- der anser att Panaxia är en problemlösare med lokal förankring vilket är en viktigt del i kundrelationen. Panaxia skall även se över möjligheterna att öka den lokala närvaron. Detta avses ske genom samarbeten och/eller eventuella förvärv.

Ökade insatser inom marknadsföring och varumärkesbyggande

Trots att Panaxia för närvarande är nummer tre på marknaden för Värdetransporter är bolagets varu- märke relativt okänt. Anledningarna till detta är fle- ra. Det har funnits en medveten strategi att i det tysta snabbt skapa en stark tillväxt och betydande omsätt- ning. Det idag rikstäckande logistiknätverket har va- rit under uppbyggnad varför bolaget avvaktat med marknadsföringsinsatser. Det har heller inte funnits ekonomiska resurser att bedriva några rikstäckande kampanjer. En sak som bidragit till ”gratis marknads- föring” är det faktum att Panaxia inte synts i massme- dia i samband med större rån och rånförsök. Det är denna form av legitimitet som bolaget önskar skapa – Panaxias transporter sker alltid på ett säkrat sätt.

37

Verksamhet

Legal struktur

Panaxia Security AB (publ)

100%

100%

PanAlarm AB

Panaxia AB

Panaxiakoncernen består av tre bolag. Moderbola- get Panaxia Security AB (publ) med dotterbolagen Panaxia AB och PanAlarm AB (under firmaändring från Norrlands Kontanthantering AB). Alla bolagen har bildats i och har sin verksamhet i Sverige.

Affärsmodell

Merparten av koncernens kunder har ingått flerårsav- tal med Panaxia som löper under en längre tidsperiod, vanligtvis ett till tre år. Flerårsavtalen reglerar bland annat pris, hämtnings- och leveransuppgifter, uppskat- tade volymer samt andra villkor rörande tjänsterna. Fakturering sker antingen månadsvis i efterskott eller med ett fast månadspris i förskott. För större rikstäck- ande kunder finns ofta ett ramavtal vilket komplette- ras med ett avtal för varje enskilt objekt (butik, res- taurang, vårdcentral, bankkontor etc.).

Tjänster och verksamhetsområden Koncernens tjänster utgörs av slutna transportlösning- ar för transport, förvaring, hantering och övervakning av stöldbegärliga varor. Beroende på kundens behov sammansätts en logistiklösning som inkluderar samt- liga tjänster eller delar därav.

Koncernen har valt att dela in sina verksamhets- områden i enlighet med de marknadssegment som ti- digare beskrivits. Således erbjuder Panaxia tjänster

inom fyra verksamhetsområden; Värdetransporter, Kontanthantering, Säkerhetstransporter samt Över- vakningstjänster.

Värdetransporter

Värdetransporter innefattar transport av sedlar och mynt till och från en kund eller en uttagsautomat samt tömning av serviceboxar. Panaxias värdetransporter sker i huvudsak med hjälp av säkerhetssystemet SQS. Systemet har en rad säkerhetsfunktioner som eget in- färgningssystem, positionering, fastlåsning av säker- hetsväskor, säkerhetskodning, och fjärridentifiering. Systemet kännetecknas bland annat av hög tillförlit- lighet, enkelt handhavande och ett helt slutet system från kund till uppräkningscentral, vilket kunden även har möjlighet att utöka redan från kassalinjen. SQS- transportsystem har en mycket låg rånfrekvens.Samt- liga värdetransporter utförs av godkända väktare som har genomgått erforderlig utbildning för att utföra dessa uppdrag.

Kontanthantering

Kontanthantering innefattar hantering, äkthetskon- troll och uppräkning av sedlar och mynt samt för- säljning av dessa. Tjänsten innefattar också redovis- ning och insättning av uppräknat belopp på kundens bankkonto.

Säkerhetstransporter

Området Säkerhetstransporter innefattar transport av andra stöldbegärliga varor än kontanter, bland annat mediciner, tobak och mobiltelefoner. Där så är möj- ligt utförs dessa transporter koordinerat med värde- transporter för att utnyttja fordon och personal på ett effektivare sätt.

Övervakningstjänster

Säkerhetstransporter

Kontanthantering

Värdetransporter

Panaxia

38

Övervakningstjänster

Med både mer avancerad och billigare teknik kan tjänsteutbudet från en ny övervakningscentral breddas jämfört med dagens utbud. Många av de nya tjänster- na vänder sig till nya kunder vilket gör att kundbasen för en ny övervakningscentral blir större. Verksam- hetsområdet bedrivs i dotterbolaget PanAlarm AB. Vid lansering av den nya övervakningscentralen i Piteå kommer följande tjänster att erbjudas inom Panaxias verksamhetsområde Övervakningstjänster:

■ Övervakning av objekt med IP-kameror. I detta innefattas bland annat övervakning av fasta anläggningar, områdesbevakning, grindbevak- ning, porttelefoner, ID-kortskameror, process- övervakning, överfallsbevakning av allmänna ytor samt larmdetektering via kameror, tempera- turgivare och sensorer för att varna om brand, översvämning och markras.

■ Larmmottagning och utryckning (brandlarm, rörelselarm, inbrottslarm).

■ Övervakning av mobila objekt (fordon, säker- hetsväskor, stöldbegärliga varor, båtar m m).

■ Aktivt sök på mobila objekt vid avrop, vid larm eller enligt schema.

■ Personsök (”koncept vip”).

■ Övervakning av fordon avseende körsträckor, bränsleförbrukning, utsläpp etc för miljö- rapportering.

Produkter och tjänster under utveckling Xxxxxxxx tjänsteutbud är under ständig utveckling. För närvarande fokuseras resurserna främst på att ut- veckla och lansera nationellt täckande tjänster inom verksamhetsområdet Övervakningstjänster, vidareut- veckling av säkerheten runt värdetransporter samt att ytterligare effektivisera flödeshanteringen.

Kundstruktur

Xxxxxxx vänder sig primärt till kunder inom handel, bank och offentlig förvaltning. Bolaget vänder sig även till andra aktörer som Falck, Svensk Kassaservice, be- vakningsbolag och andra företag med behov av slut-

na transporter och övervakningstjänster. Exempel på kunder inom den primära målgruppen är: Xxxxxx Xxx- up AB (Din Sko, Skopunkten, Jerns, Radical, Ecco, Nilson), Apoteket AB, Preem Petroleum Svenska AB, Telia Sonera AB, Top-Toy A/S (Toys’R’Us, BR Leksa- ker), Stockholms Läns Landsting, Kronans Droghan- del AB, Luftfartsverket, Citypendeln Stockholm och Kristianstads Sparbank. För närvarande härstammar cirka 70 procent av bolagets omsättning från bolagets tio största kunder. Bolaget anser att dess beroende av en eller ett fåtal kunder är lågt

Leverantörsstruktur

Bolagets viktigaste leverantörer utgörs av aktörer som tillhandahåller den utrustning som krävs för att ge- nomföra värde- och säkerhetstransporter. Detta avser främst fordon, säkerhetsutrustning som väskor, rack och sökutrustning samt ändamålsenliga lokaler.

Eftersom Panaxias samtliga transporter utförs med standardfordon, där majoriteten idag är av mär- kena Mercedes-Benz och Nissan, utgör tillgången på bra och kostnadseffektiva fordon inget problem. Den utrustning som installerats i fordonen kan flyttas över till nya fordon, med eller utan anpassning.

Beträffande säkerhetsutrustningen köper Panaxia huvudsakligen sin utrustning från företaget SQS som för närvarande är marknadsledande och har en stor efterfrågan på sin utrustning. För att klara av bola- gets planerade expansion har Panaxia beställt ytter- ligare säkerhetsväskor från SQS. SQS ägs av det på Stockholmsbörsen noterade bolaget CashGuard AB (publ). Elektronisk utrustning tillhandahålls av flera företag varför Panaxia inte är beroende av endast en leverantör.

När det gäller lokaler hyr Panaxia lokaler som är funktionellt riktiga för de olika verksamheter som be- drivs. Anpassning har skett framförallt avseende sä- kerheten i form av larm, övervakning och inpassering av fordon och personal. Företaget ser ingen begräns- ning i att hitta bra lokaler och den utrustning som installeras finns att tillgå hos flera leverantörer. Vid byte av lokal kan utrustningen flyttas med.

3e

KÄLLA:

1 Sweguard, januari 2006.

Tendenser och yttre faktorer

som kan påverka Panaxias verksamhet

Rån mot transporter och anläggningar

Under 2005 utfördes 51 rån eller rånförsök mot vär- detransporter i Sverige1. Detta var färre än tidigare år men å andra sidan utfördes flera av dessa attacker mot transporter och anläggningar på ett mycket bru- talt sätt med användande av tunga vapen och spräng- ämnen. Mot bakgrund av dessa händelser har svenska myndigheter och Transportarbetarförbundet skärpt kraven för att värdetransporter skall få utföras över huvudtaget. Xxxxxx har även skärpts från de försäk- ringsbolag som erbjuder försäkringar för denna typ av verksamhet. Tillgången på s k försäkringskapital för transporter och hantering av kontanter har minskat de senaste åren vilket fått till följd att försäkringskostna- den har stigit och förväntas stiga ytterligare. Trots att Panaxia haft en gynnsammare utveckling jämfört med andra aktörer på den svenska marknaden slår dessa åt- gärder negativt på bolagets verksamhet i form av hö- gre kostnader för de åtgärder som måste vidtagas.

Nya och höjda skatter

Från årsskiftet höjdes fordonsskatterna med 60 pro- cent och i Stockholm infördes den s k trängselskatten på försök i sju månader. Dessa skattehöjningar liksom en fortsatt höjning av punktskatterna på diesel och bensin slår direkt mot bolagets transportverksamhet. I flertalet av Panaxias avtal har bolaget rätt att kom- pensera sig mot kunden för höjda skatter och avgifter men ett högre pris mot kund kan påverka kundernas inställning till att köpa transporttjänster.

Utvecklingen av kontantmängden

Kontantmängden i det svenska samhället har fortsatt att öka under den senaste tioårsperioden. Prognosen för de närmaste åren pekar på en utveckling i samma riktning. Det som kan komma att motverka detta sce- nario är dels handelns strävan att göra kontanthante- ringen i butikerna säkrare genom slutna kassasystem och återanvändning av kontanterna inom exempel-

vis köpcentra, dels ett ökat kortanvändande. Det se- nare kräver någon form av incitament för kortinne- havare och butiker vilket är en fråga för bankerna att ta ställning till.

Kontantdepåer

Riksbanken har gett möjlighet till banker att inrätta depåer för kontanter mot räntekompensation. Bero- ende på hur många depåer som kommer att etableras, var de kommer att lokaliseras och vilka priser som de- påerna kommer att ta för sina tjänster kan detta vara gynnsamt för värdetransportbolagen alternativt få en negativ effekt.

Konkurrenssituation

Securitas och Falck dominerar

Marknaden för bolagets verksamhetsområden domi- neras av ett fåtal aktörer. De två största konkurrenter- na är Securitas och Group 4 Securicor som i Sverige äger Falck. Bägge dessa aktörer är stora internationel- la industriföretag med verksamhet även inom områ- den som inte omfattas av Xxxxxxxx affärsmodell. Inom Panaxias största verksamhetsområde Värdetranspor- ter har Securitas en uppskattad marknadsandel på cir- ka 70 procent och Falck på knappt 20 procent. Såväl Securitas och Falck verkar inom Panaxias verksam- hetsområden Kontanthantering och Övervaknings- tjänster. Inom området Säkerhetstransporter bedriver dessa bolag verksamhet endast i begränsad omfatt- ning.

Ej troligt med nya aktörer

Den marknad som Panaxia verkar på karaktäriseras av relativt stora etableringshinder. Bland annat krävs stora investeringar för att skaffa den utrustning och lokaler som krävs. Det krävs också tillstånd från Läns- styrelsen för att bedriva verksamheten. Mot bakgrund av den rådande marknadsstrukturen och etablerings- hindren bedömer Panaxia att det inte är troligt att nya aktörer kommer att etablera sig på marknaden under de närmaste åren.

4o

Panaxia har ett försprång inom vissa områden

Det skall noga betonas att Panaxia är det enda företa- get som inom verksamhetsområdet Värdetransporter uteslutande använder slutna transportsystem. Bland annat på grund av de rån och rånförsök under det senaste året finns en tendens att både Securitas och Falck ökar andelen värde- och säkerhetstransporter med slutna system. En full implementering av nya sys- tem kommer emellertid att ta tid. Utöver anskaffning- en av den tekniska utrustningen skall nya rutiner utar- betas och införas samtidigt som personal och kunder skall utbildas.

Enligt Panaxias bedömning har bolaget en stark ställning inom verksamhetsområdet Säkerhetstran- sporter. Det bedöms finnas goda möjligheter att bibe- hålla denna starka ställning.

Inom verksamhetsområdet Övervakningstjäns- ter som enligt Panaxia endast är i sin linda, bedöms det finnas goda möjligheter att etablera en stark ställ- ning. Under 2006 planerar bolaget att lansera ett fler- tal nya tjänster inom detta område.

Operativ struktur och organisation

Medarbetare

Att bolagets verksamhet har expanderat snabbt de se- naste åren kommer till uttryck i medeltalet anställ- da som ökat från åtta anställda 2003 till 40 styck- en 2004 och till 102 stycken 2005. Den 30 april

2006 hade bolaget 211 anställda, varav 177 män och 34 kvinnor. Under perioden januari - april 2006 var 157 personer anställda i medeltal.

Hela 86 procent av personalen är utbildade väk- tare som huvudsakligen arbetar med värde- och sä- kerhetstransporter. Övrig personal är verksam inom kontanthantering och administration.

Knappt hälften av personalen är timanställda och 16 procent är kvinnor. Sjukfrånvaron 2005 var 2,2 procent.

Organisation

Panaxia har en matrisorganisation som består av ett antal centrala funktioner och tre operativa funktio- ner som är representerade på olika platser i landet. De centrala funktionerna är; Ekonomi och administra- tion (fyra personer), Marknad och försäljning inklusi- ve kundcenter (sex personer), Säkerhet (tre personer), Teknik (två personer) samt Fordon (tre personer).

Värde-

Område Norr Område Mellan Område Väst Område Syd

16 st Transport- kontor

transporter

Kontant- hantering

8 st Kontanthanteringsenheter

Övervaknings- tjänster

1 st Övervakningscentral

transporter

Säkerhets-

Fordon

Teknik

Säkerhet

Marknad & försäljning

Ekonomi & administration

tion

Produk

Verkställande direktör

4u

Den operativa transportverksamheten är organiserad i fyra områden med varsin områdeschef. Områdena an- svarar för såväl värde- som säkerhetstransporter. To- talt inom transportverksamheten arbetar 126 perso- ner uttryckt som medeltal anställda.

Ansvaret för verksamhetsområdet Kontanthan- tering ligger på huvudkontoret i Bromma men sköts praktiskt på ett antal kontor ute i landet. Totalt arbe- tar åtta personer inom området.

Företaget har en egen ledningscentral som över- vakar och ger stöd åt bolagets transportverksamhet. I april öppnades den nya övervakningscentralen i Piteå där nio personer är verksamma i maj 2006. Huvud- kontoret i Bromma kommer att fungera som backup till centralen i Piteå.

Panaxia är representerat på 16 orter i Sverige, från Piteå i norr till Malmö i söder.

Miljöfaktorer

Panaxia arbetar kontinuerligt med att höja effektivite- ten i transporterna, d v s att genom ökad datorisering och effektivare logistikplanering minska trafiksträck- an för varje enskilt fordon i organisationen. Detta i kombination med ett ständigt arbete med att påverka leverantörer att utveckla miljöanpassade bilar, däck, utrustning, tvättmedel m m är uttryck för Panaxias medvetna insatser för att minska miljöpåverkan i bo- lagets transportverksamhet.

42

43

Framtidsutsikter

Marknad

Det är Panaxias bedömning att den pågående föränd- ringen av logistikstrukturen på marknaden för Värde- transporter kommer att leda till ett flertal affärsmöjlig- heter. Bolaget anser sig redan ha en ledande ställning i Sverige vad avser s k slutna transportlösningar. En ställning som skall befästas. Likaså beträffande mark- nadssegmentet Säkerhetstransporter anser sig bolaget ha en stark ställning vilken kommer att utgöra grun- den för fortsatt ökad försäljning. Segmentet Säkerhets- transporter bedöms dessutom växa med hög tillväxt under de närmaste åren.

När det gäller de övriga segmenten Kontant- hantering och Övervakningstjänster prognostiserar Panaxia ett ökat behov, både avseende nuvarande tjänster men även framtida planerade tjänster. Detta gäller i synnerhet Övervakningstjänsterna där mark- naden bedöms växa med hög tillväxt.

Teknikutveckling

Genom att Panaxia tidigt beslutade att endast arbeta med slutna transportlösningar med högt teknikinne- håll följer bolaget noggrant utvecklingen av ny teknik. Den nuvarande tekniken, exempelvis den teknik som finns i de säkerhetsväskor som används av Panaxia, anses av bolaget vara bevisad sedan ett par år tillbaka. Bolagets starka försäljningstillväxt stärker Panaxia i dess bedömning att kunderna alltmer uppskattar för- delarna med slutna transportlösningar och den teknik som dessa representerar. Bolaget kommer alltid att ba- sera verksamheten på de senaste tekniska lösningar- na förutsatt att tekniken kan anses vara bevisad och att det hos kunderna finns en tillräcklig mognad för att det skall vara lönsamt att introducera nya teknis- ka lösningar. Teknikutveckling och introduktioner av ny teknik, bedöms av Panaxia vara en stor drivkraft i den fortsatta utvecklingen av hela branschen.

Planerad expansion

och framtida milstolpar

I enlighet med de finansiella prognoser som presente- ras på sid 52 bedömer Panaxia att bolagets verksamhet kommer att växa med en hög tillväxt under 2006 och 2007. En hög andel av dessa prognostiserade försälj- ningsmål är redan säkrade genom de flerårsavtal som bolaget ingått med ett antal kunder. För närvarande sker en operationell breddning genom att en övervak- ningscentral i Piteå är under etablering. Denna central är en av förutsättningarna för att inom verksamhets- området Övervakningstjänster lansera ett flertal nya tjänster på marknaden vilket beräknas ske med start under hösten 2006. Detta är en av de viktigaste nä- raliggande milstolparna för bolaget. Andra framtida milstolpar är att marknadsföra bolaget mot helt nya kunder vilka under 2006 och 2007 har aviserat upp- handlingar av större flerårskontrakt.

Finansiering

Denna bedömda expansion är anledningen till den ka- pitalförstärkning som sker genom emissionen beskri- ven i detta prospekt. Den garanterade emissionsvoly- men om brutto SEK 32,5 miljoner skall uteslutande användas till att expandera verksamheten. Efter ge- nomförd emission bedömer bolaget att finansiering finns för att expandera verksamheten enligt lagd plan de närmaste två åren. Det kan dock inte uteslutas att Panaxia i framtiden kan behöva arrangera ytterligare kapital, exempelvis beroende av att kravet på rörelse- kapital ökar eller vid eventuella förvärv.

Snabb expansion också en utmaning

En snabb expansion och ökad tillväxt ställer stora krav på bland annat bolagets ledning och övriga or- ganisation. Det finns dock ingen försäkran för att bo- laget kommer att lyckas med sina fastlagda planer. Panaxia styrelse uppmanar läsarna av detta prospekt att ta del av de risker som beskrivs under rubriken ”Riskfaktorer” på sid 16.

44

Utvald finansiell information

Mot bakgrund av att Panaxia Security AB (publ) bil- dades i december 2005 finns ingen historisk finansiell information att tillgå (se även rubriken ”Nyligen ge- nomfört s k omvänt förvärv” på sid 22). I syfte att ge läsaren av detta prospekt en bild av Gamla Panaxias räkenskaper återfinns på sid 65 Panaxia Security ABs fullständiga årsredovisning för räkenskapsåret 2005.

Proformaredovisning

För att åskådliggöra hur Panaxia Security ABs (publ) resultat- och balansräkningar skulle ha sett ut om det omvända förvärvet som beskrivs på sid 22, hade ge- nomförts före den 31 december 2005, visas på de föl- jande sidorna s k proforma räkenskaper.

Kolumn 1

I denna kolumn visas hur Panaxia Security ABs (publ) resultat- och balansräkning ser ut efter de beslut som fattades på den extra bolagsstämman den 28 mars 2006, bland annat det omvända förvärvet.

Kolumn 2

Här visas de s k proformajusteringar som genomförts i bolagets resultat- och balansräkning för att kunna återge räkenskaperna i kolumn 3. Proformajustering- arna utgörs av Gamla Panaxias räkenskaper för 2005, elimineringar och omklassificeringar för att uppnå en koncernredovisning proforma samt anpassning av Gamla Panaxias räkenskaper enligt IFSR. Den enda justering som har gjorts med hänsyn till IFRS är att fi- nansiella leasingavtal har tagits upp som anläggnings- tillgång.

I balansräkningen är obeskattade reserver i Gam- la Panaxia omförda med 28 procent till långfristiga skulder och med 72 procent till bundet eget kapital. Bokslutsdispositioner i resultaträkningen har ej änd- rats.

Kolumn 3

I denna kolumn visas koncernens s k proforma resul- tat- och balansräkning som om det omvända förvär- vet hade genomförts före ingången av räkenskapsår- et 2005.

Det skall i detta sammanhang påpekas att en profor- maredovisning endast har till syfte att informera och belysa fakta, samt att en proformaredovisning till sin natur är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och således inte tjänar till att beskriva bolagets fak- tiska finansiella ställning eller resultat. Proformaredo- visningen grundar sig på Panaxia Security ABs (publ) räkenskaper per i mars 2006 samt Panaxia Security ABs (Gamla Panaxia) årsredovisning för 2005. Samt- liga genomförda justeringar i proformaredovisningen förväntas ha en bestående effekt på bolaget.

Redovisningsprinciper Proformaräkenskaperna är upprättade i enlighet med IFRS. Vid omräkningen till IFRS av årsredovisningen 2005 för Gamla Panaxia har resultaträkningen inte påverkats. Balansräkningen har påverkats på så sätt att finansiella leasingavtal på totalt MSEK 66,8 har re- dovisats som anläggningstillgångar. Likaså har skulder för finansiella anläggningstillgångar redovisats med motsvarande belopp.

45

Proforma resultaträkning
	Kolumn 1 Panaxia Security	Kolumn 2	Kolumn 3 Proforma Panaxia Security
(KSEK)	AB (publ) 28 mars 2006	Proforma- justeringar	AB (publ) 2005 (Koncern)
Nettoomsättning	0	120 323	120 323
Rörelsens kostnader Material, varor och tjänster	0	- 50 230	- 50 230
Övriga externa kostnader	- 122	- 15 789	- 15 911
Personalkostnader	0	- 41 335	- 41 335
Avskrivningar	0	- 4 193	- 4 193
Summa Rörelsens kostnader	- 122	- 111 547	- 111 669
RÖRELSENS RESULTAT	- 122	8 776	8 654
Resultat från finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter	0	2	2
Räntekostnader och liknande resultatposter	0	- 684	- 684
RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER	- 122	8 094	7 972
Bokslutsdispositioner	0	- 2 566	- 2 566
Skatt på årets resultat	0	- 1 581	- 1 581
ÅRETS RESULTAT	- 122	3 947	3 825

46

Kommentarer till proforma resultaträkningen

Nettomsättning

Av den totala nettoomsättningen på MSEK 120,3 av- såg 85 procent intäkter från verksamhetsområdena Värdetransporter samt Säkerhetstransporter samt ut- hyrning och försäljning av transportutrustning. Res- terande 15 procent av intäkterna hänför sig till verk- samhetsområdet Kontanthantering.

Rörelsens kostnader

Av de totala rörelsekostnaderna är merparten relatera- de till det största verksamhetsområdet, Värdetranspor- ter. Utöver kostnader för personal är det främst kost- nader för fordon, fordonsutrustning, säkerhetsväskor och försäkringar som är relaterade till värdetranspor- ter. De största kostnadsposterna för verksamhetsom- rådet Kontanthantering är personal, maskinkostnader, förbrukningsmaterial samt säkerhetsanordningar. Rö- relsemarginalen uppgick till 7,3 procent.

Finansiella poster

Finansnettot, som uppgick till MSEK -0,7, består ute- slutande av räntekostnader för lån och checkräknings- krediter hos bank.

Årets resultat

Årets resultat efter bokslutsdispositioner och skatt uppgick till MSEK 3,9. Före bokslutsdispositioner och skatt var resultatet MSEK 8,1.

47

Proforma balansräkning
	Kolumn 1 Panaxia Security	Kolumn 2	Kolumn 3 Proforma Panaxia Security AB (publ)
(KSEK)	AB (publ) 28 mars 2006	Proforma- justeringar	31 dec 2005 (Koncern)
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar	0	27 093	27 093
Aktier i dotterbolag	3 133	- 3 071	62
Anläggningstillgångar finansiel leasing	0	66 820	66 820
Summa Anläggningstillgångar	3 133	90 842	93 975
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar	31	35 746	35 777
Kassa och bank	169	10 124	10 293
Summa Omsättningstillgångar	200	45 870	46 070
SUMMA TILLGÅNGAR	3 000	000 000	140 045
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital Bundet eget kapital	3 382	6 778	10 160
Fritt eget kapital	- 122	5 504	5 382
Summa eget kapital	3 260	12 282	15 542
Obeskattade reserver	0	0	0
Skulder Långfristiga skulder	0	12 414	12 414
Kortfristiga skulder	73	45 196	45 269
Skulder för finansiella anläggningstillgångar	0	66 820	66 820
Summa skulder	73	124 430	124 503
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	3 000	000 000	140 045

48

Ställda säkerheter och Ansvarsförbindelser
Kolumn 1 Panaxia Security	Kolumn 2	Kolumn 3 Proforma Panaxia Security AB (publ)
AB (publ)	Proforma-	31 dec 2005
(KSEK) 28 mars 2006	justeringar	(Koncern)
Ställda säkerheter För egna skulder Företagsinteckningar 0	20 000	20 000
Transportfordon med äganderättsförbehåll 0	61 844	61 844
Hyresgaranti 0	100	100
Bankgaranti 50	0	50
Summa Ställda säkerheter 50	81 944	81 994
Ansvarsförbindelser För egna avtal Leasingavtal, operationell leasing 0	2 038	2 038
Hyresavtal, övrig utrustning 0	14 885	14 885
Summa Ansvarsförbindelser 0	16 923	16 923

Kommentarer till proforma balansräkningen

Anläggningstillgångar

Anläggningstillgångarna proforma den 31 december 2005 uppgick till MSEK 94,0 och bestod huvudsak- ligen av materiella anläggningstillgångar om MSEK 27,1 vilka utgjorde cirka 29 procent av de totala an- läggningstillgångarna. De materiella anläggningstill- gångarna utgjordes av fordon och fordonsutrustning, säkerhetsväskor, säkerhetsanordningar samt datorer. Anläggningstillgångar med finansiell leasing uppgick till MSEK 66,8 vilka utgjorde cirka 71 procent av de totala anläggningstillgångarna. Anläggningstillgång- ar med finansiell leasing utgjordes av fordon och for- donsutrustning

Omsättningstillgångar

Omsättningstillgångarna proforma den 31 december 2005 uppgick till MSEK 46,1 och bestod av MSEK 17,4 kundfordringar, MSEK 10,1 kassa och bank samt MSEK 18,6 övriga kortfristiga fordringar. Kundford- ringarna utgjorde cirka 38 procent av de totala om- sättningstillgångarna, kassa och bank cirka 22 procent samt övriga kortfristiga fordringar cirka 40 procent.

Eget kapital

Det egna kapitalet proforma uppgick till MSEK 15,5 varav MSEK 10,2 var bundet kapital. De obeskatta- de reserverna i Gamla Panaxia har omförts till bundet eget kapital med MSEK 6,3 och till långfristiga skul- der med MSEK 2,5.

4e

Skulder

Totala skulder proforma uppgick till MSEK 124,5 va- rav MSEK 66,8 avsåg skulder för finansiella anlägg- ningstillgångar, MSEK 45,3 kortfristiga skulder samt MSEK 12,4 långfristiga skulder. Skulderna för finan- siella anläggningstillgångar utgjorde cirka 54 procent av de totala skulderna, kortfristiga skulder cirka 36 procent samt kortfristiga skulder cirka 10 procent. Av de kortfristiga skulderna utgjordes MSEK 21,6 av le- verantörsskulder.

Finansieringsstruktur, finansiella resurser och lånebehov

Baserat på proformaräkenskaperna har koncernen ett eget kapital på MSEK 15,5 och en soliditet på cirka 11 procent. Bolaget anser att soliditeten är betryg- gande. Likaså anser bolaget att de finansiella resur- serna i form av likvida medel om MSEK 10,3 är till- räckliga för att klara den löpande verksamheten. För att kunna fortsätta expandera inom verksamhetsom- rådena Värdetransporter och Kontanthantering samt för att kunna öka satsningarna inom Säkerhetstran- sporter och Övervakningstjänster krävs ett tillskott av kapital. Detta kapitaltillskott planeras ske genom den emission om brutto MSEK 32,5 som presenteras i detta prospekt.

Pågående och framtida investeringar

För att kunna bibehålla kvaliteten i levererade tjänster och ta nya affärsavtal görs kontinuerligt ersättnings- investeringar i fordon och fordonsutrustning. Härtill kommer en utökning av framförallt säkerhetsväskor. Under våren 2006 färdigställs nödvändiga anpass- ningar av Panaxias anläggningar. Till detta kommer investeringar i så kallade kontanthallar i form av om- byggnationer, säkerhetsinstallationer och maskiner. Totalt uppgår investeringsprogrammet till MSEK 30 varav merparten finansieras via leasing. Övriga finan- sieringar framgår av sammanställningen över kapita- lanvändning på sid 25.

5o

Nyckeltal och data per aktie
Proforma Panaxia Security AB (publ)
31 dec 2005
Lönsamhet Omsättningstillväxt (%)	134	Kassaflöde och likviditet Kassaflöde före investeringar (KSEK)	4 169
Bruttomarginal (%)	10,8	Kassaflöde efter investeringar (KSEK)	6 948
Tillväxt i bruttoresultat (%)	46	Likvida medel (KSEK)	10 283
Rörelsemarginal (%)	7,3	Självfinansieringsgrad (ggr)	0,3
Vinstmarginal (%)	3,3

Räntabilitet

Räntabilitet på sysselsatt kapital (%) 62

Räntabilitet på eget kapital (%) 47

Eget kapital (KSEK)	15 542	Medarbetare
Operativt kapital (KSEK)	78 293	Medeltalet anställda (st)	102
Sysselsatt kapital (KSEK)	88 424	Omsättning per anställd (KSEK)	1 180
Kapitalomsättningshastighet (ggr)	0,9	Förädlingsvärde per anställd (KSEK)	491
Soliditet (%)	11

Kapitalstruktur

Investeringar

Immateriella anläggningstillgångar (KSEK) 0

Materiella anläggningstillgångar (KSEK) 12 845

Anläggningstillgångar finansiell leasing (KSEK) 39 067

Finansiella anläggningstillgångare (KSEK) 0

Skuldsättningsgrad 4,5

Räntetäckningsgrad 12,9

Andel räntebärande skulder (%) 57

Data per aktie

Antal aktier (st) 169 128 000

Eget kapital per aktie (EK) 0,09

Definition av nyckeltal

Omsättningstillväxt Ökning av intäkterna i procent av föregående års intäkter

Bruttomarginal Resultat före avskrivningar i procent av omsättningen

Tillväxt i bruttoresultat Ökning/minskning av bruttoresultatet i procent av föregående års bruttoresultat Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av omsättningen

Vinstmarginal Periodens resultat i procent av omsättningen

Räntabilitet på sysselsatt kapital Rörelseresultat plus finansiella intäkter i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital Räntabilitet på eget kapital Årets resultat i procent av genomsnittligt eget kapital

Eget kapital Eget kapital och andel av obeskattade reserver vid periodens slut

Operativt kapital Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder, inklusive latent skatt, kassa och bank Sysselsatt kapital Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder inklusive latent skatt Kapitalomsättningshastighet Årets fakturering dividerad med genomsnittlig balansomslutning

Soliditet Eget kapital och andel av obeskattade reserver i procent av balansomslutningen

Skuldsättningsgrad Räntebärande skulder dividerat med eget kapital

Räntetäckningsgrad Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader Andel räntebärande skulder Räntebärande skulder inklusive skulder för finansiella leasingtillgångar dividerat med totala skulder

Kassaflöde före investeringar Resultat efter finansiella poster plus poster som inte påverkar kassaflödet minus förändring av rörelsekapital Kassaflöde efter investeringar Resultat efter finansiella poster plus poster som inte påverkar kassaflödet minus förändring av rörelsekapital

och investeringar

Likvida medel Banktillgodohavanden och kassa

Självfinansieringsgrad Kassaflöde före investeringar dividerat med investeringar

Immateriella anläggningstillgångar Investeringar i immateriella anläggningstillgångar efter eventuella avyttringar exklusive omklassificeringar Materiella anläggningstillgångar Investeringar i materiella anläggningstillgångar efter eventuella avyttringar

Anläggningstillgångar finansiell leasing Investeringar i anläggningstillgångar med finansiell leasing efter eventuella avyttringar Medeltalet anställda Medeltalet anställda under perioden

Omsättning per anställd Omsättning dividerat med medeltalet anställda

Förädlingsvärde per anställd Rörelseresultat plus personalkostnader dividerat med medeltalet anställda Xxxxx aktier Xxxxx utestående aktier vid periodens slut

Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antal aktier vid årets slut

5u

Finansiell prognos

Antaganden

Denna finansiella prognos har upprättats av bolagets styrelse den 20 april 2006. Vid tidpunkten för pro- spektets offentliggörande den 5 juni 2006 anser sty- relsen att prognosen är korrekt. Vänligen notera att prognosen för 2006 innehåller emissions-, garanti- och börsnoteringskostnader om MSEK 2,2.

Antaganden om faktorer som

kan påverkas av styrelse och ledning

Följande faktorer kan påverkas av styrelse och ledning i bolagets verksamhet:

■ förvärv,

■ organisatoriska förändringar,

■ nedläggning av verksamhet,

■ tecknande av nya avtal med leverantörer och kunder,

■ anställning av personal,

■ investeringar i system, anläggningar och utrustning,

■ prishöjningar på bolagets tjänster, samt

■ tecknande av finansiella avtal avseende lån, krediter och leasing.

Antaganden om faktorer som inte kan påverkas av styrelse och ledning

Följande faktorer kan inte påverkas av styrelse och ledning:

■ myndighetsbeslut (avgifter, skatter, krav på verksamhetens utförande),

■ prishöjningar på köpta varor och tjänster, exempelvis drivmedel och försäkringar, samt

■ lönehöjningar enligt kollektivavtal.

Den fortsatt kraftiga omsättningsökningen under 2006 (+ 62 procent) är till övervägande del säkerställd ge- nom redan tecknade avtal med ett antal större kunder

– Kronans Droghandel, Apoteket AB, OKQ8 och fri- stående sparbanker – samt en bedömning att företaget har en god chans i pågående större upphandlingar.

Av omsättningsökningen på närmare MSEK 90 (+ 45 procent) mellan 2006 och 2007 är MSEK 20 förväntade intäkter från den nya övervakningscen- tralen i Piteå. Till detta kommer en positiv syn på att vinna flera större upphandlingar med såväl de- taljhandelskedjor, banker samt fortsatta framgångar inom Säkerhetstransporter.

Med den lagda prognosen ökar Panaxias mark- nadsandel av den totala marknaden som redovisas på sid 35, från cirka 4 procent 2005 till cirka 8 procent

2007.

(MSEK Koncern)	2005	p 2006	p 2007
Nettoomsättning	120	195	283
Rörelsens kostnader	- 111	- 185	- 251
RÖRELSERESULTAT	9	10	32
Resultat från finansiella poster	-1	-1	-2
RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER	8	9	30
Rörelsemarginal (%)	7,3	5,0	11,3

52

Övrig finansiell information

Finansiella mål

För närvarande bedömer styrelsen i bolaget att om alltför långtgående och detaljerade finansiella mål pu- bliceras till allmänheten, kan detta leda till spekulatio- ner om bolagets värde som skadar bolaget. Mot bak- grund av detta har styrelsen i Panaxia avstått från att till allmänheten publicera finansiella mål, förutom in- formation om prognostiserad försäljning och resultat för 2006 och 2007. Denna information presenteras på föregående sida.

Utdelningspolicy

Mot bakgrund av att bolaget valt att avstå från att pu- blicera långgående finansiella mål, är det även svårt att fastställa en framtida utdelningspolitik. Emeller- tid, om Panaxias framtida resultatutveckling efter be- aktande av bolagets finanspolicy kommer att ha ut- delningsbara medel, är det styrelsens avsikt att vid framtida bolagsstämmor föreslå utdelningar som överstiger summan av den riskfria räntan och Stock- holmsbörsens riskpremie.

Finanspolicy

Panaxias finanspolicy skall säkerställa att koncer- nens finansiella verksamhet överensstämmer med dess övergripande finansiella mål. Den skall vidare regle- ra vilka finansiella risker bolaget eventuellt skall ta och hur dessa skall begränsas. Panaxias finanspoli- cy reglerar även hur en framtida eventuell valutaex- ponering som koncernen löpande kan exponeras för skall hanteras, samt de interna regler och rutiner en- ligt vilka ekonomifunktionen utför sitt arbete efter. Enligt finanspolicyn skall Panaxia ha en betryggan- de likviditetsreserv.

Skattesituation

På grund av de svårigheter som är förknippade med att prognostisera Panaxias resultatutveckling är det svårt att bedöma koncernens skattebelastning.

Förlustavdrag

Bolaget har inga skattemässigt avdragsgilla ackumu- lerade underskottsavdrag. Således finns ingen latent uppskjuten skattefordran.

Valutaexponering

Panaxia har för närvarande ingen flödes- eller balans- exponering i utländsk valuta. Om Panaxia i framtiden exponeras för valutaflöden samt om dessa är av vä- sentliga belopp, är det bolagets avsikt att valutasäk- ra dessa valutaflöden via de traditionella möjligheter som den finansiella marknaden erbjuder.

Fastigheter

Panaxia eller dess dotterbolag äger inga fastigheter. All verksamhet bedrivs i hyrda lokaler.

53

Styrelse,

ledande befattningshavare och revisor

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxx

Xxxx-Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx

Styrelse

Styrelsen i Panaxia består av följande personer (för ytterligare information om respektive persons nuva- rande och tidigare engagemang, vänligen se ”Kom- pletterande information om styrelse och ledning” på sid 58).

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1945. Styrelseordförande. Xxxxxx har tidiga- re innehaft följande positioner; VD CashGuard AB (publ) (2003 – 2004), VD SQS Security Qube Sys- tems AB (1995 – 1999), VD Skega AB inom Incen- tive-gruppen (1993 – 1995), VD Contorta AB (1989

– 1991), VD Tarkett Svenska Försäljnings AB (1987

– 1989) samt under perioden 1970 – 1987, olika be- fattningar inom Nobel-koncernen, bland annat åtta år utomlands. Xxxxxx har dessutom innehaft ett stort antal styrelseuppdrag i såväl noterade som onoterade bolag, bland annat CashGuard AB (publ) och SQS Se- curity Qube Systems AB. Xxxxxx innehar inga aktier i Panaxia. Ledamot sedan mars 2006.

Xxxxxx Xxxxx

Född 1954. Styrelseledamot. Forss är VD i Xxxxxx Xxxxx AB och har tidigare haft följande positioner; IT- och marknadschef Pengar i Sverige AB (2001 – 2004), chef affärsområde Finans TietoEnator AB (1998 – 2001), affärsområdesansvarig Bank Entra (1996 – 1998) samt olika befattningar inom bank och IT under åren 1983 – 1996. Forss har bland annat styrelseupp- drag i Vemdalen Rekreation AB, Bäck & Forss AB samt Finder Security Scandinavia AB. Forss innehar inga aktier i Panaxia. Ledamot sedan mars 2006.

Xxxx-Xxxx Xxxxxx

Född 1944. Styrelseledamot. Nyberg är personaldirek- tör för Billerud-koncernen och har tidigare haft mot- svarande befattning inom AssiDomän (1994 – 2001) samt Ncb (1983 – 1993). Xxxxxx har styrelseuppdrag i Skogsindustrins Utbildning i Markaryd AB. Nyberg innehar inga aktier i Panaxia. Ledamot sedan mars 2006.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Född 1975. Styrelseledamot. Administrativ chef Panaxia Security AB sedan 2002. Tidigare befattning- ar inkluderar ansvarig larmcentral Pengar i Sverige AB (2001 – 2002), administration Panaxia Security AB (1999 – 2001) samt Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx AB (1995 – 1998). Xxxxx Xxxxxxxx äger 25,0 procent av Laccord Ltd. som innehar 156.654.800 aktier i Panaxia. Le- damot sedan mars 2006.

Xxxxx Xxxxxxxx

Född 1946. Styrelseledamot. Styrelseledamot i bland annat Taurus Petroleum Development AB (publ), Fol- lowit AB (publ), Swithoid Tankers AB (publ), Vita Nova Ventures AB (publ), AB Pallium (publ), Kind- walls Bil AB (publ) samt Decim Norden AB. Xxxxxxxx innehar inga aktier i Panaxia. Ledamot sedan mars 2006.

Samtliga styrelseledamöter har haft sina förordnanden sedan mars 2006 och är valda för tiden intill nästa års- stämma den 29 juni 2006. Det är bolagets Nomine- rings- och kompensationskommités avsikt att föreslå årsstämma den 29 juni 2006 en styrelsesammansätt- ning som är identisk med den nuvarande. Ingen av styrelseledamöterna har ingått avtal med bolaget el- ler dess dotterbolag om förmåner efter det att förord- nandet avslutats.

54

Ledande befattningshavare

De ledande befattningshavarna i Panaxia består är föl- jande personer (för ytterligare information om respek- tive persons nuvarande och tidigare engagemang, vän- ligen se ”Kompletterande information om styrelse och ledning” på sid 58).

Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1966. Verkställande direktör och grundare av Panaxia Security AB. Tidigare bland annat logistik- chef Pengar i Sverige AB. Gravius har verkat inom Panaxia Security AB sedan bolaget grundades 1993. Gravius äger 75,0 procent av Laccord Ltd. som inne- har 156.654.800 aktier i Panaxia.

Xxxxx Xxxxxxxx

Född 1952. Chief Financial Officer (CFO). Xxxxxxxx har tidigare bland annat arbetat 27 år inom SE-Ban- ken varav sex år som CFO för Enskilda Securities samt varit vVD och Ekonomichef för Pengar i Sverige AB. Xxxxxxxx har varit anställd i Panaxia Security AB sedan november 2005. Lundmark innehar inga ak- tier i Panaxia.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Administrativ chef. Se under ”Styrelse”

Xxxxx Xxxxxxxxx

Född 1954. Marknadschef. Xxxxxxxxx har tidigare bland annat varit marknadschef för AIK Fotboll och egen företagare. Xxxxxxxxx har varit anställd i Panaxia Security AB sedan oktober 2005. Xxxxxxxxx innehar inga aktier i Panaxia.

Ingen av de ledande befattningshavarna har ingått av- tal med bolaget eller dess dotterbolag om förmåner ef- ter det att förordnandet avslutats.

Revisor

Per-Xxx Xxxxxxxx

Född 1963. Godkänd revisor.

Xxxxxxxx tillträdde som ordinarie revisor i Panaxia Security AB (publ) på extra bolagsstämma den 20 april 2006. Malmgren har varit revisor i Gamla Panaxia se- dan 1994.

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx

55

Särskild information om

medlemmarna i bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan.

VD Xxxxxx Xxxxxxx har varit styrelseledamot i ett bolag som försatts i konkurs, Elfator Warmfloor AB. Likaså har styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxx varit le- damot i ett bolag som försatts i konkurs, Kentele Di- gital AB. Förutom Gravius och Xxxxxxxx har ingen av de personer som nämns under rubrikerna Styrelse, Le- dande befattningshavare samt Revisor under den se- naste femårsperioden deltagit i någon konkurs. Vidare har ingen av de nämnda personerna under rubriker- na Styrelse, Ledande befattningshavare eller Revisor dömts i bedrägerirelaterade mål, ej heller deltagit i lik- vidation. Under den senaste femårsperioden har det ej heller funnits eller finns det från myndigheters sida några anklagelser och/eller sanktioner mot någon av de nämnda personerna. Ingen av personerna har un- der den senaste femårsperioden ej heller förbjudits av domstol att ingå som medlem av emittents förvalt- nings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx är sväger- ska till VDn Xxxxxx Xxxxxxx fru.

Intressekonflikter och transaktioner med närstående

Mellan bolaget och de personer som nämns under rub- rikerna Styrelse, Ledande befattningshavare och, Re- visor eller andra personer i ledande befattningar före- kommer inga intressekonflikter. Det förekommer och har ej heller förekommit, några avtalsförhållanden el- ler andra särskilda överenskommelser mellan bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller an- dra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollor- gan eller tillsatts i annan ledande befattning. Panaxia eller dess dotterbolag, har ej lämnat lån, ställt garan- tier, lämnat säkerheter eller ingått borgensförbindelser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befatt- ningshavare, revisor eller annan till bolaget närståen- de person.

Styrelsens arbetssätt

Den 4 april 2006 fastställde styrelsen en ny arbetsord- ning för styrelsen och instruktioner för verkställan- de direktören. Styrelsens arbetsordning anger bland annat styrelseledamöternas åligganden, vilka ärenden som skall behandlas och föreskrifter för styrelsemöte- nas genomförande.

På bolagets styrelsemöten behandlas bland annat de fasta punkter som föreligger vid respektive styrel- semöte. Exempelvis godkännande av protokoll från föregående möte, genomgång av affärsläge och eko- nomisk rapportering. Därutöver behandlas frågor så- som årsbokslut, delårsrapporter, budget och likviditet samt övergripande frågor som strategi och omvärlds- analys.

Nominerings- och kompensationskommitté

Bolagets nomineringskommitté består av Xxxxxx Xx- xxxx och Xxxx-Xxxx Xxxxxx. Nomineringskommittén har som huvudsakligt uppdrag att tillsammans med valberedningen inför årsstämma föreslå kandidater till bolagets styrelse samt ersättningsnivå till styrel- sen och VD.

Revisionskommitté

Bolagets revisionskommitté består av Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx. Revisionskommittén har som huvudsakligt uppdrag att i dialog med bolagets revisor tillse att bolaget följer aktuell redovisnings- standard samt att bolagets redovisning och rapporter följer lagar samt regler och föreskrifter fastställda av myndigheter, auktoriserade börser och andra parter.

Kod för bolagsstyrning

Eftersom bolagets marknadsvärde understiger SEK 3,0 miljarder är bolaget ej tvunget att följa koden för bolagsstyrning. Även om så är fallet har bolaget en ambition att inom de närmaste åren successivt börja tillämpa koden. Takten för kodens tillämpning kom- mer huvudsakligen att bero på om de ökade kostna- der som är relaterade till koden är försvarbara i rela- tion till bolagets omsättning och resultat.

56

Interna policies

Xxxxxxxx aktie planeras att noteras på NGM Equity omkring den 19 juli 2006. Att ha aktien noterad på en auktoriserad börs innebär att ett stort antal regler och förhållningssätt måste följas. Dessa är reglerade enligt lag eller i noteringsavtalet med NGM, andra är endast rekommendationer. Förutom Panaxias Finans- policy som nämns på sid 53, har Xxxxxxxx styrelse på styrelsemöte den 4 april 2006 antagit följande inter- na policies och regelverk; Kommunikationspolicy, IT- och säkerhetspolicy, Jämställdhetspolicy, Miljöpolicy, Arbetsmiljöpolicy, Trafiksäkerhetspolicy samt ett In- ternt regelverk för insiders. Samtliga policies och in- terna regelverk uppdateras vid behov.

Ersättningar

Mot bakgrund av att Panaxia Security AB (publ) bil- dades i december 2005 finns ingen historisk infor- mation om ersättningar att redovisa. I nedanstående tabell visas ersättningsnivåerna för Gamla Panaxia av- seende 2005. Under 2005 har heller inga ersättningar utbetalats till styrelse och ledande befattningshavare i Panaxia Security AB (publ).

Bonus- och Incitamentsprogram

För närvarande tillämpar Panaxia inget incitaments- program. Bolaget tillämpar ej heller något särskilt sys- tem för personalens förvärv av aktier eller andra finan- siella instrument i bolaget. Det är emellertid styrelsens avsikt att föreslå årsstämma 2006 att införa ett op- tionsprogram. Detta optionsprogram kommer att föl- ja Aktiemarknadsnämndens rekommendationer avse- ende bland annat utspädningseffekter.

Pensionsavtal och sjukförsäkring

Panaxia erlägger för sina anställda inga pensionspre- mier och/eller sjukförsäkringspremier utöver vad som inom ramen för de sociala kostnaderna kan betraktas som sedvanliga villkor.

Uppsägningstider och avgångsvederlag Panaxia tillämpar sedvanliga anställningsavtal. Inga avgångsvederlag förekommer.

Ersättningar 2005	Utbetalda	Villkorade/uppskjutna	Natura-	Avsättningar	Summa
(KSEK)	ersättningar	ersättningar	förmåner	pensioner	ersättningar
Styrelse
Xxxxxx Xxxxx	202	0	0	0	202
Xxxx Xxxxxxx	100	0	0	54	154
Xxxx Xxxxxxxx	264	0	0	24	288
Summa styrelse	566	0	0	78	644
Ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxxxx, VD	360	0	0	30	390
Xxxxx Xxxxxxxx	75	0	0	36	111
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	393	0	0	71	464
Xxxxx Xxxxxxxxx	64	0	0	15	79
Summa ledande befattningshavare	892	0	0	152	1 044
Revisor
Summa revisor	50				50
varav revision	50				50
varav övrig uppdrag	-				-
Totala ersättningar 2005	1 508	0	0	230	1 738

57

Kompletterande information om styrelse och ledning

Utöver nuvarande position i Panaxia har personerna i bolagets styrelse och ledande befattningshavare samt re- visor antingen varit medlem av förvaltnings- lednings- eller kontrollorgan eller varit delägare i nedanstående bolag under de senaste fem åren.

Namn	Nuvarande engagemang	Tidigare engagemang
Styrelse
Xxxxxx Xxxxxx, Ordf.	Stapeda AB	CashGuard AB
Xxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx	Linteum AB Linteum Östermalm AB Berco Produktion i Skellefteå AB Boviken Golf AB Wheely International AB Temautveckling Norden AB Temautveckling i Norden Invest AB Composite Scandinavia AB Panaxia AB	CashGuard Sverige AB SQS Security Qube Systems AB Bäckfåran Fastigheter i Filipstad AB Norrfrys Förvaltning AB Biotab AB Barents Bothnia AB Daydream Software AB AB Familjen Lehto Polarica AB Polarica Investment AB Midnova AB
Xxxxxx Xxxxx	Panaxia AB	Tietoentra Information & Säkerhet AB
Xxxxxxxxxx 0, XX-000 00 Xxxxxxx-Xxx	Xxxxxx Xxxxx AB Vemdalen Rekreation AB Bäck & Forss AB Bäck & Forss Holding AB Finder Security Systems Scandinavia AB	Entra E-Finance Finance Partner AB Tietoentra IT-Konsult AB Real Data AB Tietoentra Finanskonsult AB Xxxxxxx Xxxxxxxxx Holding AB Theodors Förvaltning AB Pengar i Sverige IT AB
Anna-Lena Xxxxxx Xxxxxxx 00, XX-872 35 Kramfors	Skogsindustrins Utbildning i Markaryd AB	-
Carolina Perez Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00, SE-168 69 Bromma	Panaxia AB Panaxia Logistik Sverige AB	-
Xxxxx Xxxxxxxx	Panaxia AB	Dolce Vita i Sverige AB
Xxxxxxxxxx 00, SE-114 47 Stockholm	Followit Holding AB Xxxxx Xxxxxxxx AB Kindwalls Bil AB AB Xxxxxxx Xxxxxxxx Svithoid Tankers AB Vita Nova Ventures AB AB Pallium Denzir Production AB Taurus Petroleum Development AB Taurus Oil AB Cad Esthetics AB Cn Stenberg AB	Ecoplug Sweden AB Raysearch Laboratories AB Followit Holding AB Kentele Digital AB

58

Namn	Nuvarande engagemang	Tidigare engagemang
Ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxxxx, VD	Panaxia AB	Panaxia Logistik i Sverige AB
Ekbacksvägen 24, SE-168 69 Bromma	Pandio Progress HB	European Greynest Transport AB Elfator Warmfloor AB
Xxxxx Xxxxxxxx, XXX Xxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxx	-	Svenska Kontanthanteringsfastigheter AB Fastighets AB Mölndal Juristen 2 Fastighets AB Malmö Diskontogången 2 Fastighets AB Linköping Fonden 1 Fastighets AB Luleå Orren 9 Förvaltnings AB Klockaregården 7 Örebro Fastighets AB Härnösand Bänken 1 Fastighets AB Karlstad Våxnäsgatan 9 Fastighets AB Växjö Lågan 22 Fastighets AB Falun Posten 4 Pengar i Sverige AB
Xxxxx Xxxxxxxxx, Marknadschef Ekbacksvägen 24, SE-168 69 Bromma	AIK Fotboll Restaurang AB	Stockholmsderby AB Skrädderiet AB
Revisor
Per-Åke Malmgren Solö 6401, SE-761 93 Norrtälje	Revisorn Per-Xxx Xxxxxxxx AB Borgersen Revision AB Dorritz Hattwig Revisionsbyrå AB Montessoriskolan i Norrtälje AB	-

5e

Aktiekapital- och ägarförhållanden

Aktiekapital

Antalet aktier i Panaxia uppgår före den i detta pro- spektet presenterade emissionen till 169.128.000. Ak- tierna har ett kvotvärde på SEK 0,02 och aktiekapita- let uppgår till SEK 3.382.560.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan bolagets bildande (Samtliga belopp i SEK).

År	Transaktion	Ökning av ant aktier	Ökning av aktiekap.	Aktiekapital	Xxxxx aktier	Tecknings- kurs	Tecknat belopp	Kvot- värde
December 2005	Bolagsbildning	1.000	100.000	100.000	1.000	100	100.000	100
Mars 2006	Split	4.999.000	-	100.000	5.000.000	-	-	0,02
Mars 2006	Nyemission	3.456.403	69.128,06	169.128,06	8.456.403	0,02	69.128,06	0,02
Mars 2006	Apportemission	156.654.800	3.133.096	3.302.224,00	000.000.000	0,00	0.000.000	0,02
Mars 2006	Kvittningsemission	4.016.797	80.335,94	3.382.560	169.128.000	0,02	80.335,94	0,02
Juni 2006 *	Nyemission	50.000.000	1.000.000	4.382.560	219.128.000	0,00	00.000.000	0,02

* Avser den i detta prospekt presenterade emissionen.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen, ledningen eller bolagets huvudaktie- ägare känner till finns inga former av aktieägaravtal i Panaxia.

Utspädningseffekter

Bolaget har idag inga utestående konvertibla skulde- brev, konvertibla skuldebrev förenade med avskiljba- ra optionsrätter eller andra finansiella instrument som om de utnyttjades, skulle innebära en utspädningsef- fekt för aktieägarna i Panaxia. Det är emellertid sty- relsens avsikt att föreslå årsstämma 2006 att införa ett optionsprogram med en maximal utspädningsef- fekt om 5,0 procent.

Ägarstruktur

Antalet aktieägare i Panaxia uppgick den 15 maj 2006 till cirka 2.800. I den första tabellen visas den aktieä- gare som innehade aktier som motsvarade fem procent eller därutöver av kapital- och rösteandelen i bolaget före den i detta prospekt presenterade emissionen. I den andra tabellen visas ägarstrukturen efter genom- förd emission.

Nuvarande ägarstruktur

Aktieägare	Xxxxx aktier	Andel kapital och röster
Laccord Ltd. *	156.654.800	92,6 %
Övriga	12.473.200	7,4 %
Totalt	169.128.000	100,0 %

* Detta bolag ägs till 75,0 procent av Xxxxxxxx grundare och verkställande direktör Xxxxxx Xxxxxxx samt till 25,0 procent av bolagets Administrative chef Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.

Ägarstruktur efter genomförd emission

71,5 %

10,5 %

18,0 %

100,0 %

Kristianstads Sparbank * 23.077.000 Övriga 39.396.200

Totalt 219.128.000

156.654.800

Laccord Ltd.

Antal aktier Andel kapital och röster

Aktieägare

* Kristianstads Sparbank har ingått ett emissionsgarantiavtal med bola- get och bolagets huvudaktieägare innebärande att Kristianstads Sparbank kommer att äga minst 23.077.000 aktier efter emissionen. Om Kristian- stads Sparbank tack vare sitt garantiåtagande ej får möjlighet att teckna minst 23.077.000 aktier i emissionen är det avtalat med bolagets huvud- aktieägare att denne skall sälja upp till 23.077.000 av sina befintliga aktier till Kristianstads Sparbank.

6o

Legala frågor

Försäkringssituation

Koncernen har ett heltäckande försäkringsskydd an- passat efter bolagens olika verksamheter och ansvar. Den övergripande företagsförsäkringen omfattande produktansvar, egendomsförsäkring, rättsskydd och förmögenhetsbrott är tecknad hos IngoNord Insuran- ce Company Ltd. Försäkringen som skyddar mot rån av pengar i bolagets anläggningar och under trans- port har tecknats hos Catlin GMBH. Ansvarförsäk- ringen för styrelse och företagsledning samt Kidnap and Ransom är tecknade hos Chubb Insurance Com- pany of Europé S.A. Försäkringsskyddet ses kontinu- erligt över i samråd med bolagets försäkringsmäklare Direct Försäkringsmäklarna AB.

Immateriella rättigheter

I Panaxias kontinuerliga hantering av immateriella rättigheter såsom patent och varumärken ingår att lö- pande utvärdera de olika idéer som kan ligga till un- derlag för patentansökningar. Panaxia är ej beroende av patent, varumärken eller licenser och tillverknings- processer. Bolaget innehar domänadresserna www. xxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, www.panaxia- xxxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Bolaget har ingivit varumärkesansökningar avseende namnen ”Panaxia”, ”Panaxia Security” och ”PanAlarm”.

Viktiga avtal

Koncernen är ej beroende av några enskilda industri- ella, kommersiella och finansiella avtal.

Kundavtal

Panaxia har ingått ett flertal kundavtal som löper på 1 – 3 år, s k flerårsavtal. Dessa kundavtal reglerar bland annat leveransvolym, pris och andra väsentli- ga frågor.

Anställnings- och konsultavtal

Bolagen inom Panaxia-koncernen tillämpar sedvanli- ga anställnings- och konsultavtal.

Principer för internprissättning

För närvarande förekommer ingen form av internfak- turering inom Panaxia-koncernen. I de fall någon form av internfakturering förekommer i framtiden, kommer denna att ske uteslutande till marknadsmässig pris- sättning.

Garantiutfästelser

Panaxias försäljning är ej förknippad med någon form av garantiåtagande från i koncernen ingående bolag utom vad som är normalt förekommande.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Panaxia eller andra bolag i koncernen har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaran- den (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

6u

Skattefrågor i Sverige

Inledning

Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för investerare, som är eller blir aktieägare i Panaxia Secu- rity AB (publ), (”Panaxia”), genom denna nyemission, är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Den skattemässiga behand- lingen av varje enskild aktieägare beror delvis på den- nes egna situation. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer som ej är bosatta i Sverige. Framställningen omfat- tar inte de fall där aktie innehas som omsättningstill- gång eller innehas av handelsbolag. Varje aktieäga- re bör konsultera skatterådgivare för information om de speciella skattekonsekvenser som förvärv kan med- föra, till exempel tillämpligheten och effekten av ut- ländska inkomstskatteregler, bestämmelser i dubbel- beskattningsavtal och eventuella regler i övrigt.

Från och med inkomsttaxeringen 2002 (inkomst- året 2001) tillämpas den nya inkomstskattelagen. Begreppet realisationsvinst/-förlust har ersatts med begreppen kapitalvinst-/förlust. Med omkostnadsbe- lopp avses utgifter för anskaffningen (anskaffnings- utgifter).

Utdelning

Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i in- komstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. För juridiska personers innehav av så kallade kapitalpla- ceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skat- tepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är 28 procent. För svenska aktiebolag och svenska ekonomiska föreningar föreligger skattefrihet för ut- delning på så kallade näringsbetingade aktier. Utdel- ningen skall dock tas upp till beskattning om ande- len avyttras eller upphör att vara näringsbetingad hos innehavaren inom ett år från det att andelen blivit nä- ringsbetingad hos innehavaren.

Försäljning av aktier

Genomsnittsmetoden

Vid avyttring av aktier i Panaxia skall genomsnittsme- toden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller juridisk person. Enligt denna metod skall omkostnads- beloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort som den avyttrade, beräknat på grund- val av faktiska anskaffningskostnader och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet. Förändringar som avses kan exempelvis vara fond- emission eller split (förändring av antalet aktier utan förändring av aktiekapitalet). Vid en omvänd split för- delas befintligt eget kapital på ett mindre antal aktier. Detta har i sig inga omedelbara skattekonsekvenser för aktieägaren men det genomsnittliga omkostnads- beloppet per aktie blir högre. En sådan förändring avseende innehavet skall därför beaktas vid framtida avyttring av aktien. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt beräknas till 20 pro- cent av försäljningspriset efter avdrag för försäljnings- kostnader - schablonmetoden.

Privatpersoner

Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterad egendom som beskattas som del- ägarrätter får dras av fullt ut mot kapitalvinster på an- nan sådan egendom.

Som delägarrätter beskattas aktier, teckningsrät- ter, delbevis, andelar i värdepappersfonder och eko- nomiska föreningar, vinstandelsbevis och konvertibla skuldebrev i svenska kronor samt terminer och optio- ner avseende aktier eller aktieindex samt liknande fi- nansiella instrument.

Överskjutande förlust är avdragsgill till 70 pro- cent i inkomstslaget kapital.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skatte-

62

reduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100.000 kronor och med 21 procent av underskott som överstiger 100.000 kronor. Under- skott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Juridiska personer

Juridiska personer utom dödsbon beskattas för kapi- talvinster i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Vinsten beräknas dock en- ligt kapitalvinstreglerna. Kapitalförlust på aktier får endast kvittas mot kapitalvinst på andra delägarrätter. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på delägarrätter utan begränsning framåt i tiden.

Kapitalvinst på näringsbetingad aktie är från och med den 1 juli 2003 skattefri i det fall aktien inne- hafts under en sammanhängande tid före avyttringen. En marknadsnoterad andel/aktie är en näringsbeting- ad andel om den juridiska personen som äger ande- len innehar andelar med minst tio procent av röster- na i det ägda företaget, eller om innehavet av andelen betingas av rörelse som bedrivs av den juridiska per- sonen som äger andelen eller ett till denne närståen- de företag.

Förmögenhetsbeskattning

Aktierna i Panaxia skall inte tas upp till något värde vid förmögenhetsbeskattning.

Kupongskatt

För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller ut- delning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal.

63

64

Årsredovisning 2005 (avser Gamla Panaxia)

Panaxia Security Aktiebolag 556466-3333

Styrelsen och verkställande direktören för Panaxia Se- curity Aktiebolag får härmed avge årsredovisning för räkenskapsåret 2005.

Förvaltningsberättelse

Verksamhet

Panaxia Security Aktiebolag, (”Panaxia”), har varit verksamt sedan 1993 inom områdena värdetransport och kontanthantering i Sverige. Bolaget arbetar med bank- post- företags- och handelskunder över hela lan- det.

Efter att framgångssrikt ha byggt upp och ut- vecklat en lönsam verksamhet såldes delar av rörel- sen till Pengar i Sverige AB 2001. Den del som Pengar i Sverige förvärvade var värdetransportverksamheten som redan då utfördes med hjälp av SQS-teknik. När Pengar i Sverige upphörde med sin verksamhet i juni 2004 startade Panaxia åter upp värdetransportverk- samheten baserad på SQS-teknik i form av säkerhets- väskor och fordonsutrustning.

Idag är Panaxia ett av Sveriges tre största bolag på värdetransporter samtidigt som man utför trans- porter av läkemedel, databand och annat stöldbegär- ligt gods över hela riket. Sedan företaget återupptog värdetransportverksamheten har omsättningen ökat från 11 mkr 2003 till 51 mkr 2004 och till en omsätt-

ning på 120 mkr 2005.

Händelser under året

Bolaget har fortsatt att expandera inom alla de områ- den man är verksam inom. Kontrakt motsvarande ett totalt värde på 278 mkr har tecknats under året, va- rav flera löper på tre år. Ett antal nya kontor öppna- des som ett led i utförandet av transporterna. Idag har Panaxia kontor på 13 orter.

För att kunna utföra uppräkning och äkthetskon- troll av pengar investerades under året i en miniupp- räkningscentral vid huvudkontoret i Bromma. Star- ten har varit mycket framgångsrik.

I december öppnades en kontantcentral i Kupolens köpcenter i Borlänge. I kontantcentralen finns en så kallad ”cash router” som möjliggör återanvändning av kontanter inom köpcentret.

Panaxia inledde under året ett samarbete med Bankservice Syd AB, som ägs av ett antal friståen- de sparbanker. Samarbetet omfattar värdetranspor- ter och skötsel av myntuppräkningen vid Bankservi- ce Syds nya depå i Kristianstad. Upptagningsområdet för Bankservice Syds verksamhet är större delen av södra Sverige.

Under året utfördes närmare 51 rån eller rånför- sök mot värdetransporter i Sverige. Av dessa drabba- de 5 stycken transporter utförda av Panaxia. Bolaget har inte förlorat några pengar i samband med dessa rån. Bolaget har inte varit utsatt för något försök mot varken transporter eller anläggningar av den grova natur som andra bolag varit.

Årets investeringar

Bolaget har under året investerat i nya bilar, säkerhets- väskor, uppräkningsutrustning samt säkerhetsutrust- ning vid bolagets kontor. Sammanlagt uppgår inves- teringarna till 79 mkr vilket har finansierats genom leasing, bankkrediter eller egen direktfinansiering.

Förändringar i styrelsen

Tidigare styrelseledamöterna Xxx-Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx avgick under året ur styrelsen. I deras ställe invaldes Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx.

Personal

I medeltal var 102 personer anställda i bolaget under året jämfört med 40 personer 2004. Av dessa var mer- parten kollektivanställda väktare med godkänd väk- tarutbildning.

Framtida utveckling

Bolaget har haft en stor tillströmning av nya uppdrag under andra halvåret 2005 och under inledningen av 2006. Härtill kommer ett antal pågående upphand- lingar där bolaget har lämnat offerter. Styrelsens be- dömning är att bolaget har goda chanser att få flera av dessa vilket skulle innebära att bolagets samman-

65

lagda omsättning under 2006 beräknas öka med 50 procent jämfört med 2005.

Flerårsöversikt
	2005	2004	2003
Nettoomsättning, mkr	120,3	51,4	11,4
Resultat efter finansnetto, mkr	8,1	3,9	2,6
Medelantalet anställda	102	40	8
Soliditet (%)	21	16	34
Avkastning på eget kap. (%)	47	41	50

Förslag till vinstdisposition

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till förfogande stående vinstmedel:

balanserad vinst	1 556 873
årets vinst	3 946 728
	5 503 601
disponeras så att till reservfond avsättes	625 000
i ny räkning överföres	4 878 601
	5 503 601

Bolagets resultat och ställning i övrigt framgår av ef- terföljande resultat- och balansräkning samt kassaflö- desanalys med tilläggsupplysningar.

66

Resultaträkning (SEK)		2005-01-01	2004-01-01
	Not	-2005-12-31	-2004-12-31
Nettoomsättning		120 323 145	51 443 661
Rörelsens kostnader		120 323 145	51 443 661
Material, varor och tjänster		-50 230 463	-19 648 282
Övriga externa kostnader	1,2	-15 789 154	-7 615 995
Personalkostnader	3,4	-41 334 949	-15 305 983
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar	5	-4 192 862	-4 143 868
Summa Rörelsens kostnader		-111 547 428	-46 714 128
Rörelseresultat		8 775 717	4 729 533
Resultat från finansiella investeringar Resultat från andelar i koncernföretag		0	-460 998
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter		1 958	19 618
Räntekostnader och liknande resultatposter		-683 519	-340 242
Resultat efter finansiella investeringar		8 094 156	3 947 911
Bokslutsdispositioner	6	-2 566 000	-3 697 000
Skatt på årets resultat	7	-1 581 428	-250 502
Årets resultat		3 946 728	409

67

Balansräkning (SEK)	Not	2005-12-31	2004-12-31
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	8	27 092 934	34 595 248
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga aktier	9	62 500	62 500
Summa Anläggningstillgångar		27 155 434	34 657 748
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar		17 408 088	9 568 621
Övriga fordringar		805 376	3 290 971
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter		17 532 771	12 216 665
		35 746 235	25 076 257
Kassa och bank		10 123 707	3 175 797
Summa Omsättningstillgångar		45 869 942	28 252 054
Summa Tillgångar		73 025 376	62 909 802
Eget kapital och skulder
Eget Kapital	10
Bundet eget kapital
Aktiekapital		3 500 000	3 500 000
Reservfond		75 000	75 000
		3 575 000	3 575 000
Fritt eget kapital
Balanserat resultat		1 556 873	1 556 464
Årets resultat		3 946 728	409
		5 503 601	1 556 873
Summa Eget Kapital		9 078 601	5 131 873

68

Balansräkning forts.
Obeskattade reserver Obeskattade reserver	11	8 800 000	6 234 000
Långfristiga skulder	12
Skulder till kreditinstitut	13	3 725 208	4 793 113
Inlåning från aktieägare		6 225 000	2 500 000
Övriga skulder		0	21 290 798
Kortfristiga skulder	12	9 950 208	28 583 911
Förskott från kunder		869 539	296 433
Leverantörsskulder		21 648 386	12 092 994
Skatteskulder		1 000 000	000 798
Övriga skulder		7 694 808	4 179 455
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter		13 039 100	5 952 338
		45 196 567	22 960 018
Summa eget kapital och skulder		73 025 376	62 909 802
Xxxxxxx säkerheter
För egna skulder
Företagsinteckningar		20 000 000	5 000 000
Transportfordon med äganderättsförbehåll		2 760 208	5 416 312
Hyresgaranti		100 000	100 000
Ansvarsförbindelser		22 860 208	10 516 312
För egna avtal
Leasingavtal, finansiell leasing		59 083 635	27 204 339
Leasingavtal, operationell leasing		2 038 352	0
Hyresavtal, övrig utrustning		14 885 066	10 571 634
		76 007 053	37 775 973

6e

Kassaflödesanalys (SEK)		2005-01-01	2004-01-01
	Not	-2005-12-31	-2004-12-31
Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster		8 094 156	3 947 911
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m		4 723 029	5 004 014
Betald skatt		-75 492	- 59 192
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital		12 741 693	8 892 733
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet Förändring av kortfristiga fordringar		-10 669 978	-18 706 457
Förändring av kortfristiga skulder		20 730 613	15 141 601
Kassaflöde från den löpande verksamheten		22 802 328	5 327 877
Investeringsverksamheten Investeringar i materiella anläggningstillgångar		-12 845 490	-30 812 588
Återföring av felaktiga poster tidigare år		15 624 775	0
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar		0	637 500
Kassaflöde från investeringsverksamheten		2 779 285	-30 175 088
Finansieringsverksamheten Nyemission		0	1 664 853
Upptagna lån		3 725 000	25 809 077
Amortering av lån från kreditinstitut		-1 067 905	0
Amortering av övriga långfristiga lån		-21 290 798	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		-18 633 703	27 473 930
Årets kassaflöde		6 947 910	2 626 719
Likvida medel vid årets början		3 175 797	549 078
Likvida medel vid årets slut		10 123 707	3 175 797

7o

Tilläggsupplysningar

Redovisningsprinciper

Årsredovisningen har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Principerna är oförändrade jämfört med föregående år. Dock har vissa inventarier inköpta föregående år ändrats till leasing vilket framgår av not 8.

Fordringar har upptagits till de belopp varmed de beräknas inflyta.

Övriga tillgångar och skulder har upptagits till anskaffningsvärden där inget annat anges. Periodisering av inkomster och utgifter har skett enligt god redovisningssed.

I nettoomsättningen ingår även utfakturerade sålda inventarier. Kostnader för dessa ingår i posten material, varor och tjänster.

Noter

1 Leasingavtal och hyresavtal

Årets leasingkostnader uppgår till 18 896 938 (7 570 421) kronor.

Framtida leasingavgifter för icke uppsägningsbara leasingavtal, förfaller till betalning enligt följande:

	2005	2004
Inom ett år	22 163 038	11 245 299
Senare än ett år men inom fem år	53 830 426	26 530 674
Senare än fem år	13 589	0
	76 007 053	37 775 973
Framtida icke uppsägningsbara lokalhyesavtal förfaller till betalning enligt följande:
	2005	2004
Inom ett år	5 689 050	4 020 424
Senare än ett år men inom fem år	8 905 771	6 512 403
Senare än fem år	1 783 917	0
	16 378 737	10 532 827

7u

2 Arvode och kostnadsersättning

Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direk- törens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller an- nat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag.

2005 2004

Revisionsuppdrag 50 000 40 000

3 Sjukfrånvaro

Sjukfrånvaron anges i procent av den sammanlagda ordinarie arbetstiden för varje grupp.

	2005
Samtliga anställda	2,20 %
Andel långtidssjukfrånvaro	1,00 %
Kvinnor	1,90 %
Män	2,30 %

4 Anställda och personalkostnader
Medelantalet anställda	2005	2004
Kvinnor	10	5
Män	92	35
	102	40
Löner, ersättningar och sociala kostnader Löner och andra ersättningar till styrelse och VD	656 000	210 000
Löner och andra ersättningar till övriga anställda	28 045 928	10 471 229
Pensionskostnader till styrelse och VD	89 164	93 310
Pensionskostnader till övriga anställda	2 455 264	528 609
Övriga sociala kostnader	9 621 540	3 552 986
	40 867 896	14 856 134

72

5 Avskrivningar och nedskrivningar

Anläggningstillgångar skrivs av enligt plan över den förväntade nyttjandeperioden med hänsyn till väsentligt restvärde. Följande avskrivningsprocent tillämpas:

Materiella anläggningstillgångar	2005	2004
Inventarier, verktyg och fordon	20 %	20 %
Inredningar i fordon	14,3 %	14,3 %
Säkerhetsutrustningar i förhyrda lokaler	10 %	10 %
6 Bokslutsdispositioner	2005	2004
Avsättning till periodiseringsfond	-1 919 000	0
Återföring av periodiseringsfond	45 000	0
Skillnad mellan bokf/planenl avskrivning	-692 000	-3 697 000
	-2 566 000	-3 697 000
7 Skatt på årets resultat	2005	2004
Skatt på årets resultat	-1 487 117	-250 502
Skatt från tidigare år	-94 311	0
	-1 581 428	-250 502
8 Inventarier, verktyg och installationer
Ackumulerade anskaffningsvärden	2005-12-31	2004-12-31
Ingående anskaffningsvärde	40 506 215	9 692 587
Inköp	14 903 624	30 813 628
Försäljningar/utrangeringar	-2 962 754	0
Återföring av felaktiga poster tidigare år	-15 624 775	0
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	36 822 310	40 506 215
Ackumulerade avskrivningar Ingående avskrivningar	-5 910 967	-1 766 059
Försäljningar/utrangeringar	374 453	0
Återföring av felaktiga poster tidigare år	887 263	0
Årets avskrivningar	-5 080 125	-4 143 868
Utgående ackumulerade avskrivningar	-9 729 376	-5 910 967
Utgående redovisat värde	27 092 934	34 595 248

73

9 Specifikation andra långfristiga aktier
Norrlands Kontanthantering AB	Kapitalandel 50%	Rösträttsandel 50%	Antal andelar 500	Bokfört värde 62 500

Uppgifter om organisationsnummer och säte:

Norrlands Kontanthantering AB	Xxx.xx 556620-4144	Säte Piteå	Eget kapital 182 286	Resultat 52 488
10 Förändring av eget kapital
Xxxxx A-aktier: 35 000 st	Aktiekapital	Reservfond	Balanserat	Årets
Belopp vid årets ingång	3 500 000	75 000	resultat 1 556 464	resultat 409
Disposition enligt beslut av årets bolagsstämma:			409	-409
Årets resultat				3 946 728
Belopp vid årets utgång	3 500 000	75 000	1 556 873	3 946 728
11 Obeskattade reserver			2005-12-31	2004-12-31
Periodiseringsfond tax 2000			0	45 000
Periodiseringsfond tax 2001			75 000	75 000
Periodiseringsfond tax 2003			230 000	230 000
Periodiseringsfond tax 2004			162 000	162 000
Periodiseringsfond tax 2006			1 919 000	0
Ackumulerade överavskrivningar			6 414 000	5 722 000
			8 800 000	6 234 000
12 Räntebärande skulder			2005-12-31	2004-12-31
Långfristiga räntebärande skulder			3 725 208	4 793 113
Kortfristiga räntebärande skulder			0	3 028 199
			3 725 208	7 821 312

74

13 Skulder till kreditinstitut

2005-12-31 2004-12-31

Förfallotid inom ett år 2 148 631 1 269 447

Senare än ett år men inom fem år 1 576 577 3 432 726

Senare än fem år 0 90 940

3 725 208 4 793 113

Bromma den 4 april 2006

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Ordförande

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Verkställande direktör

75

Revisorns granskningsberättelse

Revisionsberättelse

Till bolagsstämman i Panaxia Security Aktiebolag Xxx.xx 556466-3333

Jag har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Panaxia Security Aktiebolag för räkenskapsåret 2005. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision.

Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att i rimlig grad försäkra mig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga fel. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämp- ning av dem samt att bedöma den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för mitt uttalan- de om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna be- döma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Jag har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktie- bolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan.

Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger därmed en rättvisande bild av bo- lagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige.

Jag tillstyrker att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för bolaget, disponerar vin- sten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören an- svarsfrihet för räkenskapsåret.

Bromma den 5 april 2006

Per-Xxx Xxxxxxxx Godkänd revisor

76

Revisionsrapport avseende proformaredovisning och prognos

Till styrelsen i Panaxia Security AB (publ) org. 556696-0687

Jag har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 45 - 51 i prospektet daterat den 20 april 2006 avseende Panaxia Security AB.

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att åskådliggöra hur Panaxia Security ABs (publ) re- sultat- och balansräkningar skulle ha sett ut om det omvända förvärvet som beskrivs på sid 22, hade genom- förts före den 31 december 2005.

Xxxxxxxxxx och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kra- ven i prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvar

Det är mitt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II punkt 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Jag har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Jag tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredo- visningen utöver det ansvar som jag har för den revisorsrapport avseende historisk finansiell information som jag lämnat tidigare avlämnat avseende Panaxia AB och som redovisas i prospektet på sidorna 65 – 76.

Utfört arbete

Jag har utfört mitt arbete i enlighet med FARs förslag till RevR 5 Granskning av prospekt. Mitt arbete har hu- vudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med den historiska information som finns, bedöma dokumentationen till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med fö- retagsledningen. I mitt arbete har inte ingått att granska den underliggande finansiella informationen.

Jag har planerat och utfört mitt arbete för att få den information och de förklaringar jag bedömt nödvän- diga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att proformaredovisningen har upprättats en- ligt de förutsättningar som anges på sidan 45.

Då proformaredovisningen utgör en hypotetisk situation och därför inte beskriver företagets verkliga fi- nansiella ställning, kan jag inte uttala mig om att den verkliga ställningen skulle ha överensstämt med vad som angivits i proformaredovisningen. Avvikelserna kan visa sig vara väsentliga inte minst att dessa baseras på ett antal antaganden.

Jag har även granskat de viktigaste antaganden som ligger till grund för prognosen.

Uttalande

Jag anser att proformaredovisningen har upprättats enligt de förutsättningar som anges på sidan 45 och i enlig- het med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget och som tidigare även tillämpats av Gamla Panaxia. Vidare anser jag att prognosen för 2006 och 2007 är väl underbyggd och stämmer med de antaganden som redovisats samt att den upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget och som tidigare tillämpades av Gamla Panaxia.

Norrtälje den 20 april 2006

Per-Xxx Xxxxxxxx Godkänd revisor

77

Bolagsordning

Bolagsordning fastställd på extra bolagsstämma den 28 mars 2006, org nr 556696-0687.

1 §. Bolagets firma är Panaxia Security AB (publ). 2 §. Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm

kommun.

3 §. Bolagets verksamhet är att bedriva bevakning jämte hantering och transport av mynt, sedlar och andra värdehandlingar samt idka därmed förenlig verksamhet.

4 §. Aktiekapitalet skall vara lägst 3 000 000,

högst 12 000 000 kronor.

5 §. Antal aktier skall vara lägst 150 000 000 st

och högst 600 000 000 st.

6 §. Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 7 §. Styrelsen skall bestå av 3-7 ledamöter med

högst 5 suppleanter.

8 §. Bolaget skall utse 1-2 ordinarie revisorer med eller utan suppleanter.

9 §. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex

veckor och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

10 §. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och

antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolags-

lagen (2005:551).

11 §. För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden. Antalet biträden får vara högst två.

78

7e

Panaxia Security AB (publ), Xxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxx. xxx.xxxxxxx.xx