Styrelsens förslag till beslut m.m. till årsstämman i Thunderful Group AB den 17 maj 2023 kl. 16.00

Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balans- räkningen

Förslag till disposition av vinst

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel ska disponeras på följande sätt:

Överkursfond 1 969 428 778 kronor

Balanserat resultat 78 798 438 kronor

Årets resultat 21 139 236 kronor

Disponera så att i ny räkning överföres (Summa)

2 069 366 452 kronor

I bolaget finns totalt 70 290 597 aktier. Inga aktier innehas av bolaget per dagen för kal- lelsen till årsstämma.

Göteborg i april 2023 Styrelsen för Thunderful Group AB

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, teck- ningsoptioner och/eller konvertibler.

Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exem- pelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma ge- nom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 7 029 059 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som bolaget redovisar.

I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemiss- ionen ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.

Bemyndigande avseende justeringar

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella juste- ringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolags- verket.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av så- väl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Göteborg i april 2023 Styrelsen för Thunderful Group AB

Punkt 15(a) – Styrelsens förslag till beslut om infö- rande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentspro- gram 2023/2026 för vissa nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incita- mentsprogram 2023/2026 för vissa nyckelpersoner i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incita- mentsprogram 2023/2026 för vissa nyckelpersoner genom emission av högst 490 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2023/2026 är att erbjuda vissa nyckelpersoner möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget att behålla och motivera dessa nyckelpersoner. Ett ökat ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutveckl- ingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bak- grund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påver- kan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess ak- tieägare.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 24 maj 2023.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras till marknadsvärdet, beräknat genom en obe- roende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Aderio. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, till marknadsvärde, är att teckningsoptionerna ska använ- das för implementering av incitamentsprogram 2023/2026.

5. Tilldelning av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i bolaget och kommer huvudsakligen att fördelas enligt följande:

a) Tillträdande CEO får tilldelas högst 250 000 teckningsoptioner;

b) CFO får tilldelas totalt högst 150 000 teckningsoptioner;

c) Övriga ledande befattningshavare inom segment Distribution får tilldelas to- talt högst 90 000 optioner och vardera högst 30 000 teckningsoptioner.

6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2023/2026 enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 14 juni 2023 (”Överlåtelsedagen”) och ske mot kontant er- sättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetid- punkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black &

Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Aderio. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7. Överlåtelse av teckningsoption ska förutsätta att den anställda vid överlåtelsetid- punkten såväl som vid tilldelningstidpunkten är fast anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och också samtidigt med överlåtelsen ingår avtal med bolaget som, på av bolaget angivna villkor, bl.a. ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör.

8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2023/2026 I, bilaga 15A, (”opt- ionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kon- tant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som mot- svarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North fem (5) bankdagar efter den 17 maj 2023 (dock lägst aktiernas kvotvärde);

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigare- läggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktie- kapitalet att öka med 4 900 kronor.

10. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

11. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämman den 2 september 2020 att inrätta två incitaments- program, ett incitamentsprogram 2020/2023 I för anställda och ett incitamentsprogram 2020/2023 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 519 220 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 519 220 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,74 procent av aktiekapital

och 0,74 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2023 till och med den 30 november 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 192,2 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoption- erna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämman den 27 april 2022 att inrätta ett incitamentspro- gram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner. Genom incitamentsprogrammet har det teck- nats och emitterats totalt 270 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 270 000 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,38 procent av aktiekapital och cirka 0,38 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2025 till och med den 30 juni 2025. Vid fullt utnyttjande av teck- ningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 2 700 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget incitamentsprogram kan föranleda en utspädning om ytterligare cirka 0,70 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster (totalt ca 2,46 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning , beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2020/2023 I, 2020/2023 II, 2022/2025 samt av styrelsen föreslaget personaloptionsprogram 2023/2026 enligt punkt 15b på dagordningen), beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltal resultat per aktie.

Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kost- nader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av incitamentsprogram 2023/2026.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare samt att extern rådgivares bekräftelse av styrelsens bedömt marknadsvärde av optionen inhämtats. Styrel- sens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om incitamentsprogram 2023/2026 för vissa nyckelpersoner fattades på styrelsemöte i samband med utfärdande av kallelse.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut enligt punkten 15a krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Göteborg i april 2023 Styrelsen för Thunderful Group AB

Punkt 15(b) – Styrelsens förslag till beslut om (i) infö- rande av ett personaloptionsprogram 2023/2026 för vissa utländska nyckelpersoner samt (ii) riktad emiss- ion av teckningsoptioner för leverans av aktier i perso- naloptionsprogram 2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman dels beslutar att införa ett personaloptionsprogram 2023/2026 för vissa utländska nyckelpersoner i bolaget och/eller bolagets dotterbolag (”Personaloptionsprogrammet”), dels beslutar, för att säkerställa Bolagets åtagan- den enligt Personaloptionsprogrammet, om emission av högst 450 000 teckningsopt- ioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och om godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

(i) Inrättande av Personaloptionsprogrammet

Syftet med inrättandet av Personaloptionsprogrammet är att möjliggöra för bolaget att re- krytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

1. Programmet ska omfatta högst 450 000 personaloptioner.

2. Personaloptionerna ska vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 31 maj 2023, vederlagsfritt erbjudas ledande befattningshavare och nyckelpersoner i utlandet inom segment Games och segment Distribution, varvid

(a) personer på chefsnivå inom segment Games får erbjudas totalt högst 120 000 optioner och vardera högst 80 000 optioner;

(b) övriga ledande befattningshavare inom segment Games får erbjudas totalt högst 150 000 optioner och vardera 30 000 optioner;

(c) personer på chefsnivå inom segment Distribution får erbjudas högst 120 000 optioner och vardera högst 60 000 optioner; och

(d) övriga ledande befattningshavare inom segment Distribution får erbjudas totalt högst 60 000 optioner och varderas högst 30 000 optioner.

3. Erbjudande av personaloption ska förutsätta dels att den anställde vid erbjudan- detidpunkten såväl som vid tilldelningstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.

4. Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i Program- met ska ha inkommit till Bolaget senast två veckor efter erbjudandetidpunkten, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

5. Tilldelning ska ske senast den 14 juni 2023 (”Tilldelningsdagen”).

6. Tilldelning av personaloption ska förutsätta att den anställda vid tilldelningstid- punkten är fast anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte sagt upp sig el- ler blivit uppsagd och också samtidigt med överlåtelsen ingår avtal med bolaget som, på av bolaget angivna villkor, bl.a. ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att ogiltigförklara den anställdes alla eller vissa personaloptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör. Per- sonaloptionerna intjänas med en tredjedel per år under löptiden.

7. Varje personaloption ger rätt att under perioden 19 maj 2026 – 30 juni 2026 förvärva en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris uppgå- ende till 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North fem (5) bankdagar före Tilldelningsdagen (dock lägst aktiernas kvotvärde). Tidpunkten för utnyttjande av intjänad personaloption kan komma att tidigareläggas eller senareläggas och lösenbeloppet och det antal aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för justering enligt vad som följer av motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkten 8 i teck- ningsoptionsvillkoren (definieras nedan).

8. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

(ii) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teck- ningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Programmet föreslår styrelsen att års- stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar att emittera högst 450 000 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Personaloptionsprogrammet. Att Personal- optionsprogrammet väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare har utvecklats under (i) ovan.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 24 maj 2023.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

5. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att de ska användas för implementering av Personaloptionsprogrammet.

6. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, vederlagsfritt överlåta teckningsoption till deltagare i Personaloptionsprogrammet i samband med att personaloption utnyttjas för förvärv av aktie i Bolaget (eller på annat sätt förfoga över teckningsoptioner för att säkerställa bolagets åtaganden under Per- sonaloptionsprogrammet).

7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2023/2026 II, bilaga 15B, (”teckningsoptionsvillkoren”). Av teckningsoptionsvillkoren följer bland an- nat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kon- tant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som mots- varar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North fem (5) bankdagar efter den 17 maj 2023 (dock lägst aktiernas kvotvärde);

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigare- läggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktie- kapitalet att öka med 4 500 kronor.

9. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

10. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Personaloptionsprogrammet kan föranleda en utspädning om ytterligare cirka 0,64 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster (totalt ca 2,46 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning , beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnytt- jande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2020/2023 I, 2020/2023 II, 2022/2025 samt av styrelsen föreslaget incitamentsprogram 2023/2026 enligt punkt 15a på dagordningen), beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av in- citamentsprogrammet i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspäd- ningseffekt på nyckeltal resultat per aktie.

Personaloptionsprogrammet kommer att föranleda vissa kostnader. Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Programmet kommer att intjänas, be- räknas redovisningsmässiga personalkostnader enligt IFRS 2 för personaloptionerna uppgå till totalt ca 1,2 miljoner kronor under perioden 2023 – 2026, baserat på optionernas verk- liga värde när Programmet startar. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte går att överlåta. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna ge- nom den s.k. Black & Scholes-modellen. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 18,4 kronor, en antagen volatilitet om 30 procent, riskfri ränta om 2,7 procent och en löptid om 3 år. Enligt denna värdering är värdet på optionerna cirka 2,6 kronor per option. Faktiskt kostnad enligt IFRS 2 kommer bero på hur många optioner som tjänas in. Vid nytt- jande av intjänade optioner kommer Programmet medföra kostnader i form av sociala av- gifter. Storleken på avgiften kan variera mellan olika länder. Totala kostnader för sociala avgifter under Programmets löptid beror på hur många optioner som tjänas in och på opt- ionernas värde vid utnyttjande. Vid antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i Programmet kommer att intjänas, en antagen teckningskurs om 18,4 kronor och en antagen aktiekurs om 27,6 kronor vid utnyttjandet av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 0,2 miljoner kronor.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare samt att extern rådgivares bekräftelse av styrelsens bedömt marknadsvärde av optionen inhämtats. Styrel- sens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om Personaloptionsprogram 2023/2026 för vissa nyckelpersoner fattades på styrelsemöte i samband med utfärdande av kallelse.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut enligt punkten 15b krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Göteborg i april 2023 Styrelsen för Thunderful Group AB

Punkt 16 – Förslag om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 fattar beslut om att anta uppdaterad bolagsord- ning med en ny punkt 8 avseende aktieägares rätt att delta i bolagsstämma. Föreslagen ändring innebär möjlighet för styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § aktiebolagslagen, möjlighet för styrelsen att besluta om att aktieägare före bolagsstämma får utöva sin rösträtt per post, att aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska an- mäla sin avsikt därom, att aktieägare får ha med sig högst två biträden till bolagsstämma under vissa förutsättningar samt möjlighet för styrelsen att besluta om utomståendes närvarorätt vid stämman.

Efter ändringen får bolagsordningen den lydelse som framgår av bilaga 16C.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av bolagsordningen som kan visa sig erforderliga i sam- band med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Göteborg i april 2023 Styrelsen för Thunderful Group AB

Document Metadata

Table of Contents

Styrelsens förslag till beslut m.m. till årsstämman i Thunderful Group AB den 17 maj 2023 kl. 16.00

Document Metadata