KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ELEKTA AB (PUBL)
Bilaga 1
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ELEKTA AB (PUBL)
Aktieägarna i Elekta AB (publ), org. nr. 556170–4015, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 augusti 2021.
Med anledning av covid-19 har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 25 augusti 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som genom poströstning vill delta i stämman ska:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 augusti 2021, och
• anmäla sig genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 24 augusti 2021.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast torsdagen den 19 augusti 2021 vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
POSTRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret, jämte eventuella bilagor, måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 24 augusti 2021. Formuläret kan skickas med e-post till XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx eller med post till Elekta AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets webbplats xxx.xxxxxx.xxx. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas från Euroclear Sweden AB per telefon enligt nedan. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas poströstningsformuläret. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).
Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
För allmänna frågor om stämman eller för att få poströstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 00-000 00 00 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
UPPLYSNINGAR
Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Elekta AB (publ), Attn Head of Investor Relations, P.O. Box 7593, 103 93 Stockholm, eller via e-post till xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx, eller per telefon x00 00 000 00 00 senast söndagen den 15 augusti 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Xxxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx och på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx senast fredagen den 20 augusti 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress. Aktieägare som önskar att VD och koncernchefen ska kunna adressera frågorna i sitt anförande, som kommer att finnas tillgängligt på xxx.xxxxxx.xxx före stämman, behöver skicka frågorna så att Elekta har dem senast måndagen den 9 augusti 2021.
DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna samt nuvarande och före detta vd och koncernchef
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
14. Val av revisor
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om:
(a) Prestationsbaserat Aktieprogram 2021
(b) överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2021
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2019, 2020 och 2021
18. Beslut om:
(a) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
(b) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
19. Beslut om bidrag för etablering av stiftelse
20. Förslag till beslut från aktieägaren Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
21. Stämmans avslutande
STYRELSENS OCH VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Stämmoordförande
Valberedningen föreslår advokat Xxxxxxxx Xxxxxxxx som ordförande vid stämman.
Punkt 3 – Röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.
Punkt 5 – Justerare
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Xxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen istället anvisar. Xxxxxxxxxxx uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 9 – Disposition av bolagets resultat samt avstämningsdag
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets resultat enligt den fastställda resultaträkningen ska disponeras på så sätt att av bolagets disponibla vinstmedel, 1 738 673 294 kronor, utdelning till aktieägarna sker med ett belopp motsvarande 2,20 kronor per aktie, samt att återstoden balanseras i ny räkning. Det föreslås att utdelningen fördelas på två utbetalningstillfällen om 1,10 kronor per utbetalning. Den första avstämningsdagen föreslås vara fredagen den 27 augusti 2021 och den andra avstämningsdagen föreslås vara måndagen den 28 februari 2022. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 1 september 2021 respektive torsdagen den 3 mars 2022.
Punkterna 11 –14 – Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår ett höjt styrelsearvode samt höjd ersättning för utskottsarbetet. Valberedningen föreslår således att styrelsearvode avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 5 040 000 (4 580 000) kronor, varav till styrelseordföranden föreslås utgå ersättning med 1 410 000 (1 280 000) kronor och till ordinarie stämmovald ledamot som inte är anställd i bolaget föreslås utgå ersättning med 605 000 (550 000) kronor. Valberedningen föreslår vidare att ersättning för utskottsarbete avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 135 000 (115 000) kronor till ordförande i ersättnings- och hållbarhetsutskottet samt med 90 000 (80 000) kronor till ledamot i ersättnings- och hållbarhetsutskottet och med 250 000 (240 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet samt med 160 000 (150 000) kronor till ledamot i revisionsutskottet. Arvode eller ersättning för utskottsarbete ska inte utgå till styrelseledamot som är anställd i bolaget.
Till revisor föreslås utgå arvode enligt av bolaget godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Xxxxxxx Xxxxxxx omväljs till styrelseordförande.
En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Xxxxx AB (”EY”) till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. EY har upplyst valberedningen att om EY väljs ska den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxxx vara huvudansvarig revisor.
Punkt 15 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 16 a) – Beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2021
Prestationsbaserat Aktieprogram 2021 (”PSP 2021”) inkluderar styrelsens förslag om beslut att implementera ett prestationsbaserat aktieprogram likvärdigt med det prestationsbaserade aktieprogram som stämman beslutade om 2020 samt överlåtelse av egna aktier.
Bakgrund
Långsiktig rörlig ersättning är en integrerad del av Elektas ersättningsstrategi och Elekta har årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen.
Styrelsen föreslår att Elektas långsiktiga rörliga ersättning 2021, liksom föregående år, ska inkludera ledande befattningshavare och några få utvalda nyckelpersoner i ett gemensamt aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om PSP 2021 i enlighet med de huvudprinciper som framgår nedan. Styrelsen anser att PSP 2021 uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Elektas möjligheter att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Elektas fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen och mål avseende aktievärdet.
Förslag till beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2021
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om implementering av PSP 2021. För att kunna implementera PSP 2021 föreslår styrelsen att maximalt 1 000 000 aktier av serie B i Elekta får användas i PSP 2021 för överlåtelse till anställda inom koncernen och att maximalt 30 procent av dessa aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar i enlighet med förslagen nedan.
Implementering av Prestationsbaserat Aktieprogram 2021
PSP 2021 ska erbjudas individer som har stora möjligheter att påverka bolagets långsiktiga utveckling både via nuvarande roller men även för framtida roller, dvs. den verkställande direktören, ledande befattningshavare och utvalda nyckelpersoner, allt som allt cirka 25 anställda.
Styrelsen kommer att fastställa ett maximalt värde för PSP 2021 på deltagarnivå. Maximalt värde kan komma att vara upp till 80 procent av den årliga baslönen för alla deltagare vid ingången av räkenskapsåret 2021/2022. Det faktiska maximala värdet kommer att vara beroende av varje medarbetares individuella prestationsutvärdering för det senaste verksamhetsåret. Det sammanlagda totala värdet för samtliga deltagare i PSP 2021 uppgår till maximalt 53 253 487 kronor, exklusive sociala avgifter.
Respektive deltagares maximala värde ska konverteras till ett antal aktier av serie B baserat på den genomsnittliga sista betalkursen för aktier av serie B i Elekta på Nasdaq Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.
Deltagare i PSP 2021 kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att tillämpliga villkor är uppfyllda. Det maximala antalet aktier av serie B som kan erhållas är beroende av graden av uppfyllande av ett prestationsmål, Elektas totala aktieägaravkastning (”TSR”) jämfört med OMXS30 över en tre-årsperiod. För PSP 2021, är miniminivån att Elektas TSR är minst +0,1 procent över index för OMXS30. För att uppnå maximinivån krävs att Elektas TSR är lika med +15 procent eller högre än index för OMXS30. Om minimumnivån uppnås kommer tilldelningen att bli, och ej överstiga, 30 procent av den årliga fasta lönen i början av verksamhetsåret 2021/2022. Den verkliga tilldelningen vid uppnådd miniminivå bestäms av varje medarbetares individuella prestationsutvärdering för det senaste verksamhetsåret. Om maximinivån uppnås eller överträffas, kommer tilldelningen att bli, och ej överskrida, maximalt antal prestationsaktier. Om utfallet är lägre än maximinivån men högre än miniminivån är tilldelningen linjär mellan minimi- och maximinivån. Ingen tilldelning sker om utfallet är lägre än miniminivån.
Prestationsmålet ska justeras vid händelser som påverkar antalet utestående aktier i bolaget, eller vid oförutsedda väsentliga händelser som påverkar koncernens verksamhet eller på annat sätt påverkat prestationsmålet och om styrelsen så finner det relevant. För det fall att redovisningsprinciper ändras eller om bolaget fattar beslut om att uppta omstruktureringskostnader kan styrelsen komma att fatta beslut om förändringar i prestationsmålet för PSP 2021.
Erhållande av aktier är normalt avhängigt fortsatt anställning inom koncernen till och med utgången av verksamhetsåret 2023/2024.
Uppfylls samtliga i PSP 2021 uppställda villkor ska tilldelning av aktier av serie B ske vederlagsfritt tre år efter att avtal ingåtts och efter det att styrelsen godkänt utfallet. Innan antalet aktier som ska tilldelas slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet aktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
Deltagarna ska inte erlägga någon betalning för sina rättigheter under programmet.
Deltagarna ska vid tilldelning av aktier av serie B erhålla kontant kompensation för kontant utdelning under de tre räkenskapsåren 2021/2022–2023/2024.
Antal aktier som omfattas av förslaget kan av styrelsen komma att omräknas på grund av förändringar i kapitalstruktur såsom fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av PSP 2021, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Detta kan innebära att styrelsen har rätt att införa en alternativ kontantbaserad incitamentslösning för deltagare i sådana länder där tilldelning av prestationsaktier inte är tillämpligt, eller i övrigt en sådan lösning bedöms vara lämplig. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt PSP 2021 inte längre är lämpliga. Sådana alternativa incitamentslösningar ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som PSP 2021.
Deltagande i PSP 2021 förutsätter dels att detta lagligen och lämpligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
För att minska den ekonomiska risken vid en ökning av aktiekursen under löptiden för prestationsaktierna samt för att säkerställa möjligheten att överlåta aktier av serie B avser Elekta att förvärva och överlåta egna aktier.
Kostnader för Prestationsbaserat Aktieprogram 2021
Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under PSP 2021 och en aktiekurs om 114,6 kronor, erfordras maximalt 604 097 aktier av serie B för att fullgöra åtaganden under programmet (inklusive sociala avgifter), motsvarande cirka 0,16 procent av det totala antalet utestående aktier. Antalet aktier som omfattas av tidigare och utestående incitamentsprogram uppgår till 789 962 aktier av serie B, motsvarande cirka 0,21 procent av det totala antalet utgivna aktier.
Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under PSP 2021 och en aktiekurs om 114,6 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter och finansieringskostnaden för återköpta aktier, uppgå till cirka 69 229 533 kronor.
Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans till PSP 2021 föreslår styrelsen under punkten 16 b) att högst 1 000 000 aktier av serie B ska kunna överlåtas till anställda inom koncernen. Därutöver föreslår styrelsen under punkt 17 att styrelsen ska bemyndigas att besluta om överlåtelse av högst 230 570 egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter under PSP 2021. Vidare föreslår styrelsen under punkt 18 a) att styrelsen ska bemyndigas att besluta om förvärv av egna aktier av serie B bland annat i syfte att möjliggöra säkring och leverans av aktier under PSP 2021. Skulle förslaget att överlåta återköpta aktier till deltagare i PSP 2021 inte godkännas av stämman kommer styrelsen att undersöka andra möjligheter för att säkerställa leveransåtagandena med anledning av PSP 2021.
Förslagets beredning
Förslaget har beretts av bolagets ersättnings- och hållbarhetsutskott i samråd med styrelsen. Beslutet att förelägga PSP 2021 till stämman har fattats av styrelsen.
Utestående incitamentsprogram i Elekta
För en beskrivning av Elektas pågående aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 7 i Elektas årsredovisning för 2020/2021.
Majoritetskrav
Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 16 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.
Punkt 16 b) – Beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2021
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av bolagets egna aktier av serie B i anledning av PSP 2021 i enlighet med följande villkor.
(i) Högst 1 000 000 aktier av serie B får överlåtas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
(ii) Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom koncernen som omfattas av villkoren för PSP 2021. Xxxxxx ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av PSP 2021.
(iii) Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde enligt xx xxxxxxx som uppställs av PSP 2021 och under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för PSP 2021.
(iv) Anställd som omfattas av villkoren för PSP 2021 ska, under vissa förutsättningar, erhålla aktier av serie B vederlagsfritt.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande är följande.
Överlåtelsen av egna aktier av serie B utgör en del av genomförandet av det föreslagna PSP 2021. Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i bolaget. Grunden för beräkningen av överlåtelsepriset framgår av styrelsens förslag under punkt 16 a) ovan.
Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 16 b) är villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om PSP 2021.
Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 16 b) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2019, 2020 och
2021
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2019, 2020 och 2021 under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att på Nasdaq Stockholm överlåta högst 467 559 egna aktier av serie B i syfte att täcka vissa utgifter (i huvudsak sociala avgifter). Överlåtelse får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av Nasdaq Stockholms regler. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.
Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 17 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18 a) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier av serie B att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av Nasdaq Stockholms regler. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv. Syftet är därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av Prestationsbaserat Aktieprogram 2021.
Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18 b) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier av serie B i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av egna aktier av serie B får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm.
I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse av egna aktier av serie B ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den så kallade spreaden (jämför ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av Nasdaq Stockholms regler. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 b) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 19 - Beslut om bidrag för etablering av stiftelse
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolaget ska lämna ett bidrag om maximalt 35 000 000 kronor i syfte att etablera en stiftelse för bolaget i enlighet med stiftelselagen (1994:1220). Stiftelsen ska ha som ändamål att förbättra tillgången till och kvaliteten på cancervård med särskilt fokus på strålbehandling.
Om det behövs för stiftelsens fortsatta verksamhet kan styrelsen komma att föreslå att framtida bolagsstämmor beslutar om ytterligare bidrag till stiftelsen. Sådana bidrag kommer i varje enskilt fall, förutsatt att ärendet inte är av mindre betydelse mot bakgrund av bolagets ekonomiska ställning, vara föremål för bolagsstämmans godkännande.
Styrelsen anser att det föreslagna bidraget är en gåva för välgörande eller jämförbara ändamål som kan anses som rimlig med hänsyn till ändamålet, bolagets ekonomiska ställning och omständigheterna i övrigt samt att bidraget är motiverat med hänsyn till de krav som ställs på storleken på bolagets och koncernens egna kapital beroende på beskaffenhet, omfattning och risker förknippade med bolagets och koncernens verksamhet samt konsolideringsbehov, likviditet och ställning för bolaget och koncernen i övrigt. Det kommer att finnas tillräcklig täckning för bolagets bundna egna kapital efter bidraget.
Punkt 20 – Förslag till beslut från aktieägaren Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Aktieägaren Xxxxxxxx Xxxxxxxxx har begärt att följande ärenden tas upp till behandling på stämman:
(a) att samtliga aktier av såväl serie A som serie B skall omvandlas till aktier utan seriebeteckning,
(b) att Bolagsordningens §5 andra stycket skall ha följande lydelse: ”Varje aktie medför rätt till en röst”, och
(c) att de följande styckena i §5 skall utgå.
HANDLINGAR
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx, samt hos bolaget på Xxxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx, senast från och med onsdagen den 4 augusti 2021. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på detta sätt. Valberedningens fullständiga förslag och motiverat yttrande samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på bolagets webbplats från dagen för utfärdande av kallelsen. Samtliga handlingar framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt och kommer genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 383 568 409 aktier, varav 14 980 769 aktier av serie A och 368 587 640 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 518 395 330 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Bolaget innehar 1 485 289 B-aktier, som inte kan företrädas vid stämman. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Stockholm i juli 2021 Elekta AB (publ) Styrelsen
Bilaga 2
ANMÄLAN OCH FORMULÄR FÖR POSTRÖSTNING
Formuläret ska vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären på Elekta AB:s vägnar) tillhanda senast tisdagen den 24 augusti 2021.
Nedanstående aktieägare anmäler sig och utövar härmed sin rösträtt för aktieägarens samtliga aktier i Elekta AB (publ), org. nr. 556170–4015, vid årsstämman onsdagen den 25 augusti 2021. Rösträtten utövas på det sätt som framgår av markerade svarsalternativ nedan.
Aktieägare | Personnummer/organisationsnummer |
Försäkran (om undertecknaren är ställföreträdare för aktieägare som är juridisk person): Undertecknad är styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare i aktieägaren och försäkrar på heder och samvete att jag är behörig att avge denna poströst för aktieägaren och att poströstens innehåll stämmer överens med aktieägarens beslut.
Försäkran (om undertecknaren företräder aktieägaren enligt fullmakt): Undertecknad försäkrar på heder och samvete att bilagd fullmakt överensstämmer med originalet och inte är återkallad.
Ort och datum | |
Namnteckning | |
Namnförtydligande | |
Telefonnummer | E-post |
INSTRUKTIONER FÖR POSTRÖSTNING
• Fyll i samtliga uppgifter ovan
• Markera valda svarsalternativ nedan
• Skriv ut, underteckna och skicka formuläret till Elekta AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Ifyllt och undertecknat formulär kan även inges elektroniskt och ska då skickas med e-post till XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx.
• Om aktieägaren är en fysisk person som poströstar personligen är det aktieägaren själv som ska underteckna vid Namnteckning ovan. Om poströsten avges av ett ombud (fullmäktig) för en aktieägare är det ombudet som ska underteckna. Om poströsten avges av en ställföreträdare för en juridisk person är det ställföreträdaren som ska underteckna
• Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets webbplats xxx.xxxxxx.xxx. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas från Euroclear Sweden AB per telefon enligt nedan. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas poströstningsformuläret. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet)
• Observera att en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera aktierna i eget namn för att få rösta. Instruktioner om detta finns i kallelsen till stämman
Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att nedan markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren önskar avstå från att rösta i någon fråga, vänligen avstå från att markera ett alternativ. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig. Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Euroclear tillhanda att beaktas. Ofullständigt eller felaktigt ifyllt formulär kan komma att lämnas utan avseende.
Poströstningsformuläret, med eventuella bilagda behörighetshandlingar, ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 24 augusti 2021. Poströst kan återkallas fram till och med tisdagen den 24 augusti 2021 genom att kontakta Euroclear Sweden AB via e-post XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx (med referens ”Elekta AB Årsstämma”), med post till Elekta AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 00-000 00
80 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
För fullständiga förslag till beslut, vänligen se kallelsen och övriga stämmohandlingar på Elekta AB:s webbplats, xxx.xxxxxx.xxx.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
2
ÅRSSTÄMMA I ELEKTA AB (PUBL) ONSDAGEN DEN 25 AUGUSTI 2021
Svarsalternativen nedan avser de framlagda förslag som anges i kallelsen till årsstämman och som tillhandahålls på bolagets webbplats.
PUNKT | ||
2. | Val av ordförande vid stämman | Ja Nej |
3. | Upprättande och godkännande av röstlängd | Xx Xxx |
4. | Godkännande av dagordningen | Ja Nej |
5. | Val av en eller två justerare | |
(i) Per Colleen | Ja Nej | |
(ii) Xxxxxxx Xxxxxxxx | Ja Nej | |
6. | Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad | Ja Nej |
8. | Beslut om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen | Ja Nej |
9. | Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning | Ja Nej |
10. | Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och vd och koncernchef: | |
(i) Styrelseledamoten och ordföranden Xxxxxxx Xxxxxxx | Xx Xxx | |
(ii) Styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Ja Nej | |
(iii) Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxxx | Ja Nej | |
(iv) Styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxx | Ja Nej | |
(v) Styrelseledamoten Xxx Xxxxxx | Ja Nej |
3
(vi) Styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | Ja Nej | |
(vii) Styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxxxx | Ja Nej | |
(viii) Vd och koncernchef Xxxxxx Xxxxxxx | Ja Nej | |
(ix) Före detta VD och koncernchef Xxxxxxx Xxxxxxxx för perioden från och med den 1 maj 2020 till och med den 15 juni 2020 | Ja Nej | |
11. | Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter | |
11.1 | Antal styrelseledamöter | Ja Nej |
11.2 | Antal suppleanter | Ja Nej |
12. | Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor | |
12.1 | Arvode åt styrelsen | Ja Nej |
12.2 | Arvode åt revisor | Ja Nej |
13. | Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter | |
Valberedningens förslag till styrelseledamöter | ||
(i) Val av Xxxxxxx Xxxxxxx som styrelseledamot (omval) | Ja Nej | |
(ii) Val av Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx som styrelseledamot (omval) | Ja Nej | |
(iii) Val av Xxxxx Xxxxxxxxx som styrelseledamot (omval) | Ja Nej | |
(iv) Val av Xxxxxxxx Xxxx som styrelseledamot (omval) | Ja Nej | |
(v) Val av Xxx Xxxxxx som styrelseledamot (omval) | Ja Nej | |
(vi) Val av Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx som styrelseledamot (omval) | Ja Nej |
4
(vii) Val av Xxxxxxx Xxxxxxxx som styrelseledamot (omval) | Ja Nej | |
Valberedningens förslag till styrelseordförande | ||
(viii) Val av Xxxxxxx Xxxxxxx som styrelsens ordförande (omval) | Ja Nej | |
14. | Val av revisor | Ja Nej |
15. | Beslut om godkännande av ersättningsrapport | Ja Nej |
16. | a) Beslut om prestationsbaserat Aktieprogram 2021 | Ja Nej |
b) Beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2021 | Ja Nej | |
17. | Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2019, 2020 och 2021 | Ja Nej |
18. | a) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier | Ja Nej |
b) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier | Ja Nej | |
19. | Beslut om bidrag för etablering av stiftelse | Ja Nej |
20. | Förslag till beslut från aktieägaren Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xx Xxx |
Aktieägaren vill att beslut under en eller flera punkter i formuläret ovan ska anstå till fortsatt bolagsstämma (Ifylls endast om aktieägaren har ett sådant önskemål) |
Ange punkt eller punkter (Använd siffror): |
5
Bilaga 3
Elekta AB (publ) 2021-08-25 08:12
Poströster - slutredovisning (26§ 2020:198) |
Företrädda aktier |
Företrädda röster |
Aktier i bolaget |
Eget innehav |
A - 10 röster | B - 1 röst | Totalt |
14 000 000 | 000 934 426 | 229 915 195 |
149 807 690,0 | 214 934 426,0 | 364 742 116,0 |
14 980 769 | 368 587 640 | 383 568 409 |
0 | 1 485 289 | 1 485 289 |
Röster | Aktier | % aktiekapitalet | |||||
För | Emot | Ej avgivna | För | Emot | Ej avgivna | För | Emot |
2 - Val av ordförande vid stämman | |||||||
363 876 467,0 | 0,0 | 865 649,0 | 229 049 546 | 0 | 865 649 | 59,715% | 0,000% |
3 - Upprättande och godkännande av röstlängd | |||||||
363 876 467,0 | 0,0 | 865 649,0 | 229 049 546 | 0 | 865 649 | 59,715% | 0,000% |
4 - Godkännande av dagordningen | |||||||
363 876 467,0 | 0,0 | 865 649,0 | 229 049 546 | 0 | 865 649 | 59,715% | 0,000% |
5.1 - Val av en eller två justerare - Per Colleen | |||||||
363 875 667,0 | 0,0 | 866 449,0 | 229 048 746 | 0 | 866 449 | 59,715% | 0,000% |
5.2 - Val av en eller två justerare - Xxxxxxx Xxxxxxxx | |||||||
363 875 667,0 | 0,0 | 866 449,0 | 229 048 746 | 0 | 866 449 | 59,715% | 0,000% |
6 - Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad | |||||||
363 876 467,0 | 0,0 | 865 649,0 | 229 049 546 | 0 | 865 649 | 59,715% | 0,000% |
8 - Beslut om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen | |||||||
364 528 140,0 | 124 713,0 | 89 263,0 | 229 701 219 | 124 713 | 89 263 | 59,885% | 0,033% |
9 - Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning | |||||||
364 586 134,0 | 66 719,0 | 89 263,0 | 229 759 213 | 66 719 | 89 263 | 59,900% | 0,017% |
10.1 - Beslut om ansvarsfrihet - Styrelseledamoten och ordföranden Xxxxxxx Xxxxxxx | |||||||
211 611 284,0 | 1 464 439,0 | 151 666 393,0 | 211 611 284 | 1 464 439 | 16 839 472 | 55,169% | 0,382% |
10.2 - Beslut om ansvarsfrihet - Styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | |||||||
205 624 100,0 | 1 464 439,0 | 157 653 577,0 | 205 624 100 | 1 464 439 | 22 826 656 | 53,608% | 0,382% |
10.3 - Beslut om ansvarsfrihet - Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxxx | |||||||
363 168 414,0 | 1 464 439,0 | 109 263,0 | 228 341 493 | 1 464 439 | 109 263 | 59,531% | 0,382% |
10.4 - Beslut om ansvarsfrihet - Styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxx | |||||||
000 000 000,0 | 1 464 439,0 | 89 263,0 | 228 361 493 | 1 464 439 | 89 263 | 59,536% | 0,382% |
10.5 - Beslut om ansvarsfrihet - Styrelseledamoten Xxx Xxxxxx | |||||||
000 000 000,0 | 1 464 439,0 | 89 263,0 | 228 361 493 | 1 464 439 | 89 263 | 59,536% | 0,382% |
10.6 - Beslut om ansvarsfrihet - Styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | |||||||
000 000 000,0 | 1 464 439,0 | 89 263,0 | 228 361 493 | 1 464 439 | 89 263 | 59,536% | 0,382% |
10.7 - Beslut om ansvarsfrihet - Styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxxxx | |||||||
000 000 000,0 | 1 464 439,0 | 89 263,0 | 228 361 493 | 1 464 439 | 89 263 | 59,536% | 0,382% |
10.8 - Beslut om ansvarsfrihet - VD och koncernchef Xxxxxx Xxxxxxx | |||||||
000 000 000,0 | 1 464 439,0 | 89 263,0 | 228 361 493 | 1 464 439 | 89 263 | 59,536% | 0,382% |
10.9 - Beslut om ansvarsfrihet - Före detta VD och koncernchef Xxxxxxx Xxxxxxxx för perioden från och med den 1 maj 2020 till och med den 15 juni 2020 | |||||||
000 000 000,0 | 1 464 439,0 | 89 263,0 | 228 361 493 | 1 464 439 | 89 263 | 59,536% | 0,382% |
11.1 - Fastställande av antal styrelseledamöter | |||||||
364 492 916,0 | 159 937,0 | 89 263,0 | 229 665 995 | 159 937 | 89 263 | 59,876% | 0,042% |
11.2 - Fastställande av antal suppleanter | |||||||
364 492 916,0 | 159 937,0 | 89 263,0 | 229 665 995 | 159 937 | 89 263 | 59,876% | 0,042% |
12.1 - Fastställande av arvode åt styrelsen | |||||||
363 658 292,0 | 974 561,0 | 109 263,0 | 228 831 371 | 974 561 | 109 263 | 59,659% | 0,254% |
12.2 - Fastställande av arvode åt revisor | |||||||
364 652 853,0 | 0,0 | 89 263,0 | 229 825 932 | 0 | 89 263 | 59,918% | 0,000% |
13.1 - Val av styrelseledamöter - Xxxxxxx Xxxxxxx som styrelseledamot (omval) | |||||||
000 000 000,0 | 16 630 966,0 | 6 867 335,0 | 206 416 894 | 16 630 966 | 6 867 335 | 53,815% | 4,336% |
13.2 - Val av styrelseledamöter - Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx som styrelseledamot (omval) | |||||||
349 113 034,0 | 14 748 931,0 | 880 151,0 | 000 000 000 | 14 000 000 | 000 151 | 55,866% | 3,845% |
13.3 - Val av styrelseledamöter - Xxxxx Xxxxxxxxx som styrelseledamot (omval) | |||||||
000 000 000,0 | 49 155 290,0 | 760 435,0 | 179 999 470 | 49 155 290 | 760 435 | 46,928% | 12,815% |
13.4 - Val av styrelseledamöter - Xxxxxxxx Xxxx som styrelseledamot (omval) | |||||||
364 179 882,0 | 472 971,0 | 89 263,0 | 229 352 961 | 472 971 | 89 263 | 59,795% | 0,123% |
13.5 - Val av styrelseledamöter - Xxx Xxxxxx som styrelseledamot (omval) | |||||||
000 000 000,0 | 621 779,0 | 89 263,0 | 229 204 153 | 621 779 | 89 263 | 59,756% | 0,162% |
13.6 - Val av styrelseledamöter - Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx som styrelseledamot (omval) | |||||||
351 232 635,0 | 12 769 046,0 | 740 435,0 | 216 405 714 | 12 769 046 | 740 435 | 56,419% | 3,329% |
13.7 - Val av styrelseledamöter - Xxxxxxx Xxxxxxxx som styrelseledamot (omval) | |||||||
364 627 226,0 | 25 627,0 | 89 263,0 | 229 800 305 | 25 627 | 89 263 | 59,911% | 0,007% |
13.8 - Val av styrelseordförande - Xxxxxxx Xxxxxxx som styrelsens ordförande (omval) | |||||||
349 093 889,0 | 15 558 964,0 | 89 263,0 | 214 266 968 | 15 558 964 | 89 263 | 55,861% | 4,056% |
14 - Val av revisor | |||||||
364 652 853,0 | 0,0 | 89 263,0 | 229 825 932 | 0 | 89 263 | 59,918% | 0,000% |
15 - Beslut om godkännande av ersättningsrapport | |||||||
356 300 921,0 | 7 700 760,0 | 740 435,0 | 221 474 000 | 7 700 760 | 740 435 | 57,740% | 2,008% |
16a - Beslut om prestationsbaserat Aktieprogram 2021 | |||||||
360 293 359,0 | 3 657 069,0 | 791 688,0 | 225 466 438 | 3 657 069 | 791 688 | 58,781% | 0,953% |
16b - Beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2021 | |||||||
361 318 296,0 | 2 543 669,0 | 880 151,0 | 226 491 375 | 2 543 669 | 880 151 | 59,048% | 0,663% |
17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2019, 2020 och 2021 | |||||||
361 478 233,0 | 2 383 732,0 | 880 151,0 | 226 651 312 | 2 383 732 | 880 151 | 59,090% | 0,621% |
18a - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier | |||||||
364 399 857,0 | 341 459,0 | 800,0 | 000 000 000 | 341 459 | 800 | 59,852% | 0,089% |
18b - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier | |||||||
364 399 457,0 | 341 859,0 | 800,0 | 229 572 536 | 341 859 | 800 | 59,852% | 0,089% |
19 - Beslut om bidrag för etablering av stiftelse | |||||||
364 652 453,0 | 400,0 | 89 263,0 | 000 000 000 | 400 | 89 263 | 59,918% | 0,000% |
20 - Förslag till beslut från aktieägaren Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | |||||||
36 874 738,0 | 326 033 543,0 | 1 833 835,0 | 36 874 738 | 191 206 622 | 1 833 835 | 9,614% | 49,849% |
Punkter som önskas hänskjutas | |
Personnr | Namn Punkt/er Skickad |
Inga punkter anmälda | |
Bilaga 5
PUNKT 16 A
Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Elekta AB (publ) om beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2021
Prestationsbaserat Aktieprogram 2021 (”PSP 2021”) inkluderar styrelsens förslag om beslut att implementera ett prestationsbaserat aktieprogram likvärdigt med det prestationsbaserade aktieprogram som stämman beslutade om 2020 samt överlåtelse av egna aktier.
Bakgrund
Långsiktig rörlig ersättning är en integrerad del av Elektas ersättningsstrategi och Elekta har årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen.
Styrelsen föreslår att Elektas långsiktiga rörliga ersättning 2021, liksom föregående år, ska inkludera ledande befattningshavare och några få utvalda nyckelpersoner i ett gemensamt aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om PSP 2021 i enlighet med de huvudprinciper som framgår nedan. Styrelsen anser att PSP 2021 uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Elektas möjligheter att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Elektas fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen och mål avseende aktievärdet.
Förslag till beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2021
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om implementering av PSP 2021. För att kunna implementera PSP 2021 föreslår styrelsen att maximalt 1 000 000 aktier av serie B i Elekta får användas i PSP 2021 för överlåtelse till anställda inom koncernen och att maximalt 30 procent av dessa aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar i enlighet med förslagen nedan.
Implementering av Prestationsbaserat Aktieprogram 2021
PSP 2021 ska erbjudas individer som har stora möjligheter att påverka bolagets långsiktiga utveckling både via nuvarande roller men även för framtida roller, dvs. den verkställande direktören, ledande befattningshavare och utvalda nyckelpersoner, allt som allt cirka 25 anställda.
Styrelsen kommer att fastställa ett maximalt värde för PSP 2021 på deltagarnivå. Maximalt värde kan komma att vara upp till 80 procent av den årliga baslönen för alla deltagare vid ingången av räkenskapsåret 2021/2022. Det faktiska maximala värdet kommer att vara beroende av varje medarbetares individuella prestationsutvärdering för det senaste verksamhetsåret. Det sammanlagda totala värdet för samtliga deltagare i PSP 2021 uppgår till maximalt 53 253 487 kronor, exklusive sociala avgifter.
Respektive deltagares maximala värde ska konverteras till ett antal aktier av serie B baserat på den genomsnittliga sista betalkursen för aktier av serie B i Elekta på Nasdaq Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.
Deltagare i PSP 2021 kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att tillämpliga villkor är uppfyllda. Det maximala antalet aktier av serie B som kan erhållas är beroende av graden av uppfyllande av ett prestationsmål, Elektas totala aktieägaravkastning (”TSR”) jämfört med OMXS30 över en tre-årsperiod. För PSP 2021, är miniminivån att Elektas TSR är minst +0,1 procent över index för OMXS30. För att uppnå maximinivån krävs att Elektas TSR är lika med +15 procent eller högre än index
för OMXS30. Om minimumnivån uppnås kommer tilldelningen att bli, och ej överstiga, 30 procent av den årliga fasta lönen i början av verksamhetsåret 2021/2022. Den verkliga tilldelningen vid uppnådd miniminivå bestäms av varje medarbetares individuella prestationsutvärdering för det senaste verksamhetsåret. Om maximinivån uppnås eller överträffas, kommer tilldelningen att bli, och ej överskrida, maximalt antal prestationsaktier. Om utfallet är lägre än maximinivån men högre än miniminivån är tilldelningen linjär mellan minimi- och maximinivån. Ingen tilldelning sker om utfallet är lägre än miniminivån.
Prestationsmålet ska justeras vid händelser som påverkar antalet utestående aktier i bolaget, eller vid oförutsedda väsentliga händelser som påverkar koncernens verksamhet eller på annat sätt påverkat prestationsmålet och om styrelsen så finner det relevant. För det fall att redovisningsprinciper ändras eller om bolaget fattar beslut om att uppta omstruktureringskostnader kan styrelsen komma att fatta beslut om förändringar i prestationsmålet för PSP 2021.
Erhållande av aktier är normalt avhängigt fortsatt anställning inom koncernen till och med utgången av verksamhetsåret 2023/2024.
Uppfylls samtliga i PSP 2021 uppställda villkor ska tilldelning av aktier av serie B ske vederlagsfritt tre år efter att avtal ingåtts och efter det att styrelsen godkänt utfallet. Innan antalet aktier som ska tilldelas slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet aktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
Deltagarna ska inte erlägga någon betalning för sina rättigheter under programmet.
Deltagarna ska vid tilldelning av aktier av serie B erhålla kontant kompensation för kontant utdelning under de tre räkenskapsåren 2021/2022–2023/2024.
Antal aktier som omfattas av förslaget kan av styrelsen komma att omräknas på grund av förändringar i kapitalstruktur såsom fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av PSP 2021, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Detta kan innebära att styrelsen har rätt att införa en alternativ kontantbaserad incitamentslösning för deltagare i sådana länder där tilldelning av prestationsaktier inte är tillämpligt, eller i övrigt en sådan lösning bedöms vara lämplig. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt PSP 2021 inte längre är lämpliga. Sådana alternativa incitamentslösningar ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som PSP 2021.
Deltagande i PSP 2021 förutsätter dels att detta lagligen och lämpligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
För att minska den ekonomiska risken vid en ökning av aktiekursen under löptiden för prestationsaktierna samt för att säkerställa möjligheten att överlåta aktier av serie B avser Elekta att förvärva och överlåta egna aktier.
Kostnader för Prestationsbaserat Aktieprogram 2021
Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under PSP 2021 och en aktiekurs om 114,6 kronor, erfordras maximalt 604 097 aktier av serie B för att fullgöra åtaganden under programmet (inklusive
sociala avgifter), motsvarande cirka 0,16 procent av det totala antalet utestående aktier. Antalet aktier som omfattas av tidigare och utestående incitamentsprogram uppgår till 789 962 aktier av serie B, motsvarande cirka 0,21 procent av det totala antalet utgivna aktier.
Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under PSP 2021 och en aktiekurs om 114,6 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter och finansieringskostnaden för återköpta aktier, uppgå till cirka 69 229 533 kronor.
Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans till PSP 2021 föreslår styrelsen under punkten 16 b) att högst 1 000 000 aktier av serie B ska kunna överlåtas till anställda inom koncernen. Därutöver föreslår styrelsen under punkt 17 att styrelsen ska bemyndigas att besluta om överlåtelse av högst 230 570 egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter under PSP 2021. Vidare föreslår styrelsen under punkt 18 a) att styrelsen ska bemyndigas att besluta om förvärv av egna aktier av serie B bland annat i syfte att möjliggöra säkring och leverans av aktier under PSP 2021. Skulle förslaget att överlåta återköpta aktier till deltagare i PSP 2021 inte godkännas av stämman kommer styrelsen att undersöka andra möjligheter för att säkerställa leveransåtagandena med anledning av PSP 2021.
Förslagets beredning
Förslaget har beretts av bolagets ersättnings- och hållbarhetsutskott i samråd med styrelsen. Beslutet att förelägga PSP 2021 till stämman har fattats av styrelsen.
Utestående incitamentsprogram i Elekta
För en beskrivning av Elektas pågående aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 7 i Elektas årsredovisning för 2020/2021.
Majoritetskrav
Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 16 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.