Styrelsens i Fasadgruppen Group AB (publ) fullständiga beslutsförslag till årsstämman 2021 (punkterna 7(b), 13, 14, 15, 16 och 17)

Styrelsens i Fasadgruppen Group AB (publ) fullständiga beslutsförslag till årsstämman 2021 (punkterna 7(b), 13, 14, 15, 16 och 17)

Punkt 7(b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 0,60 kronor per aktie och att torsdagen den 20 maj 2021 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen.

Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas tisdagen den 25 maj 2021.

Ytterligare handlingar

Styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, senast tre veckor före stämman.

* * *

Stockholm i april 2021 Fasadgruppen Group AB (publ) Styrelsen

Punkt 13: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder högst 80 anställda i koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets verkställande direktör och övriga medlemmar i koncernledningen samt verkställande direktörer och projektledare i dotterföretagen.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 923 010 teckningsoptioner till bolagets helägda dotterbolag Fasadgruppen Norden AB (”Fasadgruppen

Norden”) och (iii) att godkänna att Fasadgruppen Norden överlåter teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, att öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att emittera teckningsoptioner i bolaget på följande villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut Högst 923 010 teckningsoptioner ska ges ut. Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fasadgruppen Norden.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 31 maj 2021.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Villkor för teckningsoptionerna

(i) Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.

(ii) Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar

125 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 maj 2021 till och med den 17 maj 2021 (”Ursprungskursen”). Ursprungskursen och den enligt ovan fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotals öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt.

(iii) Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

(iv) De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, senast den 27 april 2021. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 923 010 teckningsoptioner ökas med 46 150,50 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 0,05 kronor) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotterbolaget (Fasadgruppen Norden) överlåter högst

923 010 teckningsoptioner av serie 2021/2024 till bolagets verkställande direktör, övriga medlemmar i koncernledningen samt verkställande direktörer och projektledare i dotterföretagen (eller kvarhåller och senare överlåter teckningsoptioner till sådana personer) i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckningsoptionerna ska förvärvas till ett beräknat marknadspris, vilket ska bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av PwC.

Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 14 april 2021, fastställts till 15,70 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 124,00 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har PwC utgått från en riskfri ränta om -0,20 procent och en volatilitet om 30 procent.

Tilldelning av teckningsoptioner

Tilldelningen av teckningsoptionerna ska bestämmas av styrelsen i enlighet med följande riktlinjer.

(i) Deltagarna i programmet ska vara indelade i två grupper: grupp 1 och grupp 2.

Grupp 1 ska bestå av den verkställande direktören och övriga medlemmar

i koncernledningen (totalt 10 personer). Grupp 2 ska bestå av verkställande direktörer och projektledare i bolagets dotterföretag (totalt 70 personer). Endast personer som ingår i dessa två gruppen får erbjudas möjligheten att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska i linje med det ovanstående besluta om vilka personer som ska ingå i respektive grupp. Styrelseledamöter i bolaget får inte förvärva några teckningsoptioner.

(ii) Deltagare tillhörande grupp 1 får förvärva högst 28 671 teckningsoptioner var och deltagare tillhörande grupp 2 får förvärva högst 9 090 teckningsoptioner var. Det totala antalet teckningsoptioner som överlåts till deltagarna i grupp 1 och grupp 2 får dock inte överstiga 923 010 teckningsoptioner.

(iii) Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2021. Den sista dagen för överlåtelse av teckningsoptioner enligt denna punkt (iii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte har överlåtits enligt punkten (iv) nedan eller som har återköpts enligt punkten (v) nedan.

(iv) Om någon person som har erbjudits en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska de teckningsoptioner som denna person inte förvärvar kunna erbjudas till andra befintliga och nyanställda personer som ingår i grupp 1 eller grupp 2 enligt punkten (i) ovan (med beaktande av de begränsningar som framgår av punkten (ii) ovan).

(v) I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna

i incitamentsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner. Bolaget får överlåta återköpta teckningsoptioner i enlighet med ovanstående riktlinjer.

Utspädningseffekt

Om samtliga 923 010 teckningsoptioner av serie 2021/2024 utnyttjas för teckning av 923 010 nya aktier i bolaget uppstår en utspädningseffekt om cirka 2,0 procent (beräknat på antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman).

Kostnader

Eftersom teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde ger överlåtelser till anställda i Sverige och Danmark inte upphov till några sociala avgifter för koncernen. Överlåtelser till anställda i Norge kommer att ge upphov till sociala avgifter i samband med att teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier i bolaget (för närvarande uppgår skattesatsen till 14,1 procent).

Incitamentsprogrammet kommer att ge upphov till vissa begränsade kostnader relaterade till arvoden för konsulter som arbetar med upprättande och bolagets administration av incitamentsprogrammet.

Inverkan på nyckeltal

Kostnaderna för, och utspädningseffekten relaterad till, incitamentsprogrammet kommer endast att ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

Andra incitamentsprogram i bolaget

Bolaget har inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av bolagets ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och styrelsen. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå incitamentsprogrammet för årsstämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

* * *

Stockholm i april 2021 Fasadgruppen Group AB (publ) Styrelsen

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om emissioner av aktier i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Det sammanlagda antalet aktier som emitteras enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för stämmans beslut.

Styrelsen får besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktierna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Emitterade aktier får betalas i pengar, med apportegendom eller genom kvittning.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

* * *

Stockholm i april 2021 Fasadgruppen Group AB (publ) Styrelsen

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv och överlåtelser av aktier i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till aktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma. Betalning för egna aktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att:

(a) optimera bolagets kapitalstruktur eller (b) använda aktierna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter.

Majoritetskrav och ytterligare handlingar

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, senast tre veckor före stämman.

* * *

Stockholm i april 2021 Fasadgruppen Group AB (publ) Styrelsen

Punkt 16: Beslut om ändring av § 9 i bolagsordningen

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning i enlighet med ett tillfälligt undantag från 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen som följer av lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För att möjliggöra för bolaget att tillåta aktieägare att poströsta inför bolagsstämmor som hålls efter att de tillfälliga undantagen har upphört att gälla föreslår styrelsen att § 9 i bolagets bolagsordning ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse av § 9

”Aktieägare som önskar delta i bolagstämma ska anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman, dock endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.”

Föreslagen lydelse av § 9

”Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman, dock endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

Styrelsen får besluta att personer som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att, på de villkor som anges av styrelsen, närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en stämma.

Styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.”

Majoritetskrav och fullständig bolagsordning

För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bolagsordningen i föreslagen ny lydelse finns tillgänglig i sin helhet på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

* * *

Stockholm i april 2021 Fasadgruppen Group AB (publ) Styrelsen

Punkt 17: Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättningar till bolagets ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om.

Xxxxxxxxx principer för ersättning och andra villkor

Med ledande befattningshavare avses i dessa riktlinjer den verkställande direktören och den vice verkställande direktören, CFO, IR-chefen, affärsområdescheferna, marknadschefen, inköpschefen samt styrelseledamöter i bolaget som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett annat koncernbolag.

Bolagets ersättningsprinciper ska säkerställa ansvarsfulla ersättningsbeslut som stödjer bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Löner och andra anställningsvillkor ska ge koncernen möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningar till ledande befattningshavare kan bestå av en fast lön, rörlig lön, pension och andra förmåner.

Principer för fast lön

Fasta löner ska vara marknadsmässiga och baserade på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation.

Principer för rörlig lön

Rörliga löner (dvs. kontanta bonusar) ska vara marknadsmässiga och baserade på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Utbetalning av rörliga löner ska vara villkorad av att ett antal förutbestämda finansiella eller personliga mål uppfylls. Bedömningen av om målen för utbetalning är uppfyllda ska göras när den relevanta mätperioden för målen har avslutats. Styrelsens ersättningsutskott är ansvarigt för bedömningen såvitt avser rörlig lön till den verkställande direktören och den vice verkställande direktören. Den verkställande direktören är ansvarig för bedömningen såvitt avser rörlig lön till andra ledande befattningshavare.

Rörlig lön ska inte överstiga 50 procent av den årliga fasta lönen (dvs. årlig kontant lön exklusive pensioner, förmåner och liknande).

Principer för pensioner

Avtal avseende pensioner ska, där så är möjligt, vara avgiftsbaserade och utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 40 procent av den årliga fasta lönen (dvs. årlig kontant lön exklusive pensioner, förmåner och liknande).

Principer för andra förmåner

Andra förmåner får innefatta t.ex. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmåner. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får uppgå till högst

15 procent av den årliga fasta lönen (dvs. årlig kontant lön exklusive pensioner, förmåner och liknande).

Principer för lön under uppsägningstid och avgångsvederlag

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Principer för konsultarvode till styrelseledamöter

Om styrelseledamot utför arbete för koncernen utöver det ordinarie styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Beredning och översyn av frågor relaterade till ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer har upprättats av styrelsen efter beredning i styrelsens ersättningsutskott. Vid ersättningsutskottets beredning av om riktlinjerna och de begränsningar som gäller enligt riktlinjerna är rimliga har ersättningsutskottet beaktat uppgifter om den totala ersättningen till bolagets samtliga anställda, inklusive olika ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid.

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörlig lön till ledande befattningshavare, tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Den verkställande direktören, vice verkställande direktören och de övriga medlemmarna i koncernledningen deltar inte i behandling av och beslut

i ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av frågorna.

Principer för avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen har rätt att helt eller delvis frångå riktlinjerna om styrelsen bedömer att det

i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och om ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

* * *

Stockholm i april 2021 Fasadgruppen Group AB (publ) Styrelsen