Contract

Styrelsens förslag till långsiktigt aktiesparprogram – Attendo+ 2019, inklusive förvärv och överlåtelse av aktier inom programmet och säkringsåtgärder - punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt aktiesparprogram (Attendo+ 2019). Förslaget är uppdelat i fyra punkter:

Punkt A: Villkor för det långsiktiga aktiesparprogrammet (Attendo+ 2019).

Punkt B: Förvärv och överlåtelse av egna aktier som säkerhet för leverans av aktier i Attendo+ 2019 samt säkringsåtgärder.

Punkt C: Om punkten B inte biträds föreslår styrelsen att leverans av aktier i Attendo+ 2019 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.

Punkt D: Övriga frågor och grunder för förslaget etc.

A. Aktiesparprogram - Attendo+ 2019

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa nyckelmedarbetare för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare, samt att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Attendo. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt aktiesparprogram 2019 (”Attendo+ 2019”). Målet är också att använda Attendo+ 2019 för att förena medarbetarnas och aktieägarnas intresse.

Beslut om deltagande eller införande av Attendo+ 2019 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

A.2 Grundläggande villkor för Attendo+ 2019

Attendo+ 2019 riktar sig till vissa anställda nyckelpersoner i Attendo-koncernen. Deltagande i programmet förutsätter att deltagaren förvärvar och behåller Attendo-aktier (”Sparaktier”) under hela Kvalifikationsperioden. Endast Attendo-aktier som förvärvas av deltagaren inom ramen för Attendo+ 2019 kan användas som Sparaktier.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av kvalifikationsperioden (definierad nedan) erhålla en halv (½) Attendo-aktie (varje hel sådan aktie, en ”Matchningsaktie”) och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav erhålla tilldelning av ytterligare fem (5) Attendo-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt.

Förvärv av Sparaktier sker efter lanseringen av Attendo+ 2019 genom egen investering, vilken följs upp inom ramen för administrationen av Attendo+ 2019. Tilldelning av aktier vid programmets slut sker vid motsvarande tidpunkt så att perioden mellan aktieinvestering och aktietilldelning uppgår till tre år (”Kvalifikationsperioden”). Lansering sker under 2019 med aktieinvesteringstillfälle så snart det är praktiskt möjligt, med aktietilldelning tre år efter investeringstillfället.

A.3 Deltagande i Attendo+ 2019

Styrelsen kommer att besluta om deltagande i Attendo+ 2019 samt om fördelningen av deltagare till en viss kategori. Attendo+ 2019 riktar sig till de kategorier av deltagare som framgår av tabellen nedan.

Nedanstående nivåer för investeringsbelopp kommer vid lanseringen av Attendo+ 2019 ligga till grund för en beräkning av det högsta antalet Sparaktier per deltagare i respektive kategori baserat på marknadsvärdet av Bolagets aktier vid respektive investeringstillfälle. Utgångspunkten är att varje deltagare inom respektive kategori skall delta med samma investeringsbelopp, eller sådant lägre belopp som deltagaren anmält. För det fall att det fulla beloppet inte tecknas inom viss kategori skall kvarvarande belopp kunna erbjudas andra deltagare inom kategorin som inte erhållit tilldelning av sitt fulla anmälda belopp eller till nya deltagare inom kategorin, dock alltid inom nedanstående gränser vad gäller antal deltagare, maximalt investeringsbelopp och antalet Sparaktier.

Kategori (högst antal personer)	Investeringsbelopp sparaktier högst (kr)	Matchningsaktier högst per Sparaktie	Prestationsaktier högst per Sparaktie
1. Verkställande direktören (0)	0 000 000 kr per deltagare (1 000 000 kr till kategorin) dock högst 20 000 Sparaktier till kategorin1	0,5x	5x
2. Övriga medlemmar av koncernledningen (5)	400 000 kr per deltagare (2 000 000 kr till kategorin) dock högst 40 000 Sparaktier till kategorin1	0,5x	5x

A.4 Tilldelning av Matchningsaktier

Tilldelning av Matchningsaktier inom Attendo+ 2019 kommer att göras tre år efter den investeringstidpunkt som anges i punkt A.2 ovan, dvs. under 2022. Tilldelning kan komma att senareläggas, antingen för alla deltagare, eller för vissa deltagare. Perioden fram tills datum för tilldelning utgör Kvalifikationsperioden (programmets löptid) för en deltagare. En förutsättning för att en deltagare ska ha rätt att erhålla tilldelning av Matchningsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Attendo-koncernen under hela Kvalifikationsperioden fram tills tilldelning samt att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier.

A.5 Tilldelning av Prestationsaktier

Tilldelning av Prestationsaktier inom Attendo+ 2019 kommer att göras tre år efter den investeringstidpunkt som anges i punkt A.2 ovan, dvs. under 2022. Tilldelning kan komma att senareläggas, antingen för alla deltagare, eller för vissa deltagare. Perioden fram tills datum för tilldelning utgör Kvalifikationsperioden (programmets löptid) för en deltagare. En förutsättning för att en deltagare ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Attendo-koncernen under hela Kvalifikationsperioden fram tills tilldelning samt att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier.

Tilldelning av Prestationsaktier är beroende av utfallet av Attendo-koncernens ackumulerade Rörelseresultat (EBITA) under perioden 2019-2021 i förhållande till ett av styrelsen fastställt intervall

1 Beräknat på en investeringskurs om lägst 50 kr.

avseende utvecklingen därav. Utfallet kommer att mätas linjärt och uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inga prestationsaktier att tilldelas. Med EBITA (Earnings Before Interest, Taxes and Amortisation) avses det följande: Rörelseresultat före avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella tillgångar. Det av styrelsen fastställda intervallet kommer att presenteras till aktieägarna efter Kvalifikationsperiodens slut.

Vid väsentliga förvärv och avyttringar eller andra betydande förändringar i Attendo-koncernen, som styrelsen bedömer skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga eller att antalet tilldelade Prestationsaktier behöver justeras, skall styrelsen vidta justeringar av Attendo+ 2019. Antalet tilldelade Prestationsaktier kan även komma att behöva justeras för aktiesplit, fondemission och andra sedvanliga omräkningshändelser. Utformning av och, om så erfordras, justeringar av EBITA-målet och beslut om antalet Prestationsaktier skall utföras av styrelsen. Styrelsen skall fastställa en adekvat målnivå så att prestationskravet under hela Kvalifikationsperioden är relevant och utmanande.

Styrelsen skall innan tilldelning av Prestationsaktier utvärdera om tilldelningen är rimlig i förhållande till Attendo-koncernens ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer enligt vad som anges i detta förslag till stämmobeslut.

A.6 Införande och administration etc.

Styrelsen, eller ett av styrelsen utsett utskott, skall i enlighet med årsstämmobeslutet:

a) ansvara för detaljerad utformning, införande och verkställighet av Attendo+ 2019;

b) upprätta nödvändig dokumentation till deltagarna;

c) fatta beslut om tilldelning av Prestationsaktier till deltagare samt om eventuell tilldelning till deltagare vars anställning upphör under Kvalifikationsperioden; och

d) i övrigt administrera Attendo+ 2019 och/eller anlita extern administratör för hantering av Attendo+ 2019.

Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är lämpligt samt i andra fall där detta kan anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i Attendo+ 2019.

B. Förvärv och överlåtelse av egna aktier i Attendo+ 2019 samt säkringsåtgärder

B.1 Antal aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv av upp till 430 000 Attendo-aktier genom handel på Nasdaq Stockholm ("Börsen") för att möjliggöra överlåtelse av egna aktier inom ramen för Attendo+ 2019 i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att överlåtelse av upp till 430 000 Attendo-aktier under Attendo+ 2019 får ske i enlighet med häri angivna villkor. Antalet beräknas på basis av maximalt deltagande och maximalt uppfyllande av prestationskrav med tillägg för nu gällande sociala avgifter och motsvarar cirka 0,27 procent av totalt antal registrerade aktier i Bolaget per dagen för detta förslag. Maximalt antal aktier är beräknat på en aktiekurs vid investeringstillfällena om lägst 50 kr.

B.2 Övriga villkor för förvärv och överlåtelse av Attendo-aktier

Förvärv av Attendo-aktier på Börsen får endast ske till ett pris inom det på Börsen, vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Attendo-aktier kan överlåtas till deltagarna i Attendo+ 2019 och, till den del sociala avgifter finansieras, säljas på Börsen. Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i Attendo+ 2019 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Attendo+ 2019 har rätt att tilldelas aktier.

Överlåtelse av egna aktier på Börsen skall ske till marknadspris. Det kan noteras att detta bemyndigande att överlåta egna aktier på Börsen kommer att föreslås till nytt beslut årligen på varje årsstämma under löptiden för Attendo+ 2019.

Antalet Attendo-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för Attendo+ 2019 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, och/eller andra liknande åtgärder enligt vad som anges i detta förslag till stämmobeslut.

B.3 Grunder till styrelsens förslag samt alternativ säkring genom aktieswapavtal etc.

Eftersom styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Attendo-aktier under Attendo+ 2019 uppnås genom förvärv och överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen att överlåtelse säkras enligt ovan i denna punkt B.

Styrelsen äger dock rätt att istället säkra den finansiella exponering som Attendo+ 2019 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av Attendo+ 2019. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits ovan. Aktieswapavtal aktualiseras i det fall det är mer ändamålsenligt, exempelvis pga att förvärv av egna aktier inte kan ske i sådan utsträckning som erfordras för att kunna överlåta aktier inom ramen för Attendo+ 2019.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier och finansiera sociala avgifter i Attendo+ 2019.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Attendo+ 2019 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget. Det relevanta antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

D. Övriga frågor

D.1 Majoritetskrav etc.

Årsstämmans beslut om inrättandet av Attendo+ 2019 enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C ovan.

Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av Attendo+ 2019

Attendo+ 2019 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnader under Kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Attendo- koncernens kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom

löpande avsättningar under Kvalifikationsperioden i enlighet med ”UFR 7 IFRS 2 – Sociala avgifter för noterade bolag”.

Under antagande av en investering motsvarande det maximala investeringsbeloppet för samtliga kategorier, en aktiekurs om 65 kr vid investeringstillfället, att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig ökning av aktiekursen om cirka 20 procent under Kvalifikationsperioden, uppskattas den totala kostnaden för Attendo+ 2019, inklusive sociala kostnader, till cirka 14 mkr före skatt. Vid uppfyllande av prestationskraven till fullo uppskattas motsvarande totala kostnad till cirka 25 mkr före skatt. Vidare tillkommer vissa kostnader avseende administrationen av programmet. Dessa kostnader beräknas vara begränsade.

Attendo+ 2019 innefattar, vid en aktiekurs vid investeringstillfällena om 65 kr samt under antagandet om maximal investering och maximalt utfall, totalt 253 846 aktier som kan komma att tilldelas deltagarna, vilket motsvarar cirka 0,16 procent av totalt antal registrerade aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av Attendo+ 2019, överväger de till Attendo+ 2019 hänförliga kostnaderna.

D.3 Effekter på nyckeltal

Om Attendo+ 2019 hade varit infört under år 2018 och full tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt vad som anges ovan hade skett, så skulle nyckeltalet vinst per aktie för räkenskapsåret 2018 ha minskat med cirka 0,06 kr på proformabasis.

D.4 Beredning av ärendet

Principerna för Attendo+ 2019 har arbetats fram av Bolagets styrelse och ersättningsutskott. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från ersättningsutskottet har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

D.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram mm

Attendo har för närvarande fyra pågående aktierelaterade incitamentsprogram; ett teckningsoptionsprogram till ledande befattningshavare samt tre aktiesparprogram (Attendo+ 2016, Attendo+ 2017 & Attendo+ 2018). Attendo ska även till ledande befattningshavare kunna utge kontant ersättning kopplat till långsiktiga förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument. Attendo ska därmed, under en treårsperiod, till ledande befattningshavare kunna utge kontant ersättning kopplat till sådana förvärv. Ersättningen ska inte överstiga 25 procent av periodens fasta lön. De övriga, tidigare beslutade, incitamentsprogrammen förväntas medföra en utspädning om ca 0,55 procent av totalt antal registrerade aktier. Teckningsoptionsprogrammet har förutom en mindre kostnad för sociala avgifter för deltagare i Finland, ingen påverkan på koncernens resultat. Kostnaden för de aktierelaterade incitamentsprogrammen förväntas uppgå till totalt 37 mkr under Kvalifikationsperioden. Närmare information om dessa incitamentsprogram finns på Attendos hemsida: xxx.xxxxxxx.xxx.

D.6 Styrelsens motivering

Styrelsen vill öka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare, samt att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Attendo. Attendo+ 2019 förväntas utöver detta stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategiska mål. Attendo+ 2019 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde och uppnående av Bolagets mål. Tilldelning i Attendo+ 2019 kräver att deltagarna investerar i Attendo-aktier till marknadspris. Genom att sammanföra medarbetarnas ersättning till Bolagets resultat och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdeutvecklingen i Bolaget. Styrelsen anser därför att införandet av Attendo+ 2019

kommer att ha en positiv påverkan på Attendo-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl medarbetare som Bolaget och aktieägarna.

D.7 Styrelsens yttrande

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen bilägges.

Danderyd i mars 2019 Attendo AB (publ) Styrelsen