FÖR EN GRÄNSLÖS MOBIL KOMMUNIKATION

FÖR EN GRÄNSLÖS MOBIL KOMMUNIKATION

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I CHALLENGER MOBILE AB (PUBL) 16 FEBRUARI 2015 - 4 MARS 2015.

VIKTIG INFORMATION

Med ”Challenger” eller ”Bolaget” avses Challenger Mobile AB (publ), org. nr 556671-3607, eller, beroende på sammanhanget, den koncern i vilken Challenger Mobile AB (publ) är moderbolag.

Med ”detta memorandum”, eller, om annat inte följer av sammanhanget ”detta dokument”, avses föreliggande memorandum. Med ”Erbjudandet” avses Erbjudandet om att teckna aktier enligt villkoren i detta memorandum. Memot har upprättats med anledning av att styrelsen den 3 februari 2015 beslutade att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för B-aktieägarna.

Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts och registrerats av Finansinspektionen

i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. All information som lämnas i detta dokument bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i Challengers värdepapper

kan innebära. Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare information, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt.

Memot, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till land

där distributionen eller Erbjudandet enligt memot förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Anmälan om teckning av erbjudna värdepapper i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att

registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess nuvarande lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land.

Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller Kanada eller med hemvist i något annat land, där distribution av detta

memorandum eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier

i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får

aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i

eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till person med hemvist enligt ovan. Bolaget tar inget ansvar

för eventuella överträdelser av ovan angivna restriktioner. Detta memorandum och övrig införlivad information finns tillgängligt på Eminova Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxx.xx), på Challengers huvudkontor och hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Eminova Fondkommission har i egenskap av finansiell rådgivare biträtt Bolagets styrelse vid utformning av övergripande transaktionsstruktur och vid upprättande av detta memorandum. Innehållet i Memot baseras på information som tillhandahållits av Challenger. Styrelsen

i Challenger är ensamt ansvarig för Memot. Information om styrelsen återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Eminova Fondkommission har inga övriga intressen i Bolaget, och kommer inte att teckna aktier i föreliggande nyemission. För

detta memorandum och Erbjudandet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Memot, Erbjudandet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Förutom där detta anges explicit har ingen information i detta dokument översiktligt granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION

Detta memorandum innehåller

framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida

marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck kännetecknar vissa sådana framtidsinriktade uttalanden. Även om ledningen anser att förväntningarna som

beskrivs i dessa uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig

vara. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framåtriktade uttalanden.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Challenger har inte kontrollerat siffror,

marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför varken styrelsen i Challenger eller Eminova Fondkommission påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan

i detta dokument intagen information. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen

BOLAGSINFORMATION

Firmanamn

Challenger Mobile AB (publ)

Säte

Stockholm kommun, Stockholms län

Organisationsnummer

556671-3607

Datum för bolagsbildning

2004-10-28

Nuvarande firmas registreringsdatum 2010-08-18

Land för bolagsbildning

Sverige

Juridisk form

Aktiebolag

Lagstiftning

Svensk rätt

Kontaktuppgifter

Xxxxxxxxxxxxxx 00 B,

164 40 Kista

Tfn

0722-458458

E-post

xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Webbplats

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

i Challenger. Informationen som ingår i Memot har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta memorandum har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan mindre differenser förekomma, exempelvis kan siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

VIKTIG INFORMATION 2

RISKER 4

INBJUDAN 6

BAKGRUND OCH MOTIV 7

VD HAR ORDET 8

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 9

VERKSAMHETEN 12

MARKNAD 16

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 17

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 19

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 20

FINANSIELL INFORMATION 22

BOLAGSORDNING 23

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 24

KONTAKTUPPGIFTER 25

RISKER

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Challenger Mobile. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med de värdepapper som genom detta dokument erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i

dokumentet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS

VERKSAMHET

MARKNADSRISK

Challenger verkar på en ny marknad under dynamisk utveckling. Efterfrågan på internetbaserad mobiltelefoni ökar starkt, men teknikens långsiktiga varaktighet kan vara osäker. Även om marknaden idag visar snabb tillväxt, kan fortsatt tillväxt

ske i en långsammare takt än förväntat, med reducerade eller uteblivna vinster för Bolaget som en tänkbar konsekvens.

PERSONALRISK

Challenger är beroende av att rekrytera och behålla nyckelpersoner inom ledning och styrelse. För en fungerande produktutveckling och systemhantering är det avgörande att bolaget har en effektiv organisation för marknadsföring och försäljning samt tillgång till skickliga tekniker. Det finns inga garantier för att

Bolaget kan rekrytera, behålla eller ersätta personer med nödvändig kompetens, vilket kan medföra risk att Bolaget kommer i svårigheter att leverera enligt utfästelser eller att bibehålla konkurrensfördelar.

EKONOMISK RISK

Bolaget uppvisar kapitalbehov under tillväxtperioden. Skulle förestående kapitalanskaffning ej lyckas helt eller delvis, kan detta kräva förändringar av strategi och organisation. Eftersom bolaget tidigare har gått med förlust och den framtida lönsamheten är osäker är en investering

i Challenger Mobiles aktier förenad med hög risk. Om Bolaget inte lyckas leverera tjänster/produkter och attrahera nya kunder kan möjligheten att generera vinster till aktieägarna utebli. Det föreligger även risk att hela eller delar av investerat kapital kan förloras.

UTDELNING

Challenger Mobile har hittills ännu inte lämnat utdelning och förväntas inte heller lämna utdelning inom de närmaste åren. Bolagets styrelse har för närvarande för avsikt att behålla eventuella framtida vinstmedel för att finansiera utveckling och tillväxt.

VALUTARISKER

Bolagets inköp och intäkter sker till stor del från utländska leverantörer respektive

kunder. Framtida fluktuationer i utländsk valuta kan innebära ökade kostnader och därmed försämra bolagets resultat. Valutakursförändringar kan komma att påverka bolagets resultat såväl positivt som negativt.

KONKURRENSRISK

Marknaden för mobil IP-telefoni är ännu ung, varför konkurrensen inom detta område bedöms fortsätta öka de närmaste åren. Även om styrelsen för Challenger Mobile anser att bolaget har ett försprång för närvarande, är det ingen garanti för att bolaget ska lyckas behålla denna position.

POLITISK RISK

Vissa teleoperatörer har uttryckt betänkligheter över att röstsamtal via Internet kommer att ta en växande andel av marknaden för både fasta och mobila telefonsamtal. Det har även förekommit påtryckningar mot politiska instanser

för att införa begränsande lagstiftning mot VoIP. Det kan inte uteslutas att dessa aktiviteter får gehör på vissa lokala

marknader, med för Bolaget ofördelaktiga regeländringar som följd.

TEKNISK RISK OCH PATENT

Den tekniska utvecklingen inom internet och telekommunikation pågår ständigt. Lyckas inte bolaget hålla sin tekniska nivå och möta utmaningarna kan det inverka negativt på bolagets intjäningsförmåga. Inga patenträttigheter finns, vilket har varit en medveten strategi, då branschens utveckling fortgår i hög takt. Kostnaderna

för ansökan och vidmakthållande av patent bedöms vara alltför höga. Dessutom

bör bolaget ha resurser att försvara sina patent vid ett intrång, vilket inte har setts som möjligt. Styrelsen bedömning är att bolagets tekniska lösningar i sin helhet är så komplexa att utveckla på nytt att bolaget har ett marknadsförsprång före konkurrenter som vill kopiera bolagets tekniska system. Det föreligger dock risk för att konkurrenter med stora resurser kan plagiera Bolagets tekniska lösningar, med ofördelaktiga effekter på Bolagets

ställning och kommersiella förutsättningar som följd.

KONJUNKTURKÄNSLIGHET

Den globala konjunkturen kan påverka den allmänna efterfrågan på mobiltjänster och därmed även för bolagets tjänster.

En svag konjunktur i Sverige eller internationellt kan komma att medföra lägre marknadstillväxt än vad som förväntas, med fördröjd eller utebliven lönsamhetsutveckling hos Bolaget som en tänkbar konsekvens.

FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Challenger Mobiles verksamhet kan även framöver komma att behöva tillföras

finansiella resurser för att Bolaget skall kunna fortsätta bedriva sin verksamhet. Detta innebär att ytterligare ägarkapital eller andra former av finansiering kan komma att erfordras för att bolaget skall kunna utvecklas i enlighet med nuvarande plan. Challenger Mobiles möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är på lång sikt i hög grad beroende av hur bolaget lyckas med satsningen på marknadsföring och försäljning, hur efterfrågan på bolagets tjänster utvecklas och förmåga att hantera ytterligare volymer. Om ytterligare kapital erhålls genom nyemission av aktier utan företrädesrätt för befintliga aktieägare, kommer befintliga aktieägares innehav att spädas ut. Det finns heller ingen garanti

för att eventuellt ytterligare erforderligt kapital kan anskaffas eller erhållas på för Challenger Mobile och aktieägarna rimliga villkor. Om ytterligare kapital inte kan erhållas kan bolaget behöva begränsa, omstrukturera eller upphöra med sin verksamhet.

FINANSIERING

Styrelsen bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att täcka det kapitalbehov som Challenger Mobile har vid upprättandet av detta memorandum. Det finns efter genomförd företrädesemission ingen garanti för att ytterligare framtida kapitalbehov inte kan uppstå. Bolagets möjlighet att tillgodose framtida kapital behov är i hög grad beroende av försäljningsframgångar. Det är inte säkert att bolaget kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital, om behov skulle uppstå, även om utvecklingen är positiv. Härvid är även det allmänna marknadsläget för tillförsel av riskkapital av stor betydelse.

RISKER RELATERADE TILL AKTIEINNEHAVET

KURSRISK

En potentiell investerare bör vara införstådd med att en investering är

förknippad med risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad

faktorer utöver utvecklingen av bolagets verksamhet och som står utanför bolagets kontroll. Det föreligger således risk att en investerare vid avyttringstillfället gör en kapitalförlust.

RISKER RELATERADE TILL TECKNINGSRÄTTERNA I CHALLENGER

Om en aktieägare inte utnyttjar sina

teckningsrätter för teckning av nya aktier genom betalning eller säljer sina teckningsrätter, kommer värdet på teckningsrätterna att gå förlorat utan kompensation. Innehavare

av teckningsrätter och finansiella mellanhänder måste därför se till att alla instruktioner avseende utnyttjande av teckningsrätter i avsnittet ”Villkor och anvisningar” på sidorna 9-10 efterlevs. Om en aktieägare inte utnyttjar sina teckningsrätter kommer dessutom dennes proportionella ägande och röstandel i Challenger att minska i motsvarande grad.

RISKER RELATERADE TILL HAN- DEL MED TECKNINGSRÄTTER

Challengers avsikt är att teckningsrätterna

skall handlas på AktieTorget. Det kan inte garanteras att handeln med teckningsrätter kommer att vara tillräckligt likvid under handelsperioden. Kursutvecklingen

på teckningsrätterna kan komma att påverkas av många faktorer, bland annat kursutvecklingen för Challengers aktier, men kan även bli föremål för betydligt större kurssvängningar än utgivna aktier.

RISK FÖR UTSPÄDNING VID FRAMTIDA NYEMISSIONER

Förutom den beslutade

företrädesemissionen av nya aktier har Challenger för närvarande inga konkreta planer på att genomföra ytterligare nyemissioner av aktier. Trots detta kan Challenger i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa ytterligare kapital. Alla sådana ytterligare erbjudanden kan minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Challenger samt vinst per aktie. En eventuell nyemission kan därtill få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

LIKVIDITETSRISK

Bolagets aktie är listad på Aktietorget. Det innebär möjlighet till handel i aktien.

Därmed finns även en risk att likviditeten i aktien kan variera kraftigt. Historiskt har

likviditeten i Challenger Mobile-aktien varit svag. Det är inte möjligt att förutse hur investerarnas intresse för Bolagets aktie ändras över tiden. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja större poster inom

en snäv tidsperiod, utan att priset i aktien påverkas negativt för aktieägarna.

ÄGARE MED BETYDANDE INFLYTANDE

Även efter fullföljandet av denna

nyemission kommer ett fåtal av bolagets aktieägare att äga en väsentlig andel av samtliga utestående aktier. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna, däribland utnämning och avsättning

av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller i stort sett alla Challenger Mobile tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna ägarkoncentration gäller Mundesco Invest vilka innehar de röststarka

A-aktierna. Detta kan vara till nackdel för andra aktieägare vilka har andra intressen än huvudägarna. Exempelvis kan en huvudägare fördröja eller förhindra ett förvärv eller en fusion även om transaktionen skulle gynna övriga aktieägare.

EJ SÄKERSTÄLLDA TECKNINGS- FÖRBINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER

Bolaget har skriftligen avtalat om

emissionsgarantier med ett antal olika parter (se avsnittet ”Emissionsgarantier”).

Garantibeloppen har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti, pant/inteckningar eller liknande. Även teckningsförbindelser har lämnats

på förhand. I det fall en eller flera av de som lämnat garantiåtagande eller

teckningsförbindelse inte skulle fullgöra avtalat åtagande skulle det negativt kunna påverka emissionsutfallet.

INBJUDAN

Den 3 februari 2015 beslutade styrelsen i Challenger Mobile, i kraft av bemyndigande avgivet vid bolagsstämma den 26 juni 2014 att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i Challenger Mobile. Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 3 118 721,93 kronor, från 2 512 788 kronor till 5 629 599 kronor, och antalet aktier kommer att

ökas med 58 843 810 aktier, från 47 375 048 aktier till 000 000 000 aktier. Samtliga nyemitterade aktier kommer att vara av serie B. Teckningstiden löper från och med den 16 februari till och med den 4 mars 2015.

Vid överteckning kan styrelsen utnyttja en övertilldelningsoption om högst 1 156 190 st aktier i serie B. Som högst kan aktiekapitalet efter utnyttjandet av övertilldelningsoptionen ökas med 3 180 000 kr.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 12 februari 2015 är registrerade i den av Euroclear för

Bolagets räkning förda aktieboken äger rätt att för fyra (4) innehavda aktier teckna fem (5) nya aktier.

ERBJUDET VÄRDEPAPPER

Erbjudandet avser köp av nyemitterade B-aktier i Challenger Mobile till en kurs om 0,10 kr per aktie.

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIER

Föreliggande nyemission är i sin helhet garanterad, dels genom teckningsförbindelse från huvudägaren Mundesco Invest AB om 3 Mkr,

dels av en emissionsgaranti från Capensor AB om 3 Mkr.

UTSPÄDNING

Under förutsättning att föreliggande nyemission och övertilldelningsoption fulltecknas kommer de nyemitterade aktierna att utgöra 56,3

procent av kapitalet i Bolaget. Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel aktier kommer vid full teckning således att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad.

EMISSIONSKOSTNADER

Under förutsättning att emissionen blir fulltecknad beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till cirka 1,0 Mkr, bestående av

upprättande av memorandum, emissionsadministration, ersättning för emissionsgarantier samt vissa marknadsföringskostnader.

FÖRSÄKRAN

I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta memorandum, vilket upprättats av styrelsen i Challenger Mobile AB (publ) med anledning

av förestående emission. Styrelsen för Bolaget, som presenteras på annan plats i dokumentet, är ansvarig för innehållet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka memorandumets innebörd.

Informationen som ingår i detta memorandum har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Stockholm den 12 februari 2015 Styrelsen

Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

BAKGRUND OCH MOTIV

Challenger Mobile har utvecklat en teknikplattform för mobiltelefoni över datanät, s.k. voice over IP, eller mobil VoIP. Bolaget arbetar idag med att marknadsföra och lansera produkter och tjänster baserade på teknikplattformen, som idag är färdigutvecklad och verifierad genom ett antal pilotlanseringar.

Challengers erbjudande går i korthet ut på att mobil VoIP kan öka och/eller skapa nya intäktsströmmar från redan befintliga verksamheter utan större nyinvesteringar i system och personal. Fördelarna med mobil VoIP är särskilt tydliga vid internationell telefoni, där

abonnenter och operatörer kan erbjudas påtagliga kostnadsbesparingar. Under de senaste åren har Xxxxxxx sökt kunder för kommersiell användning av plattformen. Xxxxxxxxxx har härvid förhandlat med såväl teleoperatörer som andra aktörer med relationer till egna, större kundgrupper

där kundnyttan, i form av kostnadseffektiv internationell telefoni, är stor.

Behovet av Challengers erbjudande har bekräftats genom kommersiella kontrakt med teleoperatören Tre, betaltjänsteföretaget Prego och senast

med Oman Telecommunications Company (Omantel).

De två sistnämnda avtalen är resultatet av en strategisk fokusering som Challenger tillämpat under de senaste åren.

Båda dessa avtal är relaterade till det marknadssegment som utgörs av länder med en stor arbetsmigration.

Miljontals människor reser till tillväxtområden i bl.a. Asien och Fjärran Östern, där behovet av arbetskraft är stort.

Den inflyttade arbetskraften har behov av att kommunicera sinsemellan och med

familjerna i sina hemländer. Det är ofta för dyrt och komplicerat för en nyanländ att ringa dessa internationella samtal. Detta skapar en efterfrågan på billigare och enklare telefonilösningar. Challenger gör det möjligt för företag med etablerade kontaktytor mot dessa gästarbetare att erbjuda attraktiva telefonitjänster baserade på mobil VoIP.

Avtalet med Omantel har resulterat i en installation som genomförts och testats under hösten 2014 varpå installation godkändes av kund under början av 2015. Tjänsten kommer att tillhandahållas av såväl Omantel som två fristående

varumärken Friendi Mobile (Virgin Mobile) och Renna Mobile. Tillsammans uppgår dessa företags marknadsandelar till

ca 60 procent. Challenger har fullgjort installationerna, och tjänsterna är idag i en lanseringsfas. Den grundinstallation som idag finns på plats har en kapacitet att hantera upp till 80 miljoner minuter per månad och kan på ett par dagar skalas upp vid ökad efterfrågan.

Omsättningen i Challenger Mobile har hittills varit blygsam, och

åren av utvecklingsarbete och försäljningsansträngningar har varit kostsamma. Det är styrelsens uppfattning att Bolaget funnit en hållbar strategisk inriktning, och att de nu realiserade uppdragen utgör starten på Bolagets kommersialiseringsfas. De genomförda kundavtalen har redan före lanseringarna skapat ett ökat intresse från flera internationella aktörer verksamma på marknader där mobil VoIP bedöms ha

en mycket stor marknadspotential, och Challenger utvärderar fortlöpande nya tänkbara kunder. Med lansering hos kunderna och tilltagande användarbas väntas bolaget snart kunna presentera svarta siffror.

Föreliggande nyemission genomförs i syfte att finansiera den fortsatta verksamheten samt att bearbeta intressanta marknader. En enskild kund har god potential att producera intäkter motsvarande bolagets kostnader. Bolaget räknar med att ca. 10 miljoner minuter per månad är vad som krävs för att nå lönsamhet. Detta motsvarar endast några få procent av dagens internationella samtalsminuter i Oman.

VD HAR ORDET

Mitt namn är Xxxxx Xxxxxx och under snart två år som VD för Challenger Mobile har jag kämpat vidare med att sprida och få ut vårt erbjudande på marknaden för att börja generera intäkter och ta bolaget till lönsamhet. Med några framgångsrika lanseringar och ökande intäktsströmmar kan vi dra upp takten och nå fler marknader snabbare för att bli en ledande leverantör av mobila kommunikationslösningar. Detta är min och Challengers målsättning och något vi nu arbetar hårt för att uppnå.

Historiskt har bolaget inte lyckats leva upp till de prognoser som presenterats då man inte har fått igång de så kritiska första intäktsströmmarna. Tekniken är dock utvecklad, testad och bevisad för att lanseras med lämpliga partners/ kunder. Challenger erbjuder sina tjänster globalt men arbetar nu fokuserat med några möjligheter som anses ha särskilt stor potential. Vi prioriterar att bli väl etablerade på ett fåtal marknader med starka kunder. Dessa tjänster kan sedan användas som referenser för ytterligare lanseringar på liknande marknader med företag i motsvarande position.

Bolaget befinner sig nu i ett mycket spännande läge där man bevisat tekniken med en lyckad lansering av tjänsten 3Global Wifi med mobiloperatören 3 i bagaget, ett samarbete med Prego Prepaid Solutions, en leverantör av förbetalda betalningslösningar, samt att Bolaget nyligen har slutfört installationen av Omans första VoIP-system tillsammans med operatören Omantel.

Omantel, Oman Telecommunications Company, erbjuder fasta och mobila telefonitjänster i Oman. Oman har historiskt blockerat VoIP men har på senare tid tänkt om. Marknaden, som består till nära hälften av migranter, har i det närmaste svämmats över av mindre

seriösa tjänster för att göra internationella samtal billigare än de traditionella och lagliga alternativen. Insatta personer inom Omansk telekom estimerar att en ”gråmarknad” för internationell telefoni

uppkommit, och som utgör så mycket som 180 miljoner samtalsminuter i månaden.

Detta kan sättas i relation till omkring 200 miljoner lagliga minuter från Operatören. 2013 togs beslutet av operatören tillsammans med Omans regulator, den myndighet som utfärdar licenser för telefoni, att VoIP skulle kunna erbjudas

lagligt. Xxxxxxx erhöll då den första licensen och Challenger fick möjligheten att tillsammans med Omantel lansera den första lagliga VoIP-tjänsten i Oman. Challengers grundinstallation har från start en kapacitet att koppla omkring 80 miljoner minuter per månad.

Prego har vi rapporterat om tidigare. Challenger Mobile har levererat både system och mobilappar till Prego. Tjänsten har pilotlanserats av Prego i Malaysia

”CHALLENGER RÄKNAR MED ATT UPPNÅ POSITIVT RESULTAT VID OMKRING

10 MILJONER SÅLDA MINUTER PER MÅNAD, VILKET MOTSVARAR EN BRÅKDEL AV MÅLMARKNADENS STORLEK.”

-XXXXX XXXXXX, VD

med lyckat resultat. Ambitionen är att paketera Challengers tjänst med Pregos betalningstjänster för att skapa ett mycket attraktivt paket för migrantarbetare,

vilka är väldigt vanligt förekommande i Sydostasien. Prego avvaktar med den

breda kommersiella lanseringen tills dess vissa återstående frågor kring deras egna tekniska plattform och processer med lokala banker är lösta.

Vårt lilla team satsar på att växa med befintliga kunders erbjudanden då

vi räknar med att relativt snabbt öka användandet och således intäkter till Bolaget. Challenger räknar med att uppnå positivt resultat redan vid omkring 10 miljoner sålda minuter per månad, vilket motsvarar en bråkdel av målmarknadens storlek. Som nästa steg siktar vi på

att sälja in våra tjänster till liknande marknader och kunder genom att dra nytta av de lanserade tjänsterna som utgångspunkt. Med varje lansering kan vi effektivisera processerna för försäljning och implementatering för att kunna skruva upp takten.

Jag önskar er välkomna att teckna aktier i Challenger Mobile AB. Bolaget står fortfarande inför en del utmaningar men jag tror på en ljus framtid där vi genom våra kunder når ut till många aktiva slutkunder. Min övertygelse är att

realisationen av vår rådande affärsplan på lite sikt kommer att skapa ett stort värde för Bolagets aktieägare.

Kista, februari 2015 Xxxxx Xxxxxx

VD, Challenger Mobile AB

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Den 3 februari 2015 beslutade styrelsen i Challenger Mobile AB (Xxx.xx 556671- 3607), med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 26 juni 2014, att genomföra en nyemission med

företrädesrätt för befintliga B-aktieägare. Emissionen omfattar högst 58 843 810 aktier av serie B och kan inbringa bolaget 5 884 381,00 kronor vid full teckning.

I det fall emissionen blir övertecknad och styrelsen finner det lämpligt har styrelsen möjlighet att fatta beslut om en övertilldelningsoption. Denna innebär att ytterligare högst 1 156 190 B-aktier kan ges ut. Samma tilldelningsprinciper

gäller för dessa aktier som för principerna i nyemissionen, vilka redogörs för nedan under punkten ”Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning”.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 12 februari 2015. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 10 februari 2015.

Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 11 februari 2015.

TECKNINGSTID

Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 16 februari 2015 till och med 4 mars 2015. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. De äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 0,10 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.

TECKNINGSRÄTTER

Aktieägare i Bolaget erhåller fem (5) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie av serie B Det krävs fyra (4) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie av serie

B. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på

Aktietorget under perioden från och med 16 februari 2015 till och med 26 februari 2015. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.

BETALDA OCH TECKNADE AKTIER (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos

Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

HANDEL MED BTA SAMT OMVANDLING TILL AKTIER

Handel med BTA äger rum på Aktietorget

från och med den 16 februari 2015 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.

HANDEL MED AKTIEN

Aktierna i Bolaget handlas på Aktietorget. Aktien handlas under kortnamnet CHAL B och har ISIN SE0002081166. Efter

det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de

nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Den som på avstämningsdagen den 12 februari 2015 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för fyra

(4) befintliga B-aktier, teckna fem (5) nya aktier av serie B.

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE, INNEHAV PÅ VP-KONTO

De aktieägare eller företrädare för

aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel

samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIE- ÄGARE, INNEHAV PÅ DEPÅ

Aktieägare vars innehav av aktier i

Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.

TECKNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER, DIREKT- REGISTRERADE AKTIEÄGARE

Teckning ska ske genom betalning till

angivet bankgiro senast den 4 mars 2015 i enlighet med något av följande två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna

teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts.

Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel

kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från:

Eminova Fondkommission AB, Xxxxxxxxxxxx 00, 0 tr,

111 23 Stockholm.

Tfn 00-000 00000,

fax 00-000 000 00,

email xxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel).

AKTIEÄGARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE

TECKNINGSBERÄTTIGADE DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE

Teckningsberättigade direktregistrerade

aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxx 00, 0 tr,

SE-111 23 Stockholm, Sverige

BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

AKTIEÄGARE BOSATTA I VISSA OBERÄTTIGADE JURISDIKTIONER

Aktieägare bosatta i annat land där

deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning

eller någon annan information om nyemissionen.

TECKNING UTAN STÖD AV TECK- NINGSRÄTTER SAMT TILLDELNING

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning

utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxx.xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas.

Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande.

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 140 000,00 kr eller mer, ska en kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver legitimation även ett giltigt registreringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en

avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt

erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar

av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Anställda i Emissionsinstitutet kan ansöka om att teckna aktier i emissionen på samma villkor som andra redan befintliga aktieägare eller allmännheten.

Tilldelning ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 12 februari 2015. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

ÖVRIGT

Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN

Offentliggörande av utfallet i

emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2015, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den

av Euroclear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning.

AKTIEBOK

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 STOCKHOLM,

Sverige.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs

dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

VIKTIG INFORMATION

DENNA INFORMATION FINNS ENDAST PÅ SVENSKA.

• Eminova Fondkommission AB (”Eminova”) (556889-7887) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Eminova har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

• Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag,

förordning eller annan bestämmelse i sådant land.

• Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befullmäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet.

• Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av

distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.

• Genom anmälan i detta erbjudande blir undertecknad inte kund

hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet. Eminova gör inte heller en passandeprövning enligt lagen (2007:528) om

värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet.

• I den information som utgivits i samband med erbjudandet

framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses.

• Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår

av den information som utgivits i samband med erbjudandet.

• Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova.

• Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan behandlas av Eminova enligt Personuppgiftslagen (1998:204). Behandling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med.

• Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom betalning eller inlämnande av anmälningssedel.

• VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan.

• Klagomål med anledning av Xxxxxxxx hantering av order genom undertecknad anmälningssedel

kan insändas per post till Xxxxxxxx klagomålsansvarige på adress Eminova Fondkommission AB, Att: Klagomålsansvarig, Xxxxxxxxxxxx 00, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx.

• Vid en eventuell reklamation mot Xxxxxxxx utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad.

• Vid en eventuell tvist med Eminova kan konsumenter vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, 101 23 Stockholm, telefon 00-000 000 00, xxx.xxx.xx.

• Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag. Allmän domstol är behörig domstol.

CHALLENGER MOBILES ERBJUDANDE I KORTHET:

Challenger Mobile gör det möjligt för företag att erbjuda sina egna internationella telefonitjänster för mobiltelefoner.

Samtal kan erbjudas till konkurrenskraftiga priser genom att koppla samtal över befintlig internetinfrastruktur samt genom att globalt förhandla till sig fördelaktiga priser på samtalsminuter globalt och lokalt.

Samtal kopplas över alla tillgängliga internetkopplingar, vanligtvis WiFi eller 3G/4G.

Mobilappen och övriga system anpassas för varje kunds användare och varumärke.

Företag kan snabbt ta tjänsten till marknaden med Challengers färdiga lösning.

Tjänsten förutsätter ingen ny telefon, nytt SIM kort eller nu accessnummer. När mobilappen är nedladdad och kontot har startats är slutkunden redo att använda Challengers teknik.

Samtalstaxorna som erbjuds är samma över hela världen. Det är endast till vilket land samtalet kopplas som avgör priset för samtalen.

Challengers appar fungerar på samma sätt som mobiltelefonens vanliga samtalsfunktioner.

Tillgängligheten till Internet är idag god världen över. Utbredningen och utvecklingen av Internet har gått

VERKSAMHETEN

mycket fort de senaste åren, och det är i mobilen utvecklingen har gått snabbast. Att ha tillgång till Internet i sin mobil är idag en självklarhet över hela världen. I många delar av världen får människor sina första Internetupplevelser genom just mobilen. Mobilerna är inte bara

en telefon idag utan snarare en dator i mindre format som används till såväl privata som yrkesmässiga uppgifter, och uppkopplingen mot Internet är en självklarhet.

Dessa trender har lagt grunden för en mängd olika typer av tjänster som utnyttjar Internet och dagens avancerade smarta mobiltelefoner.

Ett antal företag har snabbt byggt upp kommunikationstjänster som har lockat stora mängder användare kring VoIP tekniken, eller Voice Over IP, som benämningen är på den teknik som används för att utföra samtal via

Internet. Ibland dessa företag återfinns kända varumärken som Skype och Viber. Challenger använder liknande teknik men skiljer sig i erbjudandet genom att som teknikleverantör rikta sig till företag. Tjänsterna erbjuds

som ”white label” vilket betyder att alla slutkundstjänster anpassas för kundföretagen och bär dess

varumärke. Challenger erbjuder inte tjänster direkt till slutkunder för att inte hamna i en konkurrenssituation med kundföretagens erbjudanden.

Challenger Mobile arbetar med att utveckla, sälja och driva

internetbaserade telefonilösningar på en global marknad. Telefonilösningarna som erbjuds baseras på Bolagets tekniska system Challenger Mobile VoIP, CMVoIP. Tekniken Challenger använder baserar sig på den branschstandard som finns för VoIP,

ett kommunikationsprotokoll om heter SIP. Att använda sig av denna standard underlättar när Challenger skall koppla upp samtal från det egna systemet till andra telefonisystem.

Challenger Mobiles system består av en rad olika delar som tillsammans utgör CMVoIP. Kärnan i systemet är själva VoIP servrarna tillsammans med Challengers egna mobila VoIP appar. CMVoIP består av en rad

systemkomponenter som hanterar olika funktioner.

Några av dessa viktiga komponenter är:

• Avancerat betalningssystem som ser till att alla samtal debiteras korrekt.

• Integrationsgränssnitt för

att koppla ihop CMVoIP med kunders befintliga system.

• Administrationsverktyg för kunderna att få tillgång till tjänsterna och utföra support.

• Meddelandehanteringssystem för hantering av meddelande- kommunikation med slutkunder, vilket även kan användas för verifiering och betalning i

många fall.

• Övervakningssystem för att automatiskt varna om och hantera eventuella fel på systemen.

Efter lansering av en ny kunds VoIP- tjänst driver Challenger systemen för att se till att allt fungerar problemfritt

samt bistår med säkerhetsuppdateringar och eventuella ändringar av tjänsterna. I driftsavtalet ingår löpande rapportering, information och statistik om samtalstrafiken, samt att förse kunden med eventuella debiteringsunderlag.

Challengers försäljningsverksamhet består av att identifiera och förhandla med lämpliga kundföretag om villkoren för leverans av CMVoIP. Lokala partners används för att hitta och sälja in tjänsterna hos lämpliga kundföretag i Mellanöstern och Sydostasien. Kundföretagen som Challenger riktar sig till är i första hand operatörer eller konsumentinriktade företag med intresse av internationella kommunikationstjänster.

Bolaget har idag avtal med den svenska mobiloperatören 3 som erbjuder tjänsten 3Global WiFi, betalningsleverantören Prego som erbjuder tjänsten Call2Home i Sydostasien samt mobiloperatören Omantel i Oman för leverans av de första VoIP tjänsterna i Sultanatet av Oman inom kort.

AFFÄRSIDÉ

Challenger Mobiles affärsidé är att

erbjuda företag, organisationer och myndigheter globalt möjligheten att enkelt introducera kommunikationstjänster baserat på bolagets teknik för internetbaserad mobiltelefoni, mVoIP. Challenger levererar tekniken till kund med

skräddarsydda lösningar som drivs av bolaget långsiktigt.

VISION

Bolagets vision är att inta en position som

en av de ledande aktörerna på marknaden för internetbaserad mobiltelefoni.

MÅLSÄTTNINGAR

Kortsiktigt siktar bolaget på att så snart

som möjligt nå lönsamhet genom ett par framgångsrika lanseringar av tekniken på marknaden. Vidare siktar bolaget på att uppnå en stadig tillväxt där vi genom god skalbarhet i affärsmodellen kan uppnå en hög nettomarginal.

STRATEGI

Bolagets strategi för att uppnå

målsättningarna är att identifiera och bearbeta lämpliga aktörer verksamma på marknader där särskilt gynnsamma förutsättningar råder för en kommersiellt framgångsrik introduktion av de

tjänster som möjliggörs av Bolagets teknikplattform.

Bolaget har funnit att de geografiska områden i världen där

arbetskraftsinvandringen är omfattande utgör ett marknadssegment av särskilt strategisk betydelse. Bolaget har även observerat att implementationer av framgångsrika affärsmodeller i dessa områden tenderar att öka efterfrågan från andra länder med liknande förutsättningar, vilket tillför denna inriktning ytterligare ett strategiskt värde.

INTÄKTSMODELL

Challenger Mobiles intäkter genereras

av en blandning av engångsdebiteringar och återkommande avgifter. Kärnan i affärsmodellen ligger i den långsiktiga driften av systemen där Bolaget utgör en viktig funktion i kundföretagens

kunderbjudanden. Utöver driften genererar installations- och förändringsprojekt engångsintäkter för bolaget.

Installation och integration

Bolaget debiteras för arbetet att skräddarsy och eventuellt installera systemen för att skapa ett unikt och konkurrenskraftigt erbjudande. Dessa avgifter debiteras

en gång och faktureras i samband med installation.

Drift

Bolaget debiterar avgifter för systemdrift av tjänsterna. Dessa avgifter baseras på användning av systemen och faktureras månadsvis.

Samtalsminuter

Challenger debiterar samtalsminuter till alla fasta och mobila telefonnummer i världen enligt en prislista som hela tiden uppdateras. Samtalsminuter sammanställs och faktureras vanligtvis månadsvis.

Professionella tjänster

För eventuella förändringar i erbjudandet debiterar Bolaget avgifter för de professionella tjänster som krävs.

Dessa debiteras i anslutning till att förändringsspecifikationen skapas tillsammans med kund.

SYSTEMET ERBJUDER EN RAD FÖRDELAR FÖR KUNDFÖRETAGEN:

Nyckelfärdig lösning

Challenger Mobile tillhandahåller en totallösning i vilken all drift och övervakning av tjänsten inklusive

databashantering och faktureringsunderlag ingår.

White label

Marknadsföring under kundens eget varumärke; kunden/operatören marknadsför tjänsten under sitt eget

varumärke och stärker sin relation till slutkunden.

Time to market

Kundföretaget kan snabbare lansera nya tjänster med Challenger som enda leverantör för hela VoIP erbjudandet. Tekniken är redan färdig och efter en grafisk utformning av mobilapparna

är kundföretaget redo att lansera en anpassad och konkurrenskraftig VoIP tjänst.

Kassaflöde

Challengers prismodeller med långsiktig intjäning som fokus sänker den ekonomiska insatsen som krävs för kundföretag att komma igång, samtidigt som intäkter snabbt kan börja genereras.

Skalbarhet

Challengers lösning är flexibel och skalbar. Inga begränsningar föreligger vad gäller antal användare av systemet.

Driftssäkerhet

Challenger har testat systemen och tjänsten mot tusentals kunder i mer än hundra länder.

Ett verktyg för nya marknader Challenger använder Internet för att transportera samtal och har avtal för internationell teletrafik i hela världen. Detta innebär att Challengers kunder kan etablera sin mVoIP tjänst även i länder där kunderna inte är etablerade med egna GSM eller 3G licenser.

Fördelar för konsumenten

Challengers lösning sänker kostnader, är enkel att använda och säkerställer bästa möjliga kvalitet. Med Challenger som leverantör kan all kommunikation köpas från den vanliga mobiloperatören. Det är lika enkelt som att ringa ett vanligt

mobilsamtal och de vanliga telefonnumren i kontaktlistan används.

LANSERING MED OMANTEL I OMAN

Som har rapporterats under de senaste

månaderna har Bolaget fört förhandlingar och skrivit avtal med mobiloperatören Oman Telecommunications Company (Omantel) i sultanatet Oman. Omantel är den största operatören i Oman och står för drygt 60% av marknaden för mobiltelefoni med ca 3,5 miljoner mobilkunder.

Operatören omsatte år 2013 10 miljarder kronor och med ett positivt resultat om ca 2,6 miljarder kronor.

Oman är ett land med mycket stor andel migrantarbetare, drygt 30% av den totala befolkningen är av utländsk härkomst.

Omkring hälften av dessa kommer ifrån Indien och resterande del kommer framförallt från Bangladesh och Pakistan.

Den stora andelen migrantarbetare gör att behoven för internationell kommunikation är stor. Detta medför att mobiloperatörerna har relativt stora intäkter från internationella samtal.

Omans myndigheter kontrollerar alla telefoniprodukter i landet och för att agera på marknaden krävs licens även för VoIP-tjänster. Myndigheterna har tillsammans med operatörerna arbetat

hårt för att blockera och begränsa tjänster som försöker ta sig in på marknaden illegalt. Denna så kallad gråmarknad av telefoniprodukter har växt på senare tid, och sakkunniga inom telefoni i Oman estimerar att denna ”gråa” marknad genererar så mycket som 180 miljoner samtalsminuter per månad. Operatörerna går idag miste om intäkterna från dessa samtalsminuter, varför Omantel nu

vill introducera egna VoIP-tjänster för att kunna konkurrera med de illegala erbjudanden som finns i landet.

Med Bolagets system kommer Omantel att kunna erbjuda VoIP-tjänster med högre kvalitet och tillgänglighet än de ”gråa” tjänsterna till ett mycket konkurrenskraftigt pris jämfört med de illegala alternativen.

Alla Omantels kunder kommer att ha tillgång till tjänsterna som kan köpas i alla Omantels försäljningskanaler, som utgörs av affärer, onlinetjänster och via SMS.

Installationen av Challengers plattform var av legala skäl tvungen att förläggas till Oman, vilket betyder att Challenger har installerat system på lokal hårdvara i Oman. Systemet hanteras och uppdateras på distans från Sverige. Xxxxxxxxxx ansvarar för tjänsten och alla mjukvaror relaterade till den samtidigt som

Omantel ansvarar för hårdvara i detta fall. Challenger och Omantel siktar tillsammans på att ta tillbaka en betydande del av de internationella samtalsminuterna från gråmarknaden. Omantel hoppas också

få slutkunder som tidigare ringt med traditionella telefoniprodukter att ringa mera med detta nya billigare alternativ. Samtidigt finns det stora möjligheter för Omantel till merförsäljning genom att sälja nya mobiltelefoner samt mer datapaket till kunderna för att ringa och surfa med.

Challengers intäkter är direkt relaterade till användandet av tjänsterna då intäktsmodellen baseras först och främst på antalet samtalsminuter. Tjänsterna börjar generera intäkter från första samtalsminut och lokalt sakkunniga uppskattar att bolaget skall kunna nå en samtalsvolym om ca 10 miljoner minuter i

månaden inom ett kvartal från kommersiell lansering. En sådan volym skulle innebära intäkter ungefär motsvarande Bolagets nuvarande rörelsekostnader.

LANSERING MED PREGO I SYDOSTASIEN

Som tidigare rapporterats har Challenger

Mobile genomfört ett projekt mer bolaget Prego i Sydostasien. Projektet syftar till

att förenkla tillvaron för de miljontals gästarbetare från ett flertal länder som under begränsade perioder arbetar i expansiva regioner som exempelvis Malaysia eller de oljeproducerande arabländerna.

Gästarbetarna förmedlas till arbetsgivarna genom speciella bemanningsföretag eller statliga organisationer i de länder som tar emot arbetskraften. Dessa gästarbetare saknar oftast både bankkonton och möjligheter till telefoni. Idag betalas lönerna ut kontant och mobilabonnemang

är svåra att teckna för gästarbetarna. Detta medför att överföring av pengar hem till familjen sker via dyra s k ”money orders” samt att kontakterna med hemlandet och familjen blir få och sporadiska. Det är inte ovanligt att upp till tjugo procent av den överförda summan försvinner i avgifter.

Pregos koncept bygger på att arbetskraftsförmedlarna erbjuder ett servicepaket när gästarbetaren anländer, eller till och med innan han/hon reser ut. Paketet innehåller allmän information, två Master Card betalkort (ett huvudkort som arbetaren får sin lön insatt på

och ett extra kort som kan användas av familjen i hemlandet) och ett SIM- kort anpassat till Challenger Mobiles förbetalda telefonitjänster. På detta sätt ges gästarbetaren möjligheter att göra pengarna tillgängliga för familjen utan avbräck. Dessutom ges arbetaren en möjlighet att, till lägre kostnad än andra alternativ, upprätthålla löpande telefonkontakter med hemlandet och familjen.

Ambitionen är alltså att paketera Challengers tjänst med Pregos betalningstjänster för att skapa ett attraktivt och funktionellt paket för gästarbetare. Challenger Mobile har leverat både system och mobilappar till Prego.

Tjänsten är i drift och har mjuklanserats i Malaysia med lyckat resultat. Xxxxx har även låtit tjänsten testas i flera andra delar av världen med samma goda

resultat. Telefonitjänsten är alltså redo för marknaden, men Prego avvaktar fullskalig lansering av sina tjänster p.g.a. förseningar i utvecklingen av deras egna tekniska plattform samt inväntade avtal med vissa lokala banker. Prego beräknas påbörja levereranser av hela tjänstepaketet under första halvan av 2015. I samband med detta kommer Challenger att börja erhålla intäkter från telefonidelen.

HISTORIK

Bolagets startades 2002 som ett

avknoppningsföretag från Linköpings universitet. Verksamheten utgjordes av olika telefoniprojekt. Alla dessa

projekt var baserade på protokollet SIP (Session Initiation Protocol), som är ett standardformat inom open source för IP-telefoni. Inom bolaget utvecklades så småningom flera olika telefonisystem. Internationella samtal identifierades som den stora målgruppen. Det största projektet var en call back-tjänst för mobiltelefoner samt en ”softphone”

(IP-telefoni från en stationär dator). Dessa tjänster bedrev Challenger under en tid i begränsad skala vid sidan om

huvudverksamheten. Bolaget arbetade då endast med internationell telefoni. Under de första åren av bolagets verksamhet testlanserades ett flertal slutanvändarprodukter (s k call-back och

soft phone). De genererade inte tillräckligt med intäkter för att det skulle vara ekonomiskt försvarbart att fortsätta arbeta enbart med dem. Därför riktade Bolaget in sig på business-to-businesssegmentet med helhetslösningar för företag som ville bli IP-telefonioperatörer.

Under 2007 färdigutvecklades ett mVoIP

–system. Investeringar gjordes i hårdvara och senare under året lanserades den första versionen av Challenger Mobiles mVoIP-plattform. Den var, likt CMVoIP, försedd med en ”white label” som

kunde märkas med kundens namn eller varumärke, men hade inte alla de funktionaliteter och skalbara tjänster

som ingår i dagens system. Ett exemplar av systemet såldes. Bolaget tog under året in ett belopp om 4 117 tkr genom nyemission.

År 2008 vann Challenger Mobile ett antal internationella priser för sin innovativa produkt. Internt fortsatte utvecklingsarbetet med flera av de tjänster som nu ingår i CMVoIP. Bland annat utvecklades system för automatisk uppdatering av prislistor, kundadministrationsdatasystem och

liknande tilläggstjänster, alla webbaserade och med hög användarvänlighet. Interna system för bland annat ökad kapacitet och felsökning utvecklades och utgjorde en attraktiv produkt på marknaden

för internationell telefoni. På grund av finanskrisen kunde dock Xxxxxxxx säljplaner inte genomföras i planerad omfattning. Bolaget tog under året in ett belopp om 5 914 tkr genom en nyemission.

I sviterna av finanskrisen genomfördes 2009 ett omfattande sparprogram i bolaget. Under sommaren kom en ny huvudägare in som tillförde nytt kapital och rekryterade nya medarbetare.

Arbetet inleddes med omställningen från att främst vara ett utvecklingsföretag

till att xxxxx sälja mer offensivt. Utvecklingsverksamheten begränsades till finjusteringar och attraktiva delar som ansågs relevanta för bolagets potentiella kunder. Bolaget tog under året in ett belopp om 1 904 tkr genom nyemission.

Under 2010 genomgick CMVoIP en ompaketering. Bolagets representanter deltog i internationella konferenser och branschutställningar och profilerade Challenger Mobile internationellt som ett

företag med spjutspetskompetens inom sitt verksamhetsområde. Bolaget tecknade avtal om leverans med två kunder under våren 2010. I mars 2010 tecknades avtal med en mobiloperatör i Xxxx, Xxxxx Mobile. Dock kunde avtalet ej realiseras då IP telefoni var förbjudet i Oman, men Renna Mobile var övertygade på att

detta förbud skulle hävas av staten och att tjänsten skulle lanseras. Detta skedde dock ej under detta år. Bearbetning av ytterligare potentiella kunder fortsatte. I maj 2010 tecknades ett till avtal, med en blivande så kallad virtuell mobiloperatör,

FTCC, i Jamaica. Detta bolag skulle satsa på turister i Karibien och Nordamerika, men

ej heller detta lanserades då kunden inte erhöll licens för att bedriva mobiltelefoni. Under våren 2010 genomförde bolaget en listningsemission för listning på Aktietorget, där bolaget blev listat 7 juli 2010. Bolagets huvudägare Mundesco Invest tillförde genom kvittningsemission bolaget 2,7 miljoner kronor, till samma teckningskurs som påföljande nyemission riktad till allmänheten, varigenom bolaget tillfördes ytterligare 3,9 miljoner kronor

från ca 200 nya och existerande aktieägare. Totalt innebar detta att bolaget stärkte sitt eget kapital med cirka 6,6 miljoner kronor.

Våren 2011 genomfördes förhandlingarna med mobiloperatören 3, avtal tecknades och tjänsten 3GlobalWiFi lanserades sommaren 2011. Med denna referens

fick Bolaget ett kvitto på att tekniken levererar enligt utfästelserna och att mobil IP telefoni också efterfrågas av mobiloperatörer. Under hösten/

vintern 2011/2012 satsade Challenger på marknadsföring och försäljning av Bolagets produkter på bred front, och

bolaget ställde ut på mässor i USA för den latinamerikanska marknaden och i Kuala Lumpur, Malaysia för den sydostasiatiska marknaden.

Efterfrågan av mobil IP telefoni väcktes i Sydostasien. Detta skedde genom

insatser från bl.a distributörer av telefoni till immigranter och gästarbetare. Under våren 2012 tecknades avtal med en regional distributör för ett kupongsystem där kuponger med förtryckt värde säljs lokalt, i butiker och andra kanaler. Bolaget arbetade vidare på att teckna fler kontrakt, framför allt i tillväxtmarknader såsom Sydostasien och Latinamerika.

Under vintern 2012-2013 stadfästes samarbetet med Prego Prepaid Solutions Ltd (Prego) i ett nytt samarbetsavtal avseende ett projekt syftande till att erbjuda de miljontals gästarbetare

som arbetar i Malaysia ett tjänstepaket för förenklade mobiltelefoni och internationella betalningstjänster.

2013 inleddes med implementation av tjänster för Prego där gästarbetare skulle få möjlighet att nyttja Challengers teknik för att ringa vänner och familj i hemlandet. De hårt arbetande gästarbetarna kunde göra stora besparingar jämfört med kostnaderna för att ringa med vanliga mobilabonnemang. Xxxxx gjorde en pilotlansering mot ett antal slutanvändare där Xxxxxxxxxxx tjänster togs emot väl av användarna. Under slutet av 2013 togs inledande diskussioner upp med Omantel om eventuell lansering i Oman. Operatören Renna Mobile som Challenger skrev avtal med redan 2010 gjorde att Xxxxxxxxxx fick möjlighet att presentera förslag på lösning.

De långa ledtider som råder mellan inledda förhandlingar med kundföretagen och

den tidpunkt då intäkter börjar inflyta medförde att Bolagets kapital vid denna tid hade blivit hårt ansträngt. Styrelsen för Challenger ansökte den 12 februari 2013 om företagsrekonstruktion, varvid

handeln i Bolagets aktie även överflyttades till Aktietorgets observationslista. Efter

att ackordsförhandlingar genomförts upphävdes rekonstruktionen under maj. Den 1 september tillträdde Xxxxx Xxxxxx som verkställande direktör.

2014 startade med intensiva förhandlingar om teknisk implementation och villkoren för denna med Omantel. Till sommaren slöts avtal om installation och lansering av Challengers teknik med tight integration mot Omantels egna telefonisystem. Under sommaren förbereddes för installation

i Sverige samt att Omantel förberedde organisation och system för integration med Challengers system. I september var Challengers personal på plats i Oman för att påbörja installation och specificera integration mellan systemen. Under hösten slutfördes installation och konfiguration för att i november påbörja sluttester.

Under januari 2015 godkändes testerna i Oman med signaturer och stämplar, varpå Challenger nu understödjer Omantel i lanseringsaktiviteter.

MARKNAD

Som framgått av beskrivningen av Bolagets affärsmodell i tidigare stycke utgörs Challenger Mobile AB:s marknad av företag, vilka i sin tur har byggt

upp omfattande kundregister inom konsumentleden eller som hanterar andra stora mängder potentiella användare. Challenger söker sina kunder inom skiftande marknadssegment, även inom sådana verksamheter som normalt inte förknippas med telekommunikation eller andra konsumentorienterade IT- tjänster. Bolaget ser inga begränsningar av geografisk natur. Lämpliga kundföretag finns i hela världen,

och styrelsen gör bedömningen att marknadens potential inte utgör en begränsande faktor för Bolagets expansionsmöjligheter.

PRIORITERAT MARKNADSSEGMENT

Det marknadssegment som Challenger

Mobile idag tillmäter störst potential utgörs av det uppdämda behov av internationella samtal som föreligger hos miljontals gästarbetare runt om i världen. Dessa gästarbetare kommer ofta från utvecklingsländer och söker sig till regioner och stater med expansiva ekonomier.

Arbetarna möts ofta av problem med att upprätthålla kommunikationen med hemmet, då samtal direkt från mobilen är dyra och eventuella alternativ ofta

är krångliga att använda och har dålig kvalitet.

Exempel på intressanta regioner med hög arbetskraftsinvandring är ett flertal länder i Sydostasien och Mellanöstern. Enbart i det relativt lilla landet Oman med 4,5 miljoner invånare, beräknas en kundbas föreligga som genererar omkring 500 miljoner internationella samtalsminuter i månaden.

Denna slutkundsgrupp nås inte av produkter som marknadsförs och administreras online även om slutkunderna har tillgång till internetkapabla mobiltelefoner. För att bäst nå denna grupp arbetar Bolaget med lokalt

starka bolag och varumärken som har en upparbetad lokal distribution.

Mobiloperatörer och tjänsteleverantörer är de bästa kandidaterna för Challenger att nå denna starka slutkundsmarknaden. Dessa företag förstår hur konkurrenskraftiga tjänsterna är och har en redan stark relation till slutkunderna med existerande produkter.

Marknadsföringsarbetet inom Challenger Mobile är sedan en tid i det närmaste helt koncentrerat på ovanstående marknadssegment.

ÖVRIGA MARKNADSSEGMENT

Emellertid föreligger andra tänkbara

marknader för Bolagets produkter och tjänster, vilka kan komma att spela en större roll under framtida expansion. Dessa marknader och potentiella kundföretag torde bäst beskrivas genom att presentera några exempel på tänkbara kundföretag.

Multinationella företaget Företag bedriver ofta verksamhet internationellt med både egna och samarbetspartners kontor utspridda världen över. Smarta

kommunikationslösningar kan bespara företaget stora summor globalt samtidigt som man främjar flexibla och effektiva arbetssätt. Med mobil VoIP har anställda med sig alla sina kommunikationsbehov

i mobilen vare sig man befinner sig på kontoret, hemma, på hotellet eller kundkontoret.

Detaljhandelskedjor

Många detaljhandelskedjor världen över utgör redan idag en viktig del av distributionen av telefoniprodukter för operatörer. Med Challenger har dessa

företag möjligheten att enkelt lansera egna konkurrenskraftiga telefoniprodukter, och skapa en djupare relation till slutkunderna.

Rese- och Hotellbranschen

En mycket vanlig fråga från resenärer inför både affärs- och rekreationsresor är om man kan ringa från hotellet, och hur

mycket det i så fall xxxxxx. Det är en allmän uppfattning att mobiltelefoni utomlands kan bli kostsamt för abonnenten. Med Challenger kan resebolagen eller hotellet erbjuda sin egen mobiltjänst för både lokala och internationella samtal.

ÖVRIG MARKNADSDATA

Mobiltelefoni har blivit det mest attraktiva sättet att genomföra röstsamtal och idag finns nästan 7 miljarder mobiltelefoniabonnemang i världen, jämfört med ungefär en miljard fasta telefonabonnemang. Det tog ca 100

år att nå en miljard fasta abonnemang men endast ca 30 år att nå 7 miljarder mobiltelefoniabonnemang. Mobiltelefoni är inte längre en lyxföreteelse, utan används av de flesta människor, oavsett yrkestillhörighet, nationalitet eller socialgrupp.

Idag finns även IP-telefoni utbrett i hela världen och används både av företag och privatpersoner. En drivande kraft är att samtalspriserna kraftigt kan reduceras med IP-telefoni jämfört med traditionell telefoni. Därför sker nu, över hela världen,

en ”nedsläckning” av de traditionella näten, till fördel för IP-telefoni och mobiltelefoni. IP-telefoni i mobiltelefonen framstår

som ett naturligt steg. Operatörerna bygger redan sina mobilnät helt baserade på IP, och är från grunden gjorda för realtidskommunikation. Detta skapar ännu bättre förutsättningar för högkvalitativ mobil VoIP med överlägsen ljudkvalitet.

KONKURRENTER

Challenger arbetar med teknik som är väldigt lik stora kända varumärken inom IP-kommunikation, som Skype och Viber. Xxxxxxxxxx riktar dock sitt erbjudande uteslutande till företagskunder och inte direkt till slutkunder. Bolaget fokuserar på marknader med slutkunder som de globala produkterna inte når, där lokal distribution och upparbetade varumärken har en speciellt betydande roll. Dessutom kommer de globala tjänsterna aldrig

att ändra sitt varumärke och sin app till något annat företags varumärke. Med Challenger som partner kan våra kunder erbjuda motsvarande tjänster som Skype och Viber under sitt eget varumärke. Dessa globala tjänster är alltså inte en direkta konkurrenter till Challenger men påverkar marknaden för Challengers kunder.

Challengers erbjudande är unikt i den grad tjänster kan skräddarsys, anpassas och integreras för kunderna. En kund skulle behöva utveckla alla system själva för

att skapa det Challenger erbjuder. Flera bolag på marknaden erbjuder tjänster med namn som ”White Label Mobile VoIP” men erbjuder mycket begränsad möjlighet till anpassning i form av viss enklare grafik, text och namn i appen, medan Challengers tekniska plattform gör det möjligt att skapa helt unika kunderbjudande för

varje kund med egen funktionalitet, helt skräddarsydda appar och integrerad kommunikation med kundsystemen.

Challenger har konstaterats ha ett unikt erbjudande av flera operatörer som utvärderar egen lansering av mobil VoIP.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsens arbete finns reglerat i arbetsordning i enlighet med aktiebolagslagens krav och för VD finns en skriftlig instruktion från styrelsen.

STYRELSE

Styrelsens ledamöter väljs av årsstämman årsvis.

Ordförande

Xxxx Xxxxxxx, Karlskoga, född 1954, advokat. I styrelsen sedan 2009.

Övriga bolagsengagemang:

Karlskoga Industrifastighets AB (556001-1248) , Styrelseledamot, Ordförande

Marposs Aktiebolag (556115-7586) , Styrelseledamot, Ordförande

Flex Fasadia Aktiebolag (556207-4319) , Styrelseledamot

Skogsgrunden Aktiebolag (556242-4415) , Styrelseledamot, Ägare

Scana Steel Björneborg AB (556256-7387) , Styrelseledamot Flex Fasader Aktiebolag (556377-9445, Konkurs inledd 2014-12-16) , Styrelseledamot

Axlon AB (publ) (556404-7081, Företagsrekonstruktion inledd 2014-05-27) , Styrelseledamot, Ordförande Business Nose Invest AB (556568-4999) , Styrelseledamot

Axlon Group AB (publ) (556585-5946, Företagsrekonstruktion inledd 2014-05-12) , Styrelseledamot, Ordförande Mundesco Invest AB (556666-0147) , Styrelseledamot, Ordförande

Bobcats Intressenter AB (556702-1752) , Styrelseledamot

V1 Print Company AB (556773-0428) , Styrelsesuppleant, Delgivningsbar person

Advokat Xxxx Xxxxxxx AB (556773-4115) , Styrelseledamot, Ägare

Scana Machining AB (556851-2684) , Styrelseledamot

Axlon Finans AB (556887-6261) , Styrelseledamot, Ordförande

CDSys AB (556966-1332) , Styrelseledamot

Compsol Group AB (556971-4669) , Styrelseledamot

Tryck & Profil i Karlskoga AB (556979-1444) , Styrelseledamot, Ordförande Kontorsadress: Bankliden 3, Box 281, 691 25 Karlskoga.

Aktieinnehav: Äger 39 % av kapitalet och 52,5 % av rösterna i Mundesco Invest AB vilka är huvudägare i Challenger Mobile AB (publ) med 33,94 % av kapitalet resp 37,50 % av rösterna.

Ledamot

Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx, född 1971. I styrelsen sedan 2014.

Övriga bolagsengagemang:

Axlon AB (publ) (556404-7081, Företagsrekonstruktion inledd 2014-05-27) , Styrelseledamot, VD Axlon Group AB (publ) (556585-5946, Företagsrekonstruktion inledd 2014-05-12) , Styrelseledamot, VD Axlon Finans AB (556887-6261) , Styrelseledamot, VD

CDSys AB (556966-1332) , VD

Compsol Group AB (556971-4669) , VD

Ledamot tillika verkställande direktör

Xxxxx Xxxxxx, Stockholm, född 1982. I styrelsen sedan 2013.

Övriga bolagsengagemang

Inga

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Verkställande direktör är Xxxxx Xxxxxx, se info på sid 17.

REVISORER

Bolagets revisor är det auktoriserade

revisionsbolaget PwC AB med Xxxxxx Xxxxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem av Far. Postadressen till PwC är Toxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

STYRELSENS ARBETSFORMER

Samtliga ledamöter är valda till nästa

årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas av årsstämman. Svensk kod för bolagsstyrning är inte obligatorisk för Challenger Mobile. Bolaget följer i dagsläget inte koden och gör inga utfästelser att tillämpa den.

INTRESSEKONFLIKTER M M

Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det

finns inga avtal mellan Bolaget och någon Styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denna rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare” nedan.

Ingen av styrelsens medlemmar har varit inblandade i konkurser eller likvidationer. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har eller

har haft näringsförbud eller har i övrigt förekommit i myndighetsutredningar. Ingen av dessa personer har heller åtalats i bedrägerirelaterade mål eller dylikt. Det förekommer inga särskilda

överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår. Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande. Bolaget har inte ställt ut några optioner eller konvertibler till styrelse eller ledande befattningshavare.

ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättningen till styrelsen, inklusive

styrelseordföranden, fastställs av aktieägarna vid årsstämman och gäller perioden till nästa årsstämma. Under verksamhetsåret 2014 har styrelsearvoden om totalt 120 000 kr reserverats.

Xxxxxx verkställande direktören och Bolaget föreligger ett avtal vilket inte medför rätten till några fortsatta

ersättningar eller arvoden efter avtalets upphörande. Avtalet kan sägas upp med omedelbar verkan.

Vd erhåller månadslön om 40 000 kr. Vd har tre månaders uppsägningstid och saknar rätt till avgångsvederlag. Revisorsarvodet för det senaste räkenskapsårets revision uppgick till ca 105 000 kronor. Styrelseledamöter

och ledande befattningshavare har inga pensionsavtal, avgångsvederlag eller andra förmåner.

FÖRORDNANDE

Styrelsens ledamöter väljs av årsstämman,

varje förordnande gäller tills nästa årsstämma.

VALBEREDNING

Årsstämman 2014 har ej tillsatt någon

valberedning.

Övrig information om styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Inga familjeband förekommer mellan någon av styrelseledamöterna.

Styrelseledamöterna bedöms besitta tillräckligt kunnande och erfarenheter i relevanta företagsledningsfrågor.

Ingen av Xxxxxxxx styrelsemedlemmar har slutit något avtal med Bolaget om förmåner efter avslutat uppdrag. Varken styrelsens ordförande, styrelseledamöter, verkställande direktör, rådgivare eller

revisor har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets policy.

Samtliga styrelseledamöter kan nås via Bolagets adress.

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION

ALLMÄN INFORMATION

Challenger Mobile AB (publ), med

organisationsnummer 556671- 3607, registrerades vid Bolagsverket den 30 november 2004. Bolagets associationsform är aktiebolag och

regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara.

Styrelsens säte är registrerat i Stockholm kommun, Stockholms län. Huvudkontorets adress är Isxxxxxxxxxxxx 00 X,

164 40 Kista.

KONCERN

Bolaget är moderbolag i en koncern. Det

helägda dotterbolaget ansvarar för drift, installation och utveckling av den tekniska mobil VoIP-plattformen. Moderbolaget ansvarar för marknad, försäljning, ekonomi och administration.

Dotterbolag:

Challenger Mobile Technology AB Xxx.xx. 556997-4982

Samma säte som moderbolaget.

Väsentliga avtal, tillstånd och licenser Det föreligger inga avtal, tillstånd eller licenser som utgör en väsentlig

förutsättning för att Bolaget skall kunna bedriva sin verksamhet.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Bolagets huvudägare Mundesco Invest AB

har fortlöpande lämnat lån till Bolaget i syfte att täcka löpande rörelsekostnader. Skulden uppgår idag till ca 5,4 MSEK. Bolaget betalar en ränta på 15% från 1 januari 2014. Lånet kommer till stor del att kvittas mot aktier i denna emission. Skulden kommer inte att betalas med kontanta medel från emissionen.

FÖRSÄKRINGAR

Bolagets försäkringsskydd bedöms

tillräckligt för att täcka potentiella risker.

Tvister och rättsliga förhållanden Bolaget är inte part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

RÅDGIVARE

Eminova Fondkommission AB är rådgivare

till Bolaget i samband med Erbjudandet. Uppdraget består av administrativa tjänster relaterade till förestående listning av Bolagets aktier vid Aktietorget, förestående nyemission och vissa bolagsärenden.

Eminova har inte varit delaktig i värderingsfrågor, och kommer inte att utöva direktförsäljning av Bolagets aktier.

HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Challengers bolagsordning,

årsredovisningar och bokslutskommuniké för 2014, liksom detta memorandum i tryckt form finns under hela erbjudandets teckningstid tillgängliga på Bolagets kontor. Handlingarna kan också beställas från Bolaget och adressen återges i avsnittet ”Kontakt” i detta memorandum.

INTRESSEN

Förutom vad som nämnts i detta

memorandum avseende aktieägande föreligger inga fysiska eller juridiska personer inblandade i emissionen med ekonomiska eller andra relevanta intressen.

NOTERING VID AKTIETORGET

Bolagets aktie är sedan 7 juli 2010

upptagen till handel vid Aktietorget. Aktietorget är ett värdepappersinstitut och har Finansinspektionens tillstånd att driva handel med värdepapper. Genom avtal med Stockholmsbörsen använder AktieTorget fondbörsens handelssystem INET. Det innebär att den som vill

köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekursen från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information.

Aktiekurserna finns även att följa på text-TV, i dagstidningarna och på www. xxxxxxxxxxx.xx.

AVSLUTAD PLACERING PÅ OBSERVATIONSLISTAN

Bolaget ansökte under februari 2013

om företagsrekonstruktion. I samband med detta överfördes handeln i aktien till Aktietorgets observationslista.

Rekonstruktionen avslutades i maj 2013, men det förelåg fortfarande

frågeställningar kring värdering Bolagets tillgångar, behov av rörelsekapital och kapitalisering.

Dessa frågeställningar har åtgärdats, och Aktietorget har meddelat att man beslutat återföra Bolagets aktie till ordinarie lista i samband med föreliggande nyemission.

GARANTIKONSORTIUM

Föreliggande nyemission är i sin

helhet garanterad, dels genom teckningsförbindelse från huvudägaren Mundesco Invest AB om tre MKr, dels av en emissionsgaranti från Capensor AB om tre MKr.

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEN OCH AKTIEKAPITALET

Aktiekapitalet i Bolaget uppgår till 2 512

788,4489 kronor fördelat på 47 375 048 fullt emitterade och inbetalda aktier.

Aktierna är uppdelade i två aktieslag;

A-aktier utgör 300 000 st och B-aktier utgör 47 075 048 st. Aktiernas kvotvärde är 0,053 kronor. Samtliga aktier ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar, vinst och eventuellt överskott vid likvidation.

Varje A-aktie representerar tio röster per aktie och varje B-aktie representerar en röst vid bolagsstämma och varje aktieägare är berättigad att rösta för det fulla antalet av aktieägaren ägda eller företrädda aktier vid bolagsstämma. Samtliga aktier ger

Innan föreliggande nyemission ser ägarstrukturen ut som nedan.

Aktieägare Xxxxx A-aktier Xxxxx X-aktier

Andel av kapital

Andel av röster

lika företrädesrätt att teckna aktier vid emission av nya aktier i Bolaget om inte bolagsstämman, eller styrelsen genom ett bemyndigande från bolagsstämma, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

De befintliga aktierna denomineras, och de nya aktierna kommer att denomineras, i SEK. De befintliga aktierna är inte och har heller inte varit föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. Enligt bolagsordningen skall aktiekapitalet vara lägst 2 500 000,00 kronor och högst

10 000 000,00 kronor och antalet aktier

skall vara lägst 45 000 000 st och högst

000 000 000 st.

ÄGARSTRUKTUR

PERSONALOPTIONER OCH INCITAMENTSPROGRAM

Bolaget har inga personaloptions- eller

incitamentsprogram.

TECKNINGSOPTIONER

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner.

KONVERTIBLA SKULDEBREV

Det finns inga konvertibla skuldebrev i Bolaget.

HANDELSPLATS OCH HANDEL

Bolagets B-aktie handlas vid Aktietorget.

Aktietorget är ett värdepappersinstitut och har Finansinspektionens tillstånd att driva handel med värdepapper. Genom avtal med Stockholmsbörsen använder Aktietorget fondbörsens handelssystem INET. Det innebär att den som vill

köpa eller sälja aktier som är listade på Aktietorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekursen från bolag på Aktietorget går att följa i realtid hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information.

MUNDESCO INVEST AB	300 000	15 777 164	33,94%	37,50%
KIFAB I KRISTINEHAMN AB		12 095 803	25,53%	24,16%
STIFAB AB		2 271 667	4,80%	4,54%
XXXXXXX, XXXXX		1 500 000	3,17%	3,00%
ADVOKAT XXXX XXXXXXX AB		1 203 395	2,54%	2,40%
XXXXXXXX XXX, NQI		943 768	2,40%	1,93%
FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET AVANZA PENSION		812 930	1,71%	1,62%
XXXXXXXX, XXXXXX		665 000	1,11%	1,05%
XXXXXX XXXXX INVEST AB		567 000	1,20%	1,13%
KB STÅNGMÄRKET		445 900	0,94%	0,89%
Övriga ca 470 mindre ägare		10 792 421	23 %	22 %
Summa totalt	300 000	47 075 048	100 %	100 %

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

År	Händelse	Förändring A-aktier	Förändring B-aktier	Totalt antal aktier	Kvotvärde		Aktiekapital
2004	Bildande	000 000	000 000	1 000 000	0,10		100 000
2005	Nyemission	42 858	385 714	1 428 572	0,10		142 857
2006	Nyemission	20 000	138 122	1 586 694	0,10		158 669
2006	Nyemission		196 450	1 783 144	0,10		178 314
2007	Fondemission			1 783 144	0,35		624 100
2008	Nyemission	28 572	257 144	2 261 060	0,35		791 371
2009	Nyemission		855 290	3 116 350	0,35		1 090 723
2010	Kvittningsemission	000 000	000 430	3 386 350	0,35		1 185 223
2010	Nyemission		371 580	3 757 930	0,35		1 315 276
2010	Nyemission		2 923 795	6 681 725	0,2122		1 417 604
2012	Nyemission		5 018 275	11 700 000	0,2122		2 482 287
2013	Minskning av aktiekapital				0,0530		620 572
2013	Nyemission		35 675 048	47 375 048	0,053		2 512 877
2015	Föreliggande nyemission*		58 843 810	106 218 858	0,053		5 629 599
2015	Övertilldelningsoption**		1 156 190	107 375 048	0,053		5 695 207

* Förutsatt att föreliggande emission blir fulltecknad kommer de nyemitterade aktierna att motsvara 54,2 procent av Bolagets röster och 55,4 procent av Bolagets kapital.

**Skulle även övertilldelningsoptionen komma att utnyttjas till fullo, kommer samtliga nyemitterade aktier att motsvara 54,5 procent av Bolagets röster och 56,3 procent av Bolagets kapital.

AKTIEÄGARAVTAL

Styrelsen känner inte till några avtal som skulle kunna påverka inflytandet över Bolaget.

BEMYNDIGANDE

Vid bolagsstämma den 26 juni 2014 erhöll styrelsen bemyndigande att vid ett eller flera tillfällen emittera aktier.

Bemyndigandet gäller fram till nästa årsstämma. Bemyndigandet gav styrelsen

rätt att emittera 60 miljoner aktier i en företrädesemission. Beslutet om

föreliggande nyemission är fattat i kraft av detta bemyndigande.

UTDELNINGSPOLICY

Bolaget har inte fastlagt någon utdelningspolicy. Bolaget avser att dela ut framtida vinster till aktieägarna så snart detta kan ske med hänsyn till resultat och Bolagets ekonomiska ställning.

ÖVERLÅTELSE

Aktien är inte behäftad med några inskränkningar i rätten att fritt överlåtas.

FINANSIELL INFORMATION

Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för Bolaget avseende räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014. Informationen är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisningar, samt ur bokslutskommunikén för 2014, vilka samtliga har upprättats i enlighet med den svenska årsredovisningslagen samt Bokföringsnämndens allmänna råd.

Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2012 och 2013. Bokslutskommunikén har inte granskats av revisorer.

RESULTATRÄKNINGAR
Belopp i tkr	2014	2013	2012
Rörelsens intäkter	56	12	78
Aktiverat arbete för egen räkning	000	000	000
Övriga rörelseintäkter	18 988
Övriga externa kostnader	-611	-876	-1 627
Personalkostnader	-2 072	-2 481	-3 026
Avskrivningar av anläggningstillgångar	-870	-791	-725
Rörelseresultat	15 883	-3 806	-4 791
Finansiella poster, netto	-664	92	-210
Resultat efter finansiella poster	15 219	-3 713	-5 001
Inkomstskatt	0	0	0
Periodens resultat	15 219	-3 713	-5 001
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, tusental	47 375	47 375	11 700
Genomsnittligt antal aktier före utspädning, tusental	47 375	11 700	6 681
Resultat per aktie före utspädning	0,37	-0,32	-0,75
Resultat per aktie efter utspädning	0,37	-0,08	-0,43

Belopp i tkr	2014	2013	2012
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar		1 491	1 951
Materiella anläggningstillgångar		0	0
Finansiella anläggningstillgångar	20 000	0	0
Summa anläggningstillgångar	20 000	1 491	1 951
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar	194	165	238
Likvida medel	33	83	25
Summa omsättningstillgångar	227	248	263
SUMMA TILLGÅNGAR	20 227	1 739	2 215
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	11 892	-3 327	-4 766
Långfristiga skulder	-	-	-
Kortfristiga skulder	8 335	5 065	6 981
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	20 227	1 739	2 215
Spärrade bankmedel	5	19	22
Ställda säkerheter	5 000	5000	5 000
Ansvarsförbindelser	-	-	0
Immateriella tillgångar	-	-	0

BALANSRÄKNINGAR

BOLAGSORDNING

BOLAGSORDNING FÖR CHALLENGER MOBILE AB (PUBL), 556671-3607

Challenger Mobile AB (publ) 556671- 3607 bolagsordning fastställd på extra bolagsstämma

2013-04-19

1. Firmanamn Bolagets firma är Challenger Mobile AB (publ).

2. Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

3. Verksamhet Bolagets skall upplåta telekommunikationsanslutningar till ett globalt datanätverk, tillhandahålla routing- och kopplingstjänster inom

telekommunikation, tillhandahålla mobila interaktiva tjänster, upplåta abonnemang till telekommunikationstjänster samt därmed förenlig verksamhet.

4. Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst

2.500.000 kronor och högst 10.000.000 kronor.

5. Aktieslag Aktier är av serie A och serie

B. Aktierna av serie A har 10 röster var och aktierna av serie B l röst var. Aktier av vardera serien kan utgivas till ett antal av maximalt 600.000 stycken A-aktier och 179.400.000 stycken B-aktier. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller

kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i

förhållande till det antal akter de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag,

ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal akter de förut äger. Beslutar bolaget att genom

kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna kon- vertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom

fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

6. Antalet aktier Antalet aktier kan utgivas till lägst 45.000.000 aktier och högst 180.000.000 aktier.

7. Styrelsens sammansättning Styrelsen består av tre till fem ledamöter med högst fem suppleanter. Den väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden tills nästa ordinarie bolagsstämman hållits.

8. Revisor En eller två revisorer med eller utan suppleanter väljs på bolagsstämma.

9. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

10. Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1 479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

11. Deltagande i bolagstämma Aktieägare får delta i bolagsstämman om han eller hon anmält detta till bolaget senast

den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler det till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.

12. Bolagsstämma På ordinarie bolagstämma behandlas följande ärenden:

1. Val av ordförande på stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av minst en protokollsjusterare

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Genomgång av årsredovisning och revisionsberättelse

7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet för

styrelseledamöter och i förekommande fall verkställande direktör.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

9. Val av styrelse samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleant

10. Annat ärende om skall behandlas på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

13. Räkenskapsår Räkenskapsåret omfattar tiden 1/1 - 31/12

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Transaktioner i Challenger Mobile AB (publ) värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende

skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

Källskatt utgår på utdelningar och realisationsvinster i samband med aktieförsäljning. Bolaget påtar sig inte ansvaret att innehålla källskatt.

KONTAKTUPPGIFTER

POST- OCH BESÖKSADRESS:

Isxxxxxxxxxxxx 00 X

164 40 Kista

TFN

0722-458458

E-POST

xxxx@xxxxxxxxxx.xxx

HEMSIDA

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx