Inbjudan till teckning av

aktier i Compodium International AB (publ)

i samband med notering på Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market är en MTF-plattform registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, i enlighet med direktivet om marknader för finansiella instrument (EU 2014/65), så som det implementerats i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige, driven av en börs inom Nasdaq-Bolaget. Emittenter på Nasdaq First North Growth Market omfattas inte av samma bestämmelser som emittenter på en reglerad huvudmarknad, såsom definierats i EU-lagstiftningen (implementerad i nationell rätt). De lyder istället under en mindre omfattande uppsättning av regler som är anpassade för mindre tillväxtbolag. Risken med att investera i en emittent på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än vid investering i en emittent på huvudmarknaden. Alla emittenter med aktier noterade för handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Redeye AB är utsedd till Certified Adviser. Nasdaq Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till handel.

Begränsningar av distribution av Prospektet och teckning av Nya Aktier i vissa jurisdiktioner

Ej för distribution, publicering eller offentliggörande i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafri- ka, eller Sydkorea. Prospektet får inte skickas till personer i dessa länder eller någon annan jurisdiktion vartill det är otillåtet att leverera Nya Aktier, förutom i enlighet med tillämplig lag. Förutom om det uttryckligen anges annorlunda i Prospektet kan Nya Aktier inte erbjudas, säljas, överlåtas eller levereras, direkt eller indirekt, i eller till något av dessa länder.

Prospektets giltighetstid

Detta Prospekt godkändes av Finansinspektionen den 12 oktober 2021. Prospektet är giltigt i högst tolv månader från detta datum under förutsättning att Compodium International AB (publ) fullgör skyldigheten att enligt förordning (EU) 2017/1129 Prospektförordningen, om tillämpligt, tillhandahålla tillägg till Prospektet i det fall nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter inträffar som kan påverka bedömningen av värdepapperen. Skyldigheten att upprätta tillägg till Prospektet gäller från tidpunkten för godkännandet till utgången av teckningsperioden. Xxxxxxx har ingen skyldighet att efter teckningsperiodens utgång upprätta tillägg till Prospektet.

Viktig information till investerare

Detta EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av Compodium International AB (publ):s inbjudan till teckning av aktier i enlighet med villkoren i Prospektet (”Erbjudandet”). Med ”Compodium” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, Compodium International AB (publ), xxx.xx. 556614-5826, ett svenskt publikt aktiebolag. Redeye Aktiebolag, org. nr 556581-2954 (”Redeye”) är finansiell rådgivare och Advokatbyrån Kaiding Kommanditbolag, xxx.xx 994700-9438 (”Kaiding”), är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Redeye och Kaiding från allt ansvar i förhållande till be- fintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.

Styrelsen i Compodium beslutade den 7 oktober 2021, med stöd av årsstämmans bemyndigande, att emittera högst 2 500 000 aktier i Bolaget. De nya aktierna som erbjuds i Erbjudandet benämns härefter ”Nya Aktier”. Vid hänvisningar till ”Nasdaq First North” avses den multilaterala handelsplattformen Nasdaq First North Growth Market som bedrivs av Nasdaq Stockholm AB, och vid hänvisning till ”Euroclear” åsyftas Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074.

Nasdaq First North är en tillväxtmarknad för små och medelstora bolag och som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq-koncernen. Ett stort antal av de regler som gäller för börsföretag gäller inte för bolag vars aktie är upptagen till handel på en handelsplattform. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett börs- noterat bolag. Samtliga bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs.

Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen som behörig myndighet i enlighet med bestämmelserna i Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 samt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Finansinspektionen har godkänt detta prospekt endast i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Detta god- kännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i detta Prospekt. Godkännandet och registreringen innebär inte heller att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Prospektförordningen. För Pro- spektet och Erbjudandet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk dom- stol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget er- bjudande till allmänheten av Nya Aktier i andra medlemsstater än Sverige. I andra medlemsstater inom EES där Prospektförordningen är tillämplig kan ett erbjudande av Nya Aktier endast lämnas i enlighet med undantag i Pro- spektförordningen samt eventuella implementeringsåtgärder.

Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga Nya Aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Schweiz, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande förutsätter ytterligare Prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Teckning och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet, eller önskar investera i Bolaget, måste informera sig om och följa nämnda begränsningar. Åtgärder i strid med begränsningarna kan utgöra brott mot tillämplig värde- papperslagstiftning. Bolaget förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara aktieteckning/anmälan om aktieteckning som Bolaget eller dess rådgivare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, enligt dess senaste lydelse, eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, in- klusive District of Columbia.

Framåtriktade uttalanden och resultatprognos

Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Fram- åtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”antar”, ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”beräknar”, ”borde”, ”bör”, ”enligt uppskattningar”, ”förutser”, ”förutsäger”, ”för- väntar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”kommer att”, ”planerar”, ”planlägger”, ”potentiell”, ”prognostiserar”, ”skulle kunna”, ”såvitt känt”, ”tror” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, fram- förallt, uttalanden och åsikter i Prospektet som behandlar kommande eko- nomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.

2 | Prospekt i Compodium International AB (publ) 2021 | INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Framåtriktade uttalanden baseras på nuvarande beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till vid tidpunkten för offentlig- görandet av Prospektet. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker,

osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från resultaten, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden, eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underför- stått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade ut- talanden och det rekommenderas starkt att läsa Prospektet, inklusive följande avsnitt: ”Sammanfattning”, ”Riskfaktorer”, ”Marknadsöversikt och verksamhetsbe- skrivning” och ”Finansiell information och nyckeltal”, som innehåller mer detaljerade beskrivningar av faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och marknaden där det är verksamt. Varken Bolaget, Kaiding eller Redeye kan lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna, eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Prospektet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framåtriktade uppskatt- ningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Prospektet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som an- getts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framförallt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade kon- kurrensnivåer, ändringar i lagar och förordningar samt förekomsten av olyckor eller skador. Någon försäkran att bedömningarna som görs i Prospektet av- seende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått.

Efter Prospektets offentliggörande åtar sig varken Bolaget, Kaiding eller Redeye, om det inte föreskrivs enligt lag eller i Nasdaq First North regelverk för emittenter, att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade ut- talanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.

Bransch- och marknadsinformation

Prospektet innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor och innehåller information från tredje part.

I branschpublikationer eller rapporter anges vanligen att information som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men riktig- heten och fullständigheten i sådan information kan inte garanteras. Varken Bolaget, Kaiding eller Redeye har verifierat informationen, och kan därför inte garantera korrektheten, i den bransch- och marknadsinformation som finns i Prospektet och som har hämtats från eller härrör från branschpublikationer eller -rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningar och de som tillfrågats. Såvitt Xxxxxxx känner till och enligt de slutsatser Bolaget kan dra från annan information som publicerats av dessa tredjeparter har inga om- ständigheter utelämnats som skulle leda till att den återgivna informationen är oriktig eller missvisande.

Prospektet innehåller också uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån, och som inte kan inhämtas från publikationer av marknads- undersökningsinstitutioner eller några andra oberoende källor. Sådan information har tagits fram av Compodium baserat på tredjepartskällor och Bolagets egna interna uppskattningar. I många fall finns det inte någon publik tillgänglig in- formation och sådana marknadsdata från exempelvis branschorganisationer, myndigheter eller andra organisationer och institutioner. Bolaget anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen i vilken Bolaget verkar som Bolagets ställning inom branschen. Information från tredje man har återgetts korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av sådan information har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Presentation av finansiell information

Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020, samt den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2021, vilka upprättats i enlighet med Årsredovisning och koncernredovisning K3 (BFNAR 2012:1), införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information i Prospektet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor, härstammar från Bolagets internredovisning och rapporteringssystem. Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen mer lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”), om inte annat anges. ”MSEK” står för miljoner kronor och ”KSEK” står för tusen kronor.

Innehållsförteckning

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 4

SAMMANFATTNING 5

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET 10

BAKGRUND OCH MOTIV 12

MARKNADSÖVERSIKT OCH VERKSAMHETSBESKRIVNING 13

REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL 25

RISKFAKTORER 26

VÄRDEPAPPERNAS RÄTTIGHETER 31

VILLKOR för ERBJUDANDET 33

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 36

FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL 43

INFORMATION OM AKTIEN OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE 49

TILLGÄNGLIGA DOKUMENT 52

1 Handlingar införlivade genom hänvisning

Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning och informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Prospektet. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i Prospektet genom hänvisning. Xxxxxx av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Compodium elek- troniskt via Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx eller erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets huvudkontor med adress: Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxx. De delar av dokumenten som inte införlivas är antingen inte relevanta för investe- rarna eller så återges motsvarande information på en annan plats i Prospektet.

Observera att informationen på Compodiums hemsida, eller andra webbplatser till vilka hänvisning görs, inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisningar. Informationen på Bolagets hemsida, eller webbplatser till vilka hänvisas i Prospektet, har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Compodiums delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2021 Sidhänvisning

Bolagets resultaträkning 16

Bolagets rapport över förändringar i eget kapital 19

Bolagets balansräkning 17–18

Bolagets kassaflödesanalys 20

Compodiums delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2021 finns på följande länk: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxx%XX%0Xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxx-0000.xxx

Bolagets resultaträkning 4

Compodiums årsredovisning för räkenskapsåret 2020 Sidhänvisning

Bolagets rapport över förändringar i eget kapital 2

Bolagets balansräkning 5–6

Noter 7–11

Revisionsberättelse 13–14

Compodiums årsredovisning för räkenskapsåret 2020 finns på följande länk:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/X%XX%0Xxxxxxxxxxxxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxxx-XX-0000-0.xxx

Compodiums årsredovisning för räkenskapsåret 2019 Sidhänvisning

Bolagets resultaträkning 3

Bolagets rapport över förändringar i eget kapital 2

Bolagets balansräkning 4–5

Revisionsberättelse 12–13

Noter 6–10

Compodiums årsredovisning för räkenskapsåret 2019 finns på följande länk:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/X%XX%0Xxxxxxxxxxxxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxxx-XX-0000.xxx

2 Sammanfattning

Inledning

1.1 Värdepapperens namn och ISIN-kod

Erbjudandet omfattar aktier i Compodium International AB (publ). Aktierna har ISIN-kod SE0016844468.

1.2 Identitet, LEI-kod och kontaktuppgifter

Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Compodium International AB (publ), med organisationsnummer 556614-5826 och LEI-kod 549300K1MSC1UD47Z353.

Bolagets kontaktuppgifter är:

Compodium International AB (publ) Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00

972 36 Luleå

Tel: x00 (0) 0 000000

1.3 Uppgifter om behörig myndighet som godkänt Prospektet

Prospektet har granskats och godkänts av

Finansinspektionen

Box 7821

103 97 Stockholm

Tel: x00 (0)0 000 000 00

Hemsida: xxx.xx.xx

1.4 Datum för godkännande av Prospektet

Prospektet godkändes den 12 oktober 2021.

1.5 Varning

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till EU- tillväxtprospektet. Varje beslut om att investera i värde- papperen bör baseras på en bedömning av hela EU-tillväxt- prospektet från investerarens sida.

Investerare kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet.

I talan som väcks i domstol angående informationen i detta EU-tillväxtprospekt kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av EU- tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.

Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Prospektet, ger nyckel- information.

2.1 Nyckelinformation om emittenten

2.1 Information om emittenten

Compodium är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades den 14 augusti 2001 och vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolags- lagen (2005:551). Bolaget har sitt säte i Luleå kommun där även verksamheten bedrivs. Bolagets verkställande direktör är Xxxxxxxxx Xxxx.

Compodium är ett teknikföretag verksamt inom säker digital kommunikation. Bolaget riktar sig främst mot företag och organisa- tioner som ställer höga krav på IT-säkerhet och mötesintegritet. Exempel på organisationer och företag som har sådana krav är myndigheter, kommuner, regioner, börsnoterade bolag, hälso- och sjukvård, psykologer, domstolar, revisorer, juristbyråer, rekry- teringsbolag, bankväsendet och försäkringsbolag.

Compodium har idag tre huvudsakliga affärsområden:

• Vidicue – en egenutvecklad videokonferensmjukvara fram-

tagen i syfte att värna mötesintegriteten genom krypterings-

lösningar samt geografiskt utvalda serverplaceringar. Vidicue

är en produkt som riktar sig mot branscher som av regula- toriska eller andra skäl har högt ställda krav på IT-säkerhet, samt till bolag som hanterar information som måste be- handlas och hanteras på särskilt sätt i enlighet med GDPR.

• TDialog – en lösning för säker meddelandehantering. Den primära målgruppen är offentlig sektor, men lösningen är

relevant för många typer av organisationer, till exempel givet

att GDPR omfattar samtliga juridiska personer inom EU/EESS.

• Enterprise (”företagslösningar”) – skräddarsydda video- konferenslösningar för komplexa organisationer, som inkluderar

både hård- och tredjepartsmjukvara.

Såvitt styrelsen känner till finns det inga kontrollerande aktie- ägare eller några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några aktieägare i Bolaget som syftar till gemensamt in- flytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns det heller inga överenskommelser eller motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

2.2 Finansiell nyckelinformation

I detta avsnitt presenteras finansiell historik för Compodium av- seende räkenskapsåren 2019 och 2020, samt perioden januari

– juni 2021 inklusive jämförelsesiffror avseende motsvarande

period föregående räkenskapsår. Kassaflödesanalyser upprättades inte i årsredovisningarna avseende räkenskapsåren 2019 och 2020 och inkluderas således inte i Prospektet.

	2020-01-01	2019-01-01	2021-01-01	2020-01-01
	-2020-12-31	-2019-12-31	-2021-06-30	-2020-06-30
	12 mån.	12 mån.	6 mån.	6 mån.
Intäkter och lönsamhet	Reviderad	Reviderad	Ej reviderad	Ej reviderad
Nettoomsättning (SEK)	39 007 289	31 627 204	20 038 690	20 126 535
Rörelseresultat (SEK)	-8 099 519	-177 702	-9 660 787	-4 679 989
Periodens resultat (SEK)	-8 415 178	-564 592	-9 795 402	-4 850 519
Tillgångar och kapitalstruktur
Totala tillgångar (SEK)	34 727 953	46 977 999	68 377 622	31 421 429
Totalt eget kapital (SEK)	6 095 502	13 310 832	39 537 077	8 002 967
Kassaflöden
Nettokassaflöden från den löpande verksamheten (SEK)	-	-	-4 740 953	9 658 132
Nettokassaflöden från investeringsverksamheten (SEK)	-	-	-6 294 507	-2 311 462
Nettokassaflöden från finansieringsverksamheten (SEK)	-	-	26 425 132	-326 780
Nyckeltal
Nettoomsättning (SEK)	39 007 289	31 627 204	20 038 690	20 126 535
Resultat efter finansiella poster (SEK)	-8 415 178	-564 592	-9 795 402	-4 850 519
Balansomslutning (SEK)	34 727 953	46 977 999	68 377 622	31 421 429
Antal anställda	13	10	19	10
Soliditet (%)	17,6	28,3	57,8	26,3

2.3 Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget

IT-risker och IT-säkerhet

Risker i förhållanden till den största kunden

Under 2020 svarade Compodiums största kund för cirka hälften av Compodiums omsättning. Kundavtalet med den största kunden saknar volymåtaganden och kunden är oförhindrad att beställa produkter och tjänster från konkurrenter. Det finns en

risk att kunden av olika skäl upphör att beställa produkter och tjänster från Compodium. Om detta skulle inträffa skulle det ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finan- siella ställning och resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är medel.

Risker relaterade till regelverk och politiska beslut Compodium har många kunder inom den offentliga sektorn (som t.ex. kommuner och regioner). Exponeringen mot den offentliga sektorn innebär att efterfrågan på Compodiums produkter kan påverkas av politiska beslut rörande ökade eller minskade investeringar och regler om offentlig upphandling, vilket följ- aktligen kan ha en väsentligt negativ inverkan på Compodiums intäkter. Offentliga anbudsförfaranden är dessutom förenade med vissa risker som inte alltid gäller för anbudsförfaranden med privata aktörer, till exempel kan anbudsgivare och poten- tiella anbudsgivare begära överprövning av anbudsförfarandet med hänvisning till faktiska eller påstådda processuella fel i förfarandena. Sådana överprövningar kan, förutom att leda till kostnader för bland annat arvoden till rådgivare och kräva tidsresurser, leda till att Compodium förlorar det tidigare till- delade kontraktet. Om detta skulle inträffa skulle det ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

Nyckelinformation om värdepapperna

3.1 Information on värdepapperen, rättigheter förenade med värdepapperen och utdelningspolicy

Samtliga aktier i Compodium är av samma slag och är denominerade i svenska kronor (SEK). Per dagen för Prospektet finns 7 824 878 aktier utestående i Bolaget. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,333 SEK.

Varje aktie berättigar till en (1) röst på bolagsstämmor och varje aktieägare är berättigad till det antal röster som motsvarar innehavarens antal aktier i Bolaget. Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel enligt aktiebolagslagen (2005:551) företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehade före emissionen. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.

Erbjudandet som avses i detta Prospekt omfattar aktier i Com- podium International AB (publ). Det finns endast ett aktieslag i Bolaget och i händelse av Bolagets insolvens gäller således att samtliga aktier har samma prioritet. Aktieägares fordran på ett aktiebolag prioriteras normalt efter andra fordringar på Bolaget. För det fall eventuellt överskott i likvidationen finns, har Bolagets aktieägare rätt till betalning ur överskottet i förhållande till an- talet aktier som aktieägaren innehar.

Compodium befinner sig i en utvecklings- och expansionsfas. Bolagets styrelse har därmed för närvarande inte någon avsikt att föreslå någon utdelning. Ingen utdelning lämnades för räkenskaps- åren 2019 och 2020.

3.2 Plats för handel med värdepapperen

Styrelsen för Compodium avser ansöka om listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North. Listningen förutsätter Nasdaq Stockholms godkännande. Nasdaq har den 7 oktober 2021 be- slutat att Bolaget uppfyller Nasdaq First Norths noteringskrav under förutsättning att sedvanliga villkor, däribland att Bolaget ansöker om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North samt att Bolaget erhåller tillräckligt rörelsekapital genom Er-

bjudandet. Första dag för handel på Nasdaq First North beräknas vara den 9 november 2021. Aktierna kommer att handlas under kortnamnet (tickern) COMPDM.

3.3 Garantier som värdepapperen omfattas av

Ej tillämpligt. Värdepapperen omfattas inte av garantier.

3.4 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen Utspädning genom optionsinnehavares framtida påkallande av teckning av aktier samt nyemissioner

Compodium har emitterat teckningsoptioner. Utnyttjande av teckningsoptionerna kan medföra utspädning av övriga aktie- ägares innehav i Bolaget.

Vidare kan Bolaget i framtiden komma att genomföra ny- emissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att an- skaffa kapital. Samtliga påkallande av teckning, vare sig detta sker som ett led i att omvandla teckningsoptioner till aktier eller genom deltagande i emissioner, kan minska det proportionella ägandet och röstandel samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Vidare kan eventuella nyemissioner få en negativ effekt på aktiernas marknadspris. Bolaget bedömer att sanno- likheten för att risken förverkligas är medel.

Ägare med betydande inflytande

Compodiums ägande kommer även efter Erbjudandet att till betydande del vara centrerat till ett fåtal av Bolagets aktieägare. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland kommande nyemissioner, val och entledigande av styrelseleda- möter, eventuella förslag till fusioner, konsolideringar eller för- säljningar av samtliga eller merparten av Bolagets tillgångar, samt andra typer av företagstransaktioner. Ägarkoncentrationen kan komma att vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än de större aktieägarna. Dessutom kan den höga ägarkoncentrationen påverka aktiekursen negativt eftersom in- vesterare ibland ser nackdelar med att äga aktier i bolag med stark ägarkoncentration. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

Nyckelinformation om Erbjudandet av värdepapper till allmänhete

4.1 Villkor och tidsplan för Erbjudandet

Erbjudandet

Erbjudandet omfattar högst 2 500 000 nyemitterade aktier mot- svarande en emissionslikvid om 65 MSEK före avdrag för emissions- kostnader.

Teckningskurs och värdering

Teckningskursen uppgår till 26 SEK per aktie vilket motsvarar en bolagsvärdering om cirka 203 MSEK före Erbjudandet. Teckning sker i minsta post om 230 aktier, motsvarande 5 980 SEK.

Teckningsperiod

Teckningstiden för att ansöka om aktier i Compodium löper mellan den 14 oktober – 28 oktober 2021.

Tilldelning

Besked om tilldelning av aktier beräknas ske den 29 oktober 2021.

Första dag för handel

Första dag för handel på Nasdaq First North är planerad till den

9 november 2021.

Utspädning

Antalet aktier kommer, vid fulltecknat Erbjudande, att öka med 2 500 000, från 7 824 878 aktier till 10 324 878 aktier. Detta motsvarar en utspädning om 24,2 procent av röster och kapital i Bolaget.

Kostnader för Erbjudandet

Emissionskostnaderna förväntas uppgå till cirka 8,0 MSEK och avser i huvudsak ersättning till finansiell rådgivare, legal rådgivare samt selling agent i anslutning till Erbjudandet.

4.2 Motiv för Erbjudandet och användning av emissions- likvid

Compodium har som målsättning att vara det självklara valet för säker kommunikation inom den regulatoriska marknaden. Detta innebär investeringar i teknik, där bolaget har för avsikt att vidareutveckla sin säkra kommunikation. För att fastställa säker- heten kring datahantering kommer bolaget fortsätta att hosta egna servrar, vilket kräver investering i infrastruktur. Vidare kommer bolaget investera i marknad och försäljning med målet

att bibehålla den nuvarande tillväxttakten. Under hösten 2021 har bolaget som målsättning att starta försäljning i övriga Norden, samt på sikt Europa. Bolaget har för avsikt att gradvis öka andelen intäkter från Vidicue och TDialog till att bli de största affärs- områdena för Compodium.

Ovanstående målsättning och projekt ställer krav på förstärkning av Bolagets rörelsekapital, vilket är motivet till föreliggande Erbjudande. Om Erbjudandet fulltecknas tillförs Compodium cirka 65 MSEK före kostnader relaterade till Erbjudandet, vilka beräknas uppgå till cirka 8,0 MSEK. Bolaget erhåller således en nettolikvid uppgående till cirka 57 MSEK efter emissionskostnader. Compodium har erhållit teckningsåtaganden i Erbjudandet från Concejo AB (publ) (gm Concejo Invest AB), Quinary Investment AB, Fårö Capital AB, ES Aktiehandel AB samt Beijer Ventures AB om cirka 50 MSEK, vilket motsvarar 77 procent av Erbjudandet.

Emissionslikviden från Erbjudandet är avsedd att fördelas enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:

1. Produktutveckling med inriktning på vidareutveckling av bolagets SaaS-tjänster Vidicue och TDialog (30 %)

2. Satsningar inom marknadsföring och försäljning av bolagets SaaS-tjänster, både nationellt och internationellt (30 %)

3. Investeringar i bolagets infrastruktur (20 %)

4. Potentiella förvärv som kan utöka erbjudandet för SaaS- tjänsterna inom den regulatoriska marknaden (20 %)

Om Erbjudandet, trots ingångna teckningsåtaganden, inte tecknas i tillräcklig utsträckning avser Bolaget undersöka alternativa finansieringsmöjligheter genom till exempel ytterligare riktade emissioner, lån eller liknande. Alternativt tvingas Xxxxxxx se över den planerade utvecklingen eller driva verksamheten i mer återhållsam takt än planerat i avvaktan på ytterligare finansiering. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrade medel, pantsättning, eller liknande arrangemang.

Bolaget bedömer att det inte föreligger några väsentliga intresse-

konflikter rörande Erbjudandet.

3 Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet

Godkännande av Finansinspektionen

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen som är den behöriga svenska myndigheten enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”).

Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i Prospektet eller som något slags stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i de aktier som avses i Prospektet. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Prospektförordningen.

Ansvar för Prospektet

Styrelsen för Compodium är ansvarig för innehållet i Prospektet. Såvitt styrelsen känner till överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift har utelämnats som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd. Per dagen för Prospektet består styrelsen i Compodium av styrelseordföranden Xxxxxx Xxxxxx samt ledamöterna Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx. För fullständig information om styrelsen, se avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”.

Intressen och intressekonflikter

Redeye är Compodiums finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet. Redeye har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Compodium för vilka Redeye erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Redeye äger inga aktier i Compodium. Advokatbyrån Kaiding har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika legala tjänster åt Compodium för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut och Nordnet Bank AB agerar Retail Selling Agent i samband med Erbjudandet och erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet.

Information från tredje part

Bolaget försäkrar att information från tredje part i Prospektet har återgivits korrekt och att, såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av berörd tredje part, inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna in- formationen felaktig eller vilseledande. Uttalanden i Prospektet grundar sig på styrelsens och ledningens samlade bedömning om inga andra grunder uttryckligen anges. Compodium har dock inte oberoende verifierat informationen, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras.

Vissa delar av Prospektet innehåller hyperlänkar till webbplatser. Informationen på dessa webbplatser utgör inte en del av Pro- spektet såvida inte webbplatserna har införlivats genom hänvisning, och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. De tredjepartskällor som Compodium har använt sig av vid upprättandet av Prospektet framgår i källförteckningen nedan.

Källförteckning

• Audit Analytics, 2020, Trends in Cybersecurity Breach Disclosures, xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx- breach-disclosures/

• Cisco, 2010, The Cisco Connected World Report, xxxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/xxxx/0000/xxxxx/xxxx_xxxxx.xxx

• Cisco, Resfria möten - varför och hur Sverige blir bäst i världen, 2020, xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/x/xxx/xxxxxx/xx_xx/ solutions/collaboration/working-from-home/docs/resfriamoten.pdf

• Citizen Lab, 2020, Move Fast and Roll Your Own Crypto, xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/0000/00/xxxx-xxxx-xxxx-xxxx-xxx-xxxxxx- a-quick-look-at-the-confidentiality-of-zoom-meetings/

• Deloitte, 2014, The Digital Workplace, xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxx-xxxxxxx-

workplace.html

• DIGG, 2019, Säkert och effektivt elektroniskt informationsutbyte inom den offentliga sektorn, xxxxx://xxx.xxxx.xx/ 49c51d/globalassets/dokument/publicerat/publikationer/slutrapport-sakert-och-effektivt-informationsutbyte-inom-

den-offentliga-sektorn.pdf

• DIGG, Xxxxxxxxxxxxx för e-legitimering, xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxx/x-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx

• Europaparlamentet, 2020, Europeiska Unionens Domstolsbeslut – Schrems II-fallet, xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxx.xx/ RegData/etudes/ATAG/2020/652073/EPRS_ATA(2020)652073_EN.pdf

• Europeiska Kommissionen, 2016, EU-US data transfers, xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxx/xxx-xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx/ international-dimension-data-protection/eu-us-data-transfers_sv

• Europeiska unionen, Artikel 25 EU allmän dataskyddsförordning, xxxx x://xxx.xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx/xx/00.xxx

• Eurostat, 2020, ICT security in enterprises, xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/ index.php?title=ICT_security_in_enterprises#ICT_security_measures

• Forbes Insights, 2017, The Connected Culture, xxxxx://x.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxx/Xxx_Xxxxxxxxx_Xxxxxxx.xxx

• Frost & Sullivan, Global Video Conferencing Market Analysis, Forecast to 2023, 2019, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/ Frost-Sullivan-v383/Global-Video-Conferencing-Forecast-12197606/

• IDC via: Xxxx Xxxx, Technology, the intranet, and employee productivity, Prescient Digital Media, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx

• IDC, Worldwide Unified Communications and Collaboration Forecast, 2020–2024, 2020, xxxxx://xxx.xxx.xxx/ xxxxxx.xxx?containerId=US46397920

• Inera, Säker Digital Kommunikation, xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx/ saker-digital-kommunikation/#section-2178

• Xxxxx, Sjunet, x xxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxx-x-x/xxxxxx/

• Integritetsskyddsmyndigheten, 2021 xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/

• Integritetsskyddsmyndigheten, 2021, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx-xxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxx/ informationssakerhet/personuppgifter-i-e-post/

• Xxxx, C., Xxxxx, U., Xxxxxxxxx, X., & Xxxxxxxxxx, G., 2020, A First Look at Zoombombing. ArXiv, xxxxx://xxxxx.xxx/xxx/0000.00000x0.xxx

• Nationellt Cybersäkerhetscenter, 2020, Cybersäkerhet i Sverige – Rekommenderade säkerhetsåtgärder, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/x00x00000x00000x0000x00x00000xx0/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-0000---

rekommenderade-sakerhetsatgarder.pdf

• Statistiska Centralbyrån, 2020, Företag med anställda som arbetar på distans 2014 - 2020,

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xx/xxx/XXXXX NV NV0116 NV0116G/Distansarbete/

• Statistiska Centralbyrån, 2019, Digitalisering och säkerhet i svenska företag, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx- efter-amne/naringsverksamhet/naringslivets-struktur/it-anvandning-i-foretag/pong/statistiknyhet/it-anvandning-

i-foretag-2019/

• United States Department of Justice, 2020, Federal, State, and Local Law Enforcement Warn Against Teleconferencing Hacking During Coronavirus Pandemic, xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx-xxxx/xx/xxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-

warn-against-teleconferencing-hacking-during

• Global Market Insights, 2021, Video Conferencing Market size worth over $50bn by 2026, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxx

4 Bakgrund och motiv

Compodium är ett teknologibolag grundat 2001 verksamt inom segmentet säker digital kommunikation. Compodiums huvud- inriktning har sedan 2001 varit säkra digitala videomöten. Bolaget tillhandahåller bl a en egen mjukvarulösning, Vidicue, som ut- vecklats för att passa organisationer och företag som ställer höga krav på IT-säkerhet och mötesintegritet. Dessa organisationer består bland annat av kommuner, vårdgivare, banker, advokat- byråer och andra organisationer som behandlar sekretessbe- lagd information. Compodium säkerställer IT-säkerheten bland annat genom avancerad kryptering, tvåvägsautentisering samt strategisk placering av datacenter i Sverige.

Bolaget har idag tre affärsområden: Vidicue, TDialog och Enterprise. Utöver Vidicue, beskriven ovan, erbjuder Compodium konsult- tjänster inom affärsområdet Enterprise. Kunderna inom Enter- prise består av stora internationella organisationer som oftast använder flertalet olika mjukvaror för sitt videokommunikations- behov, men samtidigt ställer krav på IT-säkerhet och mötes- integritet. Compodium kan inom Enterprise, tack vare erfaren- het och gedigen branschkunskap, förse dessa organisationer med projektledning, teknik och utbildning för att skapa effektiva och säkra rutiner inom videokonferens. Vidare erbjuder Compodium support dygnetrunt, via flera globala supportcentra med tekniskt stöd på nio språk.

Under sommaren 2021 förvärvades samtliga aktier i bolaget TDialog. TDialog kompletterar Compodiums verksamhet och är verksamt inom säker digital kommunikation, men med huvud- saklig inriktning på meddelandetjänster. TDialogs syfte är att organisationer, med motsvarande behov som nämns ovan, ska kunna skicka digitala meddelanden med känslig information på ett säkert och lagenligt sätt.

Kommersiellt befinner sig Compodium i en tillväxtfas, framförallt inom affärsområdena Vidicue och TDialog. Affärsområdet Vidicue har per datering av detta prospekt cirka 70 kunder varav 64 är inom offentlig sektor, företrädesvis kommuner och regioner. Bolagets årliga återkommande abonnemangsintäkter (Eng. ”Annual Recurring Revenue”, ”ARR”) inom Vidicue uppgick till 16,7 MSEK per den 30 september 20211. Inom TDialog har Bolaget för närvarande cirka 65 kunder varav 60 är inom offentlig sektor, och även inom TDialog handlar det företrädesvis om kommuner och regioner. De årliga återkommande abonnemangsintäkterna (”ARR”) från TDialog uppgick till cirka 2,8 MSEK per den 30 september 2021.1 Affärsområdet Enterprise utgjorde under första halvåret 2021 cirka 60 procent av Bolagets nettoomsättning och är således Bolagets största affärsområde.

Motiv för Erbjudandet

kring datahantering kommer bolaget fortsätta att hosta egna servrar, vilket kräver investering i infrastruktur. Vidare kommer bolaget investera i marknad och försäljning med målet att bibehålla den nuvarande tillväxttakten. Under hösten 2021 har bolaget som målsättning att starta försäljning i övriga Norden, samt på sikt Europa. Bolaget har för avsikt att gradvis öka andelen intäkter från Vidicue och TDialog till att bli de största affärsområdena för Compodium.

Emissionslikvidens användning

Emissionslikviden från Erbjudandet är avsedd att fördelas enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:

1. Produktutveckling med inriktning på vidareutveckling av bolagets SaaS-tjänster Vidicue och TDialog (30 %)

2. Satsningar inom marknadsföring och försäljning av bolagets SaaS-tjänster, både nationellt och internationellt (30 %)

3. Investeringar i Bolagets infrastruktur (20 %)

4. Potentiella förvärv som kan utöka erbjudandet för SaaS- tjänsterna inom den regulatoriska marknaden (20 %)

Om Erbjudandet, trots ingångna teckningsåtaganden, inte tecknas i tillräcklig utsträckning avser Bolaget undersöka alternativa finansieringsmöjligheter genom till exempel ytterligare riktade emissioner, lån eller liknande. Alternativt tvingas Xxxxxxx se över den planerade utvecklingen eller driva verksamheten i mer åter- hållsam takt än planerat i avvaktan på ytterligare finansiering. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrade medel, pantsättning, eller liknande arrangemang. För mer information om erhållna teckningsåtaganden, se avsnittet ”Villkor för Erbjudandet – Teckningsåtaganden”.

Rådgivare

Redeye är finansiell rådgivare, tillika utsedd som Certfied Adviser vid godkänd notering på First North, och Kaiding är legal rådgivare till Compodium i samband med Erbjudandet och vid upprätt- andet av detta Prospekt. Då samtlig information i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Redeye och Kaiding från allt ansvar i förhållande till investerare i Bolaget samt i förhållande till alla övriga direkta och/eller andra beslut som helt eller delvis grundas på information i detta Prospekt. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut och Nordnet Bank AB agerar Retail Selling Agent i samband med Erbjudandet.

1 Angiven ARR baseras på Bolagets interna redovisning och är ej reviderad

5 Marknadsöversikt

och verksamhetsbeskrivning

5.1 En introduktion till Compodium

Compodium är ett teknikföretag grundat 2001 verksamt inom säker digital kommunikation. Bolaget riktar sig främst mot före- tag och organisationer som ställer höga krav på IT-säkerhet och mötesintegritet. Exempel på organisationer och företag som har sådana krav är myndigheter, kommuner, regioner, börs- noterade bolag, hälso- och sjukvård, psykologer, domstolar, revisorer, juristbyråer, rekryteringsbolag, bankväsendet och försäkringsbolag.

COVID-19 pandemin förändrade arbetssättet för de flesta organisationer och företag runtom i världen. Pandemin blev en accelerator till att videomöten blev en del av vår vardag och den ökade tillväxten har fått många företag att inse behovet av att skydda känslig, konfidentiell och värdefull information. Även EU-domstolens ogiltigförklarande av Privacy Shield2 har skapat utmaningar för organisationer och företag att använda amerikanska molntjänster för till exempel behandling av person- uppgifter och känsliga data.

Compodium har idag tre huvudsakliga affärsområden: Vidicue – en egenutvecklad videokonferensmjukvara framtagen i syfte att värna mötesintegriteten genom krypteringslösningar samt strategiska serverplaceringar. Vidicue är en produkt som riktar sig mot branscher som av regulatoriska eller andra skäl har högt ställda krav på IT-säkerhet, till exempel informationshantering i enlighet med GDPR.

•

• TDialog – en lösning för säker meddelandehantering. Den primära målgruppen är offentlig sektor, men lösningen

är relevant för många typer av organisationer, bland annat då GDPR gäller för samtliga juridiska personer inom EU/EES.

• Enterprise (”företagslösningar”) – skräddarsydda video-

konferenslösningar för komplexa organisationer, som

inkluderar både hårdvara och mjukvara, inklusive från tredjeparter.

5.2 Marknadsöversikt

5.2.1 Drivkrafter och trender

5.2.1.1 Digitalisering

I takt med att digitaliseringen tagit fart har möjligheten att be- driva affärsverksamhet på distans blivit allt större. I en under- sökning utförd av Forbes Insights framgår att uppemot 80 procent av chefer ansåg redan innan Covid-19 att videokonferenser

börjat bli norm3. I samband med ökad digital tillgänglighet och pandemin har även graden distansarbete ökat. Andelen före- tag med anställda som arbetar på distans har bara i Sverige ökat med över 20 procent mellan 2014 och 20204.

2 Europeiska Kommissionen, 2016, EU-US data transfers,

xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxx/xxx-xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx/xx-xx-xxxx-xxxxxxxxx_xx

3 Forbes Insights, 2017, The Connected Culture, xxxxx://x.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxx/Xxx_Xxxxxxxxx_Xxxxxxx.xxx

4 Statistiska Centralbyrån, Företag med anställda som arbetar på distans 2014 - 2020, 2020,

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xx/xxx/XXXXX

NV NV0116

NV0116G/Distansarbete

Företag med anställda som arbetar på distans

Basår för jämförelse: 2014

130%

120%

110%

100%

90%

80%

70%

2014

2015

2017

2018

2019

2020

Källa: SCB

Därutöver framgår att medarbetare värderar flexibilitet högt, i en undersökning utförd av Cisco uppger 2 av 3 medarbetare globalt att de värderar flexibilitet på arbetsplatsen högre än lön5

. Vidare föredrar informationsarbetare att använda nyare kom-

munikationsmedel, särskilt de som tillåter direktmeddelanden,

över äldre tillvägagångssätt som exempelvis epost och sociala nätverk 6. Av dessa skäl fastställer Deloitte att den digitala arbets- platsen möjliggör förbättrad kommunikation såväl som kollabora- tion mellan medarbetare7.

5.2.1.2 Säkra videomöten

I takt med ökande digital verksamhet ökar även kravet på säkra och pålitliga verktyg på vilka verksamheten bedrivs. I Sverige var andelen företag som upplevde driftproblem i form av IT-tjänster som var otillgängliga totalt 33 procent under 2018. Störst andel var det i storbolag med 250 eller fler anställda varav 66 procent upplevde problem kopplade till IT-drift åtminstone en gång under 2018. Denna grupp hade också den högsta andelen IT-säker- hetsrelaterade problem där 8 procent åtminstone en gång er- farit konfidentiella data som röjdes under 2018. Detta har inne- burit att allt fler företag använder sig av någon form av kryptering av data, dokument, eller kommunikation. Under 2019 uppgav 41 procent av företagen i Sverige att de använder någon typ av kryptering, att jämföra med resterande EU där 38 procent an- vänder kryptering för att skydda sin kommunikation. 8, 9

Säker informationshantering blir mer och mer relevant då cyber- brottsligheten också ökar. Mellan 2011 och 2018 rapporterades en ökning på över 400 procent i cybersäkerhetsläckor 10. I slutet av 2020 inrättades ett nationellt cybersäkerhetscenter i Sverige med uppgift att stärka förmågan att förebygga, upptäcka och hantera cyberhot samt ge stöd för hur både privata och offentliga verksamheter kan skydda sig. Där uppmärksammas bland annat risker förknippade med bristande avtal med leverantörer och underleverantörer om sekretess, kontrollmöjlighet och andra hanteringsregler samt bristande ägarskap för säkerhetsfrågor och avsaknad på processer och policys. Man rekommenderar således kontinuerliga säkerhetsuppdateringar samt härdning av informationssystem vilket innebär kontinuerlig konfigurering av dessa för att säkerställa hög säkerhet. I kombination med detta rekommenderas även starka autentiseringsfunktioner11.

5 Cisco, 2010, The Cisco Connected World Report, xxxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/xxxx/0000/xxxxx/xxxx_xxxxx.xxx

6 IDC via: Xxxx Xxxx, Technology, the intranet, and employee productivity, Prescient Digital Media, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx

7 Deloitte, 2014, The Digital Workplace, xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx.xxxx

8 Statistiska Centralbyrån, 2019, Digitalisering och säkerhet i svenska företag, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxx-xxxx/ naringsverksamhet/naringslivets-struktur/it-anvandning-i-foretag/pong/statistiknyhet/it-anvandning-i-foretag-2019/

9 Eurostat, 2020, ICT security in enterprises,

xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxx.xxx?xxxxxxXXX_xxxxxxxx_xx_xxxxxxxxxxx#XXX_xxxxxxxx_xxxxxxxx

10 Audit Analytics, 2020, Trends in Cybersecurity Breach Disclosures, xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxx/

11 Nationellt Cybersäkerhetscenter, 2020, Cybersäkerhet i Sverige – Rekommenderade säkerhetsåtgärder, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/ e25a61193a12414d9840f81c70841be3/rapport-cybersakerhet-i-sverige-2020---rekommenderade-sakerhetsatgarder.pdf

En återkommande utmaning för digitala kommunikationsverk- tyg, videokonferensverktyg i synnerhet, är säkerhet. Många verksamheter har behov av att kunna diskutera känsliga ärenden på distans via en säker och användarvänlig lösning. De rättsliga krav som ställs på verksamheter såsom kommuner och regioner återfinns bland annat i GDPR, som ställer krav på säkerhet vid en personuppgiftsbehandling - särskilt när det är extra skydds- värda och känsliga personuppgifter12. Som ”personuppgifts- behandling” räknas all typ av information som kan kopplas till en enskild individ, även ljud och bild om enskilda individer kan identifieras. Offentlighets- och sekretesslagen ställer dessutom krav på att sekretessuppgifter inte får röjas för obehöriga.

Användningen av punkt-till-punkt-kryptering har varit omtalad det senaste året då en större aktör inom digital kommunikation kritiserades för sin version av det som var avvikande från industri- standarden vad gäller implementeringen av punkt-till-punkt kryptering. Det främsta problemet som lyftes var risken för oönskad avkryptering på serversidan, särskilt när servertjänsterna

är lagda hos en underleverantör eller belägna i områden med tvivelaktig nätintegritet gentemot den enskilda individen13. Men även vid implementering av fullgod punkt-till-punkt-kryptering enligt industristandard finns andra säkerhetsrisker som oin- bjudna deltagare eller identitetstöld. Ett vanligt förekommande problem vid videokonferenser är intrånget av oinbjudna del- tagare som av olika skäl ansluter till mötet om exempelvis an- slutningsinformationen läckt eller delgivits av befintliga deltagare, så kallade ’insiders’. Detta ger angriparen möjlighet att både av- lyssna möten och/eller överbelasta dem för att potentiellt göra systemet obrukbart. Syftet kan vara att få tillgång till konfidentiell information eller störa pågående verksamhet14. Denna typ av digitala trakasserier har blivit vardag i och med digitala kommunika- tionsmedels intåg och är nu olagligt under vissa jurisdiktioner 15. Trots detta är det svårt att reglera då de flesta fall av ’kon- ferenskapning’ sker med hjälp av insiders. Ett föreslaget sätt att hantera denna risk är att skapa individbaserade anslutnings- möjligheter16.

5.2.1.3 Säker kommunikation

Informationsutbyte utöver videokonferenser behöver också säkras. Det kan innefatta sändning och hantering av sekretess- klassad information som exempelvis vårdplaner, behandlings- planer och utdrag ur belastningsregistret. Därför är det av stor vikt, särskilt för offentlig sektor, att kunna erbjuda säker infra- struktur för digital kommunikation. Det är ofta olämpligt att använda e-post för att behandla personuppgifter långsiktigt, både för myndigheter och för privata organisationer. E-post är inte en säker förvaring och det kan vara svårt att hitta uppgifter om en enskild i e-posten eller säkerställa att uppgifterna blir borttagna när de inte längre behövs. För att göra det lättare att följa dataskyddsförordningen kan det därför vara viktigt att flytta vissa uppgifter från e-posten till ett lämpligare system. Följaktligen har diverse myndigheter och organisationer utrett möjligheten att skapa bättre förutsättningar för säkert utbyte av ostrukturerad information mellan varandra17.

I en rapport från Myndigheten för Digital Förvaltning (DIGG) fastställer man att de nationella befintliga lösningarna behöver kompletteras med gemensamma regelverk, standarder och för- valtningsgemensamma byggblock för att möjliggöra ett över- skridande utbyte mellan sektorer i det offentliga och med privat

sektor. Man pekar också på att det inte bedöms lämpligt att ersätta dagens befintliga infrastruktur med lösningar från omvärlden. Rapporten föreslår fyra kategorier av förvaltnings- gemensamma byggblock i ett ekosystem med förvaltningsgemen- sam digital infrastruktur för informationsutbyte;

i) digitala tjänster

ii) informationsutbyte

iii) informationshantering och

iv) tillit och säkerhet 18.

Inom ramen för dessa kategorier hamnar bland annat bygg- block som exempelvis meddelandehantering, API-hantering, meta- datahantering, identitet, tillitsregelverk och auktorisation. Detta gör att det ramverk som etablerats i samband med DIGGs till- lämpning av EU-kommissionens byggblock för meddelandehan- tering, kallat Säker digital kommunikation (SDK), är väl lämpat för federerade kommunikationssystem för att möjliggöra säkert och förenklat informationsutbyte mellan myndigheter och organisationer, framförallt inom offentlig sektor.

Enligt artikel 25 i GDPR ska den personuppgiftsansvarige vidta nödvändiga skyddsåtgärder i behandlingen av personuppgifter för att säkerställa fysiska personers rättigheter och friheter19.

12 Integritetsskyddsmyndigheten, 2021, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/

13 Citizen Lab, 2020, Move Fast and Roll Your Own Crypto,

xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/0000/00/xxxx-xxxx-xxxx-xxxx-xxx-xxxxxx-x-xxxxx-xxxx-xx-xxx-xxxxxxxxxxxxxxx-xx-xxxx-xxxxxxxx/

14 Xxxx, X., Xxxxx, U., Xxxxxxxxx, X., & Xxxxxxxxxx, G., 2020. A First Look at Zoombombing. ArXiv, xxxxx://xxxxx.xxx/xxx/0000.00000x0.xxx

15 United States Department of Justice, 2020, Federal, State, and Local Law Enforcement Warn Against Teleconferencing Hacking During Coronavirus Pandemic, xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx-xxxx/xx/xxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx

16 Integritetsskyddsmyndigheten, 2021,

xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx-xxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-x-x-xxxx/

17 Inera, Säker Digital Kommunikation, xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx/#xxxxxxx-0000

18 DIGG, Säkert och effektivt elektroniskt informationsutbyte inom den offentliga sektorn, 2019, xxxxx://xxx.xxxx.xx/00x00x/xxxxxxxxxxxx/ dokument/publicerat/publikationer/slutrapport-sakert-och-effektivt-informationsutbyte-inom-den-offentliga-sektorn.pdf

19 Europeiska unionen, Artikel 25 EU allmän dataskyddsförordning, xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx/xx/00.xxx

5.2.1.4 Regulatoriska krav

Nationell styrka, internationella betänkanden

Den 25 maj 2018 infördes GDPR, EU-lagstiftningen för hantering av personuppgifter. Syftet med den nya lagen var att stärka skyddet för fysiska personer vid behandling av personuppgifter. Personuppgifterna kan utgöras av information om såväl an- ställda, kunder, eller potentiella kunder.

I GDPR står det att personuppgiftsöverföringar till tredje land, det vill säga ett land utanför EU/EES-området, endast får ske om landet kan garantera en hög skyddsnivå för uppgifterna som är väsentligen likvärdig med den skyddsnivå som garanteras inom EU enligt förordningen. Något som få, om än några före- tag och organisationer i världen, har möjlighet att bedöma då det finns problem utifrån nationell lagstiftning i andra länder som inte säkerställer den skyddsnivå som gäller för person- uppgifter inom EU.

Xxx Xxxxxxx, österrikisk jurist och nätaktivist, har varit drivande i den så kallade Schrems I-domen vilken 2015 ogiltigförklarade det amerikanska Safe Harbour-avtalet, och Schrems II-domen vilken i juli 2020 upphävde Privacy Shield i EU-domstolen. Den senare innebär att det inte längre är tillåtet att överföra person- uppgifter som tillhör EU-medborgare till amerikanskt ägda moln- tjänster med stöd av Privacy Shield. Utöver detta kan EU-med- borgare och företag behöva ta i beaktning annan lagstiftning såsom bland annat amerikanska CLOUD Act (Clarifying Lawful Overseas Use of Data), FISA 702, EO12333 och kinesiska NIL20.

Vad innebär det för svenska och europeiska bolag?

Flera leverantörer av molntjänster påstår att överföringen av personuppgifter kan anses som laglig då organisationer kan luta sig mot standardavtalsklausuler. För att bedöma om en sådan överföring med stöd av standardavtalsklausuler är laglig krävs en bedömning av rättssystemet i det land som person- uppgifterna överförs till. Det vill säga om landet ger ett tillräckligt bra skydd för de registrerades personuppgifter.

Integritetsskyddsmyndigheten har uppdaterat sina rekommen- dationer gällande överföringar av personuppgifter till tredje land. De förklarar att varje organisation som tidigare lutat sig mot bland annat Privacy Shield gällande överföringar nu måste kartlägga vilka flöden av personuppgifter som finns i organisa- tionen och i vilka fall personuppgifter kan komma att överföras till tredje land. Om uppgifter överförs till molntjänster med ägare i tredje land bör organisationen kunna påvisa hur skyddet hos det mottagande landet ser ut i det specifika fallet och därefter ta ställning till om det finns stöd för överföringen eller inte.

En personuppgiftsansvarig i Sverige kan vara förhindrad att göra en sådan riskbedömning eftersom det är komplext att bedöma vilken data som samlas in, för vilket syfte och under vilken tid. Överföring av personuppgifter till tredje land i strid mot GDPR kan leda till sanktionsavgifter.

5.2.1.5 Miljö

Digitala möten bidrar till en mer hållbar miljö. Organisationers resande påverkar klimatförändringarna i stor utsträckning. Ett digitalt möte innebär minimalt med utsläpp, oavsett om mötet hålls med någon i samma fastighet eller med någon på andra sidan jordklotet. Miljövinsten från att använda digitala video-

lösningar kontra transporter via flyg eller bil är således substantiell. Om endast 15-30 procent av de möten som idag kräver en resa genomförs digitalt skulle det innebära en minskning av CO2-ut- släppen med 550 000 ton och tillgängliggöra produktiv arbets- tid på 20–40 miljoner timmar vilka nu tillbringas bakom ratten eller i flygplatsens vänthall21.

5.2.2 Marknaden för digitala mjukvarulösningar inom videokonferens

Videokonferensbranschen expanderar för närvarande. I mars 2019 beräknades branschen vara värd cirka 8 miljarder dollar med en förväntad tillväxt på 12 procent per år till 14 miljarder dollar under 202322. COVID-19-pandemin har lett till att företag och konsumenter nu använder videokonferens i större utsträckning än tidigare och marknaden växer därför snabbt. Per dateringen av detta Prospekt förväntas branschen vara värd 43 miljarder dollar redan 202223 och över 50 miljarder dollar 202624.

Målgruppen för Compodiums mjukvarulösning Vidicue är bland annat kommuner och regioner då dessa har högt ställda krav på säkerhet och integritet. I Sverige finns det 290 kommuner och 21 regioner. Bolaget bedömer att den totala marknaden för video- konferensmöten, enbart för svenska kommuner, uppgår till cirka 350 MSEK. Uträkningen är baserad på storleken och det möjliga användandet på respektive kommun. Bolaget bedömer vidare att den totala marknaden för videokonferensmöten för svenska regioner uppgår till cirka 300 MSEK. Uträkningen är ba- serad på storleken och det möjliga användandet i varje region.

20 Europaparlamentet, 2020, Europeiska unionens Domstolsbeslut – Schrems II-fallet, xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxx.xx/XxxXxxx/xxxxxx/XXXX/0000/000000/XXXX_XXX(0000)000000_XX.xxx

21 Cisco, Resfria möten - varför och hur Sverige blir bäst i världen, 2020, xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/x/xxx/xxxxxx/xx_xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxx/xxxx/xxxxxxxxxxxx.xxx

22 Xxxxx & Xxxxxxxx, 2019, Global Video Conferencing Market Analysis, Forecast to 2023, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxx-Xxxxxxxx-x000/Xxxxxx-Xxxxx-Xxxxxxxxxxxx-Xxxxxxxx-00000000/

23 IDC, 2020, Worldwide Unified Communications and Collaboration Forecast, 2020–2024, xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx.xxx?xxxxxxxxxXxxXX00000000

24 Global Market Insights, 2021, Video Conferencing Market size worth over $50bn by 2026, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxx

5.2.3 Konkurrenter Vidicue

Compodium bedömer inte att man direktkonkurrerar med tjänster som till exempel Teams eller Zoom. Dessa tjänster levererar digitala möten som inte kräver konfidentialitet och hög sekretess. Efter den så kallade Schrems II domen är användning av platt- formar som har moderbolag utanför Europa inte användbara när det handlar om personuppgifter i enlighet med GDPR. Därav ser bolaget inte Teams och Zoom som direktkonkurrenter då den regulatoriska marknaden inte kan använda sig av de platt- formarna i möten som hanterar information i enlighet med GDPR. Även om plattformar som Teams och Zoom utvecklar sin funktionalitet med t ex e-legitimering, och även om de till och med ställer sina servrar på europeisk mark, så är det ett brott mot GDPR att använda sig av de plattformarna i dessa typer av möten med krav på hög sekretess utifrån dagens lag- krav. Därför bedömer Compodium att Bolagets tjänster istället är ett komplement till ovanstående nämnda tjänster.

Direkta konkurrenter inom säkra digitala möten är små aktörer såsom Netpublicator Apps, Digitala Samtal, Tutus, Wire och Platt-

form 24. Compodium tillhandahåller i dagsläget de lösningar för säker kommunikation som används av flest kommuner och regioner enligt Bolagets bedömning.

Andra aktörer intar en mer fokuserad marknadsposition spe- cialiserade för videomöten inom vården. Den konkurrent som kommit längst på den svenska marknaden är Visiba Care som endast fokuserar på vårdorganisationer. Exempel på andra bolag som kan anses vara indirekta konkurrenter inom vårdorganisa- tioner är Kry, Min Doktor, Doktor 24 samt Xxxxxx.xx. De indirekta konkurrenterna skulle även kunna vara en kund till Compodium då Compodium levererar ett säkert digitalt möte som kan an- vändas av vårdorganisationerna istället för deras nuvarande videomöten.

Det finns även internationella aktörer som är indirekta kon- kurrenter genom att de inriktar sina lösningar enbart mot vård- organisationer, till exempel Viveo Health, Babylon Health, Qare, Doctrin, AccuRX, My health in Hand, InstaDoctor, Udok, Video- butler, Doctorlink, Prorenata.

5.2.4 Konkurrenter TDialog

TDialog är i dagsläget den plattform som används av flest kom- muner för säker kommunikation internt, till medborgare och till

andra organisation. Direkta konkurrenter inom säker kommunika- tion på den svenska marknaden är Deltagon, Secure Appbox och Sefos enligt Bolagets bedömning.

5.3 Trender

Compodium har sedan utgången av det senaste räkenskapsåret fram till Prospektets offentliggörande noterat en ökande trend avseende efterfrågan på Bolagets produkter och tjänster. Den globala pandemin har förändrat arbetssättet för de flesta organisa- tioner och företag runtom i världen. Videomöten har blivit en del av vår vardag och den ökade tillväxten har fått många företag att inse behovet av att skydda känslig, konfidentiell och värdefull information. Efterfrågan på lösningar inom digital kommunikation har sedan pandemin inleddes och under 2021 varit högre än vad

Bolaget bedömer att den kommer vara framgent. Trots detta bedömer Bolaget att pandemin synliggjorde behovet av digitala tjänster som uppfyller regulatoriska krav. Även EU-domstolens ogiltigförklarande av Privacy Shield har skapat utmaningar för organisationer och företag att använda amerikanska moln- tjänster för till exempel personuppgifter och känslig data. Så- vitt Bolaget känner till har det under samma period inte skett några förändringar avseende kostnader eller försäljningspriser inom denna marknad.

5.4 Compodiums affärsstrategi

Behovet av säker digital kommunikation ökar hela tiden. Efter EU-domstolens beslut att amerikanska molntjänster inte når upp till den säkerhetsnivå som krävs i EU:s dataskyddsförord- ning GDPR, har behovet av europeiska alternativ ökat ytterligare. Compodiums övergripande affärsstrategi är att tillgodose sä- ker digital kommunikation till branscher som har stora krav på säkerhet och regelefterlevnad. Genom egenutveckling av mjuk- vara, samt hosting av sina egna servrar, ska Compodium vara det självklara valet för säker digital kommunikation inom den regulatoriska branschen.

Bolaget har idag en väletablerad kundbas inom Enterprise med flertalet namnkunniga företag och en stor andel återkommande intäkter då avtalen löper under en längre period. Compodiums varumärke inom dessa områden är starkt då Bolaget under snart 20 år levererat högkvalitativa lösningar med nöjda kunder som resultat. Enterprise utgör en viktig grund i Compodiums strategi och har historiskt sett varit Bolagets resultatmässigt viktigaste affärsområde. Under 2020 utgjorde Enterprise cirka 80 procent av nettoomsättning. Emellertid är marginalerna inom detta om- råde lägre än de marginaler som Bolaget erhåller från de andra två affärsområdena, Vidicue och TDialog. Compodium avser fram- gent att lägga tonvikten i marknadssatsningar på den egenut- vecklade mjukvaran Vidicue och mjukvaran TDialog. Bolaget verkar på en marknad under förändring och tillväxt. Styrelsen i Compodium har därför tagit ett strategiskt beslut att under år 2019 till 2022 fokusera på tillväxt på bekostnad av positivt kassa- flöde. Bolaget förväntas sig att uppnå ett positivt kassaflöde under räkenskapsåret 2023.

Compodiums grund bygger på säkra digitala kommunikations- lösningar vilket Bolaget även avser verka inom framgent. I enlig- het med Bolagets långsiktiga strategi valde Xxxxxxx att förvärva TDialog, med målet att utöka produktportföljen inom säker kommunikation. Genom förvärvet av TDialog kan Compodium erbjuda en helhetslösning för att säkerställa regelefterlevnad i enlighet med GDPR. Genom användandet av TDialog samt Vidicue säkerställer kunden att de kan skicka säkra meddelande, skicka säkra inbjudningar samt genomföra säkra digitala möten.

Bolaget är för produkterna Vidicue och TDialog i dagsläget verk- samt på den svenska marknaden. Likviden från föreliggande ny- emission avses användas till att fortsätta den tillväxten genom att introducera Vidicue och TDialog på internationella marknader, främst de länder som antagit en rikstäckande e-legitimation. In- ledningsvis kommer expanderingen vara inriktad på de nordiska länderna. Bolaget bedömer dock flertalet andra länder i Europa som potentiella marknader för Bolaget. Compodium befinner sig i en tillväxtfas avseende antalet kontrakterade kunder. Denna tillväxt i kombination med en geografisk expansion till nya marknader innebär att Bolaget måste kunna förstärka den tekniska infrastrukturen kring Bolagets produkter i takt med att fler kunder ansluter. Bolaget har idag, en lämplig infrastruktur i förhållande till antalet kunder, men kommer behöva investera ytterligare i infra- strukturen för att följa den strategi som beskrivs i detta Prospekt.

5.5 Målsättning

Compodium har som målsättning att vara det självklara valet för säker kommunikation inom den regulatoriska marknaden och andra marknadsområden där behovet av säkerhet är tydligt. Detta innebär investeringar i teknik, där bolaget har för avsikt att vidareutveckla sin säkra kommunikation. För att fastställa säker- heten kring datahantering kommer bolaget fortsätta att hosta egna servrar, vilket kräver investering i infrastruktur. Vidare kommer bolaget investera i marknad och försäljning med målet att bibehålla den nuvarande tillväxttakten. Under hösten 2021

har bolaget som målsättning att starta försäljning i Norden, samt på sikt i Europa.

Bolaget har som målsättning att gradvis öka andelen intäkter från Vidicue och TDialog till att bli de största affärsområdena för Compodium. Vidicue Och TDialog ska uppgå till 35 procent av den totala nettoomsättningen under 2021 samt att minst 130 kommuner, regioner och andra organisationer ska anslutit sig till tjänsten.

5.6 Affärsområden

5.6.1 Vidicue

En vardag utan fysiska möten har snabbt blivit en del av vårt arbetsliv och det ställer krav på att använda säkra verktyg som kan trygga möten med känslig information. Kommuner, regioner och andra verksamheter som har ett behov av konfidentiella möten kräver en säker digital videokommunikationslösning för att kunna följa dagens lagar och riktlinjer, samtidigt som de för- bättrar sitt digitala utbud med alternativ som kan ersätta det fysiska mötet.

Vidicue är en trygg, säker, krypterad videokommunikationslösning för två eller flera parter där varje deltagare bekräftar sin identitet med stark autentisering.

Vidicues största kundsegment utgörs av kommuner och annan offentlig verksamhet. Kommunerna använder lösningen, till exempel, inom socialtjänst, elevhälsa, medborgarstöd och för nämndmöten. Vidicue lämpar sig särskilt för möten där sekretess- belagda uppgifter och känslig information tas upp. Detta sker bland annat idag inom flertalet av kommunernas verksamhets- områden så som äldreomsorg, vårdomsorg, individ- och familje- omsorg och för politiska möten.

Regionerna använder vanligtvis tjänsten i möten mellan verk- samhet och medborgare exempelvis inom psykiatri, logopedi, mödravård, vård av funktionshindrade och folktandvården. Vidicue lämpar sig dock även för områden som samverkan mellan regioner och kommuner och inom politiken.

5.6.1.1 Produkten

Vidicue är en trygg, säker, krypterad videokommunikationslösning som möjliggör för auktoriserade personer inom organisationen som använder tjänsten (Agenter) att tryggt möta autentiserade gäster. Både Agenter och gäster kan välja mellan flertalet an- slutningsmetoder:

• Webbläsare – Anslutningsmetoden använder Native WebRTC, en installationsfri lösning som finns inbyggt i vissa

webbläsare. Om Agent eller gäst öppnar möteslänken i någon av de webbläsarna Vidicue stödjer kommer de efter autentisering ansluta till lobbyn utan att behöva installera ett plugin eller en applikation.

• Mobilapp – När en gäst öppnar en länk, eller skannar en QR-kod, till lobbyn från en mobil enhet blir personen

dirigerad till Google Play eller App Store för att installera Vidicues mobilappen. Efter installation av appen kan gästen ansluta till lobbyn.

• Datorapplikation – För att optimera prestandan i större

möten kan deltagarna installera en datorapplikation.

Agenten, även kallad mötesbokaren, startar mötet genom att logga in i Vidicue i sin webbläsare. Agenten kan därefter admi- nistrera gäster som anslutit sig till tjänsten i lobbyn. Behöriga gäster väljs i en lista, därefter startas mötet genom en knapp- tryckning och Agenten deltar via sin webbläsare eller datorapp- likation.

För gästens del inleds processen med att personen med sin dator eller mobila enhet klickar på länken, eller scannar QR-koden, som person fått distribuerad till sig. Gästen autentiserar sig därefter genom någon av de autentiseringsmetoder som Vidicue erbjuder. Gästen kommer därefter in i lobbyn i väntan på att agenten startar mötet. När mötet väl är startat måste gästen acceptera att gå med i mötet.

5.6.1.2 Autentisering och säkerhet

Vidicue bygger på så kallad punkt-till-punkt kryptering och autentisering, vilket innebär att identiteten hos alla deltagare bekräftas i ett virtuellt väntrum innan mötet inleds vilket minskar risken för intrång. Ingen video, tal, chatt eller skärmdelning sparas i tjänsten och kan därför inte delas i efterhand. För att använda tjänsten krävs e-legitimering i enlighet med tillitsnivå 3 för del- tagande parter, oavsett om det handlar om en läkare och patient, en kund och en styrelseledamot. Tillitsnivå 3 innebär att använ- darens identitet verifieras på likvärdigt sätt som vid utgivning av en fullgod svensk legitimationshandling, att användaren identi- fieras genom exempelvis en skyddad app i en smarttelefon samt att det finns en hög tillit till identiteten, och krav på tvåfaktors- autentisering25. Per datering av detta Prospekt stödjer Vidicue fyra autentiseringsmetoder, Freja eID+, SITHS, Svenskt BankID samt SMS One-Time Password. Vidicue är utvecklat med säker- het genom design, vilket innebär att Vidicue utformats från grunden till att vara så fri från sårbarhet och ogenomtränglig för attack som möjligt.

Verksamheten och infrastrukturen kring Vidicue är placerad i Sverige och uppgifter lämnas således inte ut till tredje land. Plattformen övervakas, konfigureras och uppdateras regelbundet. Intrångsövervakning ger en proaktiv nätverksövervakning för att skydda den kritiska applikationsmiljön. Compodiums interna policys styr åtkomst av data och kvalitetssäkring vid drift, ut- veckling och underhåll. Tillgång till loggar och konfiguration är styrt på behörighetsnivå med personliga användaridentiteter.

Tjänsten är även uppsatt i georedundanta datacenter vilket inne- bär att datacentren är placerade på flera geografiska platser i Sverige för att minska risken för allvarliga driftstörningar. Detta för att säkerställa hög tillgänglighet, säkerhet och minska Vidicues klimatavtryck. Compodiums datacenter är certifierade mot, eller arbetar enligt SOC2 och ISO2700. Compodiums datacenter är placerade i Sverige och är certifierade mot- eller arbetar efter ISO27001. Endast behörig personal har tillgång till servrarna som övervakas dygnet runt. Compodium är certifierade i enlig- het med ISO9001 kvalitetsledningssystem och ISO14001 miljö- ledningssystem.

5.6.1.3 Affärsmodell och försäljning

Försäljningen av Vidicue sker via så kallad partnerförsäljning. Bolaget har, per dateringen av detta Prospekt, ingått återförsäljar- avtal med Inera, Telia, TietoEVRY, Atea, Secure Appbox och Admentum. Vidicue erbjuds både under eget varumärke och

under vissa återförsäljares varumärken, så kallad ”white label”. Se tabellen nedan. Kunderna har även möjlighet att skräddarsy portalen efter sitt egna varumärke, genom sin egna grafiska profil och logotype.

25 DIGG, Xxxxxxxxxxxxx för e-legitimering, xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxx/x-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx

Partner

Varu- märke

Digitalt möte

Vidicue

Telia Säkert Videomöte

Atea Säkra Möten

Organizer

Admentum Connect

Föregångaren till Vidicue (”Compodium Apps”) färdigställdes under november 2017 och försäljningen inleddes under december 2017. Nuvarande version av Vidicue lanserades under september 2020 och försäljningen inleddes under oktober 2020.

Vidicue tillhandahålls genom en licensbaserad modell som i genomsnitt löper över 12-36 månader. Licensen baseras på hur många mötesanvändare som ska kunna vara anslutna samtidigt. För varje uppsättning skapas och hanteras väntrum efter kundens önskemål och funktionen för säker identifiering

genom BankID, SITHS e-legitimation eller Freja eID+ finns alltid

med som standard.

Bolaget har per dateringen av detta Prospekt cirka 70 kunder i Vidicue, varav 64 stycken är kommuner och regioner i Sverige. Bolagets årliga återkommande abonnemangsintäkter (Eng. ”Annual Recurring Revenue”, ”ARR”) från Vidicue har ökat från 1,1 MSEK i januari 2020 till cirka 16,7 MSEK per den 30 septem- ber 202126. Av dessa återkommande intäkter är 80 procent hänförliga till partnern Xxxxx.

Abonnemangsintäkter Vidicue

18 000

16 000

14 000

12 000

10 000

8 000

6 000

4 000

2 000

ARR

KSEK

Data från Bolagets interna redovisning

Affärsområdet Vidicue som enbart består av återkommande prenumerationsintäkter utgjorde ca 15 procent av Bolagets netto- omsättning under räkenskapsåret 2020.

26 Angiven ARR baseras på Bolagets interna redovisning och är ej reviderad

5.6.2 TDialog

TDialog löser problemet med säkra meddelanden både inom organisationer, till andra organisationer och till enskilda personer. TDialog hanterar utmaningarna med inloggning och behörighets- tilldelning till alla typer av mottagare.

TDialog säkerställer att organisationer ska kunna skicka med- delanden med känslig information på ett säkert och lagenligt sätt. Detta görs genom att förmedla informationen på annat sätt än över e-post. En notifiering om att ny information finns att hämta kommer med e-postmeddelande, men själva informa- tionen kräver inloggning.

5.6.2.1 Produkterna

TDialog är en lösning för säker meddelandehantering. Grunden i lösningen är att meddelanden lagras i en för kunden central miljö och att den inte kan läsas utan autentisering. Oavsett vilka systemkomponenter som används av en specifik kund så krävs samma plattform. Plattformen ger kunderna möjlighet att skicka säkra meddelanden både inom och utanför företaget. Endast en notifiering skickas till mottagarens e-post. Meddelandet med den känsliga informationen sparas i lösningen och användaren måste autentisera sig i ett webbgränssnitt för att se det.

Syftet med funktionsbrevlådor är att flera TDialog-användare ska kunna använda samma brevlåda, att externa aktörer ska kunna adressera funktioner snarare än individer och att vid behov dölja personinformation om enskilda individer (social- tjänsthandläggare etc.) för omgivningen.

•

Ytterligare funktioner inom TDialog är:

Virtuell fax

Integration mot fax/säker e-post. Det innebär att TDialog kan ta emot ett fax eller säkert e-post och skicka som säkert meddelande.

• Skicka fysiska brev

Med hjälp av en integration med Ekopost kommer TDialog

kunna initiera skickande av fysiska brev i de fall en mot- tagare inte har en digital brevlåda.

• Visselblåsarfunktion

Visselblåsarfunktion/utlämnande av handling. TDialog

har stöd för att ta in information från anonyma avsändare, och även kunna utföra tvåvägskommunikation med dessa anonyma personer.

• Mina meddelanden

Mina meddelande är en funktion som möjliggör det för

mottagaren att ta emot meddelandet via någon av de offentliga digitala brevlådorna i Sverige (”Min Myndig- hetspost” och ”Kivra” är de vanligaste).

• Elektroniska underskrifter

• Integrationsvänligt webservice-API

TDialog har även utvecklat TDirect, en säker digital möteslösning, krypterad och on-premises i kundens miljö, med samma federe- rade autentisering som TDialog. Valmöjligheterna för de som behöver följa OSL (”Offentlighets- och sekretesslagen”) och GDPR är mycket begränsade när det kommer till möten. Mötes- tjänster är ofta molntjänster vilket per definition leder till ut- lämnande enligt OSL, och många av dessa tjänster är dessutom placerade i tredje land. Ska dessutom känsliga personuppgifter om enskilda dryftas på mötet krävs att åtkomst till mötet före- gås av stark autentisering och stark identifiering av mötesdel- tagarna. I TDirect skickas mötesinbjudningar via TDialog och blir därför säkra, samtidigt som en inbjudan även ger en mottagare behörighet till mötet.

TDirect använder TDialog för att skicka mötesinbjudningar och därmed behörighetsstyra mötena. Mötesarrangören bestämmer vem som ska delta och andra kan inte skicka vidare inbjudningar. Mötesinbjudningar skickas som kalenderbokningar i Outlook.

Efter förvärvet av TDialog och TDirect kommer Compodium fortsätta att erbjuda kunder TDirect som en videomötestjänst som kan implementeras ”on-premises” hos kund, vilket innebär att tjänsten installeras och körs i lokalerna hos det företag som använder tjänsten.

5.6.2.2 Autentisering och säkerhet

TDialog har ingen egen autentisering, utan det krävs en så kallad SAML-IDP (”Security Assertion Markup Language – Identity Provider”), dvs en mjukvara som kan utföra autentisering och skicka ett SAML-intyg för utförd autentisering. Fördelen med det är att TDialog är mycket flexibelt vad gäller vilken autentisering som utförs. I normalfallet finns en sådan programvara tillgänglig hos kommun, landsting eller myndighet (ofta är den kopplad till Skolfederation i en kommun, vårdtjänster som Pascal i ett lands- ting respektive interna tjänster på en myndighet). Produkter som hanterar denna typ av autentisering är exempelvis ADFS, Nexus Access 4 Gateway, Phenix ID eller Shibboleth. E-legitima- tionstjänster eller Ineras Säkerhetstjänster 2.0 kan användas för autentisering.

Inera startade under 2017 projektet Säker Digital Kommunikation

(SDK-projektet) som ska leverera ett ramverk för kommunikation mellan organisationer inom offentlig sektor. TDialog har varit en av aktörerna i projektet. Under våren 2021 pågick elva verksam- hetspiloter i projektet, varav tio använde TDialog som plattform.

TDialog är den enda tjänst som i nuläget har SDK-stöd i sin grundprodukt, och dessutom utan extra licenskostnad för kunden. Kunden kan alltså använda TDialog som vanligt för kommuni- kation internt och med medborgare, och kan sedan använda SDK som ett av flera möjliga sätt att kommunicera med andra organisationer.

Verksamhetspiloter inom SDK pågår bland annat hos Nacka Kommun, Värmdö Kommun, Sundbybergs stad, Norrtälje Kommun, Arbetsförmedlingen, Malmö Stad, Region Gotland, Region Skåne och Lunds Kommun.

5.6.2.3 Affärsmodell och försäljning

Försäljningen av TDialog sker via så kallad partnerförsäljning. Bolaget har, per dateringen av detta Prospekt, ingått återför- säljaravtal med Certezza AB.

TDialog tillhandahålls genom en licensbaserad modell som i genomsnitt löper över 12–36 månader. Licensen baseras på storlek på organisation, exempelvis antal invånare hos en kommunkund.

Bolaget har per dateringen av detta Prospekt cirka 65 kunder i TDialog, varav 60 är kommuner i Sverige. Till detta kommer några kommunala bolag. Bolagets årliga återkommande abonne- mangsintäkter (Eng.”Annual Recurring Revenue”, ”ARR”) från affärsområdet TDialog uppgick per den 30 september 2021 till 2,8 MSEK 27.

5.6.3 Enterprise

Affärsenheten Enterprise i Compodium riktar sig mot större organisationer som vanligtvis är fler än 1000 anställda, ofta börs- noterade och globala. Tjänsten Enterprise består av en kom- bination av hårdvara, supportavtal och konsulttjänster vilket innebär långa försäljningscykler. De tekniska lösningarna inom videokonferens som Compodium tillhandahåller kräver utbild- ning, integration och kundsupport. Compodium bistår således med skräddarsydda lösningar för stora organisationer, vilket inkluderar både hård- och tredjepartsmjukvara.

5.6.3.1 Tjänsten

Compodium erbjuder tre paket inom affärsområdet Enterprise:

• Compodium Go Adoption Services - Ett konsultpaket som genom utbildning påskyndar bästa praxis för digi-

tala möten mellan kundorganisationer för att ge verkligt affärsvärde. Compodiums tjänster inkluderar konsulta- tion och planering, projektledning, skräddarsydd live- och OnDemand-utbildning och workshops.

• Compodium Go Migration Services - Ett konsultpaket som gör det möjligt för organisationer att migrera från en

befintlig videolösning till en ny leverantör och ny teknik- lösning. Genom dedikerade resurser planerar, genom- för och validerar Compodium implementeringen och minskar därmed arbetsbelastningen för kundens interna resurser.

Vidare har Compodium ingått ett ramavtal med Inera AB, som tillhandahåller alla telemedicin och e-hälsorelaterade videoin- frastrukturtjänster på Sjunet (det svenska betrodda privata hälso- vårdsnätverket).28 Ramavtalet med Inera AB löper ut i mars 2022. Compodiums avsikt är att Compodium ska delta i en kommande upphandling.

• Compodium Go Platinum Services - Ett konsultpaket där Compodium projektleder den tekniska utvecklingen

av videokonferenslösningar för stora organisationer. Servicepaketet består av projekt- och kontohantering, leverantörscertifierade tekniker och en uppsättning tjänster inklusive design, implementering, support, maskinpark, förnyelse och eskaleringshantering.

Sedan 2008 driftar Compodium de nationella videotjänsterna på Sjunet, den interna IT-infrastrukturen som används av svenska vårdgivare. Användningen av video i vården ökar snabbt varje år och ett antal landsting har introducerat videokonferenser. Videoteknologin är dock inte kompatibel med befintliga video- konferenssystem som används för videomöten och telemedicin. Som ett resultat skapade Compodium en tjänst för effektiv sammankoppling mellan relevanta videosystem.

27 Angiven ARR baseras på Bolagets interna redovisning och är ej reviderad

28 xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxx-x-x/xxxxxx/

5.6.3.2 Affärsmodell och försäljning

Inom området sker försäljningen via direktförsäljning genom den interna säljorganisationen till stora organisationer. Affärs-

området Enterprise utgjorde 80 procent av nettoomsättningen under 2020. Av denna nettoomsättning är 65 procent hänförlig till ett stort svenskt telekommunikationsbolag.

5.7 Finansiering

Bolaget hade per den 30 juni 2021 intäkter uppgående till 20 038 690 SEK vilket huvudsakligen hänför sig till intäkter från försäljning av Bolagets produkter och tjänster. Compodium pla- nerar att finansiera verksamheten och den fortsatta utvecklingen med befintligt rörelsekapital, intäkter från försäljning av produkter

och tjänster samt likviden från Erbjudandet, fram tills dess att positivt kassaflöde från verksamheten uppnåtts, vilket beräknas ske under räkenskapsåret 2023. För fullständig information av- seende Bolagets rörelsekapital se avsnittet ”Redogörelse för rörelsekapital”.

5.8 Investeringar

Bolaget har inte gjort några väsentliga investeringar sedan den 30 juni 2021.

5.9 Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Bolaget förvärvade genom aktieöverlåtelseavtal den 24 juni 2021 TDialog AB. Förvärvet finansierades delvis genom tre säljar- reverser och beskrivs närmare under avsnitt 12.10 ”Väsentliga kontrakt”.

Bolaget förvärvade även inkråmet i teknikbolaget Xroom AB den 4 oktober 2021 bestående av en videomotor samt ytterligare kompetens inom detta område. Förvärvet finansierades genom

en kontant betalning uppgående till 620 000 SEK och tre säljar- reverser uppgående till 70 000 SEK vardera vilka ska återbetalas den dag som infaller 8, 16 respektive 24 månader efter den 4 oktober 2021.

Utöver de säljarreverser som Bolaget åtagit sig att lösa i sam- band med förvärvet av TDialog AB och förvärvet av inkråmet i Xroom AB har Bolaget per dagen för Prospektets offentliggörande inte några väsentliga pågående investeringar eller investeringar för vilka fasta åtaganden redan gjorts.

5.10 Väsentliga förändringar av Bolagets låne- och

finansieringsstruktur sedan 30 juni 2021

Det har inte skett några väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finansieringsstruktur sedan den 30 juni 2021.

5.11 Bolaget Organisationsstruktur

Compodium International AB (publ), xxx.xx. 556614-5826, är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Luleå kommun och som bildades 2001 vars nuvarande bolagsnamn (tillika handelsbe- teckning) registrerades den 14 augusti 2001. Bolagets huvud- kontor och besöksadress är Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxx. Bolaget kan nås på telefonnummer x00 0 00 00 00. Bolagets identifieringskod (LEI) är 549300K1MSC1UD47Z353. Bolagets hemsida är xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/. Observera att informa- tionen på Bolagets hemsida inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisning. Compodium förvärvade bolaget TDialog AB, 559124-8477, den

24 juni 2021. Styrelsen i Compodium har den 25 augusti 2021 beslutat att dotterbolaget TDialog genom fusion ska gå upp i moderbolaget. Fusionsprocessen beräknas vara klar i slutet av fjärde kvartalet 2021.

Compodium har ett vilande dotterbolag i USA, Compodium Inc, ”Employer identification number”: 00-0000000.

Anställda

Bolaget hade, per den 30 juni 2021, 22 anställda. Under räken- skapsåret 2020 och 2019 hade Bolaget ett medelantal om 13 respektive 10 anställda heltidsekvivalenter (HTE).

6 Redogörelse för rörelsekapital

Mot bakgrund av de projekt och målsättningar som beskrivs i avsnittet ”Bakgrund och motiv” samt i ljuset av den per dagen för Prospektet gällande affärsplanen och strategin bedömer Bolagets styrelse att Bolagets rörelsekapital inte är tillräckligt för att finansiera Bolagets verksamhet under den kommande tolvmånadersperioden. Bolagets underskott på rörelsekapital beräknas under den kommande tolvmånadersperioden uppgå till cirka 37,8 MSEK. Bolaget bedömer vidare att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att finansiera verksamheten till mars 2022.

Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas beräknas emissionslikviden från Erbjudandet uppgå till cirka 65 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. Kostnader relaterade till Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 8,0 MSEK. I samband med Erbjudandet har Bolaget ingått avtal med ett antal externa investerare samt befintliga aktieägare om teckningsåtaganden uppgående till cirka 50 MSEK, motsvarande cirka 77 procent av Erbjudandet (se rubriken ”Teckningsåtaganden” i avsnittet ”Villkor för Erbjudandet” för fullständig information om lämnade åtaganden). Nettolikviden från Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 57 MSEK och Bolaget bedömer att det befintliga rörelsekapitalet, i det fall Erbjudandet fulltecknas, kommer att vara tillräckligt för den kommande tolv- månadersperioden efter Erbjudandets genomförande.

7 Riskfaktorer

Nedan beskrivs Compodiums verksamhets- och marknadsrelaterade risker, legala och regulatoriska risker, finansiella risker, risker relaterade till värdepappren samt risker relaterade till Erbjudandet. Bedömningen av väsentligheten hos riskfaktorerna har graderats på en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medel eller hög och har baserats på Bolagets bedömning av sannolikheten för deras förekomst samt omfattningen av deras konsekvenser om de skulle materialiseras. Riskfaktorerna presenteras i ett begränsat antal kategorier, i vilka de mest väsentliga riskfaktorerna, enligt Bolagets bedömning, anges först under respektive kategori.

7.1 Marknads- och verksamhetsrelaterade risker

IT-risker och IT-säkerhet

Compodium är beroende av en IT-infrastruktur för att kunna tillhandahålla sina tjänster. Vidare är Compodium beroende av att upprätthålla en hög nivå av informationssäkerhet för att säkerställa att Bolagets information kan hållas konfidentiell och inte utnyttjas av obehöriga. Compodium, dess samarbetspartners och kunder riskerar att bli utsatta för virus, hackerattacker och andra typer av IT-relaterad brottslighet. Det finns vidare en risk för att IT-system tillhörande Compodium eller dess samarbets- partners blir utsatta för IT-relaterad brottslighet, felplacerad eller förlorad data, säkerhetsöverträdelser, eller andra liknande händelser. Exempelvis finns en risk att utomstående genom in- trång i Compodiums IT-system lyckas komma åt känslig information eller skada Compodiums verksamhet. Sådana händelser kan skada Compodiums IT-utrustning eller orsaka systemfel och affärs- störningar samt leda till att Compodium bryter mot åtaganden och skyldigheter enligt tillämplig lagstiftning (till exempel GDPR). Resultatet av sådana händelser eller Compodiums oförmåga att med framgång skydda sig mot intrång och attacker av olika slag kan innebära att Compodiums tillhandahållna tjänster och produkter, helt eller delvis, inte är tillgängliga under den tid då intrång, avbrott, störningar eller skador åtgärdas. Compodiums IT-system är viktigt för intäkterna och intrång i form av t.ex. hacker- attacker, avbrott, störningar eller skador i IT-system kan därmed komma att påverka Compodiums rörelseintäkter negativt. Åt- gärder till följd av intrång, avbrott, störningar eller skador samt konsekvenser i form av sanktioner och skadeståndsansvar för brott mot tillämpliga lagar kan även komma att resultera i ökade kostnader.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är hög.

Risker i förhållanden till den största kunden

Under 2020 svarade Compodiums största kund för cirka hälf- ten av Compodiums omsättning. Kundavtalet med den största kunden saknar volymåtaganden och kunden är oförhindrad att beställa produkter och tjänster från konkurrenter. Det finns en risk att kunden av olika skäl upphör att beställa produkter och tjänster från Compodium, vilket kan få till följd att Compodiums intäkter minskar väsentligen. En väsentlig inkomstminskning skulle i sin tur ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är medel.

Renomméförsämring

Compodiums förtroende hos kunderna kommer bland annat bygga på att kunderna upplever Compodiums videotjänst som seriös, tillförlitlig och att informationshanteringen sker med hög säkerhet mot intrång och läckage. Vidare är Compodium beroende av en oavbruten och stabil drift av IT-system för sin videotjänst. Om Compodiums videotjänst inte uppfattas som tillförlitlig eller säker, exempelvis på grund av tekniska problem såsom drifts- störningar, överbelastningsattacker, samt problem vid autenti- sering eller efter intrång från tredje man, kan Compodiums kunder bli missnöjda med Bolagets produkter vilket kan leda till att Compodiums varumärke och koncept skadas. Försämringar i Compodiums renommé kan i förlängningen komma att påver- ka potentiella kunders och samarbetspartners vilja att använda eller samarbeta kring Compodiums produkter. Nämnda faktorer kan komma att leda till att Compodiums omsättning minskar och även påverka Compodiums verksamhet och resultat väsentligen negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är medel.

Marknadskonkurrens

Videokonferensbranschen är en bransch med betydande kon- kurrens från både nationella och internationella aktörer. I vissa fall, exempelvis avseende kundens behov av videokonferens- lösning i stort, konkurrerar Compodium med stora väl inarbetade aktörer som t.ex. Teams och Zoom, som kan erbjuda ett mer komplett sortiment av produkter/system och tjänster, har bättre tillgång till finansiering och/eller som har större finansiella, tekniska, marknadsförings- och/eller personalresurser. Compodiums konkurrenssituation är bland annat beroende av dess förmåga att möta befintliga och framtida marknadsbehov. Det finns en risk för att Xxxxxxx inte framgångsrikt kommer att utveckla och/eller leverera nya konkurrenskraftiga produkter/system och tjänster eller att kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar och/ eller prissänkningar behöver genomföras för att anpassa Bolagets verksamhet till konkurrenssituationen vilket kan leda till ökade kostnader för utveckling. En ökad konkurrens från befintliga eller nya aktörer och/eller en försämrad förmåga hos Bolaget att möta efterfrågan på Bolagets produkter och tjänster och/eller förlust av ett eller flera kundavtal, kan i sin tur leda till negativ inverkan på Bolagets resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är medel.

Organisatoriska risker

Compodium har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda medarbetare och förmågan att i framtiden identifiera, anställa och bibehålla kvalificerade och erfarna ledningspersoner. Compodiums förmåga att anställa och bibe- hålla dessa personer är beroende av ett flertal faktorer, varav några ligger bortom Bolagets kontroll, bland annat konkurrensen på arbetsmarknaden. Förlusten av en lednings- eller nyckelperson på grund av att den anställde till exempel säger upp sig eller går i pension kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås eller att genomförandet av Bolagets affärsstrategi påverkas negativt. Vidare befinner sig Bolaget i en fas av tillväxt, vilket ställer krav på såväl företagsledningen som den operativa och finansiella strukturen. Verksamheten för- väntas växa substantiellt och i takt med detta behöver Bolaget försäkra sig om att effektiva planerings- och ledningsprocesser är implementerade för att kunna utveckla Bolaget på en marknad som är under snabb utveckling. Om befintliga nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Bolaget inte kan anställa eller bibehålla kvalificerade och erfarna ledningspersoner eller om planerings- och ledningsprocesser ej finns på plats, kan det leda till att Compodium inte når de mål som ställts upp, vilket i sin tur kan medföra att Bolagets omsättning minskar vilket kan innebära en negativ inverkan på Bolagets resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är medel.

Tekniska risker

Leverantörsförhållanden

Compodiums produkter består av komponenter från ett antal leverantörer. För att kunna sälja, marknadsföra och leverera produkter är Compodium beroende av att dessa leverantörer uppfyller sina åtaganden avseende mängd, kvalitet och leverans- tider. Compodium anlitar även konsulter för försäljning och ut- förande av tjänster som Compodium tillhandahåller sina kunder. I de avtal Compodium har med sina kunder förekommer avtals- villkor som innehåller krav avseende leverans, tillgänglighet och lösningsgrad kopplade till bland annat vite för det fall Compodium inte lever upp till kraven. Det finns en risk att Compodium inte kan skydda sig mot sådana viten genom korresponderande skydd från leverantörer och konsulter vid försening eller bristande leverans. Tillgångsbrist hos Compodiums leverantörer eller brister i tillgänglighet eller utförande hos anlitade konsulter kan medföra ökade kostnader för Compodium för de fall Bolaget behöver anlita andra leverantörer vilket kan komma att ha en negativ påverkan på Compodiums verksamhet resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är medel.

Beroende av leverantörer

Compodium är för sin verksamhet beroende av leverantören Vidyo Inc för leverans av väsentlig del av mjukvaran till Vidicue. För närvarande är Vidyo Inc den enda leverantören av mjukvaran som Compodium anlitar. För det fall Vidyo Inc inte är villiga att fortsätta samarbetet med Xxxxxxx eller fortsätta samarbete på lik-

värdiga villkor, och att Xxxxxxx inte kan ersätta denna leverantör

Marknaden kan i framtiden genomgå teknikskiften och utsättas för föränderliga marknadstrender. Det finns även en risk för att uppnådda tekniska och prestandarelaterade resultat inte kommer att motsvara förväntningar och uppställda mål. Tekniska problem som t.ex. driftsstörningar och överbelastningsattacker kan med- föra att det tar längre tid än planerat innan nya produkter når marknaden och att kostnaderna för Compodium kan bli högre än beräknat, både till följd av ökade kostnader under utvecklings- fasen och till följd av försenad marknadsintroduktion. Nämnda faktorer kan komma att påverka Compodiums omsättning och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är medel.

på ett tidsmässigt, kvalitativt eller ekonomiskt fullgott sätt kan det medföra en väsentlig negativ inverkan på Vidicue-tjänsten, vilket i sin tur kan medföra att Bolaget inte kan tillhandahålla Vidicue-tjänsten. Den omständigheten skulle kunna leda till en väsentlig intäktsminskning vilket skulle ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets omsättning och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

Förvärvet av TDialog AB

Compodiums förvärv av TDialog AB medför ett behov av att den nya verksamheten integreras i Compodiums befintliga verksam- het. Integrationsprocessen är alltid förenad med risker och osäkerhetsfaktorer där det finns en risk att viktiga kunder eller nyckelpersoner lämnar Compodium eller TDialog AB till följd av att integrationen inte genomförs på ett tillfredsställande sätt. Därtill finns det en risk att den nya verksamheten inte kan inte- greras på ett effektivt sätt på grund av teknologi, tidspress, inlärningsprocesser, kulturskillnader och relationer med sam- arbetspartners m.m. vilket kan bidra till att förväntade synergi- effekter inte uppnås, vilket skulle få en negativ effekt på Bolagets fortsatta utveckling. Utöver integrationsprocessen är förvärvet förenat med vissa finansiella risker. Det finns en risk att TDialog ABs tillgångar visar sig vara övervärderade och måste ned- skrivas eller att inte samtliga potentiella skyldigheter och/ eller förpliktelser har kunnat identifieras före förvärvet, vilket skulle kunna påverka Bolagets resultat negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

Immateriella rättigheter och företagshemligheter

Compodiums verksamhet är till betydande del beroende av im- materiella rättigheter kopplade till mjukvara som är svåra att få skydd för genom registrering. Immateriella rättigheter och före- tagshemligheter skyddas i många fall genom avtal med framfö- rallt konsulter och anställda men även i förhållande till samar- betspartners och andra parter. Det finns en risk för att sådana avtal inte innehåller erforderlig överlåtelse av immateriella rättig- heter till Bolaget och sekretessåtaganden är ofta begränsade tiden. Det finns även än risk för att sekretessåtaganden bryts. Otillräckligt skydd såvitt avser immateriella rättigheter eller spridning av företagshemligheter kan bland annat komma att skada Compodium ur konkurrensperspektiv. Tvister eller rättsliga processer kan inte heller uteslutas. Nämnda faktorer kan komma att medföra ökade kostnader för Compodium vilket även på- verkar Bolagets resultat negativt.

Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en låg negativ påverkan på Bolagets verksamhet och att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

7.2 Legala och regulatoriska risker

Personuppgiftshantering och GDPR

Compodium bearbetar till exempel personuppgifter hänförliga till anställda och i viss mån kunder. EU har antagit förordning 2016/679/EU om skydd för fysiska personer med avseende på be- handling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana upp- gifter (”GDPR). Compodiums efterlevnad av GDPR övervakas av nationella tillsynsmyndigheter (i Sverige Integritetsskydds- myndigheten) som från tid till annan kan granska Compodiums dataskyddsrutiner. Det finns en risk att Compodium misslyckas med att efterleva GDPR till följd av bland annat hackerattacker, informationsläckage, mänskliga fel och fallissemang i Compodiums IT-system. Underlåtenhet att följa GDPR kan leda till höga sanktions- avgifter (bland annat sanktionsavgifter på upp till 20 miljoner Euro eller fyra procent av Compodiums årsomsättning), vilket skulle leda till att Compodium måste göra avsättningar för att täcka sådana kostnader vilket skulle ha en negativ påverkan på Bolagets resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

Xxxxxx relaterade till regelverk, politiska beslut och upphandlade avtal

Compodium har många kunder inom den offentliga sektorn (exempelvis kommuner och regioner). Exponeringen mot den offentliga sektorn innebär att upphandlade avtal löper ut eller efterfrågan på Compodiums produkter kan påverkas av politiska beslut rörande ökade eller minskade investeringar och regler om offentlig upphandling, vilket följaktligen kan ha en väsentligt negativ inverkan på Compodiums intäkter. Offentliga anbuds- förfaranden är dessutom förenade med vissa risker som inte alltid gäller för anbudsförfaranden med privata aktörer, till exempel kan anbudsgivare och potentiella anbudsgivare begära över- prövning av anbudsförfarandet med hänvisning till faktiska eller påstådda processuella fel i förfarandena. Förlorade upphand-

lingar, exempelvis avseende Inera AB, eller överprövningar kan, förutom att leda till kostnader för bland annat arvoden till råd- givare och kräva tidsresurser, leda till att Compodium inte er- håller förlängningar eller nya avtal eller förlorar det tidigare till- delade kontraktet, vilket i sin tur medför en risk för att Compodiums intäkter minskar. Risker kan även uppstå genom förändringar av nationella och internationella lagar och politiska beslut, som påverkar bland annat skatter och andra villkor. Det finns en risk att Bolaget som en konsekvens av detta kan tvingas implementera nya system eller genomföra andra förändringar, vilket kan med- föra ökade kostnader. Vidare finns det en risk att Xxxxxxx misslyckas att följa nya regler och lagar. Skulle någon av ovannämnda risker inträffa finns det en risk att Bolaget ådrar sig extra kostnader i form av vite eller andra straff. Om detta skulle inträffa skulle detta ha en negativ påverkan på Bolagets resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

Tvister

Det föreligger risk för att Bolaget blir inblandad i tvister i framtiden, exempelvis med anledning av eventuella brister i Compodiums produkter (såsom Vidicue-tjänsten), brister vid hantering av personuppgifter och intrång i immateriella rättigheter. Utgången av sådana potentiella tvister kan komma att leda till betydande kostnader för Compodium, ha en negativ påverkan på Compodiums renommé samt ta ledningspersoners resurser i anspråk från annan verksamhet. Om Compodium hålls ansvarig i en tvist kan detta leda till försämrat förtroende för Compodium och även en betalningsskyldighet för Bolaget vilket skulle kunna medföra en intäktsminskning för Bolaget och således ha en negativ påverkan på Bolagets resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

7.3 Finansiella risker

Framtida finansiering

Bolaget har rapporterat rörelseförluster och ännu inte generat några verksamhetsrelaterade vinster. Bolagets verksamhet finansieras för närvarande genom eget kapital. Det finns en risk för att Compodium i framtiden inte kommer att ha tillräckliga intäkter eller positiva betalningsflöden för att finansiera sin verksamhet. Om Compodium inte kan anskaffa tillräcklig finansiering eller fullfölja attraktiva affärsmöjligheter kan dessutom framtidsut- sikterna begränsas, vilket kan påverka Compodiums resultat negativt. Compodium kan också tvingas söka ytterligare extern finansiering för att kunna fortsätta sin verksamhet. Sådan finan- siering kan komma från tredje part eller befintliga aktieägare. Det finns en risk för att nytt kapital inte kan anskaffas när det behövs eller att det inte kan anskaffas på tillfredsställande villkor eller i tillräcklig omfattning för att finansiera verksamheten i enlighet med fastställda utvecklingsplaner och målsättningar. Detta skulle leda till att Compodium tvingas begränsa utvecklingen eller i slutändan upphöra helt med sin verksamhet. Om Compodium väljer att anskaffa ytterligare finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kan aktieägare som inte väljer att delta drabbas av utspädningseffekter.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är medel.

Finansiell utveckling avseende Compodiums verksamhet

Om Compodiums produkter/system och/eller tjänster inte efter- frågas eller annars saknar konkurrenskraft eller om de utvecklings-

investeringar som gjorts inte visar sig ha de funktioner som av- setts kan det uppstå behov av nedskrivningar samt ytterligare ut- vecklingskostnader. Detta kan få en negativ inverkan på Bolagets resultat.

Bolagets balansräkning inkluderar i varierande utsträckning goodwillvärde och andra immateriella tillgångar. Om Bolaget inte utvecklas enligt plan finns det en risk för att nuvärdet av det framtida kassaflödet är lägre än det bokförda värdet, vilket skulle kunna föranleda ett behov av nedskrivning av goodwill eller andra immateriella tillgångar inom Bolaget, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

Kreditrisk

Kreditrisk definieras som risken att Compodiums avtalsparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Bolaget. En del av Bolagets försäljning sker mot framtida betalning, vilket innebär en kreditexponering i form av kundfordringar. Sådana kundfordringar innefattar en konkret kreditrisk vid be- talningssvårigheter eller andra svårigheter för motparterna att fullfölja sina finansiella åtaganden gentemot Bolaget, vilket kan leda till likviditetsbrist hos Bolaget och ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

7.4 Risker relaterade till värdepapperen

Framtida utdelning

Det krävs beslut av bolagsstämman om Compodium ska lämna framtida utdelning. Eventuella framtida utdelningar och beloppet för dessa beror bland annat på Compodiums framtida resultat, finansiella ställning, rörelsekapitalbehov och likviditet. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå utdelning de närmaste åren och det kan inte garanteras att Compodium kommer prestera resultat

som möjliggör utdelning på aktierna i framtiden. För det fall ingen utdelning lämnas kommer en investerares eventuella avkastning på sitt innehav i huvudsak vara beroende av aktiekursens fram- tida utveckling.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

7.5 Risker relaterade till Erbjudandet

Utspädning genom optionsinnehavares framtida påkallande av teckning av aktier samt nyemissioner

Compodium har emitterat teckningsoptioner. Utnyttjande av teckningsoptionerna kan medföra utspädning av övriga aktie- ägares innehav i Bolaget.

Vidare kan Bolaget i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att anskaffa kapital. Samtliga påkallande av teckning, vare sig detta sker som ett led i att omvandla teckningsoptioner till aktier eller genom deltagande i emissioner, kan minska det proportionella ägandet och röstandel samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Vidare kan eventuella nyemissioner få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är medel.

Ägare med betydande inflytande

Compodiums ägande kommer även efter Erbjudandet att till betydande del vara centrerat till ett fåtal av Bolagets aktieägare. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland kommande nyemissioner, val och entledigande av styrelseleda- möter, eventuella förslag till fusioner, konsolideringar eller för- säljningar av samtliga eller merparten av Bolagets tillgångar, samt andra typer av företagstransaktioner. Ägarkoncentrationen kan komma att vara till nackdel för aktieägare som har andra in- tressen än de större aktieägarna. Dessutom kan den höga ägar- koncentrationen påverka aktiekursen negativt eftersom investerare ibland ser nackdelar med att äga aktier i bolag med stark ägar- koncentration.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

En omfattande försäljning av aktien kan ha en negativ inverkan på aktiekursen

Ifall det skulle ske en omfattande försäljning av aktier i Bolaget, kan detta ha en negativ inverkan på aktiekursen. Vissa av de som ägde aktier innan Erbjudandet har åtagit sig, med vissa undantag, under en viss period, att inte sälja aktier eller på annat sätt inga transaktioner med liknande effekt utan föregående skriftligt medgivande från Redeye. Efter att tillämplig lock-up-period har löpt ut, eller före utgången med ett skriftligt medgivande från Redeye, kommer de som har ingått lock-up-avtal ha möjlig- heten att fritt sälja sina aktier. En omfattande försäljning av Bolagets aktier på den publika aktiemarknaden av de som har ingått lock-up-avtal, eller en allmän uppfattning om att en sådan för- säljning kan komma att ske, kan ha en negativ inverkan på aktie- kursen.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

Ej säkerställda teckningsåtaganden

I samband med Erbjudandet har Compodium erhållit tecknings- åtaganden om sammanlagt cirka 50 MSEK, motsvarande ca 77 procent av Erbjudandet, från Concejo AB (publ) (gm Concejo Invest AB), Quinary Investment AB, Fårö Capital AB, ES Aktiehandel AB samt Beijer Ventures AB. Åtagandena är förenade med att vissa villkor uppfylls och är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Det finns därför en risk att åtagandena, helt eller delvis, inte skulle infrias, vilket kan leda till hela Erbjudandet inte fulltecknas och att Bolaget således får in mindre kapital än planerat. Detta kan ha en väsentlig negativ inverkan på Erbjudandets genomförande.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förvekligas är låg.

Risker med listningen

Aktierna i Bolaget avses att upptas till handel på Nasdaq First North. Bolaget kan nekas ett godkännande avseende listning på aktuell marknadsplats eller avnoteras från marknadsplatsen vilket skulle medföra att Bolagets aktier inte kommer att kunna handlas på en aktiv marknad, vilket skulle kunna medföra be- tydande svårigheter att avyttra enskilda aktieposter och även i övrigt medföra en negativ påverkan på värdet av Bolagets aktier. Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats och har därför inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North regleras av ett mindre omfattande regelverk anpassat för tillväxtbolag och är inte föremål för alla de juridiska krav som uppställs för handel på en reglerad marknad. En investering i ett bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North är ofta mer riskfylld än en investering i ett bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad, vilket kan ha en negativ inverkan på en investerares kapital.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken förverkligas är låg.

8 Värdepapprernas rättigheter

8.1 Värdepapper som erbjuds

Compodium erbjuder genom detta Prospekt teckning av 2 500 000 Nya Aktier med ISIN-kod SE0016844468.

Styrelsen beslutade den 7 oktober 2021, med stöd av årsstämmans bemyndigande, att genomföra Erbjudandet. Erbjudandet är en emission av Nya Aktier utan företrädesrätt för aktieägarna enligt sammanfattningsvis följande villkor.

Genom Erbjudandet ger Bolaget ut högst 2 500 000 Nya Aktier. Vid fulltecknad Erbjudandet ökar antalet aktier i Bolaget med 2 500 000 aktier till 10 324 878 aktier och aktiekapitalet ökar

med 833 333,33 SEK till 3 441 626,00 SEK. Teckningsperioden beräknas löpa under perioden 14 oktober - 28 oktober 2021. Erbjudandet förväntas registreras vid Bolagsverket omkring vecka 46, 2021.

Valutan för Erbjudandet är svenska kronor (SEK).

8.2 Allmän information om Compodiums aktier

Aktierna har emitterats enligt aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor. Alla aktier är fullt betalda.

Bolagets aktiebok förs av Euroclear, Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Aktieägare i Bolaget erhåller därför inga fysiska

aktiebrev. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på personen i elektroniskt format. Emissionsinstitut är Hagberg & Aneborn Fondkommission AB med adress Xxxxxxxxxxxxx 000, XX-000 00 Xxxxxxxxx.

8.3 Aktieägarnas rättigheter

Det finns endast ett aktieslag i Bolaget. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman och rätt till lika stor utdelning och eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier eller andra värde- papper har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om undantag härifrån. För att förändra ak- tieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av lag. Aktierna kan fritt överlåtas, det finns således inga begränsningar eller förbehåll avseende värdepappernas överlåtelsebarhet. Vid tidpunkten för registrering av Prospektet finns ett utestående program av teckningsoptioner till Bolagets ledning/nyckelper- soner. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående tecknings- optioner ökar antalet aktier i Bolaget med 293 433 aktier, med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som vardera teckningsoption berättigar till teckning av i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna. Utöver beskrivna teckningsoptioner finns inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler, vill- korade aktieägartillskott eller liknande som kommer att påverka antalet aktier i Bolaget framöver.

Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga offi- ciella uppköpserbjudande gjorts av någon tredje part. Bolagets aktier är inte heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Vid offentliga uppköpserbjudanden tillämpas Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och Aktie- marknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande ”Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden” är tillämpliga på erbjudandet. Om styrelsen eller verkställande direktören, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får Bolaget endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder, så kallade försvarsåtgärder, som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Detta hindrar dock inte Xxxxxxx från att söka efter alternativa erbjudanden.

I Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar finns även be- stämmelser om obligatoriska uppköpserbjudanden till följd av budplikt, av vilka framgår sammanfattningsvis följande beträffande aktieägarnas rättigheter och skyldigheter. Erbjudandet ska om- fatta alla aktier i Bolaget och innehålla ett vederlagsalternativ som innebär att alla aktieägare har rätt att få kontantbetalning. Budgivaren är skyldig att behandla alla innehavare av aktier med identiska villkor lika. Acceptfristen för aktieägarna får inte vara mindre än tre veckor. En aktieägare som har accepterat erbjudandet är som utgångspunkt bunden av accepten.

Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler, av vilka framgår sammanfattningsvis följande beträffande aktieägarnas rättigheter och skyldigheter. En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i

Bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Om lösenbeloppet är tvistigt ska lösenbeloppet bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. Har ett yrkande om in- lösen av aktie föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, ska lösenbeloppet motsvara det er- bjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Vinstutdelning

Beslut om eventuell vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter ut- delning finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till

(i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, samt (ii) Bolagets konsoliderings- behov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktig- hetsregeln). Utdelning utbetalas i sådant fall normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Eu- roclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direktregistrerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Eu- roclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdelning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemma- hörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Emissionsbemyndigande

Årsstämman 2021 beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande års- stämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid beslut om emission är styrelsen begränsad till att emissionen högst ska kunna omfatta 4 000 000 nya akti- er och att teckningskursen inte får vara lägre än 21,23 kronor per emitterad aktie.

Skatt

Skattelagstiftningen i respektive investerares medlemsstat och Bolagets registreringsland kan komma att inverka på inkom- sterna från värdepapperen. Beskattning av eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper beror på varje enskild aktieägares specifika situation. Varje innehavare av aktier bör därför råd- fråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenserna som kan uppstå.

9 Villkor för erbjudandet

Erbjudandet

Erbjudandet avser aktier och sker utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Rätt att teckna aktier i Erbjudandet har allmänheten i Sverige och institutionella investerare.

Emissionsvolym

Totalt omfattar Erbjudandet högst 2 500 000 aktier och tillför Bolaget högst 65 MSEK före emissionskostnader. Emissions- kostnaderna beräknas totalt uppgå till cirka 8,0 MSEK och ersätts kontant.

Teckningstid

Teckningstiden för Erbjudandet är 14 - 28 oktober 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 28 oktober 2021.

Teckningspost

Anmälan om teckning av aktier ska avse lägst 230 aktier, mot- svarande 5 980 SEK. Därutöver kan aktier tecknas i ett fritt antal.

Teckningskurs

Teckningskursen är 26 SEK per aktie motsvarande ett värde på Bolagets samtliga aktier om 203 MSEK före Erbjudandets genom- förande. Teckningskursen är fastställd av styrelsen i samråd med Redeye och har erhållits baserat på ett antal faktorer, bland annat genom en multipelvärdering av andra börshandlade jämförbara bolag i kombination med aktuellt affärsläge och en bedömning av Bolagets potential och framtidsutsikter.

Courtage utgår ej.

Utspädning

Med ”utspädningseffekt” och ”utspädning” förstås nytillkomna aktier i förhållande till totalt antal aktier efter att nytillkomna aktier registrerats. För de aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet uppgår den totala utspädningseffekten till högst 2 500 000 aktier, motsvarande cirka 24,2 %, vid full teckning. Aktiekapitalet kommer att öka med högst 833 333,33 SEK från 2 608 292,67 SEK till högst 3 441 626,00 SEK.

Teckning

Teckning av aktier ska ske under teckningstiden. Anmälan om teckning sker genom att anmälningssedel för teckning ifylls, undertecknas och därefter skickas till Hagberg & Aneborn på adress enligt nedan. Anmälan kan även göras elektroniskt via BankID på Hagberg & Aneborns hemsida.

Hagberg & Aneborn Fondkommission AB Ärende: Compodium

Xxxxxxxxxxxxx 000

114 41 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

Fax: 00-000 000 00

E-post: info@hagberganeborn (inskannad anmälningssedel)

Anmälningssedeln kan beställas från Hagberg & Aneborn via telefon eller e-post. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx samt från Hagberg & Aneborns hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

Anmälningssedeln ska vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast kl. 15:00 den 28 oktober 2021. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Den som anmäler sig för teckning av aktier måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna något av ovanstående alternativ innan an- mälningssedeln inlämnas.

Teckning från konton som omfattas av specifika regler Tecknare med konton som omfattas av specifika regler för värde- papperstransaktioner, exempelvis IPS-konto, ISK-konto (in- vesteringssparkonto), eller depå/konto i kapitalförsäkring, ska kontrollera med sina respektive förvaltare om och hur teckning av aktier kan göras i nyemissionen.

Krav på NID-nummer för fysiska personer

Nationellt ID eller National Client Indentifier (NIDnummer) är en global identifieringskod för privatpersoner. Enligt XxXXX XX har alla fysiska personer från och med den 3 januari 2018 ett NID- nummer av beteckningen ”SE” följt av personnummer. Vid flera medborgarskap kan NIDnumret vara någon annan typ av nummer. För mer information om hur NIDnummer erhålls, bör tecknaren kontakta sin bank.

Krav på LEI-kod för juridiska personer

Legal Entity Identifier (LEI) är en global identifieringskod för juridiska personer. Enligt XxXXX XX behöver juridiska personer ha en LEI-kod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bo- satta i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea samt Nya Zeeland), eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle för- utsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än enligt svensk lag eller strida mot regler i sådant land vilka äger rätt att teckna aktier i Erbjudandet, kan vända sig till sin bank eller annan förvaltare för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea eller Nya Zeeland kommer ingen teckning att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder.

Anmälan - via Nordnet

Individer i Sverige som är depåkunder hos Nordnet kan anmäla sig via Nordnets webbsida. Anmälan om förvärv av aktier görs via Nordnets webbtjänst och kan göras från och med den 14 oktober 2021 till och med kl. 23.59 den 28 oktober 2021. För att inte förlora rätten till eventuell tilldelning ska kunder hos Nordnet ha tillräckliga likvida medel tillgängligt på kontot från och med den 28 oktober 2021 kl. 23.59 till likviddagen som beräknas vara den 5 november 2021. Mer information om hur du blir kund på Nordnet samt anmälningsförfarandet via Nordnet finns till- gängligt på xxx.xxxxxxx.xx. För kunder med ett investerings- sparkonto hos Nordnet kommer Nordnet, om anmälan resulterar i tilldelning,att förvärva motsv arande antal aktier i Erbjudandet och vidareförsälja aktierna till kunden till det pris som gäller enligt Erbjudandet.

Nordnet - Information om behandling av personuppgifter I samband med förvärv av aktier i Erbjudandet via Nordnets internettjänst kan personuppgifter komma att lämnas in till Nordnet. Personuppgifterna som lämnas in till Nordnet kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundengagemang. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Nordnet samarbetar. Efter att kundförhållandet upphör raderar Nordnet alla relevanta personuppgifter enligt gällande lag. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Xxxxxxx, som också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter. För mer information angående hur Nordnet behandlar personuppgifter var god kontakta Nordnets kundservice, e-post: xxxx@xxxxxxx.xx.

Tilldelningsprinciper

För det fall antalet aktier inte är tillräckligt för full tilldelning till samtliga som anmält sig för teckning ska styrelsen tilldela aktier enligt följande principer. Beslut om tilldelning av aktier fattas av bolagets styrelse i samråd med Redeye. Tilldelningen är inte be- roende av när under teckningsperioden anmälan inges. Vid över-

teckning ska tilldelning ske med målet att uppnå en god ägar- bas och bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjliggöra regelbunden och likvid handel i bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market. Samtliga som i förväg ingått avtal om teckningsåtaganden med bolaget ska dock vara garan- terade full tilldelning i enighet med respektive åtagande. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än anmälningssedeln avser eller helt utebli, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval.

Besked om tilldelning

Besked om eventuell tilldelning av aktier lämnas genom över- sändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota omkring den 1 november 2021. Tecknade och tilldelade nya aktier ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräknings- notan senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräknings- notan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. De som tecknar aktier genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.

Tilldelning - via Nordnet

De som anmält sig via Nordnets webbtjänst erhåller besked om tilldelning genom att tilldelat antal aktier bokas mot debitering av likvid på angivet konto, vilket beräknas ske omkring den 8 november 2021. Observera att likvida medel för betalning avtill- delade aktier ska finnas disponibla från och med den 28 oktober klockan 23.59 till och med likviddagen som beräknas vara den 5 november 2021.

Leverans av aktier

Större aktieägare i Bolaget har ingått aktielåneavtal där dessa lånar ut befintliga aktier med syfte att kunna möjliggöra leverans av aktier tidigare än vad som varit möjligt vid leverans efter det att aktiekapitalsökningen registrerats hos Bolagsverket. Leverans av aktier beräknas kunna ske omkring den 5 november 2021.

Offentliggörande av utfallet

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats, omkring den 29 oktober 2021, kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av nyemissionen genom ett pressmeddelande.

Handel i aktien

Styrelsen för Compodium avser ansöka om listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North, som är en handelplattform men inte en reglerad marknad. Listningen förutsätter Nasdaq Stock- holms godkännande. Nasdaq har den 7 oktober 2021 beslutat att Bolaget uppfyller Nasdaq First Norths noteringskrav under förutsättning att sedvanliga villkor, däribland att Bolaget ansöker om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North samt att Bolaget erhåller tillräckligt rörelsekapital genom Erbjudandet. Första dag för handel på Nasdaq First North beräknas vara den 9 november 2021. Aktierna kommer att handlas under kort- namnet (tickern) COMPDM. Detta beräknas kunna ske omkring den 9 november 2021.

Villkor för fullföljande

Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämpligt. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i Erbjudandet bedöms av styrelsen för Compodium som otillräckligt. Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Er- bjudandet för det fall styrelsen anser att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet. Om Erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras så snart som möjligt genom pressmed- delande senast innan avräkningsnotor skickas ut, vilket beräknas ske den 1 november 2021. Compodium har ej möjlighet att återkalla Erbjudandet efter det att handeln med värdepappren har inletts.

Övrigt

För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade aktier kommer Xxxxxxx & Aneborn att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier är

oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en

teckning av nya aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. Felaktigt inbetalda belopp understigande 100 SEK kommer endast att återbetalas på begäran.

Åtagande om att avstå från att sälja aktier (Lock-up) Samtliga aktieägare i nedanstående tabell, privat och/eller via bolag, har gentemot Redeye åtagit sig att, med vissa undantag, avstå från att sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina respektive innehav i Bolaget (”Lock-up åtagande”). Nedanstående tabell anger också den tidperiod åtagandet avser. Åtagande gäller från och med första handelsdag i aktierna på Nasdaq First North.

		Andel av aktierna i		Totalt antal	Andel av aktierna i
		Bolaget under lock-up	Tecknings-	aktier under lock-up	Bolaget under
Aktieägare	Befintliga aktier	innan Erbjudandet	åtaganden i Erbjudandet	efter Erbjudandet	lock-up efter Erbjudandet*	Tidsperiod
Concejo AB (publ) (gm Concejo Invest AB) 29	1 286 938	16,45%	414 000	1 700 938	16,47%	12 månader
Nordisk Specialtextil i Jörn AB	1 300 000	16,61%		1 300 000	12,59%	12 månader
Quinary Investment AB	321 255	4,11%	807 000	1 128 255	10,93%	12 månader
FWA Asssociates Ltd 30	720 900	9,21%		720 900	6,98%	12 månader
Xxxxx Xxxxx	718 800	9,19%		718 800	6,96%	12 månader
Centrecourt AB 31	427 815	5,47%		283 800	2,75%	12 månader
My4 International AB 32	283 800	3,63%		141 309	1,37%	12 månader
Design for Privacy AB	141 309	1,81%		98 155	0,95%	12 månader
Hosni Teque Omeirat	56 524	0,72%		56 524	0,55%	12 månader
Xxxxxxxxx Xxxx	17 170	0,22%		17 170	0,17%	12 månader
Xxxxxxxxx Xxxxxx	14 131	0,18%		14 131	0,14%	12 månader
Xxxxx Xxxxxxx	9 421	0,12%		9 421	0,09%	12 månader
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	7 065	0,09%		7 065	0,07%	12 månader
Digitalimera AB 33	2 355	0,03%		2 355	0,02%	12 månader
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	1 200	0,02%		1 200	0,01%	12 månader
Xxxx Xxxxxxx	943	0,01%		943	0,01%	12 månader
Xxxxxx Xxxxxxxx	809	0,01%		809	0,01%	12 månader
	5 310 435	67,87%	1 221 000	6 531 435	63,26%

29 Styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxxx är vice VD i moderbolaget Concejo AB (publ).

30 Ägs av styrelseledamoten Xxxx Xxxxx och XXX Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

31 Styrelseordföranden Xxxxxx Xxxxxx är styrelseordförande och VD i Centrecourt AB.

32 Styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot och VD för My4 International AB.

33 Ägs av CMO Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx som också är styrelseledamot i Digitalimera AB.

	Teckningsåtagande	Andel av
Namn	(SEK)	Erbjudandet
Concejo AB (publ)
(gm Concejo Invest AB)		20 982 000	32,3%
Quinary Investment AB		10 764 000	16,6%
Fårö Capital AB		8 249 800	12,7%
ES Aktiehandel AB		5 002 400	7,7%
Beijer Ventures AB		5 002 400	7,7%
Summa		50 000 600	76,9%

Lock-up åtagande omfattar totalt 6 531 435 aktier vilket mot- svarar cirka 63 procent av aktierna i Bolaget efter Erbjudandet under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas. Antalet aktier under lock-up före Erbjudandet uppgår till 5 310 435 aktier, motsvarande cirka 68 procent av antalet aktier i Compodium innan Erbjudandet. Överlåtelsebegränsningarna som beskrivs ovan är föremål för sedvanliga begränsningar och undantag, till exempel godtagandet av ett erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget i enlighet med svenska takeover-regler, eller där överföring av aktierna krävs till följd av legala, administrativa eller rättsliga krav. Därutöver kan Redeye bevilja undantag från relevanta åtaganden om det, från fall till fall, anses lämpligt av Redeye, varvid aktierna kan komma att bjudas ut till försäljning eller avyttras på annat sätt. Efter att lock-up-perioden löpt ut står det aktieägarna fritt att sälja sina aktier i Xxxxxxx.

Teckningsåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden om sammanlagt cirka 77 procent av maximal emissionsvolym. Ingen ersättning utgår för lämnade åtaganden. Åtaganden ingicks i september 2021 och är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang. Det totala åtagandet fördelar sig enligt nedan.

10 Styrelse och ledande befattningshavare

10.1 Styrelse och ledning

Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio styrelseledamöter med högst tio suppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av åtta styrelseledamöter. Styrelsen har sitt säte i Luleå kommun. Styrelsen är vald intill slutet av årsstämman 2022.

Namn	Befattning	Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning	Oberoende i förhållande till större aktieägare
Xxxxxx Xxxxxx	Styrelseordförande	Nej 34	Ja
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	Nej 35	Ja
Hosni Teque Omeirat	Styrelseledamot	Ja	Ja
Xxxx Xxxxx	Styrelseledamot	Nej	Ja
Xxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Ja
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Ja
Xxxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Ja
Xxxxxxxx Xxxxx	Styrelseledamot	Ja	Nej

Styrelsen

Nedan förteckning av styrelseledamöterna innehåller uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet och pågående upp- drag. Med innehav i Bolaget omfattas eget och/eller närståendes innehav.

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1948. Styrelseordförande sedan mars 2018.

Utbildning: Ekonomexamen, Stockholms universitet.

Erfarenhet: Har en bakgrund som entreprenör och har startat och byggt flera bolag, bland annat Centrecourt AB år 1995. Har haft ett antal styrelseuppdrag genom åren i såväl noterade (bland annat BioGaia AB) och onoterade bolag.

Övriga uppdrag:

Bolag: Befattning: Period:

Centrecourt AB Styrelseordförande 1995 (pågående) Centrecourt & Partners AB Styrelseordförande 2015 (pågående) Bropelaren Invest AB Styrelseordförande 2013 (pågående) Bropelaren Invest II AB Styrelsesuppleant 2016 (pågående) Briggen Tre Kronor AB Styrelseordförande 1997 (pågående) Expedition Baltic Sea AB Styrelseordförande 2021 (pågående) Resultassist TF Handelsbolag Ägare 1994 (pågående)

Stockholmsbriggen Aktiebolag Styrelseledamot 2018 (pågående, vilande bolag) TDialog AB Styrelseordförande 2021 (pågående)

Telltail AB Styrelseledamot 2012 (pågående, vilande bolag) Underbar JF AB Styrelseledamot 2004 (pågående, vilande bolag)

Innehav i Bolaget: 427 815 aktier (indirekt genom delägande i Centrecourt AB och Bropelaren Invest II AB) och 0 teckningsoptioner.

34 Bedömningen baseras på att ledamoten sitter i TDialogs styrelse tillsammans med Xxxxxxxx verkställande direktör Xxxxxxxxx Xxxx.

35 Bedömningen baseras på att ledamoten sitter i TDialogs styrelse tillsammans med Xxxxxxxx verkställande direktör Xxxxxxxxx Xxxx.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Född 1980. Styrelseledamot sedan december 2020.

Utbildning: Technical Engineer, Swedish Defence University, 2003. MS.c. Business Development & Administration, Stockholms Universitet, 2009.

Erfarenhet: Har arbetat med avancerade tekniska lösningar och säkerhet inom Försvarsmakten. Ett flertal år som delägare och byråchef inom marknadsföring och försäljning av högteknologiska konsumentprodukter. Drivit flera digitala utvecklings- projekt i syfte att skapa och lansera relevanta SaaS produkter till marknaden.

Övriga uppdrag:

Bolag:	Befattning:	Period:
Lystrup Holding AB	VD, Styrelseledamot	2011 (pågående)
TDialog AB	Styrelsesuppleant	2021 (pågående)
Executive Concierge AB	Styrelseledamot	2021 (pågående)
SC Newt Mobility AB	General Manager Commercial & Business Dev.	2020 (pågående)
Lystrup Plattan AB	VD, Styrelseledamot	2021 (pågående)

Innehav i Bolaget: 14 131 aktier och 0 teckningsoptioner.

Hosni Teque Omeirat

Född 1981. Styrelseledamot sedan 2021.

Utbildning: MBA, Örebro Universitet.

Erfarenhet: Har arbetat med ekonomi, affärsutveckling och entreprenörskap, bland annat som revisor på EY, koncernkontroller på Sharp Electronic och har arbetade med affärs- och konceptutveckling inom energi- och hållbarhetsfrågor på Schneider Electric. Hosni är VD och koncernchef på det börsnoterade bolaget SpectrumOne som arbetar mot att bli Europas ledande Martechbolag, ett arbete som innebär utveckling, kommer- sialisering, försäljning och affärsutveckling inom flera djup av företagets vertikaler.

Övriga uppdrag:

Bolag:	Befattning:	Period:
Spectrumone AB	VD, Styrelseledamot	2019 (pågående)
MySourcing AB	Ägare, Styrelseledamot	2018 (pågående)
Capital Icons AB	Adjungerad styrelseledamot	2021 (pågående)
The Trigger Company AB	Styrelseledamot	2020 (pågående)
Å-data Infosystem AB	Styrelseledamot	2020 (pågående)
Qbim Aktiebolag	Styrelseledamot	2020 (pågående)
BizWell Sweden AB	Styrelseledamot	2020 (pågående)
Cloud Explorers AS	Styrelseledamot	2020 (pågående)
Cemron OY	Styrelseledamot	2021 (pågående)

Innehav i Bolaget: 56 524 aktier och 0 teckningsoptioner.

Xxxx Xxxxx

Född 1977. Styrelseledamot sedan 2019.

Utbildning: Business information systems, University of Herefordshire.

Erfarenhet: Entreprenör med global konsult- och affärserfarenhet. Fokuserar på fö- retags strategiska tillväxt och globala expansion. Amit har tidigare haft ledarroller hos andra Unified Communications-leverantörer som Tely Labs och Teliris. Amit var Vice President för tillväxtmarknader, strategiska allianser och tjänsteleverantörer på Poly. Där- utöver har han haft andra seniora ledarskaps- och konsultroller på Computacenter och LogicaCMG (nu CGI). Han har idag även andra styrelseuppdrag hos FWA Associates UK Ltd och Walia Associates. Amit har sin bas i London och är aktivt och operationellt engagerad i Compodium genom att leda enheten för global marknad och försäljning.

Övriga uppdrag:

Bolag:	Befattning:	Period:
Walia Associates Limited	Ägare	Sedan 2016
FWA Associates Limited	Delägare	Sedan 2017

Innehav i Bolaget: 720 900 aktier (indirekt genom delägande i FWA Associates Limited) och 23 000 teckningsoptioner.

Xxxxx Xxxxxxx

Född 1968. Styrelseledamot sedan 2021.

Utbildning: Civilingenjör i elektroteknik, Chalmers tekniska högskola samt MBA, Warwick Business School.

Erfarenhet: Malin har över 20 års erfarenhet från ledande positioner från telekom- branschen där hon bland annat varit med och startat en mobiloperatör i Brasilien som gick från noll till en miljon kunder på tre år. Med en lång erfarenhet av att paketera och framgångsrikt sälja techprodukter kommer Malin bli en värdefull tillgång inom produktledning, marknad och sälj. Malin är idag aktiv som styrelseordförande för Zordix AB (publ).

Övriga uppdrag:

Bolag: Befattning: Period:

Zordix AB Styrelseordförande 2018 (pågående) GEKAM Consulting AB Delägare, styrelsesuppleant 2013 (pågående)

och vice VD

Nya Ledarskapet Sverige AB Ledarutvecklare 2017 (pågående)

Innehav i Bolaget: 9 421 aktier och 0 teckningsoptioner.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1974. Styrelseledamot sedan 2021.

Utbildning: Jur.kand, Stockholms Universitet, affärsjuridisk magisterexamen, Linköpings Universitet, Ek. kand, Linköpings Universitet.Studier på universitetsnivå i USA i företags- ekonomi och nationalekonomi, två terminer.

Erfarenhet: Xxxxxxxx har en lång karriär som affärsjurist bakom sig och arbetar idag som strategi- och managementkonsult. Med en bred erfarenhet av säkerhets- och integritetsfrågor från bland annat Tele2 Sverige, där Xxxxxxxx hade det övergripande ansvaret för säkerhet och ledde implementeringen av GDPR, kommer hon att bli ett starkt strategiskt stöd i frågorna kring datasäkerhet. Victoria är idag styrelseledamot i DH Anticounterfeit AB (DHA), ett SaaS bolag inom juridik.

Övriga uppdrag:

Bolag:	Befattning:	Period:
Venturis Consulting Group	Partner
Glowmind AB	Styrelseledamot, Ägare	2019 (pågående)
DH Anticounterfeit AB	Styrelseledamot	2018 (pågående)

Innehav i Bolaget: 7 065 aktier och 0 teckningsoptioner.

Xxxx Xxxxxxxxx

Född 1956. Styrelseledamot sedan 2012. Styrelsens ordförande 2012-mars 2018.

Utbildning: Civilingenjör, Industriell ekonomi.

Erfarenhet: Internationell företagsledare med lång erfarenhet av att leda globala ICT-organisationer. Exempelvis har han inom Ericsson varit General Manager för den globala affärsenheten för Access Products, Vice VD Försäljning av nya produkter i Nord- och sydamerika samt för Ericssons globala Wireless Internet Solutions Group. Xxxx har även varit Managing Partner i IdeaEdge, en global företagsinkubator baserad i Kalifornien. Hans jobbar nu som management konsult med internationella uppdrag inom telecom, energi och life science.

Övriga uppdrag:

Bolag: Befattning: Period:

My4 International AB VD, Styrelseledamot 2009 (pågående)

Innehav i Bolaget: 283 800 aktier (indirekt genom My4 International AB) och 0 teckningsoptioner.

Xxxxxxxx Xxxxx

Född 1962. Styrelseledamot sedan 2021.

Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan Stockholm.

Erfarenhet: Verksam i Concejo sedan 2007. Dessförinnan internationell råvaruhandel Glencore (f.d. Xxxx Xxxx), Euromin SA och Fortum Värme. VD Thermtech AS. Co-Founder Eurocoal AB, TradeTool Provider AB och Varangia Shipping AB.

Övriga uppdrag:

Bolag:	Befattning:	Period:
Concejo AB (publ)	Vice VD	2020 (pågående)
Albion Holding AB	Styrelseordförande	2018 (pågående)
Envigas AB	Styrelseledamot	2020 (pågående)
Optronics Technology AS	Styrelseordförande	2020 (pågående)
FireNor Intl. AS med dotterbolag	Styrelseledamot	2020 (pågående)
Charlottenberg Holding AB	Styrelseledamot, delägare	2017 (pågående)
Brf Fresk I Åre	Styrelseordförande	2016 (pågående)

Innehav i Bolaget: 0 aktier och 0 teckningsoptioner.

Företagsledningen

Bolagets företagsledning utgörs vid datumet för godkännandet av Prospektet av Chief Executive Officer Xxxxxxxxx Xxxx, Chief Fi- nancial Officer Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Chief Operating Officer Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Chief Technology Officer Xxxxxx Xxxxxxxx, Chief Business Development Officer Xxxx Xxxxxxx, Chief Revenue Officer Xxxx Xxxxx och Chief Marketing Officer Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. Nedan förteckning av företagsledningen innehåller uppgift om födelseår, år för anställningens påbörjan, erfarenhet och pågående uppdrag. Med innehav i Bolaget omfattas eget och/eller närståendes innehav.

Xxxxxxxxx Xxxx

Chief Executive Officer (CEO)Född 1983. CEO sedan 2020.

Utbildning: Kandidatexamen i ekonomi och handelsrätt, Uppsala Universitet. Erfarenhet: Entreprenör med fokus på global expansion. Erfaren ledare med förmåga att framgångsrikt skapa tillväxt och genomdriva förändring. Mer än femton års inter- nationell erfarenhet med tonvikt på att öka försäljning på existerande och nya globala marknader. Xxxxxxxxx har haft ledarroller i såväl börsnoterade som privata företag inom forskning och bioteknik. Den senaste rollen var som CEO för det börsnoterade bolaget IDL Biotech (publ).

Övriga uppdrag:

Bolag:	Befattning:	Period:
CKaanbe AB	Ägare, styrelsesuppleant	2019 (pågående)
TDialog AB	Styrelseledamot	2021 (pågående)
SME Sweden	Vice ordförande

Innehav i Bolaget: 17 170 aktier och 55 000 teckningsoptioner.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Chief Financial Officer (CFO) Född 1977. CFO sedan 2018.

Utbildning: Civilekonom, magisterexamen Service Management-programmet, Handels- högskolan vid Umeå Universitet.

Erfarenhet: Ekonomichef med lång erfarenhet inom företagsekonomi och redovisning. Xxxxxxx har tidigare arbetat på såväl små, snabbväxande företag som börsnoterade bolags finansiella administration.

Övriga uppdrag:

Inga utanför Bolaget.

Innehav i Bolaget: 1 200 aktier och 20 000 teckningsoptioner.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Chief Marketing Officer (CMO) Född 1976. CMO sedan 2021.

Utbildning: University of Durham, BA(hons) European Studies and French. Erfarenhet: Xxx har omfattade internationell erfarenhet av förändringsarbete och digitalisering med tidigare roller som marknadchef för scale-up bolag som Miinto AB och LensWay Group AB. Xxx har en bred erfarenhet från olika branscher och organisa- tioner vilket ger en unik insikt i de många gemensamma nämnare ett företag i föränd- ring har med marknadsföring och intäktsströmmar.

Övriga uppdrag:

Digitalimera AB Delägare, styrelseledamot 2018 (pågående) Valuefication AB Delägare Sedan 2018

Innehav i Bolaget: 2 355 aktier (indirekt genom delägande i Digitalimera AB) och 23 000

teckningsoptioner.

Xxxx Xxxxx

Chief Revenue Officer (CRO) sedan 2017. Se även avsnittet “Styrelsen” ovan.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Chief Technology Officer (CTO) Född 1981. CTO sedan 2013.

Utbildning: Intern vidareutbildning inom Bolaget.

Erfarenhet: Ansvarig för infrastrukturdesign, underhåll och support för produkt video- konferens. Applikationsspecialist med certifieringar från Microsoft, Pexip, Polycom, Cisco, Vidyo och Synergy Sky.

Övriga uppdrag:

Inga utanför Bolaget.

Innehav i Bolaget: 809 aktier och 23 000 teckningsoptioner.

Xxxx Xxxxxxx

Chief Business Development Officer

Född 1986. Chief Business Development Officer sedan 2021.

Utbildning: Kandidatexamen i offentlig förvaltning (Pol. Kand) samt Masterprogrammet i Offentlig förvaltning, Göteborgs Universitet.

Erfarenhet: Strateg med fokus på bolagets långsiktiga affärsutvecklingsarbete. Erfaren- het av globala projekt i en regulatorisk kontext och tidigare haft seniora roller i SaaS- bolag med stark tillväxt. Kommer närmast från fintech där han ansvarat för Pre-Sales och Bid Management. På Compodium driver han arbetet med att skapa förutsätt- ningar för tillväxt genom att utveckla, förnya och förvalta bolagets värdeerbjudande.

Övriga uppdrag:

Inga utanför Bolaget.

Innehav i Bolaget: 943 aktier och 11 600 teckningsoptioner.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Chief Operating Officer (COO) Född 1966. COO sedan 2017.

Utbildning: Bachelor i marknad, Haag.

Erfarenhet: Serieentreprenör med fokus på strategisk försäljning, storskaliga projekt och pre-sales support. Han har även erfarenhet av global verksamhet och logistik från kunder som Ericsson och FN. På Compodium leder Xxxxxxx det team som produktut- vecklar företagets plattform för säkra, krypterade och autentiserade videokonferen- ser. Xxxxxxx har tidigare haft andra ledarroller på Tely Labs och Poly. Därutöver har han jobbat på Ingram Micro med global distributionsförsäljning samt olika roller inom Tech och Marketing.

Övriga uppdrag:

Forfarm Consultancy Ägare Sedan 2014

FWA Associates Limited Ägare Sedan 2017

Innehav i Bolaget: 720 900 aktier (indirekt genom delägande i FWA Associates Limited) och 23 000 teckningsoptioner.

10.2 Övriga upplysningar avseende styrelseledamöter och företagsledningen

Samtliga styrelseledamöter och medlemmar i företagsledningen kan nås via Bolagets adress, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Luleå, där Bolaget har sin huvudsakliga verksamhet.

Chief Marketing Officer Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx var styrelseleda- mot i bolaget Valuefication AB till den 2 augusti 2021 då Valuefi- cation AB försattes i konkurs. Härutöver har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare varit inblandade i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller ledande befatt- ningshavare under de senaste fem åren.

Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och med- lemmar i företagsledningen. Ingen styrelseledamot eller ledande

befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare vissa finansiella intressen i Compodium till följd av sina direkta eller indirekta aktie- och optionsinnehav i Bolaget). Ingen av styrelsens ledamöter eller medlemmar i företagsledningen har heller dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsför- bud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser, på- följder eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller till- synsorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

10.3 Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och övriga medlemmar i företagsledningen

Ersättning till styrelseledamöter

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. Årsstämman den 12 juni 2019 beslutade att arvodet till styrelsen ska utgå med 0 SEK till styrelseord- föranden och med 0 SEK till var och en av de övriga styrelseleda- möterna. Årsstämman den 20 maj 2020 beslutade att arvodet till styrelsen ska utgå med 0 SEK till styrelseordföranden och med 0 SEK till var och en av de övriga styrelseledamöterna.

Extra bolagsstämma i Bolaget beslutade den 30 december 2020 att arvode för 2021 ska utgå med 2 prisbasbelopp per år till styrelsens ordförande och 1 prisbasbelopp per år till vardera övriga styrelseledamöter. Vid årsstämma den 2 juni 2021 be- slutade att arvode för tiden fram till nästkommande årsstäm- ma ska utgå med 2,5 prisbasbelopp per år till styrelseordföranden och 1,5 prisbasbelopp per år till vardera övriga styrelseledamöter.

Inga pensionspremier eller liknande förmåner har erlagts eller ska utgå till styrelsens ledamöter för tiden fram till nästa års- stämma. Ingen av styrelseledamöterna har rätt till förmåner efter det att uppdraget avslutats.

Det har inte slutits något avtal mellan Xxxxxxx å ena sidan och styrelsens ordförande eller någon styrelseledamot å andra sidan avseende förmåner eller ersättning efter uppdragets slutförande.

Ersättning till verkställande direktör och övriga medlemmar av företagsledningen

Xxxxxxxxx Xxxx är anställd som verkställande direktör i Compodium. För detta arbete erhöll Xxxxxxxxx Xxxx under räkenskapsåret 2020, 388 000 SEK i ersättning från Bolaget samt 76 632 SEK i pensionsförmåner (varav 2 172 SEK i sjukförsäkringspremie). Xxxxxxxxx Xxxx tillträdde uppdraget som VD den 1 september 2020. Xxxxx Xxxxx som var VD under perioden 1 januari -31 augusti 2020 erhöll för detta arbete under räkenskapsåret 2020, 751 000 SEK i lön samt 120 558 SEK i pensionsförmåner.

Under räkenskapsåret 2020 uppbar övriga medlemmar av före- tagsledningen sammanlagt 1 434 005 SEK i lön och 2 811 420 SEK i konsultarvode samt 201 011 SEK i pensionsförmåner.

Det har inte slutits något avtal mellan Xxxxxxx å ena sidan och någon ledande befattningshavare å andra sidan avseende för- måner eller ersättning efter uppdragets slutförande.

Bolaget har utöver vad som anges ovan inga avsatta eller upp- lupna belopp för pensioner och förmåner eller liknande efter medlemmar i företagsledningens avträdande av uppdrag. Med- lemmarna i företagsledningen för den aktuella perioden har ut- över vad som anges ovan och under rubriken ”Transaktioner med närstående” inte mottagit någon ersättning från Bolaget.

11 FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL

Informationen ska läsas tillsammans med Compodium reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020, inklusive tillhörande noter och revisionsberättelser samt Bolagets ej reviderade delårsrapport avseende perioden 2021-01-01 – 2021-06-30, vilka införlivas i Prospektet genom hänvisning. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen annan information i Prospektet revi- derats eller granskats av Compodiums revisor. Räkenskaperna för dessa perioder har upprättats i enlighet med Årsredovisning och koncernredovisning K3 (BFNAR 2012:1) och Årsredovisningslagen. Räkenskapsåret sträcker sig från och med den 1 januari till och med den 31 december. Kassaflödesanalyser upprättades inte i årsredovisningarna avseende räkenskapsåren 2019 och 2020 och inkluderas således inte i Prospektet.

Hänvisning till dessa rapporter görs enligt följande;

Compodiums delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2021 Sidhänvisning

Bolagets resultaträkning 16

Bolagets rapport över förändringar i eget kapital 19

Bolagets balansräkning 17–18

Bolagets kassaflödesanalys 20

Compodiums delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2021 finns på följande länk: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxx%XX%0Xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxx-0000.xxx

Bolagets resultaträkning 4

Compodiums årsredovisning för räkenskapsåret 2020 Sidhänvisning

Bolagets rapport över förändringar i eget kapital 2

Bolagets balansräkning 5–6

Noter 7–11

Revisionsberättelse 13–14

Compodiums årsredovisning för räkenskapsåret 2020 finns på följande länk:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/X%XX%0Xxxxxxxxxxxxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxxx-XX-0000-0.xxx

Compodiums årsredovisning för räkenskapsåret 2019 Sidhänvisning

Bolagets resultaträkning 3

Bolagets rapport över förändringar i eget kapital 2

Bolagets balansräkning 4–5

Noter 6–10

Revisionsberättelse 12–13

Compodiums årsredovisning för räkenskapsåret 2019 finns på följande länk:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/X%XX%0Xxxxxxxxxxxxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxxx-XX-0000.xxx

Den finansiella utvecklingen i Bolaget kan beskrivas enligt följande finansiella sammanställning: SEK om inte annat anges.

11.1 Resultaträkning avseende räkenskapsåren 2020 och 2019
	2020-01-01	2019-01-01
	-2020-12-31	-2019-12-31
	12 mån.	12 mån.
	Reviderad	Reviderad
Nettoomsättning	39 007 289	31 627 204
Aktiverat arbete för egen räkning	3 180 216	2 225 606
Övriga rörelseintäkter	459 064	332 595
	42 646 569	34 185 405
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-21 189 601	-21 645 516
Övriga externa kostnader	-12 095 112	-2 725 265
Personalkostnader	-12 108 731	-6 435 861
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-4 967 835	-3 448 965
Övriga rörelsekostnader	-384 809	-107 500
	-50 746 088	-34 363 107
Rörelseresultat	-8 099 519	-177 702
Resultat från finansiella poster
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar	15 159	35 469
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	13 629	13 021
Räntekostnader och liknande resultatposter	-344 447	-435 380
	-315 659	-386 890
Resultat efter finansiella poster	-8 415 178	-564 592
Resultat före skatt	-8 415 178	-564 592
Årets resultat	-8 415 178	-564 592

11.2 Resultaträkning avseende första halvåret 2021 och 2020
	2021-01-01	2020-01-01
	-2021-06-30	-2020-06-30
KSEK	Ej reviderad	Ej reviderad
Nettoomsättning	20 039	20 127
Aktiverat arbete för egen räkning	2 581	990
Övriga rörelseintäkter	9	215
Summa intäkter	22 629	21 332
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-10 818	-13 580
Övriga externa kostnader	-9 370	-5 265
Personalkostnader	-10 035	-4 891
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-2 048	-1 928
Övriga rörelsekostnader	-19	-348
Summa rörelsens kostnader	-32 290	-26 012
Rörelseresultat	-9 661	-4 680
Resultat från finansiella poster
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar	75	0
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	7	6
Räntekostnader och liknande resultatposter	-217	-177
Summa resultat från finansiella poster	-135	-171
Resultat efter finansiella poster	-9 796	-4 851
Resultat före skatt	-9 796	-4 851
Skatt på årets resultat	0	0
Periodens resultat	-9 796	-4 851

11.3 Balansräkning per den 31 december 2020 samt 2019
TILLGÅNGAR	2020-12-31 12 mån. Reviderad	2019-12-31 12 mån. Reviderad
Tecknat men ej inbetalt kapital	0	12 814 240
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	8 464 462	9 035 050
Varumärke	74 606	40 281
Goodwill	940 173	1 746 034
	9 479 241	10 821 365
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	1 404 775	317 615
	1 404 775	317 615
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	12 000	12 000
Fordringar hos koncernföretag	880 412	737 985
Andra långfristiga fordringar	544 364	500 362
	1 436 776	1 250 347
Summa anläggningstillgångar	12 320 792	12 389 327
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	14 945 671	15 788 320
Aktuella skattefordringar	0	38 601
Övriga fordringar	20 000	0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	3 864 514	5 671 104
	18 830 185	21 498 025
Kassa och bank	3 576 976	276 407
Summa omsättningstillgångar	22 407 161	21 774 432
SUMMA TILLGÅNGAR	34 727 953	46 977 999

	2020-12-31 12 mån.	2019-12-31 12 mån.
EGET KAPITAL OCH SKULDER	Reviderad	Reviderad
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 385 600	826 800
Ej registrerat aktiekapital	168 000	452 800
Reservfond	1 200	1 200
Fond för utvecklingsutgifter	8 464 462	9 069 454
Fritt eget kapital	10 019 262	10 350 254
Överkursfond	27 368 631	26 313 243
Balanserad vinst eller förlust	-22 877 213	-22 788 073
Årets resultat	-8 415 178	-564 592
	-3 923 760	2 960 578
Summa eget kapital	6 095 502	13 310 832
Långfristiga skulder
Obligationslån	5 184 760	3 000 000
Skulder till kreditinstitut	1 327 941	1 985 935
Övriga skulder	0	177 746
Summa långfristiga skulder	6 512 701	5 163 681
Kortfristiga skulder
Checkräkningskredit	105 144	434 436
Skulder till kreditinstitut	657 994	1 803 573
Leverantörsskulder	3 555 986	8 610 059
Aktuella skatteskulder	57 328	0
Övriga skulder	8 370 690	5 581 670
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	9 372 608	12 073 748
Summa kortfristiga skulder	22 119 750	28 503 486
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	34 727 953	46 977 999

11.4 Balansräkning per den 30 juni 2021 samt 2020
KSEK	2021-06-30 Ej reviderad	2020-06-30 Ej reviderad
TILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar	10 352	10 028
Materiella anläggningstillgångar	1 534	1 159
Finansiella anläggningstillgångar	24 144	1 585
Summa anläggningstillgångar	36 030	12 772
Kundfordringar	7 718	5 528
Aktuella skattefordringar	0	73
Övriga fordringar	65	794
Förutbetalda kostnaer och upplupna intänkter	5 598	4 958
Kassa och bank	18 966	7 296
Summa anläggningstillgångar	32 347	18 649
SUMMA TILLGÅNGAR	68 377	31 421
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	1 800	1 386
Ej registrerat aktiekapital	809	0
Reservfond och Fond för utvecklingsuppgifter	9 749	8 630
Fri överkursfond	69 676	25 880
Balanserad vinst eller förlust inklusive periodens resultat	-42 497	-27 893
Summa eget kapital	39 537	8 003
Avsättningar
Övriga avsättningar	4 188	181
Summa avsättningar	4 188	181
Skulder
Långfristiga räntebärande skulder	1 001	5 729
Övriga skulder	2 700	0
Summa långfristiga skulder	3 701	5 729
Kortfristiga räntebärande skulder	653	1 804
Leverantörsskulder	5 294	3 752
Skatteskulder	168	0
Övriga skulder	4 372	3 689
Upplupna kostnader och förutbetalda intänkter	10 464	8 263
Summa kortfristiga skulder	20 951	17 508
Summa skulder	28 840	23 418
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	68 377	31 421

11.5 Kassaflödesanalys avseende första halvåret 2021 samt 2020
	2021-01-01	2020-01-01
KSEK	-2021-06-30 Ej reviderad	-2020-06-30 Ej reviderad
Den löpande verksamheten
Resultat före finansiella poster	-9 661	-4 680
Av- och nedskrivningar	2 048	1 929
Övriga ej kassaflödespåverkande poster	0	182
Erhållen/erlagd ränta	-210	-171
Betalda skatter	110	-35
Förändring av rörelsefordringar	5 450	22 994
Förändring av rörelseskulder	-2 478	-10 561
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-4 741	9 658
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-2 580	-1 010
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-470	-967
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar	556	-334
Förvärv av dotterföretag/rörelse, netto likviditetspåverkan	-3 800
Kassaflöde av investeringsverksamheten	-6 294	-2 311
Finansieringsverksamheten
Likvid nyemission	32 573	3 000
Kostnad nyemission	-401	-3 328
Upptagna lån	2 000	2 185
Amortering av lån	-7 621	-2 054
Övrigt tillskjutet kapital	-126	-130
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	26 425	-327
Periodens kassaflöde	15 390	7 020
Likvida medel vid periodens början	3 577	276
Likvida medel vid periodens slut	18 967	7 296

Nycketal

En del av de nyckeltal som presenteras nedan är inte definierade enligt Compodium tillämpade redovisningsregler för finansiell rapportering. Compodium bedömer att nyckeltalen ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Nyckeltalen, såsom Compodium har definierat dessa, bör inte jämföras med andra bolags nyckeltal som har samma benämning då definitionerna kan skilja sig åt. Nettoomsättning inkluderar inte Bolagets aktiverade kostnader, dessa redovisas bland övriga intäkter i resultat- räkningen.

	2020-01-01	2019-01-01	2021-01-01	2020-01-01
	-2020-12-31	-2019-12-31	-2021-06-30	-2020-06-30
	12 mån.	12 mån.	6 mån.	6 mån.
	Reviderad	Reviderad	Ej reviderad	Ej reviderad
Nettoomsättning (KSEK)	39 007	31 627	20 039	20 127
Balansomslutning (KSEK)	34 728	46 978	68 377	31 421
Soliditet (%)	17,6	28,3	57,8	26,3
Återkommande intäkter Vidicue (SaaS), KSEK	-	-	6 674	1 432
Annual Recurring Revenue 36 egenutvecklad mjukvara (ARR), KSEK	-	-	18 896	3 937
Annual Recurring Revenue 36 Vidicue (ARR), KSEK	-	-	16 253	3 937
Annual Recurring Revenue 36 TDialog (ARR), KSEK	-	-	2 643	-

Definitioner av nyckeltal

Nyckeltal

Definition

Syfte

Nettoomsättning

Balansomslutning Soliditet

ARR (Annual Recurring Revenue) 34

Återkommande intäkter (SaaS)

Rörelsens huvudintäkter, fakturerade kostnader, sidointäkter samt intäktskorrigeringar

Bolagets samlade tillgångar

Justerat Eget kapital (eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt) i relation till balansomslutningen

Periodens sista månads återkommande SaaS-intäkter för egnutvecklad mjukvara omräknade till 12 månader

Intäkter av återkommande karaktär från egenutvecklad mjukvara (Software as a Service) under perioden

Nyckeltalet tydliggör Bolagets

operativa intäkter

Redovisa värdet av Bolagets alla tillgångar

Relevant nyckeltal för att bedöma bolagets förmåga att uppfylla sina finansiella åtaganden, samt möjligheter till strategiska investeringar och utdelning

Nyckeltalet indikerar förväntade åter- kommande SaaS-intäkter under kommande 12 månader och är ett väsentligt nyckeltal för branschjämförelse

Nyckeltalet bedöms relevant då intäkterna härrör från det verksam- hetsområde som är överordnat

i bolagets strategi

Utdelningspolicy

Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy och har inte beslutat om någon vinstutdelning för perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen i Prospektet. Bolagets styrelse har för närvarande inte någon avsikt att föreslå någon utdelning. Eventuella framtida utdelningar beslutas av aktieägarna på bolagsstämmor och kommer bland annat vara baserat på Bolagets lönsamhet, utveckling, förvärvsmöjligheter och/eller finansiella ställning.

Betydande förändringar

Det har inte inträffat några betydande förändringar avseende Bolagets finansiella ställning efter den 30 juni 2021 fram till dagen för Prospektet.

36 Sv. Årliga återkommande abonnemangsintäkter

12 Information om aktien och värdepappersinnehavare

12.1 Större aktieägare

Såvitt Compodium känner till har Bolaget total 67 aktieägare per dagen för godkännandet av Prospektet. Fem ägare, presenterade i nedan tabell, innehade, såvitt Bolaget känner till per denna

dag, ägarandelar i Bolaget som överstiger fem procent. Samtliga aktier i Bolaget har samma röstvärde. Såvitt styrelsen känner till finns det inga kontrollerande aktieägare i Bolaget.

Aktieägare	Xxxxx aktier	Procent kapital	Procent röster
Nordisk Specialtextil i Jörn AB	1 300 000	16,61	16,61
Concejo Invest AB 37	1 286 938	16,45	16,45
FWA Associates Ltd	720 900	9,21	9,21
Xxxxx Xxxxx	718 800	9,19	9,19
Centercourt AB	427 815	5,47	5,47

Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att eventuell kontroll inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) samt de regler om öppenhet som gäller för bolag vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag.

12.2 Aktieägaravtal och aktieägarföreningar

Såvitt styrelsen för Compodium känner till finns inte några aktie- ägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.

Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskom- melser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

12.3 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfanden eller myndighetsför- faranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som

Bolaget är medveten om kan uppkomma) och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

12.4 Intressekonflikter

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intresse- konflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattnings- havares åtaganden gentemot Compodium och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har, såsom framgår i avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”, flera styrelse- ledamöter och ledande befattningshavare vissa finansiella in- tressen i Compodium till följd av sina direkta eller indirekta aktie- och optionsinnehav i Bolaget). Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Som framgår av avsnitt 8.3 ovan finns det vid tidpunkten för registrering av Prospektet ett utestående program av tecknings- optioner i Bolaget till Bolagets ledning och nyckelpersoner. I samband med att ledande befattningshavare och/ eller nyckel- personer i Bolaget förvärvat teckningsoptioner i Bolaget har deltagarna i optionsprogrammen ingått ett optionsavtal inne- hållandes en förköpsbestämmelse. Förköpsbestämmelsen inne- bär en skyldighet för optionsinnehavaren att hembjuda tecknings- optionerna om optionsinnehavarens vill avyttra sina tecknings- optioner i Bolaget.

37 Concejo Invest AB är ett helägt dotterbolag till Concejo AB (publ).

12.5 Transaktioner med närstående

Avtal med Centrecourt AB

Bolaget ingick i januari 2019 en överenskommelse om konsult- tjänster, vilken formellt bekräftades genom undertecknande av ett konsultavtal i maj 2019, med bolaget Centrecourt AB, i vilket styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxx äger 20% av aktierna. Enlig avtalet tillhandahöll Centrecourts genom flera medarbetare konsulttjänster till Compodium. Inledningsvis var konsulttjänsterna enbart relaterade till Compodiums expansion. Därefter har av- talet förnyats i flera omgångar och utöver konsultation avseende Compodiums expansion kommit att avse avlastning av Com- podiums VD och CFO samt rådgivning i förhållande till Com- podiums notering. Under perioden 2019-01-28 – 2021-06-04 har Compodium erlagt cirka 940 000 kronor (exkl. moms) till Centrecourt AB under dessa avtal. Avtalet med Centrecourt AB är inte längre gällande mellan parterna.

Avtal med FWA Associates LTD

Bolaget träffade i augusti 2018 ett konsultavtal med FWA Associates LTD som delvis ägs av den nuvarande styrelseleda- moten Xxxx Xxxxx, enligt vilket Xxxx Xxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx tillhandahåller konsulttjänster avseende marknadsföring och för-

säljning för Compodium. Under räkenskapsåret 2019 erlade Compodium cirka 2,4 MSEK (exkl. moms) till FWA Associates LTD, under räkenskapsåret 2020 cirka 4,0 MSEK (exkl. moms) och under perioden 2021-01-01 – 2021-09-30 cirka 3,2 MSEK (exkl. moms). Avtalets initiala period var 2018-08-20 till 2021-08-20. Därefter förlängs avtalet med ett år åt gången om ingen av par- terna säger upp avtalet senast nio månader innan det löper ut.

Under perioden 1 januari 2019 till dagen för Prospektets offentlig- görande, har Compodium, utöver vad som anges ovan, inte genomfört någon transaktion med närstående part till Bolaget som individuellt eller i sin helhet är väsentlig för Bolaget. Samtliga transaktioner har, enligt styrelsens bedömning, skett på marknads- mässiga villkor på armlängds avstånd.

Compodiums omsättning under räkenskapsåret 2019 och 2020 samt under perioden 1 januari 2021 fram till och med 30 juni 2021, har sammanlagt uppgått till 90,7 MSEK.

Löner och styrelsearvoden framgår av avsnittet Styrelse och ledande befattningshavare.

12.6 Aktiekapital

Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 1 385 600 kronor och högst 5 542 400 SEK fördelat på lägst 4

156 800 aktier och högst 16 627 200 aktier. Registrerat aktie-

kapital per den 31 december 2020 uppgick till 1 385 600 SEK fördelat på totalt 13 856 aktier, med ett kvotvärde om 100 SEK. Per den 30 juni 2021 uppgick det registrerade aktiekapitalet till 1 799 700 SEK, fördelat på totalt 5 399 100 aktier, med ett kvotvärde om 0,33333 SEK.

Bolaget beslutade på extra bolagsstämma i februari 2020 att dels genomföra en nyemission aktier och dels en emission av konvertibler (omfattande konvertering av maximalt 643 aktier) vilka registrerades i mars 2020. Emissionen av aktier medförde att antalet registrerade aktier ökade med totalt 5 588 aktier till 13 856 aktier. I januari 2021 registrerades aktieteckning av ut- nyttjade teckningsoptioner vilket medförde att antalet registrerade aktier i Bolaget ökade med 1 680 aktier till 15 536 aktier. På extra bolagsstämma i Bolaget den 30 december 2020 beslutades att dela upp varje aktie i 300 aktier. Beslutet registrerades i februari 2021. I april 2021 registrerades även aktieteckning av utnyttjade teckningsoptioner vilket medförde att antalet regist- rerade aktier i Bolaget ökade med 738 300 aktier till 5 399 100 aktier. Bolagets styrelse beslutade, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, i februari 2021 om nyemission av 1 177 578 aktier till en teckningskurs om 21,23 SEK, vilken registrerades

den 3 september 2021. I maj 2021 lämnades en anmälan om konvertering av konvertibler in till Bolagsverket. Anmälan av- seende konvertering omfattar konvertering till 723 000 aktier i Bolaget, vilken registrerades den 14 september 2021. Styrelsens beslut om nyemission och anmälan om konvertering av konver- tibeln medförde att antalet registrerade aktier i Bolaget ökade med totalt 1 900 578 aktier till 7 299 678 aktier. Vidare ingick Compodium den 24 juni 2021 ett villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i TDialog AB. Köpeskillingen bestod dels av en kontant del om cirka 3 800 000 SEK, dels av tre reverser uppgående till sammanlagt 4 050 000 SEK vilka ska återbetalas med 1 350 000

SEK den 23 juni 2022, 23 juni 2023 och 23 juni 2024 samt 525 200 nyemitterade aktier i Compodium (med en teckningskurs om 21,23 SEK). Emissionen, vilken registrerades den 10 september 2021, medförde att antalet aktier ökade med ytterligare 525 200 aktier till 7 824 878 aktier.

Per dagen för Prospektet uppgår aktiekapitalet till 2 608 293 SEK fördelat på totalt 7 824 878 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,33333 SEK. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i svenska kronor. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara. Bolaget avser ansöka om upptagande till handel av aktierna på Nasdaq First North. Första dag för handel är planerad till den 9 november 2021.

12.7 Optionsprogram

På extra bolagsstämma som hölls den 12 augusti 2021 beslutades det om att emittera 293 433 teckningsoptioner i ett incitaments- program till CEO och nyckelpersoner i Bolaget. Varje tecknings- option ger rätt att teckna en ny aktie till en teckningskurs om 42,46 SEK. Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 30/8 2024 till och med den 30/12 2024. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken options-

rätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande. Vid full teckning av utgivna teckningsoptioner ökar Bolagets aktiekapital med cirka 98 060 SEK. Incitamentsprogrammet berättigar till teckning av totalt 293 433 nya aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,75 procent innan Erbjudandet.

12.8 Stiftelseurkund och bolagsordning

Det finns inga bestämmelser i Bolaget bolagsordning, stadgar eller motsvarande som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra

en ändring av kontrollen över Bolaget. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.

12.9 Väsentliga kontrakt

Under perioden ett år före Prospektets offentliggörande, har

Bolaget ingått nedan väsentliga kontrakt.

Avtal avseende förvärv av TDialog

Bolaget ingick den 24 juni 2021 ett avtal med Design for Privacy AB och Fortezza AB gällande förvärv av samtliga aktier i TDialog AB. TDialog är ett svenskt techbolag som erbjuder produkter be- stående av ett system för att kunna skicka säkra meddelanden. Köpeskillingen uppgick till totalt ca 19 000 000 SEK och bestod dels av en kontant del om cirka 3 800 000 SEK, dels av tre reverser uppgående till sammanlagt 4 050 000 SEK vilka ska återbetalas med 1 350 000 SEK den 23 juni 2022, 23 juni 2023 och 23 juni 2024 samt 525 200 nyemitterade aktier i Compodium. De ny- emitterade aktierna motsvarar, vid fulltecknat Erbjudande, cirka fem procent av aktierna och rösterna i Bolaget. För mer in- formation om TDialogs verksamhet se avsnittet 5.6.2 ”TDialog”.

Avtal avseende överlåtelse av verksamhetsgrenen Connected Events Bolaget har den 22 juni 2021 överlåtit verksamhetsgrenen Connected Events till Yours Kommunikationsbyrå AB. Överlåtelsen omfattade befintlig personal, kundavtal och produktionsutrustning,

vilka överläts utan ersättning. Compodium upplät genom av- talet utan kostnad befintliga infrastrukturtjänster till och med den 31 december 2021.

Avtal med Stiftelsen Norrlandsfonden och Concejo Invest AB

Den 10 maj 2021 tecknade Bolaget ett investeringsavtal be- träffande konvertering, överlåtelse och teckning av aktier i Bolaget (till en teckningskurs uppgående till 21,23 kronor) med stiftelsen Norrlandsfonden och Concejo Invest AB. Genom avtalet kon- verterades de konvertibellån om sammanlagt 5 184 760 SEK till aktier i Bolaget. Genom konverteringen tilldelades stiftelsen Norrlandsfonden 723 000 aktier i Bolaget. På tillträdesdagen överläts dessa aktier från stiftelsen Norrlandsfonden till Concejo Invest AB. Concejo Invest AB åtog sig även att delta i riktad ny- emission senast den 20 maj 2021 och teckna sig för ytterligare 371 993 aktier i Bolaget.

Utöver vad som anges ovan har Bolaget inte ingått några avtal som ligger utanför Bolagets ordinarie verksamhet och som är av väsentlig betydelse för Bolaget under en period av ett år omedel- bart före offentliggörande av Prospektet.

13 Tillgängliga dokument

Compodium bolagsordning och aktuellt registreringsbevis (vilket utgör en uppdaterad stiftelseurkund) finns tillgänglig i elektronisk form på Compodiums hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx. Kopior hålls tillgängliga på Compodiums huvudkontor, Västra Varvs-

gatan 31, SE-972 36 Luleå, under Prospektets giltighetstid (ordinarie kontorstid). Vänligen notera att informationen på webb- platsen inte utgör en del av Prospektet och inte har granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

xxx.xxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av

Document Metadata