PUNKT 14 - FÖRSLAG TILL BESLUT OM PERSONALOPTIONSPROGRAM

PUNKT 14 - FÖRSLAG TILL BESLUT OM PERSONALOPTIONSPROGRAM

Bakgrund och motiv

Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, (”Bolaget”) bedriver, genom dotterbolag, verksamhet inom två affärsområden – Streaming och Print Publishing. Affärsområdet Streaming inkluderar, förutom Streaming, även Digital Publishing.

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman den 4 maj 2021 beslutar att införa ett personaloptions- program för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming (”Personaloptionsprogram 2021/2024”) i enlighet med vad som framgår under A nedan. Det föreslagna programmet har samma grundstruktur som de personaloptions- program som beslutades om på årsstämmorna 2019 och 2020 men har, efter övervägande, kompletterats med ett prestationsvillkor kopplat till den årliga och den genomsnittliga årliga intäktstillväxten inom affärsområdet Streaming under räkenskapsåren 2021-2023.

Syftet med det föreslagna programmet är att erbjuda de anställda och nyckelkonsulter i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vidare förväntas det öka möjligheten att rekrytera och behålla kompetent personal. Genom det kompletterande prestationsvillkoret sker en koppling mellan utfallet i programmet och uppfyllandegraden av ett av Bolaget kommunicerat långsiktigt mål, dvs. utfallet styrs inte endast av fortsatt anställning/uppdrag och kursutvecklingen. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare. De dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Print Publishing har idag en annan ersättningsstruktur.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2021/2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2021/2024 ska omfatta högst 630 000 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 17 maj 2021 t.o.m. den 28 maj 2021. Det sålunda framräknade lösenpriset avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 ska tillämpas (se under B nedan).

3. Personaloptionsprogram 2021/2024 ska erbjudas till (i) samtliga som är anställda i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming per den 1 juni 2021 samt

(ii) de nyckelkonsulter som (personligen eller via bolag) är verksamma i nämnda bolag per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda, inklusive provanställda, men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal med Xxxxxxx eller dotterbolag i koncernen som är verksamt inom affärsområdet

Streaming men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd. Bolagets verkställande direktör ska erbjudas att delta i programmet på samma sätt som övriga anställda. Antalet anställda och nyckelkonsulter som kommer att omfattas av erbjudandet beräknas uppgå till högst 720.

Personaloptionerna ska erbjudas de anställda/nyckelkonsulterna proportionellt i förhållande till deras respektive årliga fasta bruttolön/konsultarvode omräknat till svenska kronor.

Xxxxxx vad en beräkning enligt ovan resulterar i, får ingen anställd eller nyckelkonsult erbjudas fler än 7 000 personaloptioner.

4. Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2021/2024 ska ha inkommit till Bolaget senast den 11 juni 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

5. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

6. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

(a) 1/3 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2022, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen per nämnda datum och den årliga intäktstill- växten inom affärsområdet Streaming (”den årliga intäktstillväxten”) för räkenskapsåret 2021 uppgår till eller överstiger 25 procent. Om den årliga intäktstillväxten för räkenskapsåret 2021 uppgår till 25 procent (tröskelnivå) tjänas 50 procent av nämnda personaloptioner in, om den uppgår till 30 procent (mellannivå) tjänas 80 procent av nämnda personaloptioner in och om den uppgår till eller överstiger 35 procent (maximinivå) tjänas 100 procent av nämnda personaloptioner in. Mellan respektive nivå, dvs. mellan tröskelnivån och mellannivån respektive mellan mellannivån och maximinivån ökar antalet intjänade personaloptioner linjärt;

(b) 1/3 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2023, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen per nämnda datum och den årliga intäktstill- växten för räkenskapsåret 2022 uppgår till eller överstiger 25 procent. Såvitt gäller tröskelnivå, mellannivå och maximinivå respektive intjäningsgrad på respektive nivå och mellan nivåer, ska vad som anges under (a) äga motsvarande tillämpning; och

(c) 1/3 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2024, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen per nämnda datum och den årliga intäktstill- växten för räkenskapsåret 2023 uppgår till eller överstiger 25 procent. Såvitt gäller tröskelnivå, mellannivå och maximinivå respektive intjäningsgrad på respektive nivå och mellan nivåer, ska vad som anges under (a) äga motsvarande tillämpning.

Med den årliga intäktstillväxten inom affärsområdet Streaming för ett visst räkenskapsår avses den rapporterade valutajusterade intäktstillväxten inom affärsområdet Streaming för det räkenskapsåret jämfört med näst föregående räkenskapsår. All intäktstillväxt, dvs. såväl organisk tillväxt som tillväxt genom förvärv, ska ingå i beräkningen.

Om deltagare upphör att vara anställd eller konsult före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte, såvida inte annat framgår av näst påföljande stycken. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida eller konsultavtal avslutas av uppdragsgivaren av motsvarande skäl, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Om full intjäning av personaloptioner inte sker per den 1 juni 2022, den 1 juni 2023 eller den 1 juni 2024 enligt ovan, kan ytterligare personaloptioner tjänas in i slutet av programmet, dvs. den 1 juni 2024, förutsatt att den rapporterade valutajusterade genomsnittliga årliga intäktstillväxten inom affärsområdet Streaming under räkenskapsåren 2021-2023 (”den genomsnittliga årliga intäktstillväxten”) uppgår till eller överstiger 25 procent. För att beräkna om, och i så fall hur många, ytterligare personaloptioner som tjänas in, ska först beräknas hur många personaloptioner som deltagaren hade tjänat in vid beräkning enligt nedanstående principer, varefter avdrag ska göras för det antal personaloptioner som deltagaren redan har tjänat in.

Om den genomsnittliga årliga intäktstillväxten uppgår till 25 procent (tröskelnivå) tjänas, beroende på vid hur många intjäningstillfällen deltagaren har varit fortsatt aktiv inom koncernen, 50 procent av 1/3, 2/3 eller 3/3 av tilldelade personaloptioner in, om den uppgår till 30 procent (mellannivå) tjänas 80 procent av 1/3, 2/3 eller 3/3 av tilldelade personaloptioner in och om den uppgår till 35 procent (maximinivå) tjänas 100 procent av 1/3, 2/3 eller 3/3 av tilldelade personaloptioner in.

Mellan respektive nivå, dvs. mellan tröskelnivån och mellannivån respektive mellan mellannivån och maximinivån ökar antalet intjänade personaloptioner linjärt.

7. Innehavaren kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 15 december 2024. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

10. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2021/2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med

respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personal- optioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner respektive justera eller efterge prestationsvillkoret i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarför- ändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2021/2024, helt eller delvis.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021/2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1.

Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 787 500 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Xxxxxxx (Storytel AB (publ)).

2. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2021/2024.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 17 maj 2021 t.o.m. den 28 maj 2021. Den sålunda framräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktie ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. dagen för registrering vid Bolagsverket t.o.m. den 31 december 2024.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2021/2024:1, Bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 393 750 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2021/2024 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över tecknings- optionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024.

Utspädning och information om övriga incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det 67 915 035 aktier i Bolaget, varav 635 aktier av serie A och 67 914 400 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2021/2024 (inklusive för säkring av kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med 787 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,15 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Det finns fyra utestående incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Personaloptionsprogram 2019/2022, Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2020/2024. För en beskrivning av dessa hänvisas till Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020, not 6, vilken finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Vid sidan av Personaloptionsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”) (se separat förslag).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i eller i anslutning till Personaloptionsprogram 2019/2022, Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Tecknings- optionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, (ii) årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024 i enlighet med förslag samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Personaloptionsprogram 2021/2024 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 3 254 220 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 4,57 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Vid beräkningen har ingen justering gjorts för den personalomsättning som har skett under utestående programs löptid. Den faktiska utspädningen kommer således troligtvis att bli något lägre.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

Baserat på (i) antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att tilldelas, (ii) en antagen årlig personalomsättning om 5 procent, innebärande att 540 146 personaloptioner kan tjänas in och (iii) antagandet att intäktstillväxten för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023, alternativt den genomsnittliga intäktstillväxten under räkenskapsåren 2021-2023, kommer att uppgå till eller överstiga 35 procent, innebärande full intjäning, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt ca 26,1 miljoner kronor under perioden 2021-2024 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället.

Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 238,50 kronor, ett antaget lösenpris om 286,20 kronor, en löptid om 3,23 år, en riskfri ränta om -0,18 procent, en antagen volatilitet om 38 procent och en antagen utdelning om noll kronor, har värdet beräknats till ca 48,23 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling medför Personaloptionsprogram 2021/2024 kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på hur många optioner som tjänas in och utnyttjas, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2024, men också på i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att 540 146 av de optioner som ingår i Personaloptions- program 2021/2024 tjänas in, att samtliga intjänade personaloptioner utnyttjas, en antagen aktiekurs om 358,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna, en antagen fördelning mellan olika länder och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om ca 25 procent, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ca 9,7 miljoner kronor. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 477,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna istället för 358,00 kronor, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ca 25,8 miljoner kronor.

Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner enligt B ovan.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att fördelas över åren 2021-2024. Då 1/3 av personaloptionerna kan tjänas in per år, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.

Givet ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 358,00 kronor respektive 477,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna, samt att programmet införts under 2019 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2020 hade minskat från -1,05 kronor till -1,33 kronor respektive till -1,41 kronor.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2021/2024 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 och förslagen till beslut under A och B ovan, har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att verkställande direktören, som också är styrelseledamot i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han i egenskap av anställd omfattas av förslaget.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 och förslagen till beslut under A och B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet om emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stockholm i april 2021 Styrelsen för Storytel AB (publ)