Bolagsordning
Rolling Optics Holding AB (publ) 556056-5151
Bolagsordning
§ 1
Bolagets firma är Rolling Optics Holding AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ).
§ 2
Bolagets styrelse har sitt säte i Solna kommun.
§ 3
Bolaget ska utveckla, producera och försälja mikrostrukturer och optiska applikationer och därmed förenlig verksamhet, samt utgöra moderbolag till dotterbolag som bedriver sådan verksamhet samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4
Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000 kronor.
§ 5
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000.
Aktier ska kunna ges ut i två slag betecknade stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst hundra (100) procent av aktiekapitalet och preferensaktier får emitteras till ett maximalt antal om 14 609 064.
§ 6
Preferensaktiernas rätt till Preferensbelopp
Preferensaktierna medför endast företrädesrätt framför stamaktierna till Preferensbelopp enligt nedan.
Beräkning av Preferensbelopp
Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till de medel, exklusive eventuell skatt överstigande 3 000 000 kronor, som i enlighet med bolagets
årsredovisning inflyter i bolaget, eller i annat bolag i samma koncern som bolaget, under den revers om 4 000 000 euro som ställdes ut den 12 november 2019 av Xxxxx Xxxxxxxxxxx ApS, ett danskt bolag med CVR-nummer 40797564, till ICTA Danmark ApS (tidigare FFW Holding ApS), ett danskt bolag med CVR-nummer 38530712, och som löper till och med den 12 november 2025 (”Reversen”), inklusive eventuell ränta på sådana medel men med avdrag för eventuella externa kostnader som bolaget kan ha haft för att tillvarata bolagets (eller annat bolag i samma koncern som bolagets) rätt gentemot gäldenären under Reversen och andra tillämpliga avtal (”Preferensbelopp”), att utbetalas enligt nedan.
Utbetalning av Preferensbelopp
Utbetalning av Preferensbelopp ska ske vid den årsstämma som hålls under kalenderåret efter det kalenderår under vilket Reversen har reglerats. Utbetalning av Preferensbelopp ska ske genom minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, genom inlösen av samtliga preferensaktier. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska uppgå till respektive preferensakties del av Preferensbeloppet, dock lägst aktiens kvotvärde.
Om utbetalning av Preferensbelopp enligt ovan inte har beslutats senast vid den årsstämma som hålls under kalenderåret efter det kalenderår under vilket Reversen har reglerats, ska Preferensbeloppet räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats korresponderande med dröjsmålsränta enligt räntelagen (1975:635) innan utdelning till innehavare av stamaktier får ske, varvid uppräkning ska ske med början från den tidpunkt då utbetalning av Preferensbelopp skulle ha skett enligt ovan.
Övrigt
Preferensaktierna ska inte medföra någon rätt till utdelning.
§ 7
Om utbetalning av Preferensbelopp inte skett vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan ska styrelsen, så snart bolagets finansiella situation tillåter, besluta om minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, genom inlösen av visst antal eller samtliga preferensaktier.
Om inte samtliga preferensaktier ska inlösas samtidigt ska fördelningen av vilka preferensaktier som ska inlösas ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för styrelsens beslut om inlösen. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock styrelsen besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska uppgå till respektive preferensakties del av Preferensbeloppet inklusive ränta enligt § 6 ovan, dock lägst aktiens kvotvärde.
§ 8
Om bolaget upplöses ska, förutsatt att Xxxxxxxx har reglerats, preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till Preferensbelopp jämte eventuell årlig ränta enligt § 6 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Om bolaget upplöses och Xxxxxxxx inte har reglerats medför preferensaktier företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till det värde Reversen är bokförd till dividerat med antalet preferensaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
§ 9
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget och, i mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, ska innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget och, i mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Beslutar bolaget om ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier gäller att innehavare av stamaktier och preferensaktier har företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 10
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter.
§ 11
På årsstämma utses en revisor med högst en revisorssuppleant för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.
§ 12
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 13
Bolagsstämma ska kunna hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholm. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av två justeringsmän;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer;
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
10. Val av styrelseledamöter, suppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter; samt
11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 14
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
§ 15
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.
§ 16
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
*********
Denna bolagsordning har antagits på extra bolagsstämma den 26 maj 2020.