Anslutningsmemorandum QBNK Holding AB (publ)

(556958-2439)

Maj 2014

Distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än

de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen kräver ytterligare åtgärder enligt

föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Allmän information

Enligt lag (1991:980) om finansiella instrument, 2 kapitel 1 §, gäller att prospekt skall upprättas då värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad. AktieTorget är enligt lagstift- ningen ingen reglerad marknad utan har tillstånd från Finansin- spektionen att bedriva handel utifrån en MTF-handelsplats (Mul- tilateral Trading Facility), och då finns ingen prospektskyldighet. AktieTorget har däremot ett eget regelverk för att tillse att de som investerar i aktier på AktieTorget får en fullgod information om företagen. Det regelverket ålägger företagen att upprätta ett memorandum som i princip följer Finansinspektionens krav och som skall godkännas av AktieTorgets anslutningskommitté.

AktieTorget är ett värdepappersbolag som driver en handels- plattform och tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Nasdaq OMX Stockholm. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är noterade på AktieTorget använ- der sin vanliga bank eller fondkommissionär.

Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell infor- mation. Aktiekurser finns även att följa på AktieTorgets hemsida, Text-TV och i dagstidningar.

Tredjepartsinformation

QBNK Holding AB har inte granskat siffror, uttalanden, mark- nadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Bolaget inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i memorandumet intagen in-

formation och sådan information bör läsas med detta i åtanke.

Ingen tredje part enligt ovan har såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Informationen som ingår i detta memorandum har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Finansiell information har till viss del avrundats, varvid vissa tabeller inte summerar fullständigt korrekt.

Framåtriktad information

Memorandumet innehåller uttalanden om framtidsutsikter som är gjorda av Bolagets styrelse och som baseras på nuvarande marknadsförhållanden, verksamhet och lönsamhet. Dessa uttalanden är välgrundade och genomarbetade, men läsaren av memorandumet bör ha i åtanke att dessa ger uttryck för subjektiva bedömningar och därmed är förenade med osäker- het. Under avsnittet ”Riskfaktorer” återges en beskrivning över de faktorer som styrelsen bedömer vara av särskilt stor vikt

vid bedömning av Bolaget liksom den bransch inom vilket det bedriver verksamhet.

Styrelsens försäkran

Anslutningsmemorandumet är upprättat av styrelsen i QBNK Holding AB inför notering på AktieTorget. Styrelsen för QBNK Holding AB är ansvarig för innehållet i anslutningsmemoran- dumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memo- randumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting med uppsåt är uteläm- nat vilket skulle kunna påverka memorandumets syfte.

Varje beslut som tas angående att investera i Bolagets aktier bör grunda sig på en bedömning av memorandumet i sin helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av memorandumet blir tvungna att svara för kostnaderna för översättning av memorandumet.

Styrelsen i QBNK Holding AB (publ), Stockholm april 2014.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, Styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

Bolagsinformation

Firmanamn: QBNK Holding AB (publ) Handelsbeteckning: QBNK

ISIN-kod: SE0005934023

Säte: Stockholms kommun, Stockholms län Organisationsnummer: 556958-2439

Datum & land för bolagsbildning: Sverige, 13 januari 2014 Juridisk form: Publikt aktiebolag

Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Kontorsadress

QBNK Holding AB (publ) Jungfrugatan 10

114 44 Stockholm xxx.xxxxx.xx Telefon: 00-000 00 00

Med ”Bolaget” eller ”QBNK Holding AB” menas QBNK Holding AB (publ) med organisationsnummer 556958-2439. Med ”Dotterbolaget” menas det helägda dotterbolaget QBNK Company AB med organisationsnummer 556653-3070. Med ”Koncernen” avses båda bolagen. Med ”QBank” avses tjänsten och produkten QBank. Memorandumet har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 & 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Erbjudandet riktar sig ej till personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registreringar eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Informationen i memorandumet är såvitt styrelsen känner till uppriktigt återgiven samt ger en rättvisande bild.

Innehåll

Kiwi Sundrop by Xxxxx X. Xxxxxxxxx

Distributionsområde 2

Bolaget i korthet 5

Notering av QBNK Holding AB 6

VD har ordet 7

Marknaden för Digital Asset Management 8

Verksamheten 9

Finansiell Information 12

Information inför notering av Bolaget på AktieTorget 22

Ägare, styrelse och ledande befattningshavare 23

Riskfaktorer 26

Xxxxxx relaterade till aktien 28

Skattefrågor i Sverige 29

Bolagsordning 30

Ordlista på förkortningar – akronymer 31

Bolaget i korthet

QBNK Company AB är ett helägt dotterbolag till QBNK Holding AB. All operativ verksamhet och utveckling bedrivs i QBNK Company AB. Från den 1 februari 2014 är bolaget renodlat och har bara verksamhet som är relaterad till produkten QBank. Koncernen har ett hundratal kunder inom svenskt och internationellt näringsliv. Tillväxten har varit 30-50% per år de senaste tre åren.

Historik

Koncernen började sin resa 2003 med en vision om att företag skulle vinna på att hantera viss information och filer i molnet* istället för inlåsta bakom företagens brandväggar. Som en direkt lösning på detta behov utvecklades den webbaserade media- banken QBank. Det skulle hjälpa företagen att bli snabbare och mer effektiva samt skapa stora fördelar gentemot konkurrenter- na. Idag finns över 100-talet kunder och bolaget växer stadigt. Navet i verksamheten och grunden till framgången är dess utvecklade digitala plattform, QBank. QBank är en webbaserad mediabank som hanterar digitala tillgångar – dokument, bilder och filmer i en kraftfull databas. En tjänst som gör information tillgänglig och användbar för kundens hela organisation oavsett geografisk placering och tid på dygnet.

Med QBank kommer kunden kunna arbeta bättre, snabbare och mer kostnadseffektivt med sina digitala tillgångar.

Affärsidé

Koncernen erbjuder företag och myndigheter molnbaserade produkter och tjänster inom Digital Asset Management. Kon- cernen är specialiserad på lösningar som effektiviserar arbetet med kommunikation genom smartare hantering och integration av digitala filer och information över internet.

Vision

Vår vision är att bli den marknadsledande leverantören inom Digital Asset Management på den nordiska marknaden.

Målsättningar

Vår målsättning är att växa både organiskt och genom förvärv. Vi vill öka antalet abonnemang med minst 50 % varje år. Vi ska öka våra marknadsandelar genom att arbeta tillsammans med våra partners och återförsäljare.

Ägare till QBNK Holding AB:

Tre Liljor Sverige AB 59%

New Equity Venture International AB (publ.) 10%

Övriga ägare (ca 600 st) 31%

Orgnr: 556958-2439

Aktiekapital: 500 tkr Säte: Stockholm

QBNK

Holding AB

100%

Orgnr: 556653-3070

Aktiekapital: 540 tkr Säte: Stockholm

QBNK

Company AB

* Molnet är det begrepp som avser tjänster, applikationer och lagring på servrar som finns tillgängliga på internet.

Notering av QBNK Holding AB

Styrelsen vill härmed informera allmänheten om att QBNK Holding AB har godkänts för notering på AktieTorgets marknadsplats.

Styrelsen för QBNK Holding AB beslutade den 12 mars 2014 att ansöka om att notera Bolagets aktier på AktieTorgets marknadsplats. Per den

30 mars 2014 fanns det 25 000 000 aktier, samtliga med lika röstvärde och kvotvärde om 0,02 SEK.

Motiv för notering

– Att underlätta möjligheten till företagsförvärv genom betalning med aktier.

– Att synliggöra Bolaget och varumärket i syfte att få fler återför- säljare och kunder.

– Att i framtiden skapa möjligheter att ta in kapital från aktie- marknaden för eventuella framtida företagsförvärv.

Aktiebok

Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare.

Handel på AktieTorget

Bolaget har godkänts av AktieTorgets anslutningskommitté för upptagande till handel på AktieTorgets marknadsplats. Första handelsdag kommer att vara den 2 juni 2014. Handeln kom- mer att ske under handelsbeteckningen QBNK med ISIN-kod SE0005934023.

Tidpunkter för finansiell information

QBNK Holding AB lämnar återkommande finansiell information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 januari – 31 december.

Halvårsrapport 18 juli 2014

Kvartalsrapport 3 20 oktober 2014

VD har ordet

Bilder och filmer har blivit en del av dagens kommunikation och det produceras allt mer information och innehåll i världen. Digital Asset Management handlar om att skapa ordning bland informationsflödet för att förenkla och få bättre kontroll över användandet. QBNK Holding AB erbjuder en effektiv tjänst som förenklar och effektiviserar den alltmer komplexa världen av kommunikation.

QBNK Company AB är ett bolag som vuxit kraftigt under 2013. Verksamheten har därefter renodlats och delats upp i två delar genom att den digitala byrådelen flyttats över i ett annat bolag, Kaigan Communication AB. QBNK Company AB är nu ett bolag som fokuserar på Digital Asset Management. Alla befintliga kundavtal ligger kvar i QBNK Company AB. Genom denna uppdel- ning skapas de bästa förutsättningar för att respektive bolag ska utvecklas framgångsrikt på egna ben.

Kaigan Communication AB kommer initialt vara den största återförsäljaren av QBank även om arbetet med att utbilda och säkra fler återförsäljare pågår för fullt.

QBNK Company AB har under senaste året främst fokuserat på produkt- och affärsutveckling.

Ekonomi

Under 2013 har QBNK Company AB’s ekonomi utvecklats enligt plan och bolaget är idag lönsamt. Omsättningen har ökat med 60 % jämfört med föregående år och den stora tillväxten har påverkat likviditeten. Genom renodlingen kommer detta för- ändras. För mer information se vidare under avsnittet Finansiell information, Proforma för affärsområdet QBank.

Vårt övergripande uppdrag är att kontinuerligt öka värdet på Bolaget och vi står inför ytterligare expansion. Vi har som målsättning att dela ut överskott till ägarna.

Marknad

Vår marknad består idag till största delen av svenska företag och myndigheter i alla storlekar. Vi ser att både mognaden och aktiviteten på marknaden ökar. Det finns dessutom en inbyggd tillväxt genom att kunderna skapar mer digitalinformation som ska kommuniceras till olika målgrupper via olika gränssnitt.

Vi har under åren arbetat med flera reklam- och kommunika-

WEB OR SOCIAL ANALYTICS SOFTWARE

CUSTOMER RELATIONSHIP MANAGEMENT (CRM)

DIGITAL ASSET MANAGEMENT (DAM)

SOCIAL NETWORKING PLATFORMS (SUCH AS JIVE)

EMAIL CAMPAIGN

SOFTWARE

41%

39%

32%

28%

24%

VIKTIGASTE SATSNINGSOMRÅDEN BLAND 170 FÖRETAG

tionsbyråer som dagligen arbetar med sina kunders kommuni- kation. Detta har gett oss en kunskap och know-how om dagens och morgondagens utmaningar. Vi förstår vad som funkar och var behoven finns. Vi vet vad företags marknads-, kommuni- kations- och informationsavdelningar behöver och hur vi kan förbättra vardagen för alla som arbetar där.

Tjänsten QBank

Vi har sett att QBank har betydligt mer funktionalitet och öp- penhet än våra konkurrenter. Med QBank går det att anpassa sina befintliga investeringar. Kunderna kan också växa med sin lösning och koppla på fler funktioner över tiden. QBank erbjud- er en drift- och framtidssäker produkt med ett öppet gränssnitt för integration med andra system och program.

Medarbetarna

QBNK Company AB’s medarbetare är förutom kundavtalen den viktigaste tillgången i företaget. Under flera år har en stor erfarenhet och kunskap byggts upp hos våra medarbetare. Hälften av nyckelpersonerna är även delägare i ägarbolaget Tre Liljor Sverige AB.

Tillväxt

Enligt Gartner Group är den globala tillväxten inom Digital Asset Management mellan 30 och 40 % per år och vi ligger på ungefär samma siffror. Genom att vi erbjuder en molnbaserad tjänst finns det en inbyggd skalbarhet som gör det möjligt att hålla en hög tillväxttakt i förhållande till investeringar i kapacitet. Vi ser en tillväxt på den svenska marknaden men även i våra grannlän- der Norge, Finland och Danmark. Vår strategi är att expandera med lönsamhet och att växa tillsammans med våra kunder och partners.

Läs gärna mer om QBank i detta prospekt eller på vår hemsida

– xxx.xxxxx.xx. Väl mött.

Stockholm april 2014 Xxxx Xxxxxxxx, VD

Marknaden för

Digital Asset Management

Det skapas mer och mer digital information i världen och i en allt snabbare takt. Enligt

Google skapas det idag lika mycket information på två dagar som all samlad information i hela världshistorien fram till 2003. Vi vet att man kan spara enorma resurser på att arbeta mer effektivt genom att återanvända information och data istället för att producera nytt. En förutsättning för detta är att informationen går att hitta och att den

är integrerad med alla kanaler man kommunicerar

i. De företag som inte arbetar med DAM (Digital Asset Management) kommer i framtiden att få det betydligt svårare att nå ut på sin marknad.

CEM

DAM

DXM

CEM

DAM

DEM

DAM

CXM

DAM

DXM

DEM

CEM

CXM

Enligt ”Markets and Markets” kommer sektorn Online Storage att omsätta 46,8 miljarder USD år 2018, med en årlig tillväxt på 30 - 40 %. QBank och Digital Asset Management befinner sig i den här sektorn.

CXM

DAM

CXM

DXM

DAM

DEM

CEM

DEM

DXM

CEM

DAM

CXM

DEM

CXM

DAM

DEM

CXM

CEM

DEM

CXM

CEM

DAM

CXM

DEM

DAM

CEM

CXM

DAM

CEM

DXM

CEM

DAM

CXM

DEM

DXM

CXM

DAM

DXM

DAM

CXM

DEM

CEM

DAM

DXM

CEM

DEM

CEM

CXM

DXM

DEM

QBank används idag av 15 % av företagen på Stockholmsbör- sens Large Cap lista. Målet är att nå över 75 % av listan och fortsätta att ta ytterligare marknadsandelar på andra listor och onoterade bolag.

QBNK Company har stor erfarenhet av att arbeta med stora, internationella företag. En av våra strategier är att bygga upp ett nätverk av återförsäljare för att kunna växa snabbare med våra kunder på deras lokala marknader. Det kommer i främsta hand att vara kundernas behov och tillväxt som styr hur expansionen ser ut.

“We’re seeing a growing need among digital marketers to centralize the way they manage digital assets across the enterprise.”

“Digital asset management is rapidly becoming one of the most critical pieces in a company’s overall content management

strategy, because of its impact on maintaining intellectual property, facilitating marketing and supporting many other functions.”

Xxxx Xxxxxx, Siteworx Director of

Technology and Strategic Alliances.

Hur kommer Dropbox att förändra världen?

Under våren genomförs en av de största börsnoteringar världen har skådat, då Dropbox ska börja handlas med till ett värde på 10 miljarder USD. Dropbox har gjort en fantastisk resa genom att underlätta möjligheten för privatpersoner att dela filer med varandra. Det kommer vi kunna dra nytta av genom ett förändrat beteende hos användaren. Det finns skillnader mellan QBank och Dropbox rent funktionellt, där vårt fokus är på företagslösningar och integrationer med deras befintliga investeringar medan Dropbox främst vänder sig till privatper- soner. Vad vi märker är en ökande acceptans att arbeta med molnbaserade tjänster, vilket gynnar både vår affär och tillväxt. QBank är dessutom integrerat med Dropbox.

Vad säger Bank of America?

Den 24 februari 2014 gick U.S. Trust, en division inom Bank of America, ut med följande information;

“Digital assets have value beyond their monetary worth and need a plan to protect them. Increasingly, our clients are asking for tools and advice to prepare themselves and the next gene- ration from emerging risks. Managing digital assets is now an essential part of the modern wealth management and planning process.”

Vad detta får för betydelse för oss i Sverige återstår att se men det är klart och tydligt att en av de mest seriösa aktörerna i bankvärlden ser värdet av att skapa strukturer i den digitala tidsålder vi lever i.

Verksamheten

Produkten QBank

QBank började utvecklas redan 2003. På den tiden var det vik- tigt för företagen att hantera all marknadsrelaterad information på interna servrar innanför kraftiga brandväggar, vilket begrän- sade möjligheterna att arbeta med externa parter som inte fick access till dessa servrar. På marknadsavdelningen brottades de anställda dagligen med dessa utmaningar och resultatet blev att CD och DVD-skivor med bilder och filmer budades runt om

i världen istället. Under 2006 släpptes den första kommersiella versionen av QBank och ett antal företag insåg fördelarna och möjligheterna med att arbeta mot en server som befann sig på Internet istället.

Sedan 2012 har utveckling och drift av QBank bedrivits i QBNK Company AB och kundernas vana att köpa molnbaserade lösningar har ökat avsevärt. I dagsläget är det mycket få kunder som önskar någon annan lösning, även om bolaget kan erbjuda lösningar som driftas av kunden själv.

Verksamheten är uppdelad tre områden – produktutveckling, drift och support samt partners och återförsäljare.

QBank är bland annat integrerat med EPiServer, Wordpress, Sharepoint, Adobe Creative Suite, Dropbox och Microsoft Office. Det räcker därför att ha ett arkiv för allt material och anpassa innehållet med hjälp av automatiska mallar beroende på vad det ska användas till. Dessa moduler hanterar såväl bild, film och dokument.

QBank fungerar också som publiceringsmotor av bilder och filmer till de sociala mediekanalerna Facebook, LinkedIn, Instagram, YouTube, Flickr, Scribd m.fl. Det ger företaget kon-

BILDBANK

DIGITALA SKYLTAR

FTP

DIGITALA SKYLTAR

FTP

KAMPANJ- PLANERING

INTRANÄT

KAMPANJ- PLANERING

INTRANÄT

PDF- MALLAR

HEMSIDOR

GRAFISK PRODUKTION

WEBB-TV

PDF- MALLAR

WEBBPLATSER

SOCIALA MEDIA

GRAFISK PRODUKTION

WEBB-TV

Genom att arbeta med ett centralt nav för alla digitala filer kan företag göra stora tidsbespa- ringar och arbeta smartare och snabbare med sin kommunikation. Idag använder över 300.000 människor QBank i sitt dagliga arbete.

SOCIALA MEDIA

troll på hur material och bilder används. Den stora nyttan är att inte behöva ladda upp material i flera olika system och tappa kontrollen - det räcker att låta QBank hantera flödet. Därtill finns ett flertal tilläggsmoduler för särskilda applikationer och även mobilappar för att täcka det mobila behovet.

Några av kunderna är Ericsson, KPMG, Swedish Match, Svenskt Näringsliv, Electrolux, Stena- koncernen, Axfood, Fabege, Visit Sweden, Forsman & Bodenfors, Toyota, m.fl.

I och med det stora antalet kunder är bolaget inte känsligt för att tappa en enskild kund. Kunderna har historiskt sett visat sig vara både lojala och ha god betalningsförmåga.

Vad är kundnyttan med QBank?

En modern mediabank hjälper kunden också att arbeta med sina digitala tillgångar och därmed öka värdet på sitt varumärke.

Enligt våra egna studier kan kunden spara minst en timme per användare om dagen genom att snabbare hitta, hantera och publicera material som lagras i QBank. Ett exempel är ett medelstort svenskt klädföretag som årligen producerar 70 000 bilder på sina kollektioner. Genom att använda QBank kan kunden frigöra resurser i sin verksamhet och fokusera mer på att utveckla sin egen affär.

Produktutveckling

QBank utvecklas kontinuerligt för att anpassas efter dagens komplexa och föränderliga behov av kommunikation. Kärnan av produktutveckling sker i Stockholm men även via olika partners i Sverige och utomlands.

Det finns en utvecklingsplan för QBank med relaterade funk- tioner som sträcker sig fram till 2017, vilket innebär att vi har en strategisk tidshorisont på produktutvecklingen som sträcker sig tre år fram i tiden. Taktisk utveckling, t.ex. vid uppkomsten av en ny kommunikationstrend eller andra relevanta händelser i omvärlden, kommer att kunna genomföras betydligt snabbare.

QBank utvecklas med standardiserade utvecklingsverktyg och programvaror. Samtliga licenser av tredjepartsprodukter som krävs för att tillhandahålla tjänsten är reglerade.

Enheten Produktutveckling arbetar även med rena kundpro- jekt inom ramen för att utveckla ny funktionalitet i produkten.

Drift och support

Enheten Drift och support är ansvarig för att tjänsten är tillgäng- lig för kunderna och att användare får snabb och bra support när behov uppstår. I ett vanligt abonnemang ingår kundtjänst under svenska kontorstider. Detta kan kompletteras i olika nivåer och servicegrad för att möta kundernas behov. Fullskalig support dygnet runt, sju dagar i veckan, sker med en internatio- nell partner.

QBank driftas i dagsläget hos flera leverantörer både i Sverige och utomlands. Det sker både som co-location och där driftansvaret är helt outsourcat till en partner. Vissa kunder har driftansvaret för sin lösning med support från QBNK Company.

Partners och återförsäljare

Enheten Partners och återförsäljare arbetar med att hitta nya partners att integrera QBank med. Det kan vara publiceringssys- tem, intranät-plattformar, affärssystem, mm. Värdet på QBank ökar ju fler integrationer som görs, då dessa kan återanvändas till flera kunder. Strategin är att knyta fler återförsäljare till QBank. Dessa kommer även att få tillgång till utbildningar, semi- narier, webinars, mm.

Intäktsmodell

QBank erbjuds i första hand via abonnemang även om en begränsad kundskara vill köpa en onsite licens för egen drift. De faktorer som bestämmer intäkterna på abonnemangen är;

• Antalet användare som har tillgång till systemet

• Vilken funktionalitet och integration som är påkopplad

• Hur stor lagringsmängd som utnyttjas samt i vissa fall

• Hur stor bandbredd som används.

Abonnemanget faktureras månadsvis, kvartalsvis eller årsvis i för- skott. Vår största kundbas finns i Sverige även om vi har ett antal internationella kunder. Vår internationella expansion kommer att ske tillsammans med våra kunder.

Affärsmodell

Vår affärsmodell bygger på att återförsäljare, på affärsmässiga grunder, ska erbjuda QBank till sina kunder. Under 2013 har fem nya återförsäljare knutits till bolaget med stor framgång och målet är att fördubbla antalet återförsäljare under 2014. Kaigan

Communication AB är i dagsläget den största återförsäljaren men har inga konkurrensfördelar jämfört med andra återförsäljare och relationen bygger på affärsmässiga grunder.

250

200

150

100

0 2009

2010

2011

2012

2013

2014

Konkurrenter

Det finns ett antal kända och okända konkurrenter och alterna- tiva lösningar till QBank. Nedan listas några av konkurrenterna på den globala marknaden våren 2014.

· XXXX

XXXX är en mediabank som hjälper till med hantering av pro- cesser kring media, från idé till distribution. Systemet hanterar alla typer av filer. Bolaget är belgiskt och satsar hårt på att komma in på den amerikanska marknaden. De har nyligen tagit in en tredje runda kapital.

· Cumulus

Cumulus är bl.a. känt för sitt avancerade stöd för metadata och taxonomi. Produkten utvecklas av amerikanska Canto. Cumulus kan integreras med externa applikationer, anpassa- de för att stödja arbetsflöden.

· Celum

Celum är en produkt med många integrationer och flexibel metadatastruktur. Produkten började utvecklas 2004 och bolaget har sitt huvudkontor i Österrike. Celum har en plugin till EPiServer.

· Image Vault

Image Vault är en svensk aktör inom EPiServer med media- banks- och bildbehandlingsfunktionalitet kopplat till verktyget.

Den senaste versionen av produkten kan installeras som en fristående applikation och kräver inte EPiServer för att användas.

· Fotoware

Fotoware är en produkt med möjlighet till automatisering av flöden. Indexering, sökning och bildbehandling görs med en klient på Windows-och Mac-arbetsstationer eller via en

webbläsare. Fotoware erbjuder integrationsmöjligheter med Microsoft Office och Adobe Creative Suite. Systemet saknar möjlighet för dynamisk kategorisering. Företaget har sitt säte i Oslo.

· Brandsystems

Brandsystems är ett svenskt MRM-system (Marketing Resource Management) med mediabanksfunktionalitet. Systemet har ett API men saknar integration mot bl.a. CMS och Microsoft Office. Bolaget startade sin verksamhet 1999 och tillhör numera finska Edita-group.

· Resolut

Även Resolut är ett svenskt MRM-system med en integrerad mediabank. Resolut startade år 2000. Den enda integrationen systemet har är mot EPiServer.

· Wedia

Wedia är ett franskt bolag som erbjuder MRM-system. Bolaget noterades år 2010 på NYSE Alternex Paris.

Closeup Cyclist by Xxxxxxxx Xxxxxx

Finansiell Information

QBNK Holding AB (publ) grundades i januari 2014 och har därför inga historiska siffror. Den finansiella information som återges nedan är för bolagen som ingår i koncernen.

Först visas en resultaträkning inklusive en proforma för affärsområdet QBank samt en balansräkning för QBNK Company AB för 2013. Sedan visas en resultaträkning inklusive en proforma för affärsområdet QBank, samt en balansräkning

och kassaflödesanalys för QBNK Company AB för Q1-2014. Efter det visas en balansräkning för QBNK Holding AB (publ) per den 31 mars 2014. Sist visas en resultat- och balansräk- ning för koncernen QBNK Group för perioden februari-mars 2014.

De presenterade räkenskaperna har granskats och reviderats av koncernens revisor i samband med upprättandet av memo- randumet. Samma revisor anlitas i hela koncernen. Gransknings- rapporten återfinns som bilaga.

Resultaträkning QBNK Company AB 2013.

Resultaträkningen är inklusive proforma för affärsområdet QBank för perioden 2013-01-01 till 2013-12-31.

Belopp i kr Not	Affärsområde QBank	QBNK Company AB
Nettoomsättning 1	9 441 944	21 557 021
Aktiverat arbete för egen räkning 2	1 121 253	1 121 253
Övriga rörelseintäkter	–	2 990
	10 563 197	22 681 264
Rörelsens kostnader
Underkonsulter samt licenskostnader	-882 261	-2 093 074
Övriga externa kostnader	-3 191 705	-4 006 261
Personalkostnader 3	-3 453 546	-15 657 684
Avskrivningar 4	-91 209	-534 500
Övriga rörelsekostnader	–	-2 792
Rörelseresultat	2 944 476	386 953
Resultat från finansiella poster
Räntekostnader och liknande kostnader 0	-000 000	-790 835
Resultat efter finansiella poster	2 758 852	-403 882
Bokslutsdispositioner 6	–	980 000
Resultat före skatt	2 758 852	576 118
Årets resultat	2 758 852	576 118

Citrus by Xxxxx Xxxxxxxx

Not 1

Licenser	5 036 912
Projekt	4 405 032
Summa	9 441 944
Not 2

Nettoomsättningen för affärsområdet QBank var 9 441 944 kr.

Aktiverat arbete för egen räkning avser utveckling av QBank.

Not 3

QBNK Company AB hade i genomsnitt 26 personer anställda 2013. Kostnaden för personal kommer att minska under 2014, då bolaget har minskat antalet anställda. I personalkostnader ingår kostnader för försäljning, administration och ledning.

Not 4

Avskrivningar enligt plan baseras på ursprungliga anskaffnings- värden minskat med beräknat restvärde. Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknande livslängd. Följande avskrivnings- procent har tillämpats, varvid hänsyn tagits till innehavstiden för under året förvärvade och avyttrade tillgångar. Samtliga avskrivningar görs med 20 % årligen.

Not 5

Kostnad för Factoring-tjänster.

Not 6

QBNK Company AB har erhållit 980 000 kr i ovillkorat koncern- bidrag från Tre Liljor Sverige AB.

Balansräkning QBNK Company AB 2013

Belopp i kr Not	2013-12-31	2012-12-31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 1 Goodwill 2	4 940 016 1 333 674	– 1 818 111
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer	6 273 690 116 057	1 818 111 78 005
	116 057	78 005
Summa anläggningstillgångar	6 389 747	1 896 116
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar 3	305 793	2 130 528
Fordringar hos koncernföretag 4	3 476 176	–
Skattefordringar	77 834	95 282
Övriga fordringar 5	1 000 000	000 387
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	458 767	423 734
	5 921 341	2 792 931
Summa omsättningstillgångar	5 921 341	2 792 931
SUMMA TILLGÅNGAR	12 311 088	4 689 047
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital (540 aktier)	540 000	540 000
Reservfond	20 000	20 000
	560 000	560 000
Fritt eget kapital
Överkursfond	583 944	583 944
Balanserat resultat	-1 165 598	416 094
Årets resultat	576 118	-1 581 693
	-5 536	-581 655
Summa eget kapital	554 464	-21 655
Långfristiga skulder
Checkräkningskredit	1 925 320	1 314 198
	1 925 320	1 314 198
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 259 349	610 043
Skulder till koncernföretag 6	1 213 226	–
Skatteskulder	169 595	142 200
Övriga skulder 7	3 152 924	778 731
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 8	4 036 210	1 865 530
	9 831 304	3 396 504
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	12 311 088	4 689 047

Not 1

Bolaget har aktiverat utveckling av QBank motsvarande 4 940 016 kr.

Not 2

QBNK Company AB har genom åren genomfört förvärv av andra verksamheter. De två förvärv som har goodwill att beakta är Internetfabriken AB samt Drumedar AB.

Not 3

Kundfordringar har minskat under året då bolaget har anlitat factoringleverantör.

Not 4

Fordringar på koncernbolag har främst uppkommit genom att QBNK Company AB har finansierat betalning av förvärv från från Tre Liljor Sverige AB.

Not 5

Övriga fordringar består främst av en deposition hos factoring- leverantör. I januari 2014 har leverantören bytts ut och depo- sitionen har använts för att reglera den utstående skulden till samma leverantör.

Not 6

Skulder till Kaigan Production AB avser kostnader för diverse tjänster. Samtliga tjänster är upphandlade på marknadsmässiga villkor.

Not 7

Övriga skulder består av lån från factoringleverantör samt semesterlöneskuld. Lånet är helt amorterat i januari 2014.

Not 8

En stor del av de förutbetalda intäkterna avser årsavtal som faktureras i förskott under december månad.

Resultaträkning QBNK Company AB Q1-2014

Resultaträkningen är inklusive proforma för affärsområdet QBank för perioden 2014-01-01 till 2014-03-31.

Belopp i kr	Affärsområde QBank	QBNK Company AB
Nettoomsättning	2 744 057	4 266 694
	2 744 057	4 266 964
Rörelsens kostnader
Underkonsulter samt licenskostnader	-231 664	-307 178
Övriga externa kostnader	-726 684	-1 002 191
Personalkostnader	-921 423	-2 154 551
Avskrivningar	-90 417	-120 751
Rörelseresultat	000 000	000 023
Resultat från finansiella poster
Räntekostnader och liknande kostnader	-75 501	-86 986
Resultat efter finansiella poster	698 368	595 037
Resultat före skatt	698 368	595 037
Periodens skatt	-153 641	-130 908
Periodens resultat	544 727	464 129

Lion statue in front of Stockholm Palace

Balansräkning QBNK Company AB Q1-2014
Belopp i kr	2014-03-31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	4 940 016
Goodwill	1 224 828
Materiella anläggningstillgångar	6 164 844
Inventarier, verktyg och installationer	104 152
	104 152
Finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran	268 637
	268 637
Summa anläggningstillgångar	6 537 633
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar	124 561
Fordringar hos koncernföretag	2 940 223
Skattefordringar	171 630
Övriga fordringar	1 069 333
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	262 875
	4 568 622
Summa omsättningstillgångar	4 568 622
SUMMA TILLGÅNGAR	11 106 255
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital (540 aktier)	540 000
Reservfond	20 000
Fritt eget kapital	560 000
Överkursfond	583 944
Balanserat resultat	-189 935
Resultat Q1-2014	464 129
	858 138
Summa eget kapital	1 418 138
Långfristiga skulder Checkräkningskredit	1 930 821
Kortfristiga skulder	1 930 821
Leverantörsskulder	859 040
Skulder till koncernföretag	2 924 581
Skatteskulder	146 900
Övriga skulder	1 123 762
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2 703 013
	7 757 296
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	11 106 255

Kassaflödesanalys QBNK Company AB Q1-2014.
Belopp i kr	2014-01-01 – 2014-03-31
Resultat Q1-2014	464 129
Icke kassaflödespåverkande poster: Avskrivningar	121 338
Periodens skatt	130 908
Summa	716 375
Anläggningstillgångar	163 413
Omsättningstillgångar	1 221 036
Kortfristiga skulder	-2 106 325
IB Kassa och bank	-1 925 320
Årets kassaflöde Q1-2014	-5 501
UB kassa och bank	-1 930 821

Strömbron bridge in Stockholm

Balansräkning QBNK Holding AB (publ) Q1-2014
Belopp i kr	Not	2014-03-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag (100 % QBNK Company AB)	1	29 250 000
		29 250 000
Summa anläggningstillgångar		29 250 000
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar Övriga kortfristiga fordringar	2	1 900 000
		1 900 000
Kassa och bank		370 938
Summa omsättningstillgångar		2 270 938
SUMMA TILLGÅNGAR		31 520 938
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital Aktiekapital (25 000 000 aktier)		500 000
Fritt eget kapital		500 000
Överkursfond		29 250 000
		29 250 000
Summa eget kapital		29 750 000
Kortfristiga skulder Kortfristiga skulder till Tre Liljor Sverige AB	3	1 770 938
		1 770 938
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		31 520 938

Not 1

QBNK Holding AB nybildades av New Equity Venture Interna- tional AB (NEVI) och New Equity Venture Sweden AB, där NEVI tillförde det nybildade bolaget 4 950 tkr via en nyemission. Tre Liljor Sverige AB sålde samtliga utestående aktier i sitt helägda dotterbolag QBNK Company AB till QBNK Holding AB. Som vederlag för aktierna fick Tre Liljor Sverige AB 4 500 tkr kontant samt 75 % av aktierna i QBNK Holding AB genom en riktad apportemission.

Not 2

Ännu ej erlagd likvid från New Equity Venture International AB.

Not 3

Ännu ej erlagd likvid till Tre Liljor Sverige AB.

Resultaträkning koncernen QBNK Group feb-mars 2014
Belopp i kr	Not	2014-02-01 – 2014-03-31
Nettoomsättning		2 061 265
		2 061 265
Rörelsens kostnader Underkonsulter samt licenskostnader		-222 150
Övriga externa kostnader		-570 440
Personalkostnader		-418 447
Avskrivningar	0	-000 000
Rörelseresultat		296 377
Resultat från finansiella poster Räntekostnader och liknande kostnader		-34 251
Resultat efter finansiella poster		262 126
Periodens resultat före skatt		262 126
Periodens skatt		-161 822
Periodens resultat		100 304

Not 1

Varav 473 427 kr avser avskrivningar för koncerngoodwill. Avskrivning sker med 10 % per år i tio år.

Balansräkning koncernen QBNK Group den 31 mars 2014
Belopp i kr	Not	2014-03-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten		4 940 016
Goodwill	1	29 156 996
Materiella anläggningstillgångar		34 097 012
Inventarier, verktyg och installationer		104 152
Finansiella anläggningstillgångar		104 152
Uppskjuten skattefordran		268 637
		268 637
Summa anläggningstillgångar		34 469 801
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar		124 561
Fordringar hos koncernföretag		2 940 223
Skattefordringar		171 630
Övriga fordringar		2 969 333
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter		262 875
		6 468 622
Kassa och bank		370 938
Summa omsättningstillgångar		6 839 560
SUMMA TILLGÅNGAR		41 309 361
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital Aktiekapital (25 000 000 aktier)		500 000
Fritt eget kapital		500 000
Överkursfond		29 250 000
Resultat Feb-Mar 2014		100 304
		29 350 304
Summa eget kapital		29 850 304
Långfristiga skulder
Checkräkningskredit		1 930 821
		1 930 821
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder		859 040
Skulder till koncernföretag		4 695 520
Skatteskulder		146 900
Övriga skulder		1 123 763
Uppslupna kostnader och förutbetalda intäkter		2 703 013
		9 528 236
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		41 309 361

Not 1
Varav 27 932 167 kr är koncerngoodwill relaterat till förvärvet av QBNK Company AB.

Information inför notering av Bolaget på Aktietorget

Aktieslag och antal utestående aktier

Det finns ett aktieslag. Antal aktier är 25 000 000. Samtliga aktier har kvotvärde 0,02 SEK och har lika röstvärde. Enligt nu gällande bolagsordning ska antalet aktier vara mellan 25 000 000 och 100 000 000 stycken och aktiekapitalet vara mellan 500 000 och

2 000 000 SEK.

Notering

Bolaget har godkänts av AktieTorgets anslutningskommitté för upptagande till handel på AktieTorgets marknadsplats. Noterings- datum är den 2 juni 2014.

Handelsbeteckning

Handelsbeteckning kommer att vara: QBNK

ISIN-kod

ISIN-kod: SE0005934023

Rätt till utdelning och överlåtelse av aktien

Samtliga aktier får överlåtas fritt och ger lika rätt till resultat, tillgångar och utdelning.

Likviditetsgarant

Bolaget har utsett Sedermera Fondkommission till likviditets- garant (market maker) för sin aktie i samband med noteringen på AktieTorget. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln.

Utdelning

Under den period som omfattas av den finansiella historiken i detta memorandum har ingen utdelning skett i QBNK Holding AB. Eventuella överskott är i första hand planerade att investeras i Bolagets utveckling. Inga garantier kan lämnas för att en bolags- stämma kommer att besluta om framtida utdelningar. Bolaget har en ambition om att dela ut vinstmedel till ägarna i framtiden.

Ägare, styrelse och ledande befattningshavare

QBNK Holding AB’s styrelse ska enligt Bolagets bolagsordning bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst fyra suppleanter. Bolagets styrelse består av fyra ledamöter inklusive ordföranden. Den nuvarande styrelsen utsågs vid årsstämman i mars 2014. QBNK’s styrelse har inga suppleanter.

Styrelsens arbete styrs av aktiebolagslagen, bolagsordningen och den arbetsordning som bolagets styrelse antagit. Bolagets arbetsordning stipulerar bland annat ansvarsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Styrelsen föreslår alltid principer för ersättning till VD.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, Styrelseordförande (f. 1955)

Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. VD i Pharmera AB, styrelseordförande i Capensor AB, Effekt Svenska AB, Momentor AB, Business in Africa AB och Add Cleantech AB. Tidigare uppdrag som Group Vice President Elekta AB, vVD

Pharmadule AB, styrelseordförande i bolagen; MedCap AB, Xxxxxx AB, Samtrans AB, Medlearn AB samt styrelseledamot i Sectra AB och PartnerTech AB. Tillträdande honorärskonsul för Etiopien. Ägande över 5 % i följande bolag; Momentor AB (50 %).

Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx (f. 1948)

Civilekonom HHS, MBA UC Berkeley. Har lång erfarenhet av

VD- och styrelsearbete inom turnaround-bolag och tillväxtbolag. Han har även internationell life science-erfarenhet. Xxxx är idag styrelseordförande i 6 företag, bland annat Venue Retail Group

som är noterat på Stockholmsbörsen. Ägande över 5 % i följande bolag; Xxxx X Xxxxxxx Konsult AB (100 %), Xxxx X Xxxxxxx Invest AB (100 %), Rodnac Sweden AB (7 %), Newfour AB (15 %).

Xxxxx Xxxxxxxx, Ledamot (f. 1966)

Stockholms universitet, ADB-linjen. 20 års internationell erfaren- het av affärsutveckling inom digitala medier och telekommuni- kation. Xxxxx drev upp bolag inom Cybercom Group och satt i koncernledningen med ansvar för outsourcing och offshoring och jobbade mot kunder som Sony Ericsson, Ericsson och Telia Sonera. Tidigare styrelseledamot i Servage AB. Är bl.a. partner

i Timecut AB, en digital mediabyrå, Expo Unlimited – världsut- ställning på nätet, Jobexecute - en digital produktionsbyrå med fokus på open source-teknologier. Ägande över 5 % i följande bolag; JobeXecute Nordic AB (50 %), Timecut AB (7.5 %), Digital Labs AB (genom bolag) samt Doright Group AB (33 %, inget ägande längre).

Xxxx Xxxxxxxx, VD och Ledamot (f. 1968)

Chalmers Tekniska Högskola, började arbeta som spelutveck- lare innan examen. Delägare i IT-bolag som såldes till Bure-ägda Citat. Under senare delen av 90-talet verksam som konsult på Ericsson med uppgift att effektivisera processer inom mark- nadskommunikation. Det ledde fram till att Xxxx grundade QBNK Company med visionen att utveckla en modern IT-plattform för kommunikatörer – resultatet blev QBank. Erfarenhet av både operativ ledning av företag i tillväxt samt styrelsearbete. Väl in-

satt i vad som krävs för att bygga framgångsrika organisationer och team. Styrelseuppdrag i följande bolag; Kaigan Communica- tion AB, Kaigan Production AB, Tre Liljor Sverige AB, Mediapuls Sverige AB, Stenhöga Produktion i Stockholm AB, Brf Hälsingen utöver QBNK Holding AB och QBNK Company AB. Ägande över 5 % i följande bolag; Tre Liljor Sverige AB (56 %) samt Stenhöga Produktion i Sverige AB (56 %).

Entony Schere, CFO (f. 1967)

Civilekonom vid Stockholms universitet. Har 17 års internatio- nell erfarenhet inom redovisning och ekonomistyrning. Entony har en lång gedigen erfarenhet som Financial Controller vid

Stockholmsbörsen, NASDAQ OMX Stockholm AB, och innan dess som Controller vid IK Investment Partners. Han har varit involverad i många effektiviserings- och förändringsprojekt.

Övriga upplysningar om styrelse och VD

Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndi- gade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Utöver Xxxx Xxxxxxxx är ingen i styrelsen delägare i QBNK Holding AB (publ) eller Tre Liljor Sverige AB.

Anställda

QBNK Holding AB har inga anställda. Dotterbolaget QBNK Company AB har efter renodlingen sex anställda och en VD i Xxxx Xxxxxxxx. CFO Entony Schere arbetar som extern konsult åt koncernen.

Revisor

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx revisor Bringer Revision AB Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Solna

Ägarförhållande

QBNK Holding AB har följande ägarförhållande

Ägare Aktier Röster

Tre Liljor Sverige AB 14 750 000 59 %

New Equity Venture International AB (publ) 2 510 965 10 %

Övriga ägare (ca 600 st)* 4 739 035 31 %

Summa 25 000 000 100 %

* New Equity Venture International AB (publ) är noterat på First North och har delat ut 15 % av sitt ursprungliga innehav till sina drygt 600 aktieägare.

Lockup-avtal

Tre Liljor Sverige AB har tecknat lock up-avtal om att behålla minst 90 procent av innehavet i Bolaget under de kommande 12 månaderna räknat från aktiens första handelsdag på AktieTorget.

Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier eller avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter eller aktier avyttras till av respektive aktieägare kontrollerat bolag. Om det finns synnerliga skäl får AktieTorget medge ytterligare undantag.

Adress

QBNK Holding AB

Jungfrugatan 10, 114 44 Stockholm

Telefon: 00-000 00 00. Hemsida: xxx.xxxxx.xx

Ersättningar styrelse och ledning

Styrelsen har för verksamhetsåret 2014 ersättning för styrelse- arbetet enligt Styrelseakademiens rekommendationer. Styrelse- ordförandens ersättning är två prisbasbelopp och ledamöterna ett prisbasbelopp. VD, erhåller 55 000 SEK per månad från och med mars 2014. Bolaget har inte några uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner.

Optionsavtal

Det finns per 2014-03-28 utställda teckningsoptioner. Teck- ningsoptionen innebär att Tre Liljor Sverige AB erbjuds möjlig- het att köpa 2 500 000 emitterade aktier till teckningskursen 2,50 kr per aktie. Priset för teckningsoptionen är 0 kronor.

Optionen förfaller den 15 april 2015. Utöver detta finns det inga konvertibler eller andra instrument av incitamentskaraktär i Bolaget.

Konkurser och likvidationer

Inga styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit verksamma som styrelseleda- mot eller i ledande ställning i bolag som försatts i konkurs eller likvidation.

Styrelsens arbetsformer och VD- instruktioner

Samtliga ledamöter är valda fram till nästa årsstämma. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. VD:s arbete regleras genom instruktioner. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Bemyndiganden

Styrelsen har på den extra bolagsstämman 12 mars 2014 bemyndigats att vid ett eller flera tillfällen fram till och med nästa ordinarie årsstämma genomföra nyemission så att det totala antalet aktier som högst kan utgå är 12 500 000 stycken aktier. Emission får genomföras med eller utan aktieägarnas företrädes- rätt och betalning kan ske genom kvittning, apportegendom eller kontant betalning.

Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser

Det finns inga ställda säkerheter eller ansvarsförbindelser i QBNK Holding AB. I QBNK Company AB finns ställda säkerheter på 2 500 000 kr i form av företagsinteckningar.

Övertagandebud

Aktien är inte underställd något övertagandebud eller tvångsin- lösen. Det har ej lagts något övertagandebud på QBNK Holding AB under innevarande verksamhetsår eller föregående år.

Tvister

QBNK Holding AB är inte part i och har inte kännedom om något rättsligt förfarande som har eller kan förväntas få väsent- lig ekonomisk betydelse för Bolaget eller dess verksamhet.

Intressekonflikter

Det finns inga såvitt styrelsen känner till kända intressekonflikter i och omkring Bolaget. Vidare har inga närstående transaktioner skett på icke marknadsmässiga villkor. Om intressekonflikt eller jäv föreligger hanteras det i enlighet med koncernens policy och praxis marknaden.

Löner och förmåner

Det finns inga utbetalade eller uppskjutna ersättningar och naturaförmåner från Bolaget utöver vad som angivits i memo- randumet. Vidare finns det ej ersättningar eller avsättningar för pensioner eller andra ersättningar för avslutad tjänst.

Väsentliga avtal och Styrelsearrangemang

Det finns avtal med tredje part enligt; QBNK Company AB hyr lokal av Kaigan Production AB, QBNK Company AB anlitar

Kaigan Production AB samt Tre Liljor Sverige AB för hjälp med administration och ekonomifunktion, QBNK Company AB har återförsäljaravtal med Kaigan Communication AB och Kaigan Production AB. QBNK Company har ett exklusivt licensavtal med Tre Liljor Sverige AB med rätten att använda QBank och varumärket QBank i obegränsad tid.

Transaktioner med närstående bolag

Alla transaktioner med närstående bolag sker på marknads- mässiga villkor. För mer information se avsnittet Finansiell Information Not 4 och Not 6, sid 15.

Aktiebolagslagen

Aktiebolagslagen är associationsrättsligt reglerande för QBNK Holding AB.

Aktiebok

QBNK Holding AB är anslutet till Euroclear AB:s kontobaserade värde- papperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.

Förevisade dokument

Mot förfrågan finns förevisade dokument att ta del av på Bolagets kontor och hemsida.

• Stiftelseurkund

• Årsredovisningar för dotterbolag

• Historisk finansiell information

• Årsredovisningar som via hänvisning har införlivats i detta memorandum

• Bolagsordning

Rocks by Xxxxxxxx Xxxxxxx

Riskfaktorer

Ett antal riskfaktorer kan påverka Bolagets verksamhet i negativ riktning. Det är därför av vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i detta memorandum tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Operativa risker

QBank är en molnbaserad mjukvara som erbjuds genom ett abonnemang på en tjänst. Xxxxxxxxx är utvecklad i Stockholm under flera års tid. Dock finns det alltid risk för buggar i syste- met även om de med tiden blir färre då de kontinuerligt rättas. Buggar kan i värsta fall göra att data för kunder försvinner eller blir felaktig. Dessa risker upplyses kunderna om och de finns reglerade i alla abonnemangsavtal med kunderna.

Det finns risker att hårdvara går sönder och att leverans av tjänsten blir påverkad. QBank driftas på ett flertal servrar i mo- derna serverhallar och på flera olika geografiska platser för att minimera riskerna för stillestånd. Även detta upplyses kunderna om och det finns reglerade i alla avtal med kunderna.

Branschen Digital Asset Management är under stark fram- marsch i världen. En risk för koncernen är att en dominant aktör bestämmer sig för att etablera sig i Sverige och Norden och att de är beredda att rabattera sina priser för att få fäste. Detta kan påverka tillströmningen av nya kunder, dock är befintliga kunder historiskt sett inte benägna att byta system.

Det finns alternativa lösningar till QBank som kontinuerligt utvecklas med ny funktionalitet. Detta kan påverka marknaden att få en sämre inställning till QBank då andra lösningar kan uppfattas som mer fördelaktiga.

Det går inte att med säkerhet säga att koncernen blir vinstgivande i framtiden. Ett misslyckande i att generera vinst i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kommer att ta in mer kapital genom en nyemission. Det finns i de fallen inga garantier att det införskaffas med fördelaktiga villkor för aktieägarna. Bo- laget kan heller inte garantera att externt kapital kan anskaffas.

Xxxxxxxxxx Xxxxx by Xxxx Xxxxxxx

Winter in the mountains by Xxxxx Xxxxx

Produkter och tjänster

Bolagets huvudsysselsättning är försäljning av QBank och tillhö- rande tjänster. Bolaget kan inte garantera att Bolaget erbjuder ett bättre pris och tjänst i förhållande till konkurrenter vilket kan leda till sänkta marginaler och vinst.

Nyckelpersoner och medarbetare

Bolaget består idag av VD Xxxx Xxxxxxxx med lång erfarenhet av företagsledning och produktutveckling inom mjukvaru- och

kommunikationsbranschen. Det finns även ett antal nyckelperso- ner som är viktiga för den löpande produktionen och driften av tjänsten. Dessa nyckelpersoner är samtliga delägare i ägarbolaget Tre Liljor Sverige AB.

Konjunkturutveckling

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på Bolagets rörelsekostnader, handelsvolymer och aktievärdering. Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkad av dessa, och andra faktorer som står utom Bolagets kontroll.

Valutarisker

Externa faktorer såsom inflations-, valuta- och ränteförändringar kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktie- värdering. Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan i framtiden ske i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligt förändras.

Politiska risker

Bolaget förbehåller sig möjligheten att expandera till olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påver- kas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Tillväxt

Den marknad Bolaget befinner sig i är relativt ung i Sverige. Bolaget måste investera resurser i att utveckla sin tjänst. Det finns inga garantier för att detta fullt ut blir lyckosamt.

Risker relaterade till aktien

Ägare med betydande inflytande

Vid notering av Xxxxxxxx aktie kommer ett fåtal av Bolagets aktieägare att tillsammans äga en väsentlig andel av samtliga aktier. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsam- mans, möjlighet att utöva ett stort inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna. Härvid avses ärenden rörande bland annat val av styrelseledamöter samt eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller stora delar av Bolagets tillgångar eller andra företagstrans- aktioner.

Ägarkoncentration kan vara till nackdel för aktieägare vilka har andra intressen än majoritetsägarna. Majoritetsägarna kan exempelvis fördröja eller förhindra ett förvärv eller en fusion även om transaktionen skulle gynna övriga aktieägare. Den höga ägarkoncentrationen kan dessutom komma att påverka aktiekursen negativt eftersom investerare kan se nackdelar med att äga aktier i företag med stark ägarkoncentration.

Likviditetsrisk i marknaden för QBNK Holding AB’s aktie

Det finns en risk för likviditetsbrist i Bolagets aktie och att det därav kan begränsa möjligheten att sälja aktierna.

Kursfall på aktiemarknaden

En investering i Bolaget är förknippad med risk. Eftersom en investering i Bolagets aktie kan komma att stiga och sjunka

i värde kan det inte garanteras att en investerare får tillbaka det satsade kapitalet. Aktiemarknaden kan generellt gå ned av

olika orsaker såsom exempelvis räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar eller sämre konjunkturella förutsättningar.

Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska fak- torer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. En aktie i Bolaget kan således komma att påverkas av sådana psykologiska faktorer på samma sätt som andra aktier.

Utebliven aktieutdelning

Till dags dato har Xxxxxxx inte beslutat om eller utbetalt någon utdelning och styrelsen kommer sannolikt inte att föreslå utdelning för verksamhetsåret 2014. För närvarande återinves- teras eventuella vinster för att kunna expandera verksamheten. Tidpunkten för och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in ett flertal faktorer, såsom de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet. Härutöver beaktas även Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Så länge ingen utdelning lämnas måste eventuell avkastning på investe- ringen genereras genom en höjning i aktiekursen.

Volatilitet i QBNK Holding AB’s aktie

Aktiekursen i QBNK Holding AB’s aktie kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändring- ar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Härutöver kan aktie- marknaden i allmänhet reagera med extrema kurs- och volymfluk- tuationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga i förhållande till det operativa utfallet hos enskilda bolag.

Zabriskie Point by Xxxx Xxxxx

Skattefrågor i Sverige

Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för investerare, som är eller blir aktieägare i QBNK Holding AB, är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information.

Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Särskilda skattekonsekven- ser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas som omsättningstillgång eller innehas av handelsbolag.

Utdelning

Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent.

För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplacerings- aktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 22 procent.

För svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar föreligger skattefri utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Note- rade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller att innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för utdelning på no- terade aktier förutsätter att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktierna blev näringsbetingade för innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället.

Försäljning av aktien med genomsnittsmetoden

Vid avyttring av aktier i QBNK Holding AB skall genomsnittsme- toden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller en juridisk person. Enligt denna metod skall anskaffningsvärdet för en aktie utgöras av den genomsnittliga anskaffningskostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och hänsyn taget till inträffade föränd- ringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Ett alternativ till genomsnittsmetoden kan ifråga om marknads- noterade aktier vara att den så kallade schablonregeln används. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag.

Privatpersoner

Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för när- varande 30 procent. Kapitalförlust på aktier är samma år avdrags- gill mot vinst på andra aktier eller mot andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter). Till den del förlus- ten inte är fullt ut avdragsgill enligt ovan är den avdragsgill med 70 procent mot andra kapitalinkomster. Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Juridiska personer

Juridiska personer förutom dödsbon beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet för närvarande till skatte- satsen 22 procent. Vinsten beräknas dock enligt vanliga regler.

Kapitalförluster på aktier, som innehas som kapitalplacering, får endast kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument. Om vissa villkor är uppfyllda kan förlust även kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument som uppkommit i bolag inom samma Koncern, under förutsättning att Koncernbidragsrätt föreligger. En inte utnyttjad förlust får ut- nyttjas mot kapitalvinst på aktier eller aktierelaterade instrument utan begränsning framåt i tiden. För näringsbetingat innehav

av noterade aktier gäller för närvarande att ingen avdragsrätt föreligger för förluster samtidigt som vinster ej är skattepliktiga under förutsättning att aktierna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren.

Fåmansaktiebolag

För fåmansaktiebolag gäller särskilda regler. Dessa berör dock endast sådana aktieägare eller närstående till denne, som är verksamma i Bolaget i betydande omfattning. Beskrivningen av memorandumet avser endast fall där ägaren är passiv, och dessa särskilda regler behandlas därför inte närmare här.

Arvs- och gåvoskatt

Arvs- och gåvobeskattningen är sedan 17 december 2004 slopad, varpå ingen arvs- eller gåvobeskattning utgår vid förvärv av aktier genom arv eller gåva.

Kupongskatt

För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. För utländskt bolag som innehaft näringsbetingad aktie i minst ett år kan dock utdel- ningen vara skattefri om skattefrihet hade förelegat om det utländska Bolaget hade varit ett svenskt företag. I Sverige är

det normalt Euroclear, som svarar för att kupongskatt innehålls. I de fall aktier är förvaltarregistrerade, svarar förvaltaren för kupongskatteavdraget.

Investeraravdrag

Den 1 december 2013 infördes ett nytt så kallat investerarav- drag. Det innebär att fysiska personer som förvärvar andelar i ett företag av mindre storlek i samband med företagets bil-

dande eller vid en nyemission kan få göra avdrag för hälften av betalningen för andelar i inkomstslaget kapital. Avdrag ges med högst 650 000,00 kronor per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för 1,3 Mkr.

Investerarnas sammanlagda betalning för andelar i ett och samma företag får uppgå till högst 20 Mkr per år. Ett företag är av mindre storlek om:

• Medelantalet anställda och delägare som under betalningsåret har arbetat i företaget är lägre än 50 och

• Företagets nettoomsättning under betalningsåret, eller balans- omslutning för samma år, uppgår till högst 80 Mkr.

Styrelsen bedömder att tecknare i nyemissionen kan se över möjligheten utnyttja investeraravdraget, dock med reservation för att Bolaget inte uppfyller samtliga kriterier. Det finns dessutom ytterligare krav än de ovan nämnda som måste vara uppfyllda, varför Styrelsen hänvisar till Skatteverkets hemsida där mer information om detta avdrag finns, se xxx.xxxxxxxxxxxx.xx under Skatter.

Bolagsordning

för QBNK Holding AB (publ) Organisationsnummer 556958-2439

§ 1 Firmanamn

Aktiebolagets firma är QBNK Holding AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är konsultation, system- och produktutveckling inom mjukvara och webb samt produktdrift och ägande av datamiljöer, servrar och datorsystem samt

att äga och förvalta lös egendom och bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier skall vara lägst 25 000 000 st. och högst 100 000 000 st.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 styrelseledamöter med lägst 0 och högst 3 styrelsesuppleanter.

Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs varje år på en årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolaget årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma en revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunk- ten för kallelsen ska information om att kallelse skett annonse- ras i Dagens Industri.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bo- lagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 9 Deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktie- boken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julaf- ton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträ- den, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

§ 10 Ärenden på bolagsstämma

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

Årsstämma hålls en gång årligen inom sex månader från räkenskapsårets utgång.

Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid bolagsstämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen samman- kallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncern- balansräkning

b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelse- suppleanter samt, i förekommande fall antalet revisorer och revisorssuppleanter

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

10. Val av styrelseledamöter samt i förekommande fall, styrelse- suppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

11. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen

§ 11 Insamling av fullmakter

Styrelsen får inför bolagsstämma samla in fullmakter på bolagets bekostnad i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

§ 12 Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsår skall vara kalenderår 1 januari – 31 december.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna bolagsordning har antagits på bolagsstämma 2014-03-12

Ordlista för förkortningar

– akronymer

BAM

Brand Asset Management

CEM

Customer Experience Management

CMS

Content Management System

CXM

Customer Experience Management

DAM

Digital Asset Management

DCMS

Distribution Center Management System

DMS

Document Management System

ECM

Enterprise Content Management

MIS

Management Information System

MRM

Marketing Resource Management

PIM

Product Information System

SMS

Social Management System

WCM

Web Content Management

WMS

Warehouse Management System

Document Metadata

Table of Contents

Anslutningsmemorandum QBNK Holding AB (publ)

Document Metadata