FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT VID EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WE ARE SPIN DYE (WRSD) AB (PUBL) DEN 30 DECEMBER 2021
FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT VID EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WE ARE SPIN DYE (WRSD) AB (PUBL) DEN 30 DECEMBER 2021
Aktieägarna i We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ), xxx.xx 556961-6815 (”Bolaget”) har den 1 december 2021 kallats till extra bolagsstämma i Bolaget torsdagen den 30 december 2021. Med anledning av den fortsatta spridningen av Covid-19 och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom poströstning före bolagsstämman med stöd av bestämmelserna i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. De huvudsakliga förslagens fullständiga innehåll framgår enligt nedan.
Val av ordförande (punkt 1)
Styrelsen föreslår att Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx utses till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt som godkänts av stämmans ordförande och kontrollerats av justeringspersonen.
Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner (punkt 4)
Styrelsen föreslår att en (1) justeringsperson utses och att till sådan justeringsperson utse Xxxxxxx Xxxxxx, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Val till styrelsen (punkt 6)
Föreslås, för tiden intill nästkommande årsstämma, att (i) entlediga Xxxxxx Xxxxxxxxx från styrelsen, (ii) välja Xxxxxx Xxxx, Xxxx X Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx till nya ledamöter i Xxxxxxx och (iii) välja Xxxxxx Xxxx till ny ordförande i styrelsen. Styrelsen föreslås således därefter bestå av Xxxxxx Xxxx som styrelsens ordförande och Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx X Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx som ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Information om föreslagna nya styrelseledamöter Xxxxxx Xxxx
Xxxxxx Xxxx har studerat till civilekonom vid Stockholms och Uppsala universitet och har tidigare innehaft ledande befattningar inom detaljhandeln såsom VD på X.Xxxxxxxxx, Stadium och Åhléns. Xxxxxx Xxxx innehar vidare pågående uppdrag som styrelseordförande i Best of Brands Europe AB med dotterbolag och BGH Group AB samt som styrelseledamot i bl.a. BabyBjörn AB, Eton AB och Brav A/S.
Xxxxxx Xxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Xxxxxx Xxxx äger inga aktier i Bolaget.
Xxxx X Xxxxx
Xxxx X Xxxxx är utbildad jurist vid Uppsala universitet och har tidigare arbetat i fastighetsbranschen på bland annat Skanska och Randviken Fastigheter samt inom ett fåtal familjeägda bolag. Utöver fastighetsbranschen har Xxxx erfarenhet från modebranschen efter att ha bedrivit verksamhet inom produktion och försäljning av damskor genom bolaget Heelow AB som hon också grundat. För närvarande arbetar Xxxx med expansionsfrågor på Budbee. Xxxx X Xxxxx innehar vidare pågående uppdrag som styrelseledamot i bl.a. Maskinaktiebolaget Värm-Dal, Transportteknik i Nybro Aktiebolag, Starketorp AB och Värmdal Recycling Machines AB.
Xxxx X Xxxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Xxxx X Xxxxx äger inga aktier i Bolaget genom närstående.
Xxx Xxxxxxxx
Xxx Xxxxxxxxx har mer än 30 års erfarenhet från styrelsearbete och i roller som ledande befattningshavare i såväl privata som publika företag. Per har exempelvis innehaft rollen som VD på Modern Times Group (MTG) och på Metro inom Kinnevik-koncernen. Xxx Xxxxxxxx innehar vidare pågående uppdrag som styrelseordförande i Klinga Logistikpark Holding AB med dotterbolag samt som styrelseledamot i bl.a. Best of Brands Europe AB med dotterbolag, Mannax AB, NovAx AB, BKI Investment AB, Cellcomb AB, Körkortsjakten AB, etc. Per agerar härutöver även som extern rådgivare till RedBee/Ericsson och Xxxx Xxxxxxx.
Xxx Xxxxxxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare. Xxx Xxxxxxxx kommer däremot att vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare förutsatt att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag enligt punkt 9.
Xxx Xxxxxxxx äger inga aktier i Xxxxxxx men kommer, förutsatt att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag enligt punkt 9, att därefter äga aktier i Bolaget genom bolag.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i följande avseenden:
(i) Ändring av Bolagets företagsnamn (§ 1 i bolagsordningen) till MBRS Group AB. Styrelsen bemyndigas att vidta de anpassningar som krävs för att registrera nytt företagsnamn hos Bolagsverket.
(ii) Ändring av Bolagets verksamhetsbeskrivning (§ 3 i bolagsordningen) för att anpassas till Bolagets nya verksamhet. Föreslagen lydelse framgår nedan:
”Föremålet för Bolagets verksamhet är att bedriva utveckling, tillverkning av och handel med lösningar som massivt kan påskynda miljö- och samhällelig hållbarhet inom textilindustrin och att, direkt eller indirekt, bedriva tillverkning, design och försäljning av kläder och accessoarer såväl fysiskt som online samt därmed förenlig verksamhet.”
(iii) Ändring av gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4 i bolagsordningen) och antal aktier (§ 5 i bolagsordningen) men anledning av beslut under punkt 8, 9 och 10. Gränserna för Bolagets (i) aktiekapital föreslås ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 1 625 000 kronor och högst 6 500 000 kronor och (ii) antal aktier föreslås ändras från lägst 4 700 000 aktier och högst 18 800 000 aktier till lägst 14 770 000 aktier och högst 59 080 000 aktier.
(iv) Ett antal mindre språkliga och strukturella ändringar samt formateringsändringar.
Föreslagen ny bolagsordning framgår i sin helhet av Bilaga A.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag enligt punkterna 8 och 9
Beslut om godkännande av förvärv av Best of Brands Europe AB (punkt 8)
Bolaget har den 25 november 2021 ingått villkorat avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Best of Brands Europe AB, xxx.xx 556750-6760, inklusive dess dotterbolag. Köpeskillingen för förvärvet av Brands Europe AB uppgår till totalt 177 273 112 kronor och avses betalas vid tillträdet mot revers som kvittas mot högst 22 159 139 aktier i Bolaget i enlighet med punkt 9 på dagordningen, varvid köpeskillingen motsvarar en överenskommen teckningskurs om 8 kronor per aktie (att jämföras med den 20-dagars volymvägda genomsnittskursen om 7,90 kronor och den 10-dagars volymvägda genomsnittskursen om 8,30 kronor i Bolagets aktie på NGM Nordic SME fram till den 25 november 2021). Efter transaktionen kommer säljarna av Best of Brands Europe AB att inneha cirka 60 procent av aktierna i Bolaget. Förvärvet är villkorat av bolagsstämmans godkännande.
Styrelsens föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av Best of Brands Europe AB.
Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning (punkt 9)
Styrelsen lämnar härmed följande förslag för bolagsstämman att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om riktad nyemission av aktier enligt nedan angivna villkor.
1. Antal aktier
Styrelsen föreslår att högst 22 159 139 aktier ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 437 505,29 kronor.
2. Teckningskurs
Teckningskursen per aktie ska vara 8,00 kronor, att jämföras med den 20-dagars volymvägda genomsnittskursen om 7,90 kronor och den 10-dagars volymvägda genomsnittskursen om 8,30 kronor i Bolagets aktie på NGM Nordic SME fram till den 25 november 2021, varav kvotvärde per aktie uppgår till 0,11 kronor.
Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond.
3. Avvikelse från företrädesrätt
Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma aktieägarna och/eller värdepappersinnehavarna (”Säljarna”) i Best of Brands Europe AB, xxx.xx 556750- 6760. Motivet för emissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra förvärvet av Best of Brands Europe AB inklusive dess dotterbolag (”Förvärvet”).
4. Teckning och teckningstid
Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och fem (5) dagar därefter.
5. Betalning och betalningstid
Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av respektive Säljares fordran gentemot Bolaget som uppkommit med anledning av Förvärvet. Det totala kvittningsbara fordringsbeloppet motsvarar sammanlagt 177 273 112 kronor. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier.
6. Rätten till vinstutdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Övrigt
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen bemyndigas även att förlänga teckningstiden och betalningstiden.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 7 och 8.
Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 7 § aktiebolagslagen (2205:551) har upprättats.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 10)
Styrelsen för We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ), xxx.xx 556961-6815, föreslår att bolagsstämman den 30 december 2021 beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom Bolagets bolagsordnings gränser vid tidpunkten för beslutet.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Bilaga A
Ny bolagsordning
BOLAGSORDNING FÖR MBRS Group AB
ARTICLES OF ASSOCIATION OF MBRS Group AB
Xxx.xx 556961-6815
Reg. no 556961-6815
Antagen på extra bolagsstämma den 30 december 2021
Adopted at the Extraordinary General Meeting held on 30 December 2021
§ 1 Företagsnamn/ Name of the company
Bolagets företagsnamn är MBRS Group AB. Bolaget är publikt.
The name of the company is MBRS Group AB. The company is public.
§ 2 Säte/ Registered office
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.
The Board of Directors has its registered office in Stockholm, Stockholm County.
§ 3 Verksamhet/ Objects of the company
Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva utveckling, tillverkning av och handel med lösningar som massivt kan påskynda miljö- och samhällelig hållbarhet inom textilindustrin och att, direkt eller indirekt, bedriva tillverkning, design och försäljning av kläder och accessoarer såväl fysiskt som online samt därmed förenlig verksamhet.
The objects of the company’s business are to conduct development, manufacturing and trade in solutions that can massively accelerate the environmental and societal sustainability in the textiles industry as well as to, directly or indirectly, conduct manufacturing, design and sale of clothing and accessories, both physically and online, and activities compatible therewith.
§ 4 Aktiekapital/ Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 625 000 kronor och högst 6 500 000 kronor.
The company’s share capital shall amount to at least SEK 1,625,000 and no more than SEK 6,500,000.
§ 5 Antal aktier/ Number of shares
Antalet aktier ska vara lägst 14 770 000 och högst 59 080 000.
The number of shares in the company shall amount to at least 14,770,000 and no more than 59,080,000.
§ 6 Styrelse/ Board of Directors
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ordinarie styrelseledamöter med högst sex
(6) suppleanter.
The Board of Directors shall comprise of at least three (3) and no more than six (6) ordinary board members and no more than six (6) deputy board members.
Styrelsen väljs på bolagsstämma för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma.
The Board of Directors is elected at the General Meeting for the period until the next Annual General Meeting.
§ 7 Revisorer/ Auditors
För granskning av aktiebolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en (1) eller (2) revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, eller ett (1) revisionsbolag.
For the purpose of reviewing the company’s annual report and accounts, as well as the management by the Board of Directors and the Managing Director, one (1) or two (2) auditors, with or without deputy auditors, or one (1) auditing firm shall be appointed.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma/ Notice to attend General Meetings
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
Notice convening General Meetings shall be made by announcement in the Swedish Official Gazette and by publishing the notice on the company’s website. Announcement that notice has been issued shall simultaneously be made in Svenska Dagbladet.
§ 9 Rätt att delta vid bolagsstämma/ Right to participate in General Meetings
Rätt att delta vid bolagsstämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägaren får vid bolagsstämman medföra biträden (högst 2), dock endast om aktieägaren anmält detta i samband med anmälan om deltagande.
Shareholders who have been entered in the share register in the manner prescribed in Chapter 7, Section 28, third paragraph of the Swedish Companies Act (2005:551), and who have notified the company no later than the day specified in the notice convening the General Meeting, have the right to participate in the Meeting. The latter day may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer's Eve, Christmas Eve or New Year's Eve and may not fall earlier than the fifth weekday before the Meeting. The shareholder may bring assistants to the General Meeting (maximum 2), but only if the shareholder has notified this in connection with the notification of participation.
§ 10 Årsstämma/ Annual General Meeting
På årsstämman ska följande ärenden behandlas:
At the Annual General Meeting, the following matters shall be considered:
1) Val av ordförande vid stämman.
Election of the Chairman at the Meeting.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
Preparation and approval of the voting register.
3) Godkännande av dagordning.
Approval of the agenda.
4) Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner.
Election of one (1) or two (2) persons to attest the minutes.
5) Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Determination of whether the Meeting has been duly convened.
6) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Presentation of the annual report and the auditor’s report and, where applicable, the consolidated financial statements for the group.
7) Beslut om;
Resolutions regarding:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
adoption of the income statement and balance sheet and, where applicable, the consolidated income statement and consolidated balance sheet,
b) disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, allocation of the company’s profit or loss in accordance with the adopted balance sheet,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer.
discharge from liability for the Board of Directors and the Managing Director, where applicable.
8) Fastställande av arvode till styrelsen och revisorer.
Determination of fees for the Board of Directors and auditors
9) Val av styrelse, revisor eller revisionsbolag och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
Election of Board of Directors, auditors or auditing firm and, where applicable, deputy auditors.
10) Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
Any other matters to be considered by the Meeting according to the Swedish Companies Act (2005:551) or the Articles of Association.
§ 11 Räkenskapsår/ Financial year
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
The company’s financial year shall be calendar year.
§ 12 Avstämningsförbehåll/ Central securities depository provision
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
The company's shares shall be registered in a central securities depository in accordance with the Central Securities Depository and Financial Instruments Accounts Act (1998:1479).
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Any shareholder or nominee who, on the record day, is entered in the share register and is listed in a CSD register according to Chapter 4 of the Central Securities Depository Financial Instruments Accounts Act (1998:1479) regarding central securities depositories and financial instruments accounts, or the person who is listed in the CSD account according to Chapter 4, Section 18, first paragraph, 6–8 of the above Act, shall be deemed to be competent to exercise the rights pursuant to Chapter 4, Section 39 of the Swedish Companies Act (2005:551).