AVTAL OM ATT UPPLÖSA SAMKOMMUNEN ITÄ- UUDENMAAN KOULUTUSKUNTAYHTYMÄ
UTKAST 1 (6)
AVTAL OM ATT UPPLÖSA SAMKOMMUNEN ITÄ- UUDENMAAN KOULUTUSKUNTAYHTYMÄ
1 PARTER
Detta avtal (”Avtal”) om att upplösa samkommunen Itä-Uudenmaan koulutuskuntayhtymä (FO- nummer: 0210838-1, ”Samkommun”) har ingåtts mellan följande avtalsparter:
1) Askola kommun, FO-nummer: 9000162-0 och adress: Xxxxxxxxxx 00, 00000 Askola;
2) Lappträsk kommun, FO-nummer: 0203135-3 och adress: Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxxx;
3) Lovisa stad, FO-nummer: 0203263-9 och adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx;
4) Borgå stad, FO-nummer: 1061512-1 och adress: Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxx; och
5) Sibbo kommun, FO-nummer: 0203533-8 och adress: Stora Xxxxxxx 00, 00000 Sibbo.
Parterna kallas nedan tillsammans ”Medlemskommuner” och separat ”Medlemskommun”.
2 AVTALETS BAKGRUND OCH SYFTE
Samkommunens giltiga grundavtal (bilaga 1, ”Grundavtal”) har trätt i kraft 1.12.2018. Enlig 2
§ i grundavtalet är Samkommunens uppgift att utbilda utvecklingsinriktade medborgare med konkurrenskraftig kompetens samt att skapa välfärd inom sitt verksamhetsområde. Samkommunen uppskattar och stöder personalens utveckling och förnyar sina funktioner kontinuerligt. Samkommunen producerar utbildnings-, forsknings- och utvecklingstjänster samt sidotjänster till dessa. För detta ändamål upprätthåller och utvecklar samkommunen yrkesläroanstalter som också kan fungera som kommunala affärsverk. För att sköta sin uppgift kan samkommunen grunda, äga och förvalta även privaträttsliga samfund vars styrning beskrivs noggrannare i förvaltningsstadgan.
Samkommunens hela verksamhet med dess tillgångar, skulder och reserveringar har överlåtits via apportöverföring till EdupoliPointCollege Oy (FO-nummer: 2918298-7, ”EPC”) fr.o.m. 1.1.2019 (”Apportöverlåtelse”). Vid apportöverföringen får Samkommunen i gengäld 750 000 stycken nya aktier som EPC har emitterat (”Aktier”).
Apportöverföringen genomförs i två faser. I den första fasen har EPC:s extra bolagsstämma 5.12.2018 beslutat om aktieemission gällande Aktier, Xxxxxxxxxxx och EPC har 18.12.2018 undertecknat överlåtelsehandlingen för Apportöverföringen och Samkommunen har tecknat Aktierna.
I den andra fasen fastställer man apportegendomens verkliga värde vid överföringstidpunkten, det vill säga 1.1.2019 kl. 00.00, och därmed Aktiernas slutliga emissionskurs. Överföringstidpunktens emissionskurs fastställs när Medlemskommunerna har godkänt
Samkommunens bokslut för år 2018. Efter godkännandet av Samkommunens bokslut för år 2018 ordnas ett fortsättningsmöte efter EPC:s extra bolagsstämma 5.12.2018, där man bekräftar Aktiernas emissionskurs. Efter EPC:s extra bolagsstämmas fortsättningsmöte registreras aktieemissionen och Aktierna. Aktierna uppkommer genom registrering.
Efter apportöverföringen genomför inte Samkommunen sina uppdrag i enlighet med Grundavtalet och därför ska Samkommunen upplösas. Medlemskommunerna har beslutat upplösa Samkommunen i enlighet med Grundavtalet, bestämmelserna i kommunallagen och detta Avtal. Avsikten är att upplösa Samkommunen efter att Aktierna har registrerats.
3 ÅTGÄRDER FÖR ATT UPPLÖSA SAMKOMMUNEN, SLUTREDOVISNING OCH BOKSLUT
Åtgärder i syfte att upplösa Samkommunen inleds när Medlemskommunerna har undertecknat detta Avtal. Samkommunens samkommunstyrelse ansvarar för upplösningsåtgärderna. När Samkommunen har upplösts ska Samkommunens samkommunstyrelse sköta om slutredovisningen och Samkommunens sista bokslut.
När Samkommunens samkommunstyrelse har berett slutredovisningen och det sista bokslutet, behandlar Medlemskommunernas fullmäktigen slutredovisningen och det sista bokslutet.
4 UPPLÖSNINGSTIDPUNKT
Samkommunen upplöses 31.82019 klo 24.00 (”Upplösningstidpunkt”).1
5 SAMKOMMUNENS TILLGÅNGAR, SKULDER OCH ANSVAR
I punkterna 5.1 och 5.2 nedan presenteras Medlemskommunernas gemensamma uppskattning av Samkommunens tillgångar och skulder vid Upplösningstidpunkten.
5.1 Tillgångar
Samkommunen äger Aktierna. Samkommunen har inga andra tillgångar.
5.2 Skulder och ansvar
Samkommunen har inga skulder.
EPC och Samkommunen har i överlåtelsehandlingen gällande Apportöverföringen, undertecknad 18.12.2018, kommit överens om att EPC ansvarar för alla avgifter, kostnader, betalningar (inklusive Kevas pensionsutgiftsbaserade avgifter) som riktas mot Samkommunens verksamhet, eventuella skatteföljder och övriga verksamhetens ansvar oberoende av om deras grund härrör sig till tiden före Apportöverföringen eller efter denna.
Dessutom ansvarar EPC för alla avgifter och kostnader i anslutning till upplösningen av Samkommunen samt ansvarar för åtgärder i syfte att upplösa Samkommunen.
6 PERSONAL
Samkommunen har ingen personal vid tidpunkten för Upplösning.
1 Kommentar till Medlemskommunerna: Tidpunkten för Samkommunens upplösning rekommenderas vara efter Aktiernas registrering (sensommaren/början på hösten 2019).
I samband med Apportöverföringen har Samkommunens personal flyttats över till EPC med separat överföringsavtal för personal. Enligt personalens överföringsavtal ansvarar EPC för alla förpliktelser, ansvar, betalningar och andra följder som gäller anställda som överförs från Samkommunen, oberoende av om de har förfallit före 1.1.2019 eller därefter eller om deras grund härrör sig till tiden före 1.1.2019 eller därefter.
7 FÖRDELNING AV SAMKOMMUNENS TILLGÅNGAR TILL MEDLEMSKOMMUNERNA
Vid Upplösningstidpunkten överlåts Aktierna till Medlemskommunerna i enlighet med Grundavtalet i förhållande till andelarna av grundkapitalet enligt följande:
Medlemskommun | %-andel av Samkommunens grundkapital | Xxxxx erhållna aktier |
Askola kommun | [8,02] | [60 171] |
Lappträsk kommun | [2,27] | [17 010] |
Lovisa stad | [16,41] | [123 078] |
Borgå stad | [65,64] | [492 306] |
Sibbo kommun | [7,66] | [57 435] |
Totalt | [100,00] | 750 000 |
Om det i punkt 3 avsedda Samkommunens slutredovisning och i det sista bokslutet konstateras att Samkommunen vid Upplösningstidpunkten också hade andra tillgångar än Aktier, fördelas även dessa tillgångar mellan Medlemskommunerna i förhållande till andelarna av grundkapitalet.
8 SAMKOMMUNENS ORGAN
Som man i punkt 3 har överenskommit, ska Samkommunens samkommunstyrelsen sköta om slutredovisningen och Samkommunens sista bokslut. För detta uppdrag förlängs mandatperioden för Samkommunens samkommunstyrelse fram till att slutredovisningen och det sista bokslutet har godkänts i ett sådant format som har förutsatts före Samkommunens upplösning.
Samkommunens revisionsnämnd samt Samkommunens revisor ansvarar för revisionen av Samkommunens förvaltning och ekonomi år 2019 (inklusive slutredovisningen och det sista bokslutet).
9 ÖVERLÅTELSESKATT
Varje Medlemskommun ansvarar för betalning av överlåtelseskatt i anslutning till överlåtelse av Aktier i enlighet med detta Avtal.
10 ÖVRIGA VILLKOR
10.1 Medlemskommunernas beslutsfattande och representation
Varje Medlemskommun försäkrar och ansvarar för att man i behöriga organ har beslutat om att upplösa Samkommunen och att den person som undertecknar detta Avtal har rätt att representera Medlemskommunen.
10.2 Samarbetsplikt
Medlemskommunerna förbinder sig till att med tillgängliga medel bidra till att åtgärder i anslutning till Samkommunens upplösning kan genomföras.
10.3 Ändringar
Detta Avtal och dess villkor kan endast ändras genom Medlemskommunernas skriftliga avtal
10.4 Tillämplig lag
På detta Avtal tillämpas Finlands lag.
10.5 Tvistlösning
Man strävar efter att i första hand genom förhandlingar lösa meningsskiljaktigheter orsakade av detta Avtal. Meningsskiljaktigheter som inte kan lösas genom förhandlingar mellan Medlemskommunerna löses som förvaltningstvistemål i Helsingfors förvaltningsdomstol.
11 Underskrifter
Detta avtal har upprättats i fem (5) likalydande exemplar, ett för varje Avtalspart.
(Underskrifterna på följande sida)
ASKOLA KOMMUN
Datum:
[Namnförtydligande, titel] [Namnförtydligande, titel]
LAPPTRÄSK KOMMUN
Datum:
[Namnförtydligande, titel] [Namnförtydligande, titel]
LOVISA STAD
Datum:
[Namnförtydligande, titel] [Namnförtydligande, titel]
BORGÅ STAD
Datum:
[Namnförtydligande, titel] [Namnförtydligande, titel]
SIBBO KOMMUN
Datum:
[Namnförtydligande, titel] [Namnförtydligande, titel]
BILAGOR
Bilaga 1 Grundavtal