Beslut
Kommunstyrelsen 2017-09-05
§ 155 Godkännande av avtal rörande Tjärna vattenverk
/ dnr 2017/2179
Beslut
Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige
1. Godkänna nyttjanderättsavtal mellan Borlänge kommun och AB Borlänge Energi.
2. Godkänna arrendeavtal mellan Borlänge kommun och Lennheden Vatten AB.
3. Godkänna köpeavtal mellan Borlänge kommun och Lennheden Vatten AB avseende Tjärna VV.
4. Godkänna Aktieägaravtal för Lennheden Vatten AB.
5. Godkänna Bolagsordning för Lennheden Vatten AB.
6. Beslutet gäller under förutsättning att motsvarande beslut fattas av Falu kommun.
Kommunfullmäktige fattar det slutliga beslutet.
Ärendet
Lennheden vatten AB ägs till hälften av AB Borlänge Energi respektive Falu Energi & Vatten AB. Bolaget ansvar gäller vattenproduktion samt distribution till Falu respektive Borlänge kommun. De nya avtalen ersätter tidigare upplåtelser mellan AB Borlänge Energi och Borlänge kommun. För vattenproduktion och distribution från Tjärna vattenverk respektive Lennheden vattenverk sker arbetet genom bolaget Lennheden Vatten AB.
Från den mindre vattentäkten i Frostbrunnsdalen är AB Borlänge Energi ensam part för nyttjanderätten från Borlänge kommun. Avtalen är framtagna av jurist och innehållet har godkänts av styrelserna för AB Borlänge Energi och Falu Energi och Vatten. För sin giltighet ska innehållet godkännas av kommunfullmäktige.
Kommunstyrelsens beslut är enligt förslag från kommunstyrelsens arbets- utskott.
Beslutsunderlag
- Beslut kommunstyrelsens arbetsutskott 2017-08-29 § 180
- Tjänsteskrivelse plan- och markkontoret 2017-08-23
- Brev AB Borlänge Energi 2017-07-05
- Beslut AB Borlänge Energi styrelse 2017-06-01 § 33
Skickas till:
Kommunfullmäktige
Justerandes sign Utdragsbestyrkande
Kommunstyrelsens arbetsutskott 2017-08-29
§ 180 Godkännande av avtal rörande Tjärna vattenverk
/ dnr 2017/2179
Beslut
Arbetsutskottets förslag till kommunstyrelsen
1. Godkänna nyttjanderättsavtal mellan Borlänge kommun och AB Borlänge Energi.
2. Godkänna arrendeavtal mellan Borlänge kommun och Lennheden Vatten AB.
3. Godkänna köpeavtal mellan Borlänge kommun och Lennheden Vatten AB avseende Tjärna VV.
4. Godkänna Aktieägaravtal för Lennheden Vatten AB.
5. Godkänna Bolagsordning för Lennheden Vatten AB.
6. Beslutet gäller under förutsättning att motsvarande beslut fattas av Falu kommun.
Kommunfullmäktige fattar det slutliga beslutet.
Ärendet
Lennheden vatten AB ägs till hälften av AB Borlänge Energi respektive Falu Energi & Vatten AB. Bolaget ansvar gäller vattenproduktion samt distribution till Falu respektive Borlänge kommun. De nya avtalen ersätter tidigare upplåtelser mellan AB Borlänge Energi och Borlänge kommun. För vattenproduktion och distribution från Tjärna vattenverk respektive Lennheden vattenverk sker arbetet genom bolaget Lennheden Vatten AB.
Från den mindre vattentäkten i Frostbrunnsdalen är AB Borlänge Energi ensam part för nyttjanderätten från Borlänge kommun. Avtalen är framtagna av jurist och innehållet har godkänts av styrelserna för AB Borlänge Energi och Falu Energi och Vatten. För sin giltighet ska innehållet godkännas av kommunfullmäktige.
Arbetsutskottets beslut är enligt förslag från plan- och markkontoret.
Beslutsunderlag
- Tjänsteskrivelse plan- och markkontoret 2017-08-23
- Brev AB Borlänge Energi 2017-07-05
- Beslut AB Borlänge Energi styrelse 2017-06-01 § 33
Skickas till:
Kommunstyrelsen
Justerandes sign Utdragsbestyrkande
Vår adress | Adress |
Plan- och markkontoret Borlänge kommun | Kommunfullmäktige |
Besöksadress | |
Xxxx xxxxx 00 | |
Handläggare, telefon, e-post | |
Xxxxx Xxxxxxx 0243-74023 |
Nämnd | Datum | § |
Godkännande av avtal rörande Tjärna vattenverk
Förslag till beslut
1. Godkänna nyttjanderättsavtal mellan Borlänge kommun och AB Borlänge Energi
2. Godkänna arrendeavtal mellan Borlänge kommun och Lennheden vatten AB
3. Godkänna köpeavtal mellan Borlänge kommun och Lennheden Vatten AB avseende Tjärna VV
4. Godkänna Aktieägaravtal för Lennheden Vatten AB
5. Godkänna Bolagsordning för Lennheden Vatten AB
6. Beslutet gäller under förutsättning att motsvarande beslut fattas av Falu kommun
Sammanfattning av ärendet
Samarbetet mellan Falun och Borlänge kommun avseende vattenproduktion och distribution från i huvudsak vattentäkten i Lennheden och till viss del från Tjärna vattenverk är formaliserat ge- nom bolaget Lennheden Vatten AB. Avtal för verksamheten avser att förtydliga relationen mel- lan AB Borlänge Energi, Falu Energi och Vatten AB, Lennheden Vatten AB samt Borlänge kommun avseende markanvändning och ägande av Tjärna vattenverk.
Beslutsunderlag
• Nyttjanderättsavtal Borlänge kommun och AB Borlänge Energi
• Arrendeavtal Borlänge kommun och Lennheden Vatten AB
• Köpeavtal mellan Borlänge kommun/Lennheden Vatten AB avseende Tjärna VV
• Aktieägaravtal för Lennheden Vatten AB
• Bolagsordning för Lennheden Vatten AB
POSTADRESS | TELEFON & FAX | E-POST | WEBBPLATS |
Borlänge kommun | Tel: 0000-000 00 |
Beskrivning av ärendet
Ärendebeskrivning
Lennheden vatten AB ägs till hälften av AB Borlänge Energi respektive Falu Energi & Vatten AB. Bolaget ansvar gäller vattenproduktion samt distribution till Falu respektive Borlänge kom- mun. De nya avtalen ersätter tidigare upplåtelser mellan AB Borlänge Energi och Borlänge kom- mun. För vattenproduktion och distribution från Tjärna vattenverk respektive Lennheden vatten- verk sker arbetet genom bolaget Lennheden Vatten AB. Från den mindre vattentäkten x Xxxxx- xxxxxxxxxxx är AB Borlänge Energi ensam part för nyttjanderätten från Borlänge kommun. Av- talen är framtagna av jurist och innehållet har godkänts av styrelserna för AB Borlänge Energi och Falu Energi och Vatten. För sin giltighet ska innehållet godkännas av kommunfullmäktige.
Överväganden
Överlåtelse av Tjärna vattenverk och anläggningar för vattenproduktion avser inte överlåtelse av fastighet som verksamheten finns belägen på. Endast fastighetstillbehöret i form av byggnad samt anläggningar avses med köpeavtalet. Det kan finnas vissa juridiska utmaningar i och med köpeavtalets konstruktion som Borlänge kommun har uppmärksammat AB Borlänge Energi om.
Ekonomiska konsekvenser
Nyttjanderättsavtalet är inte kopplat till någon ersättning.
Föreslaget köpeavtal för överlåtelse av Tjärna vattenverk medför ingen intäkt för Borlänge kom- mun då avtalet föreslår att det överlåts för en symbolisk summa.
Avgiften som är kopplad till föreslaget arrendeavtal är satt till 508 000 kronor/år med indexupp- räkning.
Barnperspektivet
Rubrik som man aldrig får ta bort. Om svaret på första frågan är nej, ta bort de två nedanstående frågorna/raderna.
Ja | Nej | |
Beslutet innebär konsekvenser för barn och ungdomar. |
POSTADRESS | TELEFON & FAX | E-POST | WEBBPLATS |
Borlänge kommun | Tel: 0000-000 00 |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
1 | Nyttjanderättsavtal Borlänge kommun och AB Borlänge Energi |
2 | Arrendeavtal Borlänge kommun och Lennheden Vatten AB |
3 | Köpeavtal mellan Borlänge kommun/Lennheden Vatten AB avseende Tjärna VV |
3 | Aktieägaravtal för Lennheden Vatten AB |
3 | Bolagsordning för Lennheden Vatten AB |
Verksamhetschef Sektorchef Xxxxxxx
Beslutet skickas till
Xxxxx Xxxxxxx, Plan- och markkontoret Xxxxxx Xxxx, AB Borlänge Energi
POSTADRESS | TELEFON & FAX | E-POST | WEBBPLATS |
Borlänge kommun | Tel: 0000-000 00 |
NYTTJANDERÄTTSAVTAL
PARTER
A. Borlänge kommun, 212000-2239, 781 81 Borlänge (”Kommunen”)
B. AB Borlänge Energi, 556005-5383, Box 834, 781 28 Borlänge (”BE”)
1. BAKGRUND
1.1 BE hyr enligt hyresavtal ingånget den 22 oktober 1997 och tilläggsavtal till sådant hy- resavtal ingånget den 9 juli 2014, Kommunens fastighet Borlänge Brunnen 1 och del av Borlänge Tjärna 79:2 samt del av Borlänge Tuna Prostgård 1:10 (”Hyresavtalet”).
1.2 Genom ingående av arrendeavtal avseende Brunnen 1 och del av Tjärna 79:2, 79:15, 79:30 och 15:97 med Lennheden Vatten AB, 556765-4750, c/o AB Borlänge Energi, Box 834, 781 28 Borlänge (”LVAB”) samt efter överlåtelse av Kommunens anlägg- ningar för vattenproduktion och vattendistribution inom Brunnen 1 och Tjärna 79:2 till LVAB ska Hyresavtalet upphöra att gälla.
1.3 Enligt nyttjanderättsavtal ingånget den 22 oktober 1997 och tillägg till sådant nyttjande- rättsavtal ingånget den 9 december 2016 har BE rätt att nyttja utrymmen inom Kommu- nens fastigheter för ledningar, pumpstationer, m.m. (”Nyttjanderättsavtalet”).
Med anledning av ovanstående träffas följande
2. ÖVERENSKOMMELSE
2.1 Kommunen upplåter härmed till BE rätt att nyttja Borlänge Tuna Prostgård 1:10 för vat- tentäkt och därmed förenlig verksamhet.
2.2 Någon avgift för nyttjandet ska inte utgå utöver den ersättning som redan utgår enligt Nyttjanderättsavtalet.
2.3 Hyresavtalet ska upphöra att gälla den dag arrendeavtalet enligt punkt 1.2 undertecknas. Nyttjanderättsavtalet ska äga fortsatt giltighet.
Detta avtal är upprättat i två exemplar varav parterna tagit var sitt.
Borlänge den / 2017 Borlänge den / 2017
BORLÄNGE KOMMUN AB BORLÄNGE ENERGI
AVTAL OM ARRENDE MELLAN
BORLÄNGE KOMMUN OCH
LENNHEDEN VATTEN AB
Detta avtal om arrende (”Avtalet”) har denna dag träffats mellan
1. Borlänge kommun, 212000-2239 (”Kommunen”)
2. Lennheden Vatten AB, 556765-4750 (”Arrendatorn”)
1. BAKGRUND M.M.
1.1 Arrendatorn ägs till lika delar av Falu Energi & Vatten AB, 556509-6731 (”FEV”) och AB Borlänge Energi, 556005-5385 (”BE”). Samarbetet i Arrendatorn regleras av ett aktieägaravtal.
1.2 Arrendatorn har uppfört en vattenproduktionsanläggning i Lennheden inom fastigheten Lenn- heden 3:17 och en distributionsledning från Lennheden till anläggning under jord (”Tjärna fördelning”). Tjärna fördelning är anlagd inom den av Kommunen ägda fastigheten Brunnen 1.
1.3 Arrendatorn har genom särskilt avtal med Kommunen förvärvat det av Kommunen ägda befint- liga vattenverket i Tjärna samt vattenverkets anläggningar för vattenproduktion och vattendis- tribution inom fastigheten Brunnen 1 och delar av fastigheten Tjärna 79:2 (”Köpeavtalet”). Genom Köpeavtalet och genom särskilda avtal med BE och FEV, avseende vissa sådana bolag tillhöriga anläggningar för vattenproduktion och vattendistribution inom Brunnen 1 och delar av fastigheterna Tjärna 79:2, 79:15, 79:30 och 15:97, är Arrendatorn ensam ägare till vatten- verket i Tjärna och dess samtliga dess anläggningar för vattenproduktion och vattendistribution (”Tjärna vattenverk”) samt är även ägare av vissa övriga anläggningar för vattendistribution som förvärvats av BE och FEV inom Brunnen 1 genom ovan angivna särskilda avtal.
2. ARRENDESTÄLLET
2.1 Kommunen upplåter härmed till Arrendatorn ett markområde som omfattar hela Brunnen 1
(ca 9250 m2) och del av Tjärna 79:2 (ca 800 m2). Kommunen upplåter även till Arrendatorn rätt att inom delar av fastigheterna Tjärna 79:15, 79:30 och 15:97 nyttja erforderlig mark för spol- ledning (ca 9 000 m2) och inom del av Tjärna 15:97 nyttja erforderlig mark för sandfiltrering (ca 825 m2), vilka markområden är markerade på bifogad karta, Bilaga 1, (”Arrendestället”).
3. ÄNDAMÅLET MED UPPLÅTELSEN
4. ARRENDETID M.M.
Detta avtal gäller till och med den 31 december 2040. Om part inte uppsäger detta avtal senast fem (5) år före avtalstidens utgång, ska avtalet anses vara förlängt på oförändrade villkor med tio (10) år i sänder.
Uppsägning ska ske skriftligen och översändas till den andra parten genom rekommenderat brev.
För det fall Arrendatorn träder i likvidation har Arrendatorn rätt att omgående säga upp detta avtal till upphörande.
5. ARRENDEAVGIFTEN
6. KOSTNADER, SKATTER OCH AVGIFTER M.M.
6.4 Arrendatorns betalningsskyldighet för tillkommande skatt eller kostnad enligt ovan punkterna
6.2 och 6.3, förutsätter att Kommunen skriftligen aviserat Arrendatorn om sådan skyldighet senast ett år efter det att tillkommande skatt eller kostnad blivit känd för Kommunen.
7. ARRENDESTÄLLETS SKICK OCH SKÖTSEL
7.1 Arrendestället upplåts i befintligt skick.
8. MYNDIGHETSTILLSTÅND M.M.
9. MILJÖ
10. BESITTNINGSSKYDD OCH ARRENDETS UPPHÖRANDE
11. UPPLÅTELSE I ANDRA HAND
ningar på Arrendestället.
12. ÖVERLÅTELSE AV ARRENDERÄTTEN M.M.
13. ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG
14. UPPHÖRANDE AV TIDIGARE AVTAL
15. TVISTELÖSNING
16. VILLKOR
Detta Avtal har upprättats i två exemplar, varav arterna tagit var sitt.
Datum: Datum:
BORLÄNGE KOMMUN LENNHEDEN VATTEN AB
Bilaga:
Bilaga 1, karta
KÖPEAVTAL
(Tjärna vattenverk och anläggningar för vattenproduktion) PARTER
A. Borlänge kommun, 212000-2239, 781 81 Borlänge (”Kommunen”)
B. Lennheden Vatten AB, 556765-4750, c/o AB Borlänge Energi, Box 834, 781 28 Bor- länge (”LVAB”)
1. BAKGRUND
1.1 Kommunen är ägare till fastigheterna Borlänge Brunnen 1 och Borlänge Tjärna 79:2, inom vilka fastigheter Kommunen äger byggnader med tillhörande inventarier och ut- rustning för vattenproduktion, vattendistribution, vattenrening, m.m. (”Tjärna Vatten- verk”) samt vattenbrunnar med tillhörande anläggningar och ledningar för vattenpro- duktion, (”Anläggningarna”), se kartor Bilaga 1. Tjärna Vattenverk har markerats med gul färg och Anläggningarna med blå grövre streckade linjer.
1.2 LVAB ägs till lika delar av AB Borlänge Energi, 556005-5385, (”BE”) och Falu Energi & Vatten AB, 556509-6731, (”FEV”).
1.3 Brunnen 1 och den del av Tjärna 79:2, som berörs av Anläggningarna (”Området”) samt rätt till vattenuttag enligt tre tidigare vattendomar, ska genom ett parternas särskilda avtal om anläggningsarrende upplåtas till LVAB (”Arrendeavtalet”).
1.4 BE har tidigare alltsedan 1997 och intill dagen för LVAB:s tillträde enligt parternas ar- rendeavtal enligt ovan, hyrt Tjärna Vattenverk och merparten av Området. Inom Tjärna Vattenverk och Området har BE utfört och bekostat nya anläggningar för vattenprodukt- ion/vattendistribution samt även ersatt vissa anläggningar för vattenprodukt- ion/vattendistribution som tidigare år 1997 förvärvats av Kommunen.
1.5 FEV har inom Tjärna vattenverk och Området installerat vissa egna anläggningar för vattenproduktion och vattendistribution samt för sådant ändamål den 9 juli 2014 tecknat hyresavtal (andrahandshyra) med BE.
FEV har även år 2013 erhållit upplåtelse av ledningsrätt avseende vatten och opto inom del av Området.
1.6 Inom Området har LVAB från och med år 2011 utfört och bekostat nya anläggningar för vattenproduktion samt enligt avtal om anläggningsarrende ingånget den 9 juli 2014, ar- renderat ett mindre markområde inom Området av Kommunen.
1.7 Tjärna Vattenverk, Anläggningarna samt samtliga fastighetstillbehör m.m. hörande till Brunnen 1, ska framdeles ägas av LVAB, varför parterna ingått detta köpeavtal.
1.8 Inom Brunnen 1 finns ledningar och anläggningar m.m. som inte utgör fastighets- eller byggnadstillbehör och som inte omfattas av detta köpeavtal, såsom transformator, elled- ningar, V/A ledningar m.m., vilka anläggningar bl.a. tillhör BE och AB Borlänge Energi Elnät.
1.9 Kommunen ska i övrigt även fortsättningsvis äga Brunnen 1 och Området.
2. ÖVERLÅTELSE
2.1 Kommunen överlåter härmed, på nedan angivna villkor, Tjärna Vattenverk, Anläggning- arna samt samtliga fastighetstillbehör, byggnadstillbehör och industritillbehör hörande till Brunnen 1, till LVAB.
LVAB ska tillträda den genom detta avtal förvärvade egendomen (Egendomen”) vid undertecknandet av detta köpeavtal.
2.2 Egendomen överlåts i befintligt skick. LVAB har före köpet beretts tillfälle att besikta Egendomen och förklarar sig härmed godta dess skick och avstår med bindande verkan från alla anspråk mot Kommunen på grund av faktiska fel, inklusive s.k. dolda fel, i Egendomen.
3. KÖPESKILLING
Överlåtelsen sker mot en överenskommen köpeskilling av 1 (en) SEK. Köpeskillingen ska betalas på tillträdesdagen enligt punkt 2.1 ovan.
4. FÖRSÄKRING
Kommunen svarar för att Egendomen är fullvärdeförsäkrad till och med tillträdesdagen enligt ovan. Om Egendomen drabbas av skada ska överlåtelsen ändå fullföljas. LVAB ska i sådant fall överta rätten till försäkringsersättning. Självrisk ska i sådant fall bäras av LVAB.
Från och med tillträdesdagen åligger det LVAB att hålla Egendomen fullvärdeförsäkrad.
5. KÖPARENS SKYLDIGHETER
Det åligger LVAB att från och med tillträdesdagen ingå de samtliga avtal, bl.a. avseende värme, el och V/A, som kan vara nödvändiga för drift och skötsel av Egendomen och Området.
6. VILLKOR
Ingående av detta avtal och undertecknanden av avtalet är beroende av att avtalet dess- förinnan tillställts kommunfullmäktige i Falu och Borlänge kommuner för ställningsta- gande.
Detta köpeavtal har upprättats i två exemplar varav parterna tagit var sitt.
Borlänge den / 2017 Borlänge den / 2017
BORLÄNGE KOMMUN LENNHEDEN VATTEN AB
AKTIEÄGARAVTAL FÖR
LENNHEDEN VATTEN AB (xxx.xx 556765-4750)
MELLAN
FALU ENERGI & VATTEN AB (xxx.xx 556509-6731)
OCH
AB BORLÄNGE ENERGI (xxx.xx 556005-5385)
INNEHÅLL
2. BAKGRUND OCH GRÄNSDRAGNING 1
5. SAMVERKAN OCH OMFATTNING M.M. 2
9. ANSVAR FÖR FINANSIERING OCH KOSTNADER 3
13. FÖLJDER AV AVTALETS UPPHÖRANDE 4
1. PARTER M.M.
(1) Falu Energi & Vatten AB, 556509-6731, 791 25 Falun
(2) AB Borlänge Energi, 556005-5383, Box 834, 781 28 Borlänge
Med (”Bolaget”) avses i detta aktieägaravtal Lennheden Vatten AB. Bolaget har ett aktiekapital om totalt 1.000.000 kronor fördelade på l0.000 aktier. Samtliga aktier äger lika rätt.
Parterna ska äga Bolaget med hälften vardera. Aktieägaravtalet omfattar parternas nuvarande och framtida aktier i Bolaget.
Parterna äger denna dag 5.000 aktier vardera i Bolaget.
Aktierna medför inte rätt till utdelning då Xxxxxxx ska drivas efter självkostnadsprincipen.
2. BAKGRUND OCH GRÄNSDRAGNING
Statusen på befintliga anläggningar för respektive Falun och Borlänge kommuns vattenproduktion, ökade nationella krav, nya skärpta EU-direktiv, kraven på fullgoda reservvattentäkter och skyddet av befintliga vattentäkter ledde år 2009 fram till ett beslut om en för parterna gemensam anläggning för vattenproduktion och vattendistribution i Lennheden, inom fastigheten Lennheden 3:17, samt en gemensamt ägd distributionsledning till anläggning under jord (”Tjärna fördelning”) vilken senare anläggning är belägen inom den av Borlänge kommun ägda fastigheten Brunnen 1.
Parterna träffade därför i juni 2009 ett aktieägaravtal i syfte att reglera parternas ägande i Bolaget.
Parterna har därefter överenskommit att till Bolaget även tillföra det befintliga vattenverket i Tjärna och dess samtliga anläggningar för vattenproduktion och vattendistribution (”Tjärna vattenverk”). Bolaget har därför förvärvat Tjärna vattenverk inklusive Parternas samtliga distributionsledningar från Tjärna vattenverk inom Brunnen 1 samt ingått avtal om arrende avseende Tjärna vattenverks nyttjande av Brunnen 1 och del av Tjärna 79:2, 79:15, 79:30 och 15:97.
Inom Brunnen 1 finns utöver ovan angivna anläggningar, bl.a. transformator, elledningar, m.m. vilken egendom ägs av AB Borlänge Energi Elnät samt V/A- ledningar och annan egendom som inte hör till Tjärna vattenverks anläggningar för vattenproduktion eller vattendistribution och som därför inte ägs av Bolaget.
Vattenproduktions- och distributionsanläggningar utanför samarbetet i Bolaget ägs av respektive part. Reglering av eventuella gränsdragningsfrågor vad avser Bolagets och parternas respektive egendom, ska ske skriftligen.
Bolaget ska ansvara för drift, skötsel och underhåll av sina anläggningar så att ett dricksvatten av fullgod kvalitet kan levereras till parterna.
Parterna ansvarar var för sig för VA-kollektivens angelägenheter i Falu respektive Borlänge kommuner samt ansvarar var för sig för sina respektive anläggningar och för
distribution av vatten till slutkund inom sitt verksamhetsområde. Kunderna i respektive kommun ska förbli kunder hos sina nuvarande vattenbolag d.v.s. Falu Energi & Vatten AB respektive AB Borlänge Energi.
Kommunernas styrning ska ske genom bolagsordningen, detta aktieägaravtal, särskilt upprättade direktiv och ansvaret för VA-verksamheten. Parterna i sin tur ska ansvara för och styra Bolaget som ett led i sitt ansvar gentemot respektive ägarkommun.
3. ÄNDAMÅL
Verksamhetsföremål och ändamålet med bolagets verksamhet framgår av bolags- ordningen.
4. BOLAGETS FIRMA
Bolagets firma ska vara Lennheden Vatten AB.
5. SAMVERKAN OCH OMFATTNING M.M.
Parterna ska lojalt verka för Bolagets bästa och samverka i öppen anda. Parterna ska utan onödigt dröjsmål informera varandra om förhållanden och förutsättningar som rimligen kan vara av intresse för den andre parten såsom aktieägare i Bolaget.
Parterna förbinder sig att själva genom ombud eller genom av dem utsedda styrelseledamöter vid bolagsstämmor, styrelsesammanträden eller i övrigt, utöva sin rösträtt och samverka på sätt som erfordras för genomförandet av detta aktieägaravtals bestämmelser.
Förutom de anläggningar Bolaget förfogar över enligt ovan är parterna ense om att det till Bolaget även kan komma att tillföras andra ev. tillgångar och anläggningar som betjänar båda kommunernas vattenförsörjning eller som på annat sätt är till gemensam nytta för båda parterna och respektive kommuns vattenförsörjning.
Samarbetet i Bolaget förutsätts leda till en effektivare vattenproduktion samt pålitliga och långsiktigt hållbara lösningar för dagens kunder och kommande generationer.
Genom samarbetet i Bolaget kommer parterna att kunna uppfylla de krav som följer av 2006 års vattentjänstlag. Enligt denna lag ska respektive VA-kollektiv äga rådighet över de anläggningar som krävs för ändamålet. Det gemensamt ägda Bolaget tillförsäkrar parterna full styrning och insyn i verksamhet, beslut, investeringar, kostnadsfördelningar etc.
6. BOLAGSORDNING M.M.
Bolaget ska ha en bolagsordning med lydelse enligt Bilaga 1.
7. STYRELSE
Styrelsen sammansättning m.m. framgår av bolagsordningen.
8. FIRMATECKNING
Rätten att teckna bolagets firma framgår av bolagsordningen.
9. ANSVAR FÖR FINANSIERING OCH KOSTNADER.
Huvudregeln ska vara att parterna ansvarar för och bekostar investeringar, driftkostnader och eventuella underskott i verksamheten med hälften vardera. I den mån en sådan fördelning inte överensstämmer med den nytta, behov etc. som part tillförs eller kan tillgodogöra sig ska annan fördelning tillämpas. Kostnader som är att hänföra till den mängd vatten som Bolaget levererar till respektive part ska fördelas pro rata efter den mängd vatten som respektive part tillgodogör sig.
Vid eventuell ökning av aktiekapitalet ska tillses att den i detta avtal punkt l angivna fördelningen av aktiekapitalet alltid upprätthålls och att aktie äger lika rätt.
Skulle tredje man som säkerhet för någon av Bolagets förpliktelser kräva säkerhet i form av borgen eller dylikt, ska parternas inbördes ansvar motsvara aktiekapitalets fördelning.
10. ÄNDRADE FÖRUTSÄTTNINGAR
Om förutsättningarna för detta avtal i väsentlig mån skulle ändras eller avtalet till följd av ändring i lag eller annan omständighet utom parternas kontroll ej kan tillämpas i enlighet med parternas intentioner ska på endera partens begäran förhandlingar inledas i syfte att anpassa avtalet till de ändrade förhållandena.
11. AVTALSTID
Detta avtal gäller till och med den 31 december 2040. Om part inte uppsäger detta avtal senast fem (5) år före avtalstidens utgång, ska avtalet anses vara förlängt på oförändrade villkor med tio (10) år i sänder.
Uppsägning ska ske skriftligen och översändas till den andra parten genom rekommenderat brev.
Part ska innan uppsägning sker ha berett kommunfullmäktige i sin kommun möjlighet till ställningstagande.
12. FÖRTIDA UPPSÄGNING
Utöver vad som anges i punkt 11 ovan äger respektive part rätt att säga upp detta avtal i förtid i följande fall:
A. Om parterna vid upprepade tillfällen ej lyckas fatta beslut i någon fråga samt den bristande förmågan att fatta beslut parterna emellan uppenbarligen äventyrar Bolagets fortsatta verksamhet.
B. Om förutsättningarna för detta avtal väsentligen rubbas och överenskommelse enligt punkt 10 ovan ej kan åstadkommas.
C. Om part försätts i konkurs, inleder ackordsförhandling, ställer in betalningarna eller eljest måste anses ha kommit på obestånd.
Part ska innan uppsägning sker ha berett kommunfullmäktige i sin kommun möjlighet till ställningstagande.
13. FÖLJDER AV AVTALETS UPPHÖRANDE
Skulle detta avtal sägas upp av part enligt bestämmelserna i punkt 11 och punkt 12 A- B ovan ska, om annan överenskommelse mellan parterna inte kan träffas, Bolaget träda i likvidation. Part förbinder sig därvid att på bolagsstämma rösta för beslut om likvidation.
Skulle detta avtal sägas upp av part enligt bestämmelserna i punkt 12 C ovan är den part som försatts i konkurs eller kommit på obestånd skyldig att till inlösen överlämna sina aktier i Bolaget till den andra parten. Inlösen ska ske genom att den avtalsbrytande parten ska - inom en månad från mottagandet av uppsägningen - hembjuda samtliga sina aktier i Bolaget till inlösen till aktiernas kvotvärde.
14. SKADESTÅNDSSKYLDIGHET
Part ansvarar inte i något fall för andra partens någon följdskada eller indirekta skada.
15. ÖVERLÅTELSE AV AKTIER
Aktie i Bolaget får inte övergå till annan aktieägare utan att den andra parten givit sitt skriftliga godkännande därtill. Parts brott mot denna bestämmelse påverkar inte den avtalsbrytande partens skyldigheter enligt detta avtal.
Om part, i strid mot detta avtal, överlåter aktie i Bolaget till annan gäller hembudsskyldighet enligt bolagsordningen. Eventuellt lösenbelopp som en icke- avtalsbrytande part kan vara skyldig att erlägga till en förvärvare enligt hembudsklausulen, ska den avtalsbrytande parten ersätta den icke avtalsbrytande parten för såsom skadestånd.
Vid ändrade ägarförhållanden i någon av parterna på så sätt att mer än hälften av aktierna i någon av parterna överlåts till tredje man, eller om kontrollen över en part på annat jämförbart sätt förändras, har den andra parten rätt att begära att Bolaget genast ska träda i likvidation, såvida inte överlåtande part kan visa att VA-verksamheten för kommunen fortsättningsvis kommer att hanteras i annan regi som är förenlig med
vattentjänstlagen och som har nödvändiga resurser och tillräcklig kompetens för att samarbetet i Bolaget ska kunna drivas vidare på oförändrat sätt och utan extra kostnader för Bolaget eller den andra parten.
16. PANTSÄTTNING AV AKTIE
Part äger inte rätt att pantsätta aktie i Bolaget.
17. TVISTER
Parterna är överens om att i samtliga frågor alltid söka uppnå samförståndslösningar.
Om enighet inte kan nås i någon tvistig fråga ska parterna i första hand vända sig till kommunstyrelserna i Falun och Borlänge som via utsedda representanter gemensamt har att försöka finna en lösning i den aktuella frågan.
18. ÄNDRINGAR I AVTALET
Ändringar i eller tillägg till detta avtal ska ske skriftligen och dessförinnan ha tillställts kommunfullmäktige i Falun och Borlänge för ställningstagande.
19. VILLKOR
Ingående av detta avtal och undertecknanden av avtalet är beroende av att avtalet dessförinnan tillställts kommunfullmäktige i Falu och Borlänge kommuner för ställningstagande.
Detta avtal har upprättats i två exemplar, varav parterna tagit var sitt.
Falun den 2017 Borlänge den 2017
Falu Energi & Vatten AB AB Borlänge Energi
Bilaga:
Bilaga 1, bolagsordning
BOLAGSORDNING
Lennheden Vatten AB
§ 1 Firma
Bolagets firma är Lennheden Vatten AB
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Borlänge kommun, Dalarnas län.
§ 3 Verksamhetsföremål
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att producera och leverera dricksvatten till det eller de bolag eller kommuner som ombesörjer vattenförsörjningen i Falu och Borlänge kommuner. Bolaget ska äga eller ha rådighet över de produktionsanläggningar och övrig egendom som erfordras för Bolagets verksamhet.
§ 4 Ändamålet med Bolagets verksamhet
Ändamålet med Bolagets verksamhet är att på ett kostnadseffektivt sätt erbjuda det eller de bolag eller kommuner som ombesörjer vattenförsörjningen i Falu och Borlänge kommuner ett gott dricksvatten av hög kvalitet.
Samarbetet i Bolaget förutsätts leda till en effektivare vattenproduktion samt pålitliga och långsiktigt hållbara lösningar för dagens kunder och kommande generationer.
Verksamheten ska bedrivas enligt de kommunala lokaliserings-, likställighets- och självkostnadsprinciperna.
Likvideras Bolaget ska de behållna tillgångarna fördelas mellan aktieägarna. Behållningen ska i första hand fördelas mellan aktieägarna i förhållande till av dem tillskjutet kapital och därutöver i förhållande till aktieägarnas inbördes relation av aktieinnehav i Bolaget vid tidpunkten för likvidationen.
§ 5 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning
Bolaget ska bereda kommunfullmäktige i Falu och Borlänge kommuner möjlighet att ta ställning innan beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt, fattas.
§ 6 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
§ 7 Antal aktier
Bolagets antal aktier ska utgöra lägst 10 000 aktier och högst 40 000 aktier.
§ 8 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst sex ledamöter varav parterna tillsätter hälften vardera.
Styrelseordförande och vice ordförande väljs för ett år. Ordförande och vice ordförande ska årligen växla mellan parterna, om inte styrelsen bestämmer annat.
Beslut som är av sådan art att de normalt är föremål för beslut i respektive styrelse i AB Borlänge Energi och Falu Energi och Vatten AB, ska underställas prövning av nämnda styrelser.
Styrelsen ska i samtliga frågor alltid söka uppnå samförståndslösningar.
För giltigt beslut vid styrelsesammanträde krävs att beslutet fattas med 75 % majoritet av hela antalet styrelseledamöter. Om sådant majoritetsbeslut inte kan fattas, ska ärendet bordläggas och avgöras vid styrelsesammanträde att hållas tidigast två och senast fyra veckor därefter på tid som ordföranden bestämmer. Uppnås inte heller vid detta senare styrelsesammanträde tillräcklig majoritet ska, på yrkande av styrelseledamot, frågan hänskjutas till avgörande på bolagsstämma att hållas tidigast två och senast fyra veckor därefter på tid som ordföranden bestämmer.
§ 9 Firmateckning
Bolagets firma tecknas förutom av styrelsen av styrelsens ledamöter två i förening, varvid dessa båda inte får utses av samma part. Dessutom äger i förekommande fall en utsedd verkställande direktör, rätten att teckna firma avseende sådana löpande förvaltningsåtgärder som anges i 8 kap 29 § aktiebolagslagen.
§ 10 Revisorer
För granskning av Xxxxxxxx årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och i förekommande fall, verkställande direktörens, förvaltning ska av årsstämman utses en auktoriserad revisor samt en auktoriserad revisorssuppleant. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.
§ 11 Lekmannarevisorer
Kommunfullmäktige i Borlänge och Falu kommun ska vardera utse en lekmanarevisor med suppleant.
Lekmannarevisorer utses för tiden från den årsstämma som följer närmast efter det val som kommunfullmäktige förättar intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige.
§ 12 Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma
Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma ska ske skriftligen, tidigast fyra och senast två veckor före stämman.
§ 13 Ärenden på stämman
På årsstämma ska följande ärenden förekomma:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelsen samt lekmannarevisorns granskningsrapport
8. Beslut om
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastlagda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och i förekommande fall, verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorn, lekmannarevisorn och revisorssuppleanter
10. Val av styrelseledamöter och meddelande om kommunfullmäktige i Borlänge och Falu kommun utsedda, lekmannarevisorer och suppleanter för dessa
11. Val av auktoriserad revisor med högst en auktoriserad revisorssuppleant eller ett revisionsbolag
12. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
§ 14 Bolagsstämmans kompetens
Med beaktande av kommunfullmäktiges i Falu och Borlänge kommun rätt att ta ställning samt med beaktande av den rätt respektive styrelse i Falu Energi & Vatten AB och AB Borlänge Energi har till ställningstagande, ska beslut i följande frågor fattas av bolagsstämman.
Upptagande av ny delägare
• Aktiekapitalförändring
• Xxx för upptagande av krediter – meddelande om borgensram
• Bildande av bolag
• Köp eller försäljning av bolag eller andel i sådant
• Beslut i annat ärende av principiell betydelse eller annars av större vikt.
§ 15 Beslutsfattande vid årsstämma och extra bolagsstämma
Vid bolagsstämma ska part rösta för samtliga av denne ägda och företrädda aktier. Parterna är överens om att i samtliga frågor alltid söka uppnå samförståndslösningar.
Beslut på bolagsstämma kräver enighet. Om enighet inte kan nås ska parterna vända sig till kommunstyrelserna i Falun och Borlänge som via utsedda representanter gemensamt har att försöka finna en lösning i den aktuella frågan.
§ 16 Räkenskapsår
Kalenderår ska vara Bolagets räkenskapsår
§ 17 Hembud
Har aktie övergått till någon som icke är aktieägare i Bolaget, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Förvärvare av aktie ska genast skriftligen anmäla sitt fång till Bolagets styrelse. Sådan anmälan ska även utvisa på vilket sätt aktien förvärvats och uppgift om eventuellt förvärvspris.
Har anmälan om en akties övergång skett ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad aktieägare i Bolaget. Styrelsen ska uppmana de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk till styrelsen senast inom två månader från mottagande av meddelande om lösningsrätten.
§ 18 Uppsiktsplikt
Bolaget ska årligen rapportera till kommunstyrelsen i Borlänge och Falu kommun så att uppsiktsplikten över Bolaget kan fullgöras.
Kommunstyrelsen i Falu och Borlänge kommun ska enligt Kommunallagen 6 kap. § 1, 1a och 1b fatta ett årligt beslut och i det pröva om den verksamhet som bolagen har bedrivit under föregående kalenderår har varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet och utförs inom ramen för de kommunala befogenheterna.
Om kommunstyrelserna i Falu och Borlänge kommun finner att Bolaget inte har bedrivit verksamheten enligt de fastställda kommunala ändamålen och utförts inom ramen för de kommunala
befogenheterna ska förslag lämnas till kommunfullmäktige i Falu och Borlänge kommun om nödvändiga åtgärder.
§ 19 Underställningsplikt
Bolaget skall bereda kommunfullmäktige i Falu och Borlänge kommun möjlighet att ta ställning till beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt, innan Bolaget fattar beslut i frågan.
§ 20 Offentlighetsprincipen
Allmänheten har rätt att ta del av handlingar hos Bolaget enligt de grunder som gäller för allmänna handlingar offentlighet i 2 kap. Tryckfrihetsförordningen (1949:105) och Offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).
§ 21 Ändring av bolagsordning
Denna bolagsordning får inte ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Falu och Borlänge kommun.