FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER
XXXXX XXXXXXXXXX (PUBL)
TECKNINGSPERIOD 11 APRIL – 25 APRIL 2023
2
VIKTIG INFORMATION
VISSA DEFINITIONER
Med ”Xxxxx” eller ”Bolaget” avses Xxxxx Xxxxxxxxxx, org. nr 556419-2663. Med ”Memorandum” avses detta investeringsme- morandum. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna nya aktier enligt villkoren i Memorandumet. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112- 8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor och hänvisning till ”EUR” avser euro. Med ”k” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET
Memorandumet utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 eftersom Företrädesemission är undantagen prospektskyldighet enligt lag (2019 :414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning då det belopp som Bolaget kan tillföras genom Företrädesemissionen underskrider 2,5 miljoner euro.
VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE
Erbjudandet att teckna aktier enligt Memorandumet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande för- utsätter ytterligare informationsmemorandum, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Memorandumet förutsätter ytterligare regist- rerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.
Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare
memorandum, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan
TVIST OCH TILLÄMPLIG LAG
Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Memorandumet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Memorandumet och Erbjudandet.
MARKNADSINFORMATION, VISS FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION OCH RISKER
Memorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information
som har offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
Information i Memorandumet som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella för- hållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att rea- liseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet, utöver vad som följer av tillämplig lagstiftning.
All information som lämnas i Memorandumet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i Xxxxxx aktier kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Memorandum är gjorda av styrelsen i Xxxxx och är baserade på kända mark- nadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedöm- ningar, är förenade med osäkerhet.
Teckningsrätterna kan ha ett ekonomiskt värde För att inte teck- ningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna aktier senast den 25 april 2023, eller senast den 20 april sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av aktier. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förval- tarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.
NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET
Nasdaq First North Growth Market är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på en reglerad marknad.
PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION
Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen lättill- gänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekommer särskilt i avsnittet ”Historik finansiell information” samt i de årsre- dovisningar och delårsrapporter som införlivats genom hänvis- ning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
3
INNEHÅLL
4 HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
44 VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN
53 HISTORISK FINANSIELL INFORMATION
60 LEGALA FRÅGOR OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 4
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Memorandumet genom hänvisning och informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Memorandumet. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning.
Kopior av Memorandumet och de handlingar som införli- vats genom hänvisning kan erhållas från Xxxxxx webbplats, xxx.xxxxx.xx. De delar av dokumenten som inte införlivas i Memorandumet är antingen inte relevanta för investerare
eller så återges motsvarande information på en annan plats i Memorandumet.
Observera att informationen på Xxxxxx eller tredje parts hemsida inte ingår i Memorandumet såvida inte denna information införlivas i Memorandumet genom hänvisning.
ELLENS ÅRSREDOVISNING FÖR 2020 SIDHÄNVISNING
Resultaträkning 19
Balansräkning 20-21
Rapport över förändring i eget kapital 22
Kassaflödesanalys 23
Noter 25-37
Revisionsberättelse 41
För Xxxxxx årsredovisning för räkenskapsåret 2020: klicka här
ELLENS ÅRSREDOVISNING FÖR 2021 SIDHÄNVISNING
Resultaträkning 23
Balansräkning 22-25
Rapport över förändring i eget kapital 26
Kassaflödesanalys 27
Noter 29-42
Revisionsberättelse 50
För Xxxxxx årsredovisning för räkenskapsåret 2021: klicka här
ELLENS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2022 SIDHÄNVISNING
Resultaträkning 20
Balansräkning 21-22
Rapport över förändring i eget
kapital 23
Kassaflödesanalys 24
Noter 26
För Xxxxxx bokslutskommuniké för perioden januari - december 2022: klicka här
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
SAMMANFATTNING
5
INLEDNING
VÄRDEPAPPERENS NAMN OCH ISIN-KOD
Erbjudandet omfattar aktier i Xxxxx Xxxxxxxxxx med ISIN-kod SE0014730347.
PLATS FÖR HANDEL
ktierna i Xxxxx AB handlas på Nasdaq First North Growth Market.
BOLAGETS NAMN, KONTAKTUPPGIFTER OCH LEI-KOD
Bolagets firma är Xxxxx Xxxxxxxxxx, org. nr 556419-2663
och LEI-kod (identifikationsnummer för juridisk person) 549300KJGSYJ46ZTZ557.
Representanter för Bolaget går att nå per telefon,
00-000 00 00, per e-post, xxxx@xxxxx.xx samt på besöks-
adress, Xxxxxxxxxxxx 0 xx xx, 000 00 Xxxxxxxxx. Bolagets hemsida är xxx.xxxxx.xx.
INFORMATION OM BOLAGET
Ellen är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 19 januari 1991 och registrerades den 28 mars 1991.
Bolagets nuvarande firma registrerades den 12 april 2004.
Verksamheten bedrivs enligt svensk rätt och Bolagets registreringsland är Sverige. Styrelsen har sitt säte i Stockholm kommun. Ellens verksamhet regleras av aktiebo- lagslagen (2005:551).
Ellen är ett svenskt Fem-Tech bolag vars huvudsakliga in- riktning är utveckling och försäljning av innovativa, naturliga och högkvalitativa intimvårdsprodukter. Produkterna bygger på forskning och produktutveckling med mångårig kunskap inom probiotika och kvinnlig intimhälsa. År 2002 lanserade Xxxxx den första tampongen med probiotika i världen, pro- dukter som, enligt Xxxxxxxx kännedom fortfarande efter 20 år inte har någon motsvarighet. Ellens probiotiska produkter är svenska innovationer som är utvecklade i samarbete med gynekologer och biokemister. Produktportföljen
har utvecklats genom åren och består idag av flertalet intimvårdsprodukter som kompletterar varandra väl och som bidrar till att upprätthålla ett balanserat pH-värde i underlivet genom livets alla faser.
Produkterna säljs och marknadsförs genom ett inter- nationellt nätverk av distributörer samt i egen regi. Idag finns Xxxxx representerad på cirka 20 olika marknader.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
SAMMANFATTNING 6
Försäljningskanalerna varierar beroende på marknad, men sker främst via apotekskedjor eller utvalda detaljhandel- skedjor samt online. Frankrike är Xxxxxx enskilt största marknad, följt av Tyskland samt Sverige.
Bolagets verkställande direktör är Xxxxxxxxx Xxxxxxx.
I tabellen nedan framgår Bolagets aktieägare vars innehav motsvarade minst fem procent av aktierna och rösterna
i Xxxxx per den 31 december 2022, med därefter kända förändringar. Bolaget är inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon enskild part.
AKTIEÄGARE | ANTAL AKTIER | ÄGANDE (%) |
Lövgren & Partners Holding AB | 822 761 | 18,44 |
Xxxx Xxxxxxxx | 602 087 | 13,59 |
Xxx-Xxxx Xxxxxx | 348 518 | 7,86 |
Totalt | 1 773 366 | 39,89 |
KASSAFLÖDEN
FINANSIELL NYCKEL-INFORMATION OM BOLAGET
I detta avsnitt presenteras finansiell historik för Xxxxx xxxx- ende räkenskapsåren 2020 och 2021, samt perioden januari
– december 2022 (ej reviderade siffror).
INTÄKTER OCH LÖNSAMHET
BELOPP I KSEK 2022 2021 2020
(Ej reviderat) | (Reviderat) | (Reviderat) | |
Intäkter | 25 417 | 18 867 | 18 801 |
Rörelseresultat | -4 726 | - 5 781 | -7 883 |
Periodens resultat | -4 767 | -5 597 | -7 737 |
TILLGÅNGAR OCH KAPITALSTRUKTUR
BELOPP I KSEK 2022 2021 2020
(Ej reviderat) | (Reviderat) | (Reviderat) | |
Tillgångar | 9 345 | 12 896 | 17 756 |
Eget kapital | 3 039 | 7 806 | 13 403 |
BELOPP I KSEK 2022 2021 2020
(Ej reviderat) | (Reviderat) | (Reviderat) | |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 824 | -5 153 | -7 179 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -13 | -10 | -10 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 0 | 0 | 80 |
Periodens kassaflöde | -4 837 | -5 163 | -2 432 |
NYCKELTAL
BELOPP I KSEK 2022 2021 2020
(Ej reviderat) | (Reviderat) | (Reviderat) | |
Intäkter, kSEK | 25 417 | 18 867 | 18 801 |
Nettoomsättning, kSEK | 23 907 | 18 800 | 18 623 |
Resultat före skatt, kSEK | -4 767 | -5 597 | -7 737 |
XXXXXX, kSEK | -4 693 | -5 716 | -7 760 |
Balansomslutning, kSEK | 9 345 | 12 896 | 17 756 |
Soliditet, % | 33% | 61% | 75% |
Medelantalet anställda | 7 | 7 | 7 |
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
SAMMANFATTNING 7
INFORMATION OM ERBJUDANDET
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
De som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade i den av Euroclear, för Xxxxxx räkning, förda
aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållan- de till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Härutöver erbjuds aktieägare och allmänheten att anmäla intresse för teckning av aktier utan företrädesrätt.
TECKNINGSRÄTTER
För varje aktie i Xxxxx som innehas på avstämningsdagen erhålls tre (3) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berät- tigar till teckning av en (1) ny aktie.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 1,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som är berättigad att erhålla teckningsrätter är den 6 april 2023. Sista dag för handel med Xxxxxx aktie med rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 april 2023. Aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 5 april 2023.
TECKNINGSPERIOD
Anmälan om teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 11 april – 25 april 2023.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 11 mars – 20 mars 2023.
HANDEL MED BTA
Handel med BTA beräknas att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 11 april 2023 fram till om- vandling av BTA till stamaktier, vilket beräknas ske omkring en vecka efter att Bolagsverket registrerat emission. Sådan registrering uppskattas ske omkring vecka 19, 2023.
TECKNING OCH BETALNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som anmälan om teckning
av aktier med stöd av teckningsrätter. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.
UTSPÄDNING
Antalet aktier kommer, vid full anslutning i Erbjudandet, att öka från 4 431 413 till 11 078 532 vilket innebär en utspäd-
ningseffekt uppgående till högst 6 647 119 aktier, motsvaran- de 60 procent av röster och kapital i Bolaget.
UPPSKATTADE KOSTNADER FÖR ERBJUDANDET
Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 610 KSEK och består huvudsakligen av kostnader för emissionsgaran- tier samt ersättning till legal rådgivare i anslutning till Företrädesemissionen.
KOSTNADER SOM ÅLÄGGS INVESTERARE
Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med teckningsrätter och BTA utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
MOTIV FÖR ERBJUDANDET
8
Ellens övergripande fokus är att driva lönsam tillväxt med målsättning att i närtid nå positivt kassaflöde för Bolaget. Under 2022 har Xxxxx bland annat implementerat en ny affärsstrategi, lanserat en ny varumärkesidentitet och uppgraderade produkter i Norden och Tyskland. Lanseringen har varit lyckosam och öppnat upp nya dörrar för Xxxxx med bland annat ny distribution och nya affärsmöjligheter. Under 2022 levererar Xxxxx en försäljningstillväxt om 27,2 procent och ett förbättrat resultat, detta trots utmanande tider.
För att möjliggöra en fortsatt tillväxtresa har Xxxxxx styrelse och ledningsgrupp beslutat att nytt kapital krävs för att fortsätta arbetet enligt Xxxxxx affärsplan. Genom företräde- semissionen möjliggörs satsningar enligt Xxxxxx affärsplan och strategi för framtiden. Detta kommer ske via ett antal strategiskt viktiga områden.
· Utökad distribution och tillgänglighet av Xxxxxx produktportfölj
· Harmonisering av Xxxxxx varumärke
· Markandsinvesteringar för att stärka kännedomen
· Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx – en del av marknadssatsningarna
· Produktutveckling
För att fullt ut kunna genomföra Bolagets strategi och kapitalisera på Bolagets breda produktportfölj och varumärke är Xxxxx i behov av ett kapitaltillskott då det befintliga rörelsekapitalet, enligt styrelsens bedömning, inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses Xxxxxxxx möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betal- ning. För att genomföra marknadssatsningarna utan fördröj- ning har Bolaget upptagit ett brygglån från två av Bolagets investerare tillika styrelseledamöter, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx om 1,6 MSEK. Bolagets likviditetsprognos indikerar att det tillgängliga rörelsekapitalet beräknas vara förbrukat i maj 2023 och att underskottet uppgår till max-
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
MOTIV FÖR ERBJUDANDET 9
imalt 6,0 MSEK, varav återbetalning av brygglån svarar för 1,6 MSEK inklusive ackumulerad ränta, under de kommande tolv månaderna. Det är därmed styrelsens bedömning att nettolikviden från Företrädesemissionen om 6,04 MSEK, efter emissionskostnader om 0,61 MSEK, täcker Bolagets likviditetsbehov under minst den kommande tolvmånaders- perioden. Det tillförda kapitalet avses disponeras för följan- de användningsområden, i prioritetsordning; Återbetalning av brygglån till, samt marknadsföringskampanjer, produktut- veckling, och fortsatt harmonisering av varumärket på fler marknader samt rörelsekapital för expansion i Norden och på fler marknader för framtiden, cirka 4,44 MSEK.
För det fall Företrädesemissionen inte skulle fulltecknas och de parter som ingått tecknings- och garantiförbindel- ser inte skulle uppfylla sina åtaganden kommer Bolaget att undersöka andra finansieringsmöjligheter, alternativt
driva verksamheten i mer långsam takt än planerat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. För det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter skulle misslyckas, finns en risk att Xxxxxxx skulle tvingas göra neddragningar och revidera gällande utvecklingsplaner, vilket skulle kunna påverka Bolagets tillväxt negativt.
Ett antal befintliga aktieägare i Bolaget har genom teck- ningsförbindelser förbundit sig att teckna 3,06 MSEK i Företrädesemissionen, motsvarande 46,1 procent. Därtill har två av de befintliga aktieägarna ingått garantiåtaganden, dvs åtagit sig att teckna aktier som eventuellt inte tecknas med eller utan stöd av företrädesrätt, till ett sammanlagt belopp om högst 3,59 MSEK, motsvarande 53,9 procent
av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår om 10% av garanterat belopp, motsvarande 0,36 MSEK. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. Sammantaget utgör teckningsförbindelser och garanti- åtaganden därmed 6,65 MSEK, motsvarande 100 procent
av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
MOTIV FÖR ERBJUDANDET 10
RÅDGIVARE
Legal rådgivare är Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå AB, vilka har biträtt Bolaget i upprättandet av Memorandumet. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå AB från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieä- gare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i
Memorandumet. Eminova Fondkommission AB är emissions- institut i samband med Företrädesemissionen.Intressen och intressekonflikter
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå AB erhåller ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen på löpande räkning och Eminova Fondkommission AB erhåller en på förhand avtalad ersättning. Utöver vad som anges ovan har Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå AB och Eminova Fondkommission AB inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.
INTRESSEN OCH
INTRESSEKONFLIKTER
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå AB erhåller ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen på löpande räkning och Eminova Fondkommission AB erhåller en på förhand avtalad ersättning. Utöver vad som anges ovan har Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå AB och Eminova Fondkommission AB inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.
FÖRSÄKRAN
Styrelsen ansvarar för detta Memorandum och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas enligt dess uppfattning överensstämmer med fakta och att ingenting utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av Bolaget. Detta dokument har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Stockholm, den 6 april 2023 Xxxxx Xxxxxxxxxx (publ) Styrelsen
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VD HAR ORDET
11
Vi summerar ett intensivt, utmanande och händelserikt 2022 där Xxxxx via flertalet målinriktade aktiviteter stärkt sin position på intimvårdsmarkanden och skapat ett bra fundament för att möjliggöra att driva lönsam tillväxt.
Med ett starkt avslut för andra halvåret 2022 och en försäljningstillväxt om 47,5 procent levererar Xxxxx en försäljningstillväxt för helåret 2022 om 27,1 procent samt ett förbättrat rörelseresultatet med 17,1 procent. Detta trots en turbulent omvärld som påverkar alla led i vår affär.
2022 har inneburit stora utmaningar med bland annat extrema kostnadsökningar. Det har påverkat Xxxxxx brutto- marginal negativt, vilket vi agerat på med prishöjningar mot marknaden för att säkerställa bättre marginaler framåt.
Ellens fokusmarknader Frankrike/Belgien, Tyskland samt Norden står för 85 procent av totala omsättningen 2022. Samtliga marknader visar på en fin tillväxt trots att vi har
haft utmaningar med produktionen och långa ledtider som inneburit försenade leveranser och out of stock-situationer i framförallt Tyskland och Frankrike/Belgien.
När vi stänger året kan vi konstatera att Xxxxxx enskilt största marknad Frankrike/Belgien levererar en tillväxt på 24 procent, Tyskland tre procent och Norden 41 procent. Starka resultat i en turbulent tid.
LANSERING OCH IMPLEMENTERING AV NY
VARUMÄRKESSTRATEGI OCH NYA PRODUKTER
En lyckad lansering och implementering av Xxxxxx nya varumärkesidentitet och förpackningsdesign samt lansering av tre nya uppgraderade veganska intimvårdsprodukter där
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VD HAR ORDET 12
vi adderat prebiotika har resulterat i utökad distribution via flertalet apotekskedjor i Sverige och Norge både i fysisk butik samt online. Även i Tyskland, där vi påbörjat lanse- ringen och implementeringen av den nya designen, har vi lyckats utöka distributionen i fysiska butiker samt online hos till exempel Xxxxxxxx. Här pågår ett fortsatt arbete att fasa ut den gamla designen för att successivt gå över till den nya via samtliga våra återförsäljare inom kort. Nästa steg blir att lansera och implementera den nya varumärkes- identiteten på fler relevanta marknader.
Den nya designen har mottagits väl av marknaden och konsumenterna och har bland annat genererat tre presti- gefyllda designpriser som bidragit till ökad synlighet, stor uppmärksamhet och ökat engagemang för Xxxxx. Vår am- bition var att skapa ett modernt och enhetligt varumärke med en design som reflekterar Ellens innovativa, naturliga, pH-balanserande och högkvalitativa intimvårdsprodukter. En design som sticker ut och produkter du gärna skyltar med i ditt badrum.
Att vinna en Red Dot för Xxxxxx förpackningsdesign i en av världens största designtävlingar, guld i Svenska Designpriset samt nyligen även vinna 50-wattaren i kategorin ”strategisk design” är ett fint kvitto på en lyckad implementering av Xxxxxx nya varumärkesidentitet och förpackningsdesign.
Detta kommer möjliggöra fortsatta framgångar med sikte att skapa fler affärsmöjligheter för framtiden.
Under året har vi uppdaterat vår hemsida och vår kom- munikation i våra digitala kanaler i linje med vår nya varumärkesidentitet. Utöver det har vi intensifierat våra mediainvesteringar och genomfört lyckade 360 graders aktiveringar som stöttat lanseringen och har stärkt Ellen och vår produktportfölj.
FRAMTIDSUTSIKTER
Vi har under 2022 gjort ett antal riktade insatser för att möta de olika utmaningarna vi stått och fortsatt står inför.
Från januari 2023 till dagen för publicering av denna information ser vi en positiv effekt baserat på de åtgärder som vidtagits under 2022. Vi ser en fortsatt försäljningstill- växt samt förbättrad bruttomarginal. Vi ser dock tendenser i marknaden där konsumenten rent generellt väljer att konsumera lågprisalternativ, oavsett produktkategori, vilket kan påverka försäljningen av Ellens högkvalitativa premium- prisade produkter. Jag är fortsatt ödmjuk inför ett oroligt världsmarknadsläge som påverkar både gemene man och bolag i stort. Det är svårt att idag se vilka konsekvenserna blir framåt.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VD HAR ORDET 13
Vårt främsta fokus är att driva lönsam försäljningstillväxt och uppnå ett positivt kassaflöde i närtid. Detta via ett antal strategiskt viktiga områden som;
· Utökad distribution och tillgänglighet av Xxxxxx produkt- portfölj i butik samt online. Vi lanserade bland annat en
egen webbshop i Sverige i mars 2023 samt fokuserar på att accelerera vår försäljning via Amazon och andra re- levanta kanaler online. Vi ser också en stor potential till utökad distribution i Norden samt på den internationella marknaden med initialt fokus på stora marknader.
· Fortsatt arbete runt harmoniseringen av Xxxxxx xxxxxxx- ke för lansering och implementering på fler marknader.
· Marknadsinvesteringar för att stärka kännedomen om Xxxxx och Xxxxxx produktportfölj där fortsatt utveckling
av Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx ingår.
· Utöver det har vi en ambition att lansera nya relevanta intimvårdsprodukter för att ytterligare bredda och stärka
Ellens produktportfölj.
I den takt vi fortsätter att växa finns ett behov av att se över vår organisation för att säkerställa rätt bemanning och rätt kompetens. Vi är ett dedikerat och engagerat team och jag är stolt över den insats och det resultat vi tillsammans levererat under 2022. Vi har en stark plan på plats för att fortsätta Xxxxxx tillväxtresa.
Sammantaget är vi väl positionerade och befinner oss på en bra plats för att fortsätta etablera Xxxxx som en relevant aktör inom intimhälsoprodukter på befintliga och nya mark- nader. Jag ser mycket fram emot att driva och leda detta arbete tillsammans med teamet.
För att möjliggöra en fortsatt tillväxtresa har Xxxxxx styrelse och ledningsgrupp beslutat att nytt kapital krävs för att fortsätta den positiva utvecklingen av bolaget. Genom företrädesemissionen möjliggörs satsningar enligt Xxxxxx affärsplan och strategiska fokusområden.
Avslutningsvis vill jag, tillsammans med Xxxxxx ledning och styrelse, välkomna både befintliga och nya aktieägare att teckna aktier i den förestående nyemissionen, och därmed vara med på en fortsatt spännande resa med Xxxxx.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Verkställande direktör Xxxxx XX
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VD HAR ORDET 14
”
DEN NYA DESIGNEN HAR MOTTAGITS VÄL AV MARKNADEN OCH KONSUMENTERNA OCH GENERERAT TRE PRESTIGEFYLLDA
DESIGNPRISER SOM BIDRAGIT TILL ÖKAD SYNLIGHET, UPPMÄRKSAMHET OCH
ENGAGEMANG FÖR ELLEN.”
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING
15
KORT OM BOLAGET
Bolagets firma (och tillika handelsbeteckning) är Xxxxx Xxxxxxxxxx (publ). Bolagets organisationsnummer är 556419- 2663. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som bild- ades den 19 januari 1991 och registrerades vid Bolagsverket den 28 mars 1991. Bolagets nuvarande firma registrerades den 12 april 2004. Bolaget regleras av, och verksamheten bedrivs i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551).
Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 549300KJGSYJ46ZTZ557 och Bolagets registreringsland är Sverige. Bolaget har sitt säte i Stockholm kommun med besöksadress Xxxxxxxxxxxx 0 xx xx, 000 00 Xxxxxxxxx.
Bolaget nås på xxx.xxxxx.xx samt 00-000 00 00. Notera att informationen på webbplatsen inte ingår i Memorandumet såvida inte denna information införlivas i Memorandumet genom hänvisning. Se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”.
ORGANISATIONSSTRUKTUR
Xxxxx har inga dotterbolag eller innehav i andra företag och ingår inte i någon koncern.
INTRODUKTION TILL ELLEN
Ellen AB är ett svenskt Fem-Tech bolag som tillhandahåller innovativa och naturliga premiumprodukter inom intimhälsa. Produkterna bygger på forskning och produktutveckling med mångårig kunskap inom probiotika och kvinnlig intimhälsa.
Fokus ligger på att med hjälp av modern vetenskap erbjuda produkter som kan hjälpa kvinnor att nå och bevara ett balanserat pH-värde i underlivet. Oavsett var du är i livet
– mens, graviditet, klimakteriet, obalans eller obehag – hjälper ellen till att upprätthålla ett välbalanserat underliv, genom livets alla faser.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 16
Ellens högkvalitativa produkter bevarar och förstärker intimhälsan med utgångspunkt i kroppens naturliga funktio- ner. Vi strävar alltid efter att tillhandahålla innovativa och naturliga produkter utan onödiga tillsatser och parfym.
Upptäckten av bakteriestammar blev starten för Xxxxx XX. Under 1990-talet identifierades probiotiska bakteriestammar som finns naturligt i en kvinnas friska underliv vid Lunds uni- versitet. 1991 utvecklade biokemisten Xxxxx Xxxxxx en pro- biotisk gel för behandling av vaginal mikrobiologisk obalans.
”
Ellen AB bildades år 2000 och år 2002 lanserade Xxxxx den första tampongen med probiotika. LN® (Lacto Naturel) blev resultatet av samarbetet mellan mikrobiologer, biokemister,
PRODUKTERNA BYGGER PÅ FORSKNING OCH PRODUKTUTVECKLING MED MÅNGÅRIG
KVINNLIG INTIMHÄLSA.”
i underlivet.
KUNSKAP INOM PROBIOTIKA OCH
gynekologer och ingenjörer. LN® (Lacto Naturel) är den probiotiska substansen i ellen® Probiotic Tampon och i ellen® Probiotic Cream.
Ellens probiotiska bakteriestammar är en mix av tre pro- biotiska mjölksyrabakteriestammar (L. rhamnosus LN113, L. gasseri LN40 samt L. fermentum LN99). Dessa hör till några av de mest förekommande vaginala mjölksyrabakterierna som finns naturligt i en kvinnas friska underlivsflora.
Ellens probiotiska produkter är svenska innovationer som är utvecklade i samarbete med gynekologer och biokemister. Obalans i det vaginala pH-värdet är en bidragande faktor till underlivsbesvär. En balanserad mjölksyrabakterieflora
är grunden till en frisk underlivshälsa. Mjölksyrabakterierna hjälper till att upprätthålla surhetsgraden i slidan till ett
pH-värde där de flesta andra bakteriearter inte trivs.
Genom användandet av produkterna möjliggörs koloni- sering av mjölksyrabakterier i slidan och underlivet, vilket bidrar till att sänka pH-värdet i underlivet och kan därmed hjälpa till att upprätthålla en balanserad bakterieflora.
Mjölksyrabakterierna, även kallade laktobaciller, har både män och kvinnor naturligt i mun och mage/tarm, men det som skiljer oss åt är att kvinnor även har mjölksyrabakterier
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 17
ELLENS AFFÄRSIDÉ
”Som svenskt FemTech-bolag tillhandahålla innovativa och naturliga premiumprodukter för pH-balanserad intimhälsa”
AFFÄRSMODELL
Affärsmodellen innebär försäljning av Ellens produkter till konsument i egen regi och via lokala distributörer. Ellen har i dagsläget tio distributörer som bearbetar cirka 20 olika marknader varav merparten är i Europa.
XXXXXX XXXXXXXXXXXXXXX ( VISION)
” XXXXX, UNDERLIVETS BÄSTA VÄN”
”Vi möjliggör en balanserad intimhälsa genom livets alla faser. I symbios med kroppen och dess naturliga ämnen hjälper vi till att få ett balanserat pH-värde i underlivet - hela livet”
I Sverige hanteras försäljningen i egen regi sedan maj 2018, och i Tyskland sedan 2016. Under våren 2020 tog Xxxxx över ansvaret för de övriga nordiska länderna.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 18
”
ELLENS
PRODUKTPORTFÖLJ
BESTÅR AV FLERTALET HÖGKVALITATIVA
PREMIUMPRODUKTER SOM KOMPLETTERAR VARANDRA VÄL.
PRODUKTERNA ÄR NATURLIGA, UTAN PARFYM ELLER
ONÖDIGA TILLSATSER.
PRODUKTPORTFÖLJ
Xxxxx har mångårig forskning inom kvinnohälsa och mikro- biologi i ryggen och vi strävar alltid efter att tillhandahålla innovativa och naturliga produkter.
”
Ellens produktportfölj består av flertalet högkvalitativa pre- miumprodukter som kompletterar varandra väl. Produkterna är naturliga, utan parfym eller onödiga tillsatser. Här finns bland annat produkter som innehåller probiotika och tre av produkterna är veganska med en uppgraderad formulering där vi adderat prebiotika. Produkterna är framtagna för att hjälpa till att upprätthålla ett pH-balanserat underliv, genom livets alla faser och riktar sig till kvinnor som är måna om att ta hand om sin intimhälsa. 87 procent av Ellens totala om- sättning för 2022 kommer från Xxxxxx probiotiska produkter där basen är Xxxxxx probiotiska tampong som står för 58 procent av omsättningen och Xxxxxx probiotiska intimkräm som står för 29 procent av omsättningen.
Försäljningsmixen ser annorlunda ut på Ellens hemmamark- nad Sverige där försäljningen är fördelad på fler produkter.
I Sverige står de probiotiska produkterna för 58 procent av totala omsättningen för 2022. Resterande 42 procent är för- delade på övriga produkter. Det finns en stor potential att utöka distributionen och därmed försäljning av helheten av Xxxxxx produktportfölj i linje med försäljningsmixen i Sverige på fler marknader och på så sätt driva tillväxt framåt.
Ambitionen är att lansera fler relevanta produkter inom intim- hälsa. Bolaget bedömer att bredden i Ellens produktportfölj, med produkter som adderar mervärde och på så sätt skiljer sig från konkurrenterna, bidrar till en stark konkurrensfaktor som medför att Xxxxx blir en mer attraktiv samarbetspartner inom intimkategorin. Vidare bedömer Bolaget att lanseringen av den nya varumärkesidentiteten och en flerfaldigt prisad förpackningsdesign bidrar till ett ökat intresse från såväl konsumenter som samarbetspartners.
MJÖLKSYRABAKTERIER I UNDERLIVET
I ett friskt underliv dominerar mjölksyrabakterier, även kallade laktobaciller (Lactobacillus species), som ger en sur miljö i slidan. Normalfloran varierar något från person till person och kan även variera hos samma kvinna under t ex menstruationscykeln. Kroppens östrogenhalt är nämligen som lägst under och kring menstruationen, vilket gör att den naturliga mjölksyrabakterietillväxten är lägre då jämfört med tillväxten mitt i menstruationscykeln. Menstruationsvätskan kan vidare bidra till ett ökat vaginalt pH-värde och tillväxten av oönskade mikroorganismer – som trivs vid högre
pH-nivåer – kan därmed gynnas vid mens. Många kvinnor upplever besvär och obehag i samband med mensen.
Vidare kan även nya hygienvanor, träningsformer som spin- ning och ändrade sexvanor vara några ytterligare faktorer som kan påverka miljön negativt i underlivet. Överdriven
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 19
underlivshygien medför att många tvättar bort de naturliga och skyddande mjölksyrabakterierna. Följden kan bli att den känsliga huden i underlivet blir torr och skör, eller att en brännande känsla i underlivet kan upplevas.
ELLEN® PROBIOTIC TAMPON – TRE OLIKA STORLEKAR. EN UNIK 2 I 1 PRODUKT.
En unik tampong berikad med probiotika som hjälper till att bevara underlivets naturliga pH-värde under menstruatio- nen när pH-värdet tenderar att stiga.
Probiotikan består av samma mjölksyrabakterier som natur- ligt finns i en fertil kvinnas friska underliv och som hjälper till att hålla de dåliga bakterierna borta.
Under menstruation kan mjölksyrabakterierna minska i antal och leda till ett ökat pH-värde vilket kan orsaka besvär och obehag. Genom att använda ellen® Probiotic Tampon tillför man naturliga mjölksyrabakterier som hjälper till att bevara det naturliga pH-värdet.
Mjölksyrabakterier, även kallade laktobaciller (Lactobacillus species), finns naturligt i underlivet och är förutsättningen till ett friskt underliv. Mjölksyrabakterier hjälper till att balanse- ra pH-värdet i slidan, som varierar från kvinna till kvinna och kan även variera under t.ex. menstruationscykeln. När den varma menstruationsvätskan genomfuktar tampongen trans- porteras bakterierna ut ur tampongen och in i vaginan.
ellen® Probiotic Tampon är en svensk innovation utvecklad i samarbete med gynekologer och biokemister. En produkt som många gånger felaktigt jämförs med en vanlig tampong. Premiumpriset är kopplat till att varje tampong är berikad med Ellens mjölksyrabakteriestammar som appliceras i en komplex tillverkningsprocess. För att mjölksyrabakterierna ska bibehållas aktiva är Ellens tamponger förpackade i aluminiumburkar med tätslutande lock. Aluminiumburkarna är självklart återvinningsbara.
ELLEN® PROBIOTIC CREAM – EN 2 I 1 PRODUKT.
En intimkräm berikad med probiotika som återfuktar, förebygger irritation och bidrar till en balanserad intimhälsa. Mjukgörande, skonsam och pH-balanserande intimkräm för torra och sköra slemhinnor.
Innehåller mjukgörande kokosolja som hjälper till att bibe- hålla slemhinnornas elasticitet och naturliga skyddsbarriär. Xxxxxx probiotiska intimkräm är även berikad med samma naturliga mjölksyrabakterier som finns i ett friskt och fertilt kvinnligt underliv och som hjälper till att upprätthålla
pH-balansen i underlivet.
I en dubbelblindad placebokontrollerad studie gjord av ellen var det möjligt att se kolonisering av ellens bakte- riestammar upp till 10 dagar efter användning av krämen. ellen® Probiotic Cream är hormonfri och utan konserve- ringsmedel och vatten för att inte torka ut slemhinnorna.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 20
ellen® Probiotic Cream är en svensk innovation utvecklad i samarbete med gynekologer och biokemister. Produkten är tillverkad i Sverige.
I samband med klimakteriet sjunker östrogenhalten och musklerna och slemhinnorna i slidan blir mindre elastiska. Även surhetsgraden i slidan förändras och det är inte ovanligt att man kan uppleva att slemhinnorna känns torra och sköra. Nya hygienvanor, antibiotikabehandling, stress, träningsformer som spinning och ändrade sexvanor är andra faktorer som kan påfresta miljön i underlivet. Överdriven underlivshygien medför att många tvättar bort de skyddan- de mjölksyrabakterierna. Det kan i sin tur orsaka att den känsliga huden i underlivet kan bli torr och skör. Ibland kan man också uppleva en brännande känsla i underlivet.
ellen® Probiotic Cream tillför mjölksyrabakterier som är nödvändiga för att upprätthålla en balanserad bakterieflora och en skyddsfilm (hydrolipidfilm) som bevarar slemhinnor- nas naturliga smidighet.
Passar kvinnor i alla åldrar och är säker att använda under både graviditet och amning.
ELLEN® VAGINAL PH-CONTROL®
Ett snabbt och enkelt självtest för kontroll av det vaginala pH-värdet. Ett obalanserat pH-värde är en bidragande faktor till underlivsbesvär. Med ellen® Vaginal pH-Control® kan du enkelt kontrollera det vaginala pH-värdet. Använd med fördel efter en antibiotikabehandling, behandling av underlivet, om du misstänker bakteriell vaginos, under gra- viditet, vid illaluktande underliv eller när du upplever allmän irritation, klåda och obalans i underlivet.
En sur miljö i underlivet är förutsättningen för en god intimhälsa. Det finns flera orsaker till ett förändrat pH-vär- de, till exempel sex, stress, mens, en antibiotikabehandling eller bakteriell vaginos. Prevalensen för bakteriell vaginos är ca 30% bland kvinnor mellan 14-49 år men många av dem upplever dock inga symtom. Studier har visat att bakteriell vaginos kan öka risken sexuellt transförbara sjukdomar.
Obalans i den vaginala bakteriefloran kan även öka risken för förtidig födsel.
Med ellen® Vaginal pH-Control® kan man tidigt upptäcka eventuell obalans i det vaginala pH-värdet. Det är också ett bra sätt att lära känna sitt underliv på och hur ens pH-ba- lans fungerar. Resultat efter tio sekunder.
ELLEN® AQUA BLOCK TAMPON
En tampong med en vattentät barriär speciellt anpassad för bad och simning. Den vattentäta barriären motverkar att förorenat eller klorerat vatten tar sig upp i slidan och påver- kar den naturliga pH-balansen. ellen® Aqua Block Tampon
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 21
”
PRODUKTERNA ÄR FRAMTAGNA FÖR ATT HJÄLPA TILL ATT UPPRÄTTHÅLLA ETT PH- BALANSERAT UNDERLIV, GENOM LIVETS
”
ALLA FASER OCH RIKTAR SIG TILL KVINNOR SOM ÄR MÅNA OM ATT TA HAND OM SIN
INTIMHÄLSA.
är av normalstorlek men med en uppsugningsförmåga som en tampong av storlek mini för att inte torka ut underlivet i onödan under korttidsanvändning.
Om du upplever återkommande besvär med irritation i underlivet kan ellen® Aqua Block Tampon hjälpa till att förhindra förorenat eller klorerat vatten från att ta sig upp i slidan och på så sätt skapa irritation.
ELLEN® PREBIOTIC CLEANSING FOAM
Lanserades i maj 2022 och ersatte LN Intimate Cleansing Foam. En uppgraderad skonsam, parfymfri och pH-balan- serande intimtvätt som rengör utan att irritera underlivet. ellen® Prebiotic Cleansing Foam innehåller mjölksyra som återfuktar och prebiotika som boostar hudens goda bakte- rier, stärker hudens skyddsbarriär och hjälper till att bevara underlivets naturliga pH-värde. Foamen lämnar en lyxig känsla och kan med fördel även användas som raklödder vid intimrakning.
Den praktiska pumpflaskan minskar risk för onödigt spill och ger en lagom koncentration av rengörande ämnen som är lätt att skölja av.
ellen® Prebiotic Cleansing Foam är vegansk, dermatolo- giskt testad och fri från parfym. Produkten är tillverkad
i Sverige.
ELLEN® PREBIOTIC DEO SPRAY
Lanserades i maj 2022 och ersatte LN Intimate Deo. En uppgraderad pH-balanserande, parfymfri och doftneutrali- serande intimdeo för ljumskarna.
ellen® Prebiotic Deo Spray innehåller mjölksyra som åter- fuktar och prebiotika som boostar hudens goda bakterier, minskar irritation och stärker hudens skyddsbarriär. På samma sätt som vi har svettkörtlar i armhålorna har vi även svettkörtlar i ljumskarna och det är därför naturligt att vi svettas där. Att tvätta underlivet mer än en gång om dagen kan däremot vara påfrestande för den naturliga underlivs- balansen. ellen® Prebiotic Deo Spray är därför också ett bra alternativ mellan tvättarna för en uppfräschande känsla eller i förebyggande syfte.
ellen® Prebiotic Deo Spray används i ljumskarna och ska inte användas direkt på slemhinnorna. Vegansk, dermato- logiskt testad, fri från aluminium och parfym. Produkten är tillverkad i Sverige.
ELLEN® PREBIOTIC AFTER SHAVE & WAX GEL
Lanserades i oktober 2022 och ersatte LN After Shave & Wax Gel.
En uppgraderad After Shave & Wax Gel som innehåller extrakt från Nordiskt havre som har återfuktande egenska- per, ger skonsam lindring för huden, minskar uppkomsten av rodnad samt minskar irritation. Gelen innehåller även allantoin med lugnande och mjukgörande egenskaper som bidrar till att återställa och återfukta huden samt hjälper till att reducera röda prickar.
ellen® Prebiotic After Shave & Wax Gel är även berikad med prebiotika som boostar hudens goda bakterier, stärker hudens skyddsbarriär och hjälper till att bevara underlivets naturliga pH-värde. Kan med fördel användas efter rakning på hela kroppen. Produkten är vegansk, dermatologiskt testad och fri från parfym. Produkten är tillverkad i Sverige.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 22
PRODUKTUTVECKLING
I enlighet med Xxxxxx strategi och affärsplan arbetar vi med att ta fram nya intressanta produkter att lansera på mark- naden. Detta är en viktig del i Ellens verksamhet.
I maj 2022 lanserade Xxxxx sina uppgraderade produkter, Prebiotic Cleansing Foam och Prebiotic Deo. I oktober lanserasdes ytterligare en uppgraderad produkt, Prebiotic After Shave & Wax Gel. Produkter där Xxxxx adderar prebio- tika. Dessa tre produkter är också veganska. Fler nyheter ligger i planen att lanseras framöver.
NY DESIGN OCH VARUMÄRKESIDENTITET
Under 2021 påbörjades ett strategiskt arbete tillsammans med designbyrån Silver för att harmonisera varumärket och produktportföljen. Ambitionen var att skapa ett modernt
och enhetligt varumärke med en design som reflekterar Xxxxxx innovativa, naturliga, pH-balanserande och högkva- litativa intimvårdsprodukter. En design som sticker ut och produkter du gärna skyltar med i ditt badrum.
Den nya designen lanserades och implementerades i Sverige och Norge i maj samt i Tyskland via Rossmann och dm i juli/augusti. Nästa steg blir att lansera och implementera
den nya designen och varumärkesidentiteten hos resten av återförsäljarna i Tyskland samt på fler relevanta marknader.
Den nya designen har mottagits väl av marknaden och konsumenterna och genererat tre prestigefyllda designpri- ser som bidragit till ökad synlighet, uppmärksamhet och engagemang för Xxxxx.
Xxxxx har fått motta en Red Dot för sin nya förpackningsde- sign i en av världens största designtävlingar, guld i Svenska Designpriset samt nu senast 50-wattaren i kategorin ”strategisk design”. Detta är ett fint kvitto på en lyckad varumärkesdesign som möjliggör fortsatta framgångar.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 23
”DIN MEST INTIMA VÄN.”
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 24
KVALITETSSYSTEM – ISO 13485:2016
Xxxxx AB har ett certifierat kvalitetsledningssystem enligt ISO 13485:2016. Det är en internationell standard för kva- litetsledning avsedd för produkter med en medicinteknisk registrering.
För att hålla en hög kvalité och standard på sina probiotiska tamponger har Xxxxx valt att bibehålla den något tuffare certifieringen, ISO 13485:2016, trots att ingen egen medicin- teknisk produkt tillverkas längre.
I januari 2022 granskades Xxxxxx lager i Tyskland av dess dåvarande certifieringsorgan, DEKRA för att säkerställa att kraven i ISO 13485:2016 efterlevs. Xxxxx passerade revisionen med endast ett fåtal mindre anmärkningar som nu åtgärdats. Detta visar att Xxxxx har god kontroll över kvalitetsledningssystemet.
Under hösten 2022 bytte Xxxxx certifieringsorgan från DEKRA till Svensk Certifiering Norden AB som är ett svenskt bolag, detta resulterar i minskade omkostnader för Xxxxx.
MARKNADSSATSNINGAR
Xxxxx har stärkt sin plan gällande marknads- och media- investeringar framåt. Ett samarbete inleddes med mediabyrån Tre Kronor Media. Ett samarbete med syfte att via noga utvalda kanaler och samarbetspartners ytterligare stärka Xxxxxx position på marknaden. Utöver detta har Xxxxx stärkt sin organisation med en person som ansvarar för de digitala satsningarna inhouse.
I maj lanserades Xxxxxx nya hemsida och under våren imple- menterades Xxxxxx uppgraderade varumärkesidentitet och design i våra digitala kanaler.
De kanaler och forum Xxxxx bland annat använder är aktivering via återförsäljare och distributörer, print, SoMe, PR/Event, samarbete med professionen samt givetvis Xxxxxx egna hemsidor och Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx i Sverige och Tyskland. Ellens tyska hemsidor har uppdateras i enlighet med den nya varumärkesidentiteten under kvartal tre och fyra 2022.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 25
ELLENS INTIMVÅRDSSKOLA
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx lanserades I Sverige 2019 och i Tyskland 2020 som ett resultat av en undersökning kring kvinnors relation till sitt underliv och sin in- timhälsa. Undersökningen gjordes tillsammans med
Facebookgruppen Heja Livet, ett socialt forum för personer som identifierar sig som kvinnor. Resultatet visade bland annat att underlivsbesvär fortfarande var ett tabubelagt ämne och att 78 procent saknade tillräckligt bra med information om intimhälsa.
Ellens intimvårdsskola är en plattform med syfte att öka kunskapen inom intimhälsa. För att bryta tabun och lyfta ett högst naturligt och aktuellt ämne. Här vill vi inspirera till att ta hand om din underlivshälsa oavsett vart i livet du
befinner dig. Detta har kommit att bli en viktig del av Xxxxxx marknadsföringssatsningar där fler och fler hittar till Xxxxx och Xxxxxx produkter.
Länkarna hittar du här; xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/ xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx/
Här finns värdefull information om bland annat mens, underlivsbesvär och klimakteriet samt intimvårdsguider för olika faser i livet.
Bolaget bedömer att den kommersiella satsningen med Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx bidrar till en ökat intresse från såväl konsumenter som från samarbetspartners och distributörer.
Med befintliga och kommande marknadsbearbetnings- aktiviteter, vilka kan intensifieras genom medel från Företrädesemissionen, är Xxxxx rustat med en tydlig strategi på plats som syftar till att stärka Xxxxxx position på markna- den och med det driva fortsatt försäljningstillväxt.
ELLENS INTIMVÅRDSSKOLA ÄR EN PLATTFORM MED
”
SYFTE ATT ÖKA KUNSKAPEN INOM INTIMHÄLSA. FÖR ATT BRY TA TABUN OCH LYFTA
ETT HÖGST NATURLIGT OCH AKTUELLT ÄMNE. HÄR VILL VI INSPIRERA
”
TILL ATT TA HAND OM DIN UNDERLIVSHÄLSA OAVSETT VART I LIVET DU BEFINNER DIG.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 26
PILOTSTUDIE OM VAGINAL
KOLONISATIONSFÖRMÅGA AV ELLENS
PROBIOTISKA MJÖLKSYRABAKTERIER I FRISKA KVINNOR, 2004
I denna studie samlades vaginalprover från fyra kvin- nor som använde Xxxxxx probiotiska tampong under alla menstruationer under en period av 9–14 månader. Mjölksyrabakterier isolerades från proverna och LN®-
bakteriestammarna identifierades med hjälp av Randomly Amplified Polymorphic DNA (RAPD)-analys. Resultaten visade att en kvinna var koloniserad endast med den probiotiska stammen LN 113. Två kvinnor var koloniserade med mer än en mjölksyrabakterie- stam, varav den ena bl a med den probiotiska stammen LN 113, medan den andra bl a med LN 40. Den fiärde kvinnan var inte koloniserad med LN®-mjölksyrabakterier.
ELLENS FORSKNING – ETT URVAL
RANDOMISERAD DUBBELBLIND KLINISK PILOTSTUDIE PÅ ELLENS PROBIOTISKA INTIMKRÄM, 2016
Denna studie omfattade 18 postmenopausala kvinnor i åldern 45-65 år och genomfördes i ett samarbete mellan Karolinska Institutet och gynekologkliniken på Danderyds sjukhus i Stockholm. Studien publicerades i läkartidskriften Gynecologic and Obstetric Investigation. I studien under- sök- tes mjölksyrabakteriestammarnas förmåga att kolo- nisera underlivet (vagina och blygdläpparna) hos kvinnor efter lokal applicering med Xxxxxx probiotiska intimkräm.
Placebogruppen använde en intimkräm som idag finns på marknaden och som inte innehåller mjölksyrabakterier.
Studien visade med statistisk signifikans att behandling med Xxxxxx probiotiska intimkräm medförde kolonisering av mjölksyrabakterier.
BIOKOMPABILITETSSTUDIER
Tester utförda enligt ISO 10993-standarder har visat att Xxxxxx probiotiska tampong är säker att använda ur perspektivet biokompatibilitet, innebärande att varken tampongen eller dess komponenter medför negativa
effekter som irritation, sensibilisering och cytotoxicitet (ej skadliga för celler).
IN VITRO-STUDIER
In vitro-studier har visat att LN®- mjölksyrabakteriestammarna har förmåga att sänka pH-värdet (producera mjölksyra) och också motverka tillväxten av patogena bakterier.
DUBBELBLIND, RANDOMISERAD,
PLACEBO-KONTROLLERAD KLINISK MULTICENTERSTUDIE, 2003
255 kvinnor vid sammanlagt 15 kliniker i Skandinavien behandlades med lokal antibiotika mot bakteriell vaginos och använde därefter Xxxxxx probiotiska tamponger eller placebo-tamponger (tamponger utan mjölksyrabakterier) under påföljande menstruation. Under den därpå följande menstruationen använde alla kvinnor sina vanliga men- struationsskydd. Vaginalfloran utvärderades enligt Xxxxxx kriterier och Xxxxxxx poängbedömning vid studiestart samt efter den första och den andra menstruationen.
Kvinnorna svarade också på frågor om deras subjektiva upplevelse av symptom m m. Resultaten visade att i den grupp som använt Xxxxxx probiotiska tampong upplevde statistiskt signifikant färre kvinnor klåda och irrita- tion efter den andra menstruationen, jämfört med kvinnor i pla- cebogruppen (p < 0.05). Studien visade också att använd- ning av Xxxxxx probiotiska tampong är säker, dvs ingen av kvinnorna rapporterade biverkningar som kunde relateras till användningen av Xxxxxx probiotiska tampong.
DUBBELBLIND, PLACEBOKONTROLLERAD KLINISK STUDIE AV DE PROBIOTISKA
LN®-BAKTERIESTAMMARNAS
KOLONISATIONSFÖRMÅGA, 2009
I denna studie utvärderades bland annat kolonisations- förmå- gan hos fyra LN®-mjölksyrebakteriestammar. 95 kvinnor som först behandlats tradi- tionellt för bakteriell vaginos och/eller vaginal svampin- fektion använde vaginala kapslar innehållande frystorkade probiotiska bakterier av stammarna LN 40, LN 99, LN 113 och LN 23, eller placebo-kapslar, i fem dagar, två gånger om dagen. Vaginala prover togs från varje kvinna vid fem till- fällen innan användning av kapslar, under användning och efter två menstruationer samt sex månader efter behand- ling. Vid dessa tillfällen har kvinnorna också undersökts av en gynekolog och svarat på frågor om upplevda symptom. Resultatet visade att användning av probiotiska vaginala kapslar i fem dagar resulterade i bakteriekolonisation
i vaginan och också att färre kvinnor rapporterade
symptom jämfört med placebogrup- pen. LN 40 hittades mest frekvent, följt av LN 99 och LN 113, medan LN 23
ej hade koloniserats sex månader efter behandling. Inga LN®-bakteriestammar hittades hos kvinnor som tillhörde placebogruppen.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 27
UTVECKLING PER MARKNAD
SVERIGE
Sverige är Xxxxxx hemmamarknad och en strategiskt viktig marknad. Här ligger ett stort fokus på att utveckla och öka distributionen, närvaron och kännedomen för varumärket Ellen och det breda produktsortimentet.
I maj 2018 tog Xxxxx över helhetsansvaret från tidigare distributör och samarbetspartner och ansvarar sedan dess fullt ut själva för att utveckla affären på den svenska marknaden.
Sedan 2019 ser vi en kraftig tillväxt i Sverige och under 2022 ser vi en fortsatt stark tillväxt med 38 procent. Tillväxten är främst driven av lanseringen och imple- menteringen av den nya designen och de uppgraderade produkterna.
Sverige står för 19 procent av Xxxxxx totala omsättning och är vår tredje största marknad när vi summerar helåret 2022. Ambitionen är att utöka distributionen ytterligare
i de fysiska butikerna samt online via utökad affär med fler apotekskedjor. Då vi ser att det sker en förflyttning av försäljning från fysiska butiker till online så blir det viktigt
att säkerställa distribution både i fysiska butiker som online.
ÖVRIGA NORDEN – NORGE, FINLAND & DANMARK
Under våren 2020 tog Xxxxx över helhetsansvaret från tidi- gare distributör och samarbetspartner för övriga Nordiska länder, och ansvarar sedan dess fullt ut själva för att utveckla affären på de övriga nordiska marknaderna.
I Norge ser vi en tillväxt om 97,5 procent som är drivet av Apotek1, Norges största apotekskedja som står för cirka 50 procent av apoteksmarknaden i Norge. Det är imple- menteringen av den nya designen som driver tillväxten. Från februari 2023 utökar Xxxxx sitt sortiment hos Apotek 1 som listar samtliga Ellens produkter online. Det finns en förhoppning att ytterligare utöka distributionen av Xxxxxx sortiment på fler kanaler i Norge och även i Finland och Danmark i närtid.
TYSKLAND
Tyskland drivs i egen regi av Xxxxx sedan 2016. Tyskland är Xxxxxx andra största marknad och står för drygt 27 procent av Xxxxxx totala omsättning när vi stänger 2022. Detta är en av de strategiskt viktiga marknaderna för Xxxxx att växa på.
Vi möter ett starkt år med en försäljningstillväxt om 28 pro- cent i Tyskland för 2021. Under första halvåret 2022 tappa- de Ellen försäljning med knappt 20 procent. När vi stänger 2022 ser vi en tillväxt på knappt tre procent i Tyskland.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 28
”
2023 HAR INLETTS MED EN FÖRSÄLJNINGS- TILLVÄ XT SAMT EN FÖRBÄTTRAD BRUTTO- MARGINAL. MED DET RÅDANDE OSÄKRA
VÄRLDSMARKNADSLÄGET ÄR DET SVÅRT ATT
SÄGA OM TRENDEN KOMMER ATT KVARSTÅ. ”
Det var utfasningen av den gamla designen och därmed initialt lägre införsäljning till Rossmann under perioden som drev försäljningstappet. Under juli och augusti lanserades och implementera Xxxxxx nya varumärkesidentitet även i Tyskland med start via Rossmann samt dm. I samband med det har Xxxxx xxxxxxx utöka sitt sortiment med ytterligare en produkt hos Xxxxxxxx som är en av Xxxxxx stora och be- tydande återförsäljare. Det gynnar utsikterna att fortsätta driva försäljningstillväxt framåt. Den nya designen imple- menteras under augusti/september i Rossmanns butiker och online.
Den tyska marknaden skiljer sig från den svenska och här sker framförallt försäljning av tamponger via drugstoreked- jor som Rossmann och dm som är de två största kedjorna i Tyskland. Amazon är en viktig kanal och står för 14 procent av försäljningen i Tyskland. Här ser Xxxxx att det finns ytter- ligare potential att växa.
Xxxxx har en stark plan på plats 2023 för att driva aktivering bland annat via Rossmann, de digitala kanalerna samt
ett antal intressanta samarbeten med relevanta partners framåt. Ambitionen är att utöka distributionen ytterligare via befintliga och nya aktörer och driva försäljningstillväxt i Tyskland framåt.
FRANKRIKE & BELGIEN
Xxxxxx enskilt största distributör i dagsläget är SPDM ”IPRAD GROUP” med huvudkontor i Paris, Frankrike. De säljer Xxxxxx probiotiska produkter under det egna varumär-
ket Saforelle. En egen säljkår bearbetar apoteken och professionen.
IPRAD förvärvades under 2020 av Biocodex, ett franskt familjeägt multinationellt bolag. Biocodex har dotterbolag i hela världen och finns i dagsläget representerade i 21 länder. Med en stark expertis inom bland annat probioti- ka är ambitionen för Biocodex att bli den världsledande aktören inom området.
SPDM ”IPRAD GROUP” med distribution i Frankrike och Belgien, står för knappt 37 procent av Ellens totala
omsättning under 2022. Ett tungt första halvår levererade ett försäljningstapp om drygt 24 procent. Den minskade försäljningen berodde på utmaningar med längre ledtider och leveransförseningar. Under andra halvåret hämtades den tappade försäljningen igen och året avslutades starkt med en försäljningstillväxt om drygt 24 procent.
ÖVRIGA MARKNADER
Övriga marknader som står för 15 procent av Xxxxxx totala försäljning, visar på en försäljningstillväxt om drygt 94 pro- cent för 2022. Tillväxten är delvis driven av en återhämtning i försäljningen som drabbats hårt under pandemin men även via utökad och ny distribution.
Under 2021 signerade Xxxxx ett utökat distributörsavtal med distributören Bio-Tech Distribution, den europeiska grenen av BTD Global Distribution. Ambitionen var att utöka distributionen av Xxxxxx produktportfölj på fler marknader som Storbritannien, Nederländerna, Polen, Bulgarien och Rumänien. Under 2022 har Bio-Tech lyckats skapa ny distribution i Polen, Rumänien och Bulgarien.
Uppfyllnadsvolymer är levererade och Xxxxx kommer utvär- dera utvecklingen framåt.
Flera marknader har drabbats hårt av oroligheter och utmaningar kopplat till kriget i Ukraina som innebär en oviss framtid på flertalet plan. Förhoppningen är att vi ser en stabilisering under 2023.
Då önskad utveckling uteblivit för Storbritannien och Nederländerna har Xxxxx valt att återta ansvaret för de marknaderna för att på annat sätt möjliggöra lansering och implementering av Xxxxxx produktportfölj.
RYSSLAND OCH CIS-LÄNDERNA (UZBEKISTAN, AZERBAJDZJAN OCH GEORGIEN)
Efter en tids utvärdering valde Xxxxx att inför 2022 avsluta samarbetet med distributören för Ryssland och CIS- länderna. Detta med anledning av utebliven försäljning för andra året i rad.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 29
TRENDER
Nedan redogörs för de huvudsakliga trenderna Bolaget kan identifiera inom försäljning, försäljningspriser, produktion och kostnader under perioden januari fram t o m datumet för Memorandumet.
2023 har inletts med en försäljningstillväxt samt en för- bättrad bruttomarginal. Med det rådande osäkra världs- marknadsläget är det svårt att säga om trenden kommer att kvarstå.
”
Generellt sett har produktionskapaciteten hos Xxxxxx producenter fortsatt påverkats under 2022. Detta är dels en eftersläpning och effekt av tidigare coronapandemi men framförallt ser vi en påverkan av det krig som fortsatt pågår i Ukraina.
ELLENS PRODUKT- PORTFÖLJ MÖTER EFTERFRÅGAN
PÅ NATURLIGA,
”
SKONSAMMA OCH PH-BALANSERANDE PRODUKTER FÖR
UNDERLIVET.
Brist på råvaror, problem med frakter och transporter har lett till produktionsstörningar, leveransförseningar och out of stock situationer. Utöver detta extrema prishöjningar som en effekt av bland annat ovan och inte minst energi- kostnader som skenat. Xxxxx har goda relationer med sina producenter och tillsammans med dem pågår ett arbete för att minimera störningarna.
Bolagets bedömning är att det föreligger en stor potential att utveckla den totala affären via utökad distribution
på strategiskt viktiga, befintliga och nya marknader för framtiden.
Det finns ett generellt ökat intresse runt intimhälsa där trender och marknadsundersökningar påvisar en fortsatt hög marknadstillväxt för kommande år. Ellens produkt- portfölj möter efterfrågan på naturliga, skonsamma och
pH-balanserande produkter för underlivet. Utökad distribu- tion inom en kategori som ”ligger i tiden” tillsammans med relevanta marknadsinvesteringar kan komma att driva ökad synlighet och försäljning enligt Bolagets bedömning.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VERKSAMHETSBESKRIVNING 30
INVESTERINGAR
Sedan den 31 december 2022 har Bolaget inte genomfört några väsentliga investeringar.
Bolaget har inga väsentliga, pågående investeringar eller åtaganden om väsentliga framtida investeringar per dagen för Memorandumet.
FINANSIERING AV BOLAGETS VERKSAMHET
Xxxxx avser att finansiera Bolagets fortsatta verksamhet, investerings- och rörelsekapitalbehov genom nettolikvid från Erbjudandet, löpande kassaflöden från verksamheten samt eventuellt genom kompletterande bankfinansiering.
VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR AV BOLAGETS LÅNE- OCH
FINANSERINGSSTRUKTUR SEDAN BOLAGETS SENASTE FINANSIELLA RAPPORT
Xxxxx har under september och oktober 2022 upptagit 1,5 MSEK (1,6 MSEK inklusive ackumulerad ränta) i brygg-
finansiering från två av Bolagets investerare tillika styrelse- ledamöter, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx, i syfte att hålla planerad takt i Bolagets marknadssatsningar. Lånet
är fördelat proportionellt mot respektive styrelseledamots ägarandel där Xxxxxx Xxxxxxx svarar för 866 KSEK och Xxxx Xxxxxxxx för 634 KSEK. Lånet löper med en ränta om STIBOR+10%. Denna bryggfinansiering ska återbetalas i sin helhet i samband med Erbjudandets genomförande.
Sedan den 31 december 2022 har det inte skett några väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finanseringsstruktur.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
MARKNAD
31
OM PROBIOTIKA
Probiotika syftar på kost, kosttillskott, läkemedel och andra produkter som består av aktiva och gynnsamma bakteriekulturer som förekommer naturligt hos människan i munhålan, mag-tarmkanalen och i vaginan hos kvinnan. De flesta probiotiska mikroorganismer är stammar av olika mjölksyrabakteriearter (t ex Lactobacillus, Bifidobacteria, Pediococcus acidilactici och Strep- tococcus thermop- hilus). De bakteriearter som används i Ellens probiotiska produkter är naturligt förekommande hos en fertil kvinnas friska underliv.
Ordet probiotika betyder ”för livet” och de mikroorganismer som lever i symbios med människan har positiva hälsoef- fekter. Främst genom att förhindra skadliga bakteriestam- mars etablering eller reducera deras förekomst i männis- kokroppen, men även genom t ex nedbrytning av diverse ämnen i tarmen och förstärkning av immunförsvaret.
Marknaden för probiotika associeras främst med livsmedel och kosttillskott, vilket kan anses vara ett väletablerat och accepterat segment med bland annat yoghurt samt frukt- och bärdrycker i vilka aktiva bakteriestammar tillsatts.
Människan har emellertid länge använt mjölksyrabakterier för förbättrad hygien och hållbarhet samt för att ge bra smak och konsistens i vissa livsmedel. På senare tid har det även framkommit att kvinnor har en aktivt skyddande bakterieflora i underlivet, vilken domineras av välgörande mjölksyrabakterier. Dessa bakterier producerar mjölksyra och andra ämnen som håller pH-värdet i underlivet på en låg nivå där många skadliga bakterier inte trivs i. Om mjölk- syrebakteriernas andel minskar stiger pH-värdet och som
en konsekvens av detta blir miljön i underlivet mer gynnsam för andra bakterier, vilket ökar risken för infektioner och andra besvär såsom klåda och flytningar.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
MARKNAD 32
”
DE BAKTERIEARTER SOM ANVÄNDS I
ELLENS PROBIOTISKA PRODUKTER ÄR
NATURLIGT FÖREKOMMANDE HOS EN FERTIL KVINNAS FRISKA UNDERLIV. ”
INTIMHÄLSA OCH BAKTERIELL OBALANS
I ett friskt kvinnligt underliv finns mer än 100 miljoner mjölk- syrabakterier. Där finns även en del andra mikroorganismer, men endast i mycket små mängder. Normalfloran varierar från person till person och kan även variera hos samma kvinna under menstruationscykeln. Menstruationsvätskan har ett mycket högre pH-värde än vaginan och kan bidra
till skadliga bakterier lättare får fäste. Hormonet östrogen är som lägst under menstruationen. Östrogenet bidrar till att glykogen bildas i slidans vägg. Glykogenet består av sockermolekyler som mjölksyrabakterierna använder som näring. Mjölksyrabakterierna producerar mjölksyra och balanserar surhetsgraden i slidan till ett pH-värde mellan
3,8 och 4,2 och skapar därmed en miljö där de flesta andra bakteriearter inte trivs. De bidrar således till den bakteriella balans som är grunden för ett friskt underliv.
Matvanor och antibiotikabehandlingar är några andra fakto- rer som påverkar kroppens naturliga flora av mikroorganis- mer. Bakteriebalansen i underlivet kan dessutom påverkas av överdrivet tvättande, hormonella förändringar, stress, tajta kläder, användning av trosskydd och andra omständig- heter vilka leder till nedsatt immunförsvar. Intimrakning kan också leda till att fler kvinnor får problem med ett torrt och känsligt underliv.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
MARKNAD 33
”
Rubbningar i normalfloran i underlivet kan leda till vaginal obalans, där den naturliga bakteriekulturen slås ut och i dess ställe etableras andra mikroorganismer eller jästsvamp istället. Bakteriell obalans i underlivet kan medföra bety- dande besvär för kvinnan i form av irriterade slemhinnor, klåda, sveda och illaluktande flytningar.
CIRKA 75 PROCENT AV ALLA VUXNA KVINNOR DRABBAS NÅGON
GÅNG I LIVET AV
BESVÄR MED SVAMP I UNDERLIVET, VILKET I STORT MOTSVARAR OMKRING 60
MILJONER KVINNOR PÅ DE MARKNADER I EUROPA DÄR ELLENS PRODUKTER FINNS
”
REPRESENTERADE IDAG.
Svampinfektion i underlivet beror på tillväxt av en jäst- svamp, oftast Candida albicans. Svampen finns vanligtvis i tarmen hos alla människor, och hos vissa även i slidan. Svampen kan ge symtom i form av sveda, klåda och flytningar i underlivet om den förökar sig och orsakar en inflammation i slemhinnan.
Bakteriell vaginos orsakar främst symptom i form av illaluk- tande flytningar, men även klåda och sveda. Vid bakteriell vaginos är mjölksyrabakterierna i underlivet undanträngda av andra bakterier, ofta anaerober, som orsakar frisättning av illaluktande aminer. Ett förhöjt pH-värde i slidan bidrar till denna process. Bakteriell vaginos medför en viss ökad risk för prematur förlossning hos gravida kvinnor samt en risk för intraabdominella infektioner i samband med vaginala kirurgiska ingrepp.
Såväl bakteriell vaginos som svamp i underlivet är problem som drabbar många kvinnor. Cirka 75 procent av alla vuxna kvinnor drabbas någon gång i livet av besvär med svamp i underlivet, vilket i stort motsvarar omkring 60 miljoner kvin- nor på de marknader i Europa där Xxxxxx produkter finns representerade idag.1,2 Av dessa kvinnor bedöms mellan 3-8 procent drabbas av återfall inom ett år. Bakteriell vaginos drabbar 15-30 procent av alla vuxna kvinnor i utvecklade länder,3 vilket på Ellens europeiska marknader skulle mot- svara knappt 20 miljoner kvinnor. Av dessa får mellan 50-60 procent återfall inom tre månader från avslutad behandling.
För behandling av svamp i underlivet finns receptfria medel i tablettform samt som krämer och vagitorier. Bakteriell va- ginos behandlas vanligen med antibiotika. Behandlingen är vanligtvis kort (ofta en dos) och komplikationsfri, även om antibiotikabehandlingen i sig kan medföra att en svampin- fektion uppkommer.
Bolagets produkter är inte avsedda specifikt för behandling av svamp eller bakteriell vaginos. Ellen upplever emellertid att det finns ett stort behov av produkter som stabiliserar och balanserar den normala vaginala bakteriefloran. Många olika faktorer kan påverka den normala vaginala miljön såsom antibiotikabehandling och överdriven under- livshygien. Ellens probiotiska produkter tillför naturliga mjölksyrabakterier som normalt återfinns i en fertil kvinnas friska underliv kan hjälpa till att stabilisera pH-balansen i underlivet och upprätthålla en god intimhälsa.
1. Centers for Disease Control and Prevention
2. Xxxxx P, Xxxxxx J, Xxxxx C, et al: Gardnerella vaginalis outcompetes 29 other bacterial species isolated from patients with bacterial vaginosis, using in an in vitro biofilm formation model, The Journal of Infectious Diseases 2014; 210:593
3. Swidsinski A, Xxxxxxxx W, Loening-Baucke V, et al: An adherent Gardnerella vaginalis biofilm persists on the vaginal epithelium after standard therapy with oral metronidazole. American Journal of Obstetrics & Gynecology 2008; 198:97.e1
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
MARKNAD 34
CANDIDA ALBICANS
En svamporganism, som om den växer till i slidan kan ge upphov till klåda, smärta och irritation. Då kallas det ”svampinfektion”, ”svampslidkatarr” eller ”Candida vaginit”.
PREBIOTIKA
Ämnen som skapar en gynnsam miljö för de goda bakterierna. Prebiotika fungerar ofta som näring eller mat till bakterierna. De kan också skapa en gynnsam miljö genom att störa tillväxten av de dåliga bakterier- na, så att de goda bakterierna får mer utrymme att växa och må bra.
BAKTERIELL VAGINOS
En sjukdom i slidan som beror på svår bakteriell oba- lans. Diagnosen ställs bland annat genom detektion av ett högt pH-värde i slidan. Ett högt pH-värde i slidan tyder på låg halt av mjölksyra, vilket i sin tur är ett resultat av låga nivåer av mjölksyrabakterier.
PROBIOTIKA
Levande mikroorganismer som när de ges i tillräckliga mängder ger hälsofördelar hos den som intar dem.
Probiotika kan intas som exempelvis en tablett med bakteriekultur eller i form av en livsmedelsprodukt där organismerna tillsatts. Probiotika består vanligtvis av olika stammar av mjölksyrabakterier och närståen- de arter, vissa kolibakteriestammar samt jästceller.
BAKTERIELL OBALANS
En rubbning av den normala sammansättningen av antal och typ av bakterier. I underlivet kan det exem- pelvis innebära färre laktobacilller och kan ge upphov till klåda, irritation och illaluktande flytningar.
pH-VÄRDE
pH är ett logaritmiskt mått på mängden vätejoner i en vätska. Ju fler vätejoner, desto surare värde, och vice versa. pH-skalan sträcker sig mellan vanligtvis mellan 0 och 14 – från surt till basiskt, där 7 innebär ett neutralt pH-värde. Olika organ i kroppen behöver olika pH-värden för att fungera optimalt.
ANAEROBA BAKTERIER
Bakterier som inte behöver syre för att kunna överle- va och föröka sig. I realiteten betyder detta att man oftast hittar anaeroba bakterier i miljöer där det inte finns mycket syre, t ex i tarmen eller slidan.
BEGREPPSGUIDE
FERTIL ÅLDER
Perioden i livet när en kvinna har ägglossning, menstruerar och kan bli gravid, vanligen mellan 13–49 års ålder.
VAGITORIER
Tabletter eller kapslar för applicering direkt i slidan.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
MARKNAD 35
MARKNADSSTORLEK OCH KONKURRENSSITUATION
Intimvårdsprodukter för kvinnor står 2022 för cirka 17 % av den globala hudvårdsmarknaden. Fokus på kvinnlig hälsa och inte minst intimhälsa ökar. En viktig frågeställning som lyfts högre upp på den politiska agendan där vi ser ökade insatser och investeringar.
”
Vi ser en mer öppen attityd och ökad medvetenhet där man är mer mån om att ta hand som sin egen hälsa via egenvård och egenvårdsprodukter. Kvinnor anser att intimhälsa är mycket viktig för deras välbefinnande. 9 av 10 konsumenter anser att intimhäl- soprodukter bör vara skonsamma och pH-balanserande och man efterfrågar naturliga, skonsamma och oparfymerade produkter för det känsliga intimområdet. Enligt en studie kan dålig intimhäl- sa orsaka en mängd olika problem som till exempel urinvägsinfek- tioner, svampinfektioner och till och med reproduktionsproblem. Dessa medicinska problem kan påverka en kvinnas känslomässiga och mentala välbefinnande såväl som hennes fysiska hälsa.
FOKUS PÅ KVINNLIG
HÄLSA OCH INTE MINST INTIMHÄLSA ÖKAR.”
Bara i Sverige har marknaden för produkter mot besvär i under- livet hos kvinnor som säljs via apotek haft en tillväxt de senaste åren på cirka 15 procent, och Ellen ser att trenden i och utanför Europa är densamma. Bolaget bedömer att produkter inom kate- gorin kvinnlig intimhälsa omsätter cirka 180 MSEK i bara i Sverige, varav produkter för vaginal obalans cirka 40 MSEK och produkter för svamp-/underlivsbesvär cirka 105 MSEK. Andelen svenska kvinnor motsvarar cirka 3,7 procent av det totala antalet kvinnor på de marknader i Europa där Ellens produkter idag är repre- senterade, vilket skulle medföra att den potentiella marknaden för produkter för vaginal obalans och svamp/ underlivsbesvär
i dessa länder sammanlagt skulle kunna uppgå till cirka 4,9 mil- jarder SEK.4 Ellen bedömer generellt att cirka 25 procent av alla kvinnor i fertil ålder (beräknat som 13–49 år) någon gång drabbas av besvär orsakade av bakteriell obalans i underlivet.5
4. Baserat på marknadsstorlek för Sverige och befolkningssta- tistik i Sverige, Norge, Spanien, Frankrike, Tyskland, Österrike, Schweiz, Ungern, Tjeckien, Slovakien, Slovenien, Serbien och Kroatien från Utrikespolitiska institutet (xxx.xxxxxxxxxx.xx/ Lander/Europa)
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
MARKNAD 36
Den globala marknaden för intimvårdsprodukter för kvinnor värderas 2022 till cirka 27,7 miljarder USD och beräknas vara värd 38,4 miljarder USD år 2030. En växande medve- tenhet om personlig hygien, ökad makt och självständighet för kvinnor, ökad disponibel inkomst per capita och ökande kvinnobefolkning är viktiga faktorer som driver den globala försäljningsökningen av kvinnors intimvårdsprodukter.6 Bolaget ser en potential att etablera sig på fler internatio- nella marknader.
Ellens konkurrens utgörs inte främst av andra menstrua- tionsskydd, utan av andra produkter inom behandlings- marknaden för underlivsbesvär, dvs produkter som aktivt efterfrågas av kvinnor som upplever lindriga besvär och
som vill förbättra och bibehålla en god intimhälsa. Bland sådana produkter finns bland annat krämer och vagitorier, varav flera innehåller mjölksyra, samt tvålar och andra rengöringsprodukter speciellt utvecklade för att användas underlivet. I detta segment av kosmetiska produkter finns ett stort antal produkter som går under respektive apotek- skedjas eget varumärke, vilket gör det svårt för fristående varumärken att ta sig in och konkurrera. Andra produkter på marknaden för intimhälsa som innehåller mjölksyra bidrar till att tillfälligt sänka pH-värdet i underlivet och kan ha bakteriedödande effekt. Ellens probiotiska produkter, som innehåller mjölksyrabakterier, medför en tillväxt av dessa bakterier, vilket har en mer långsiktigt gynnsam effekt på bakteriefloran i underlivet.
6. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxxxxx
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
MARKNAD 37
RÖRELSEKAPITALFÖRKLARING
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapi- talet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses i Memorandumet Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Per den 31 december 2022 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 0,8 MSEK.
Bolaget bedömer att rörelsekapitalunderskottet uppstår i maj 2022. Med beaktande av bedömda kassaflöden har Bolaget ett rörelsekapitalunderskott om cirka 6,0 MSEK,
varav återbetalning av brygglån svarar för 1,6 MSEK, för den kommande tolvmånadersperioden.
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget 6,65 MSEK före emissionskostnader vilka bedöms uppgå till 0,61 MSEK. Nettolikviden om 6,04 MSEK bedöms som
tillräckligt för att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden med befintlig verk- samhetsomfattning. I samband med Företrädesemissionen har ett antal befintliga aktieägare ingått avtal om att
teckna sin andel i emissionen om 3,06 MSEK, motsva- rande 46,1 procent av emissionen. Därtill har två av dessa investerare ingått avtal om emissionsgarantier med Bolaget uppgående till 3,59 MSEK, motsvarande 53,9 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas Företrädesemissionen därmed fullt ut av teckningsför- bindelser och garantiåtaganden. Dessa åtaganden är
emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Om Företrädesemissionen, trots utställda teckningsförbin- delser och ingångna garantiavtal, inte tecknas i tillräcklig utsträckning får Bolaget svårigheter att driva verksamheten och utvecklingen i planerad takt. Bolaget kan därmed komma att tvingas söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller lånefinansiering, alternativt genomföra kostnadsnedskärningar eller tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess
att ytterligare kapital kan anskaffas. Det är inte säkert att Xxxxxxx lyckas säkerställa alternativ finansiering eller att kostnadsnedskärningar får önskad effekt.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
RISKFAKTORER
Inför ett investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolaget. Nedan beskrivs ett antal risker som bedöms relevanta för Ellens verksamhet, uppdelat på Affärs- och verksamhetsrisker samt Branschrelaterade risker. Den mest väsentliga riskfaktorn under respektive kategori presenteras först. Väsentligheten bedöms
huvudsakligen utifrån två kriterier, (i) sannolikheten att risken inträffar och (ii) omfattningen av den negativa effekten som riskens inträffande kan ha. För att på ett tydligt och konkret sätt förmedla bedömningen av riskens väsentlighet utifrån de två kriterierna, beskrivs riskfaktorerna med en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medelhög och hög.
AFFÄRS- OCH VERKSAMHETSRISKER
MARKNADSPENETRATION
Det finns en risk att marknadspenetrationen på strategiska huvud- och tillväxtmarknader i Europa tar längre tid än för- väntat, på grund av bristande produkt- och varumärkeskän- nedom. Att nå kritisk affärsvolym för att uppnå vinstgivande volymer kan därför dröja. Vidare kan uppmärksamheten på frågor och kunskapen om kvinnors underlivshälsa variera mellan olika länder och vetskapen om självbehandlings- alternativ med probiotiska produkter är ännu låg i många länder, vilket kan medföra att konsumenter ser exempelvis Ellens premiumprissatta tamponger som ett alternativ eller substitut till konventionella tamponger utan aktiv bakte- riekultur istället för en helt egen produktkategori. Dessa omständigheter kan sammantaget leda till svårigheter för Xxxxx att etablera sig på vissa marknader och att skapa försäljningstillväxt, vilket kan påverka Bolagets försäljning. Xxxxx bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.
BEROENDE AV DISTRIBUTÖRER
Ellens försäljning sker delvis genom ett utvecklat nätverk av distributörer. Sammanlagt svarar distributörer för cirka 52 procent av Xxxxxx omsättning sett till räkenskapsåret 2022.
Det är inte möjligt för Xxxxx att vid var tid fullt ut kontrollera varje enskild distributörs agerande med avseende på exem- pelvis marknadsbearbetning och exponering av Xxxxxx pro- dukter och varumärke, och Bolaget är till stor del beroende av distributörernas kunskap, erfarenhet och engagemang för försäljningsutfallet på de lokala marknaderna. För det fall Xxxxxx distributörer inte agerar och presterar i enlighet med Bolagets förväntningar kan det medföra negativa effekter avseende efterfrågan på Bolagets produkter och därmed för Bolagets resultat och finansiella ställning. För det fall avtal med en distributör upphör, oavsett anledning, kan detta medföra minskad försäljning under den tid det tar att ersätta leverantören och eventuellt ökade kostnader ifall marknadsbearbetning måste tas över i egen regi. Xxxxx
bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är medel-
hög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
RISKFAKTORER 39
BEROENDE AV ÅTERFÖRSÄLJARE
Ellen är i hög grad beroende av återförsäljare för expone- ring och försäljning av sitt produktsortiment till konsument. På den svenska marknaden, som under räkenskapsåret 2022 svarade för 19 procent av försäljningen, är de viktigas- te återförsäljarna Apoteket AB, Apoteket Hjärtat, Apotea, Kronans Apotek, Apoteksgruppen, DOZ Apotek (fd. Xxxxx’x Apotek), Xxxxxx, LYKO samt ett antal andra onlineaktörer. På den tyska marknaden, som under räkenskapsåret 2022 stod för knappt 28 procent av Ellens totala omsättning,
är Xxxxxxxx och Amazon de viktigaste återförsäljar- na. Minskad exponering eller bortfall ur återförsäljares
sortiment kan påverka Xxxxxx försäljning markant och Xxxxx kan även komma att behöva satsa mer på fristående eller kombinerade marknadsföringskampanjer vilket kan leda till ökade kostnader. Xxxxx bedömer att sannolikheten för ris- kens inträffande är medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.
BEROENDE AV NYCKELPERSONER
Ellens organisation är liten och bestod vid årsskiftet 2022 av sju anställda, varav två är deltidsanställda där en av de deltidsanställda är verksam i Tyskland. Bolagets framtida tillväxt är i hög grad beroende av företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engage- mang. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan med- föra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Även svårigheter att rekrytera nya nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets resultat och verksamhet. Xxxxx bedömer att sannolikheten för ris- kens inträffande är medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.
BEROENDE AV LEVERANTÖRER
Tillverkning av Ellens produkter sker hos externa kontrakts- tillverkare i Italien, Sverige och Slovenien. Xxxxx är beroende av att leverantörerna klarar att leva upp till de krav Xxxxxxx ställer avseende volymer och produktkvalitet samt att leverantörerna klarar av sina leveransåtaganden, såväl sett till tidpunkt som tillräcklig kvantitet. Om någon leverantör skulle brista i detta avseende, eller om avtalet med en befintlig leverantör skulle upphöra, oavsett anledning, skulle detta kunna medföra ökade kostnader, leveransproblem och skadade affärsrelationer med kunder för Xxxxx under den tid det tar att hitta och kontraktera en annan leve-
rantör. Det är Bolagets bedömning att validering av en ny tillverkare skulle ta tid. Vidare är Xxxxx exponerat för risker avseende förändringar i råvarupriser, produktionspriser och transportkostnader. Sammantaget kan leverantörrelaterade risker medföra att Bolagets verksamhet och resultat påver- kas. Xxxxx bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.
VALUTARISK
Ellens råvaruinköp sker huvudsakligen i EUR vilket innebär en exponering för förändringar i valutakursrörelser gente- mot SEK. Framtida fluktuationer i valutakurser utgör en risk för att Xxxxxx kostnader för inköp ökar, vilket skulle medföra en negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Huvuddelen av Xxxxxx försäljning sker i EUR, cirka 80 procent, av Bolagets försäljning under perioden januari
- december 2022, vilket till viss del begränsar exponeringen för valutakursförändringar. Xxxxx bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg negativ påver- kan på ovanstående.
FÖRMÅGA ATT HANTERA TILLVÄXT
Xxxxxx ledning har beslutat om en strategi där vissa geo- grafiska huvudmarknader prioriteras i syfte att fokusera Bolagets resurser optimalt för att mer effektivt generera tillväxt. En stark tillväxt skulle ställa stora krav på Bolagets ledning och den operativa och finansiella kapaciteten. I takt med en ökad nettoomsättning skulle även Bolagets verksamhet behöva expandera genom bland annat utökad personalstyrka likväl som implementering av effektiva pla- nerings- och ledningsprocesser för att på ett verksamt sätt kunna genomföra affärsplanen på en marknad under snabb utveckling. Vidare är ett ökat affärsomfång rörelsekapital- krävande då bland annat varulager behöver anpassas till en
adekvat nivå, vilket riskerar att sätta Bolaget under finansiell press ifall tillväxttakten är för skarp. Om Xxxxx inte lyckas hantera ökade kapacitetsbelastningar riskerar det påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning. Xxxxx xxxx- mer att sannolikheten för riskens inträffande är medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på ovanstående.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
RISKFAKTORER 40
BRANSCHRELATERADE RISKER
KONJUNKTURUTVECKLING
I likhet med andra konsumentprodukter påverkas efterfrå- gan på Ellens produkter av det allmänna konjunkturläget på de marknader där Xxxxxxx är verksamt. Dock är Ellen positionerat i premiumsegmentet och dess produkter kan därför uppleva en större inverkan på efterfrågan vid det fall en avmattning eller nedgång i konjunkturen inträffar.
Konsumtionsmönster påverkas bland annat av faktorer som påverkar hushållens ekonomi, såsom räntor, valutakurser,
skatter, aktiemarknadens utveckling, tillgång till krediter, arbetslöshetsnivå och allmänna affärs- förhållanden. Ett mindre gynnsamt konjunkturläge kan medföra en minskad efterfrågan på Bolagets produkter, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Xxxxx bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på ovanstående.
RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH ERBJUDANDET
AKTIERELATERADE RISKER
Ellen är noterat på Nasdaq First North Growth Market och presumtiva, men även befintliga, aktieägare bör beakta
att det är förenat med hög risk att investera i värdepapper relaterade till Bolaget då aktiekursen kan fluktuera stort. Sådana fluktuationer är inte nödvändigtvis hänförliga till enbart Bola
gets prestation utan kan även härledas till den allmänna marknadsutvecklingen, makrofaktorer i samhället, rådande investeringsklimat, utbud och efterfrågan på aktier och andra orsaker med eller utan tydlig koppling till Bolaget.
Det är därför inte möjligt att på förhand förutse framtida kursrörelser och det är möjligt att dessa faktorer genom enskild verkan eller samverkan negativt påverkar värdet av investerares innehav. I de fall en aktiv handel med god volym skulle saknas kan aktietransaktioner till önskad kurs
vara svåra eller omöjliga att genomföra. Xxxxx xxxxxxx san- nolikheten för riskens inträffande som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle kunna ha en hög negativ påverkan på en investerares kapital.
EJ SÄKERSTÄLLDA TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER
Bolaget har ingått avtal om teckningsförbindelser och emissionsgarantier med ett antal befintliga aktieägare motsvarande sammanlagt
100 procent av Företrädesemissionen. Dessa tecknings- förbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, vilket medför en risk att en eller flera av de som ingått avtal inte fullföljer sina åtaganden. För det fall att en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse eller garantiåtagande inte fullgör sina åtaganden kan det påverka utfallet i Företrädesemissionen negativt. Xxxxx xxxxxxx sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att riskens inträffande skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning samt hög negativ påverkan på en investerares kapital.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VILLKOR FÖR
VÄRDEPAPPEREN
ALLMÄN INFORMATION OM AKTIERNA
Aktierna i Xxxxx har emitterats i enlighet med svensk rätt och bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av
Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bo- lagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag. Aktiens ISIN-kod är SE0014730347 med kortnamn ELN.
Ellen är ett publikt avstämningsbolag och Bolagets aktier är kontoförda i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Registret förs av Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK, är av samma klass och är utställda till innehavare.
Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Varje aktie berättigar till en (1) röst på Bolagets bolagsstämma. Varje röstbe- rättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla
antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teck- ningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.
BEMYNDIGANDEN
Vid Bolagets årsstämma den 24 maj 2022 bemyndigades styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsord- ning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrä- desrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Xxxxxx aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget.
Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen.
FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Styrelsen beslutade den 8 mars 2023 om Företrädesemissionens genomförande under förutsätt- nings av bolagsstämmans efterföljande godkännande och styrelsens beslut om Företrädesemissionen god- kändes av extra bolagsstämman som hölls den 29 mars 2023. Företrädesemissionen avser teckning av aktier (ISIN-nummer SE0014730347) med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna. Företrädesemissionen ge- nomförs i enlighet med svensk rätt och valutan för Företrädesemissionen är SEK.
Företrädesemissionen genomförs i enlighet med svensk rätt och valutan för Företrädesemissionen är SEK. Företrädesemissionen förväntas vara registrerad vid Bolagsverket omkring vecka 19, 2023. Den angivna tidpunkten för registrering är preliminär och kan komma att ändras. För mer information, se avsnittet ”Villkor för emissionen” nedan.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN 42
UTDELNING
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till
(i) de krav som verksamhetensart, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den s.k. försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg. Utdelning kan även ske i annan form än kontant utdelning (s.k. sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås
för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utan- för Sverige, med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige.
Skattelagstiftningen i såväl Sverige som aktieägarens hem- land kan påverka intäkterna från eventuell utdelning som utbetalas, se mer under avsnittet ”Skattefrågor i samband med Företrädesemissionen” nedan.
För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
Ellen är ett tillväxtbolag där genererade vinstmedel pla- neras avsättas till utveckling av verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar inte Xxxxxxx lämna någon utdelning under de närmast följande åren men i framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan aktieutdelning bli aktuell. Bolaget har därmed för närvaran- de ingen utdelningspolicy.
SKATTEFRÅGOR I SAMBAND MED FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Skattelagstiftningen i investerarens hemland och Sverige kan inverka på eventuella inkomster som erhålls från de aktier som erbjuds genom Erbjudandet. Beskattning av eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation.
Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag, och vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenserna som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.
OFFENTLIGA
UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH TVÅNGSINLÖSEN
Bolagets aktier omfattas av de regler om offentliga uppköpserbjudanden som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (Takeover-regler för vissa handelsplatt- formar). Ett offentligt uppköpserbjudande kan gälla alla eller en del av aktierna i ett bolag, och kan antingen vara frivilligt eller obligatoriskt (s k budplikt). Budplikt uppstår när en aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående,
uppnår ett innehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag.
Ett bolag får endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för ett erbjudandes lämnande eller genomförande, om
styrelsen eller verkställande direktören i bolaget har grun- dad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN 43
Vid ett offentligt uppköpserbjudande ska en aktieägare under acceptfristen ta ställning till erbjudandet. En aktieä- gare har rätt att antingen acceptera eller förkasta erbju- dandet. En aktieägare som har accepterat ett offentligt uppköpserbjudande är som utgångspunkt bunden av sin accept. En aktieägare kan dock under vissa omständigheter återkalla sin accept om lämnad accept har varit villkorad
av uppfyllandet av vissa villkor. Om en aktieägare väljer att förkasta, eller inte besvarar, ett offentligt uppköpserbju- dande kan aktieägarens aktier bli föremål för tvångsinlösen för det fall den som lämnat erbjudandet uppnår ett innehav som representerar mer än nio tiondelar av aktierna i aktie- bolaget genom erbjudandet.
Tvångsinlösen innebär att en majoritetsaktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag, oavsett aktiernas röstvärde, har en lagstadgad rättighet att lösa in återstående aktier som inte redan innehas av majoritets- aktieägaren. På motsvarande sätt har den vars aktier kan lösas in rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieäga-
ren. Priset på aktier som inlöses genom tvångsinlösen kan fastställas på två sätt. Om majoritetsaktieägaren har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till andra aktieägare
vilket accepterats av minst nio tiondelar av aktieägarna, ska lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget för aktierna, om inte särskilda skäl motiverar annat. I övriga fall ska lösenbeloppet för aktierna motsvara det pris som kan påräknas vid en försäljning av aktierna under normala förhållanden. Denna process för bestämmande av skälig
ersättning för aktier som inlösen genom tvångsinlösen utgör en del i det aktiebolagsrättsliga minoritetsskyddet, vilket har till syfte att skapa en rättvis behandling av samtliga aktieägare. Eventuella tvister om inlösen ska prövas av skiljemän.
Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudan- den beträffande Xxxxxx aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN 44
VILLKOR FÖR
FÖRETRÄDESEMISSIONEN
FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Den 8 mars 2023 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande vilket erhölls den 29 mars 2023, att genomföra en nyemis-
xxxx med företrädesrätt för Bolagets aktieägare till en emissionskurs om 1 SEK/aktie. Företrädesemissionen omfattar högst 6 647 119 nya aktier, motsvarande en total emissionslikvid om cirka 6.65 MSEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka från 4 431 413 aktier till 11 078 532 aktier.
ERBJUDANDET
Den som på avstämningsdagen den 6 april 2023 är regist- rerad som aktieägare i Xxxxx har företrädesrätt att teckna nyemitterande aktier i Bolaget. Varje befintlig aktieägare erhåller tre (3) teckningsrätter för varje, på avstämnings- dagen, innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Endast ett helt antal aktier kan tecknas.
För aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen medför ökningen i aktier och aktie- kapital en utspädning om cirka 60 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
Anmälan kan även göras, av såväl befintliga aktieägare som nya investerare, för att teckna aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter, se vidare ”Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter” nedan.
KOSTNADER SOM ÅLÄGGS INVESTERARE
Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med teckningsrätter och BTA utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel.
TECKNINGSPERIOD
Anmälan om teckning av aktier med eller utan stöd av teckningsrätter ska ske under perioden 11 april – 25 april 2023. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningsperioden offent- liggörs genom pressmeddelande senast sista dagen för teckningsperioden.
TECKNINGSKURS
De nya aktierna i Xxxxx emitteras till en teckningskurs om 1,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN 45
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som äger rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen infaller den 6 april 2023. De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear, för Xxxxxx räkning, förda aktie- boken erhåller teckningsrätter i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Sista dag för handel i aktierna inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 4 april. Aktierna handlas exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen den 5 april 2023.
TECKNINGSRÄTTER
Innehavare av teckningsrätter äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal teckningsrätter som innehas och utnyttjas. Aktierna i Xxxxx handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 4 april 2023.
Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 5 april 2023. För varje aktie i Xxxxx som innehas på avstämningsdagen erhålls tre (3) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av 1 (1) nya aktie.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter sker på Nasdaq First North Growth Market under perioden 11 april – 20 april 2023 under beteckningen ELN.ISIN-kod för teckningsrätterna är SE0020052231. Bank eller annan förvaltare handlägger för- medling av köp eller försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller annan förvaltare. Vid sådan handel utgår normalt courtage.
VIKTIGA DATUM OCH INFORMATION OM TECKNINGSRÄTTER
Anmälan om teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 11 april - 25 april 2023. Observera att teck- ningsrätter som inte utnyttjas blir ogiltiga efter teckningspe- riodens utgång och förlorar därmed sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear. För att förhindra förlust av värdet på teckningsrätterna måste de, som senast, antingen
1. utnyttjas för teckning av aktier den 25 april eller
2. säljas den 20 april.
Observera att förfarandet vid ej utnyttjade teckningsrätter kan variera beroende på förvaltare och i vissa fall sker au- tomatisk försäljning av teckningsrätter i det fall förvaltaren inte kontaktas i god tid före teckningsperiodens slut. För mer information om respektive förvaltares behandling av ej utövade teckningsrätter bör förvaltaren kontaktas direkt.
TECKNING OCH BETALNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER
DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE
De aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi från Euroclear. Av den förtryckta emis- sionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera erhåller inte någon emissionsredovisning utan
underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer inte att skickas ut.
Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:
1 . FÖRTRYCKT INBETALNINGSAVI FRÅN EUROCLEAR
I det fall samtliga, på avstämningsdagen erhållna, tecknings- rätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag
för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN 46
2. SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL
I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska särskild anmälningssedel användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälnings- sedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn
00-000 000 00, fax 00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx.
Särskild anmälningssedel ska vara Emminova tillhanda senast kl 15.00 den 25 april 2023. Endast en anmälnings- sedel per person eller firma kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till: Xxxxxxx Fondkommission AB
Ärende: Xxxxx XX
Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 xx
111 46 Stockholm, Sverige
Telefon: x00 0-000 000 00
E-post: xxxx@xxxxxxx.xx (inscannad anmälningssedel)
Webplats: xxxxx://xxxxxxx.xx/
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE MED DEPÅ HOS BANK ELLER ANNAN FÖRVALTARE
De aktieägare som på avstämningsdagen är förvaltarregist- rerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emis- sionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning ska, avseende förvaltarregistrerade aktieägare, ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller annan förvaltare.
TECKNING AV AKTIER UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, d v s under perioden 11 april - 25 april 2023.
TILLDELNINGSPRINCIPER
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt enligt följande principer.
iii. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
iv. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat
aktier utan stöd av tecknings- rätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
v. För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt punkterna (i)-(ii) ovan, ska tilldelning ske till eventuella garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
KRAV PÅ NID-NUMMER FÖR FYSISKA PERSONER
Nationellt ID eller National Client Identifier (NID-nummer) är en global identifieringskod för privatpersoner. Enligt XxXXX XX har alla fysiska personer från och med den 3 januari 2018 ett NID-nummer och detta nummer behöver anges för att kunna göra en värdepapperstransaktion. Om sådant nummer inte anges kan Xxxxxxx vara förhindrad att utföra transaktionen åt den fysiska personen i fråga. Om du enbart har svenskt medborgarskap består ditt NID- nummer av beteckningen ”SE” följt av ditt personnummer. Har du flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan ditt NID-nummer vara någon annan typ av nummer. För mer information om hur NID-nummer erhålls, kontakta ditt bankkontor. Tänk på att ta reda på ditt NID-nummer i god tid då numret behöver anges på anmälningssedeln.
KRAV PÅ LEI-KOD FÖR JURIDISKA PERSONER
Legal Entity Identifier (LEI) är en global identifieringskod för juridiska personer. Enligt XxXXX XX behöver juridiska personer från och med den 3 januari 2018 ha en LEI-kod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Om sådan kod saknas får Xxxxxxx inte utföra transaktionen åt den juridiska personen i fråga.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN 47
DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE
Direktregistrerade aktieägares intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmäl- ningssedel ”Anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt” som ifylls, undertecknas och däref- ter skickas eller lämnas till Xxxxxxx Fondkommission med adress enligt ovan. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax
00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx.
Anmälningssedeln ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl
15.00 den 25 april 2023. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Om betalning inte görs i tid, kan de nya aktierna komma att överföras till annan. För det fall aktiekursen är lägre än teckningskursen är den som först tilldelats de nya aktierna betalningsskyldig för hela eller delar av mellanskillnaden.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE MED DEPÅ HOS BANK ELLER ANNAN FÖRVALTARE
Förvaltarregistrerade aktieägares intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras i enlighet med anvisningar från respektive bank eller annan förvaltare. Besked om tilldelning och betalning avseende förvaltarregistrerade aktieägare sker i enlighet med rutiner från respektive förvaltare.
UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som önskar delta i Företrädesemissionen ska sända den förtryckta inbetalningsavin, i det fall samtliga erhållna teckningsrätter utnyttjas, eller ”Särskild anmälningssedel”, om ett annat antal teckningsrätter utnyttjas, tillsammans med betalning till Xxxxxxx Fondkommission med adress enligt ovan.
Betalning ska erläggas till Eminova Fondkommissions bank- konto med följande kontouppgifter:
Eminova Fondkommission AB Biblioteksgatan 3, 3 tr
111 46 Stockholm, Sverige
BIC/SWIFT: XXXXXXXX
IBAN: XX0000000000000000000000
Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslagstiftningen riktar sig Företrädesemissionen inte till personer som är bosatta eller har registrerad adress i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Hong- kong, Kanada eller andra länder där delta- gande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Aktieägare med registrerad adress i något av dessa länder uppmanas att kontakta Xxxxxxx för att erhålla likvid från försäljning av erhållna teckningsrätter, efter avdrag för försäljningskost- nader, som dessa innehavare annars hade varit berättigade till. Utbetalning av sådan försäljningslikvid kommer inte att ske om nettobeloppet understiger 200 SEK.
BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bank- dagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller annan förvaltare får information från respektive förvaltare.
HANDEL MED BTA
Handel med BTA kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under beteckningen ELN från och med den 11 april 2023 fram till att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. ISIN- kod för BTA är SE0020052249. Denna registrering beräknas ske omkring vecka 19, 2023.
LEVERANS AV AKTIER
BTA kommer att ersättas av aktier så snart Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering.
Sådan ombokning beräknas ske omkring vecka 19, 2023. De nyemitterade aktierna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i samband med ombokningen.
UPPTAGANDE TILL HANDEL
De nyemitterade aktierna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i samband med om-
bokningen av BTA. Sådan ombokning beräknas ske omkring vecka 19, 2023. De värdepapper som avses emitteras är av samma slag som de värdepapper som redan är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN 48
RÄTT TILL UTDELNING
De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som in- träffar närmast efter det att aktierna har förts in i Bolagets aktiebok.
OFFENTLIGGÖRANDE AV
FÖRETRÄDESEMISSIONENS UTFALL
Utfallet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 28 april 2023.
ÖVRIG INFORMATION
Styrelsen för Xxxxx äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Memorandumet. En teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade aktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teck- ning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. Om flera anmälningssedlar av samma kategori anges kommer endast den anmälningssedel som senast kommit Eminova tillhan-
da att beaktas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran. Registrering av Företrädesemission hos Bolagsverket beräk- nas ske vecka 19, 2020.
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIÅTAGANDEN
I samband med Erbjudandet har Xxxxx erhållit teckningsför- bindelser och garantiåtaganden motsvarande 100 procent av Företrädesemis- sionen. Ingångna teckningsförbindel- ser och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Erhållna teckningsförbindelser uppgår till cirka 3,06 MSEK, motsvarande cirka 46,1 procent av Företrädesemissionen, och har erhållits från de parter som anges i nedan tabell. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser.
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIER
Erhållna emissionsgarantier uppgår till cirka 3,60 MSEK, motsvarande cirka 53,9 procent av Före- trädesemissionen, och har erhållits från de parter som anges i nedan tabell.
Xxxxx ska för dessa garan- tiåtaganden erlägga ersättning om 10,0 procent av garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 0,36 MSEK. Garantiåtaganden har ingåtts under mars månad. Garanterna kan nås via följande adress: Xxxxxxxxxxxx 0, xx xx 000 00 Xxxxxxxxx.
NAMN | TECKNINGSFÖRBINDELSE | % | GARANTIÅTAGANDE | % | SUMMA | % |
Xxxxxxx & Partners Holding AB1 | 1 324 141 | 18,57 | 2 070 368 | 31,15 | 3 304 510 | 49,71 |
Xxxx Xxxxxxxx | 903 130 | 13,59 | 1 515 072 | 22,79 | 2 418 203 | 36,38 |
Xxx-Xxxx Xxxxx | 522 777 | 7,86 | - | 522 777 | 7,86 | |
Xxxx Xxxxxxx | 187 500 | 2,82 | - | 187 500 | 2,82 | |
Xxxx Xxxxx Xxxx | 85 500 | 1,29 | - | 85 500 | 1,29 | |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 65 000 | 0,98 | - | 65 000 | 0,98 | |
Xxxxx Xxxxxxxx | 30 000 | 0,45 | - | 30 000 | 0,45 | |
Xxxxxx Xxxxxxx Håll | 27 331 | 0,41 | - | 27 332 | 0,41 | |
Xxxx Xxxxxxxx | 6 300 | 0,09 | - | 6 300 | 0,09 | |
Summa | 3 061 680 | 46,06 | 3 585 440 | 53,94 | 6 647 119 | 100,00 |
1. Box 52, 182 05 Djursholm |
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
FÖRETAGSSTYRNING
STYRELSE
Enligt Xxxxx xxxxxxxxxxxxx ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter med högst två suppleanter. Xxxxxx styrelse består för närvarande av fem styrelsele-
damöter. Styrelsen har sitt säte i Stockholm kommun. Styrelseledamöterna är valda för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
NAMN BEFATTNING
OBEROENDE I FÖRHÅLLANDE TILL BOLAGET OCH DESS LEDNING
OBEROENDE I FÖRHÅLLANDE TILL STÖRRE AKTIEÄGARE
Xxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande Ja Ja
Xxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot Ja Nej
Xxxxxxx Xxxx Styrelseledamot Ja Ja
Xxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot Ja Nej
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot/VD Nej Ja
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
FÖRETAGSSTYRNING 50
XXXX XXXXXXXX
Styrelseledamot och -ordförande sedan 2018. Född: 1967
Utbildning: Marknadsekonom IHM Business School Stockholm.
Övriga uppdrag: Delägare/Försäljningschef för Ekologiska Säljbolaget AB.
Innehav: 4 200 aktier och 20 000 optioner (Program 2020:2023).
XXXXXX XXXXXXX
Styrelseledamot sedan 2004.
Född: 1961
Utbildning: MBA från Stockholm School of Economics.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Lövgren Holding AB (samt uppdrag i dotterbolag i denna koncern) och Bridgepoint AB, styrelseledamot i Xxxxxx Xxxxxxxx at the Airport AB, Newsec AB (samt uppdrag i dotterbolag i denna koncern), Niam AB, Zip Clic Solutions AB och Stronghold Invest AB (publ) med dotterbolag.
Innehav: 822 761 aktier varav 752 412 aktier via Bolag och 70 349 via kapitalförsäkring.
XXXXXXX XXXX
Styrelseledamot sedan 2018.
Född: 1976
Utbildning: Magister i ekonomi med inriktning marknadsföring Lunds Universitet.
Övriga uppdrag: CMO/CDO Econova Garden AB
Innehav: 0 aktier
XXXX XXXXXXXX
Styrelseledamot sedan 2021.
Född: 1961
Utbildning: MBA från Stockholm School of Economics, AMP från Harvard Business School
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Social Entertainment Group AB, Sushi Yama Group AB, Sachajuan Haircare AB, Xxxxxx Xxxxx HK Ltd samt Aprovix AB.
Innehav: 602 087 aktier
XXXXXXXXX XXXXXXX
Styrelseledamot (sedan 2022), anställd sedan 2019.
Född: 1968
Utbildning: Utbildad inom företagsekonomi, försäljningsledning, kategorihantering, förhand- ling och ledarskap.
Övriga uppdrag: -
Innehav: 4 311 aktier och 20 000 optioner (Program 2020:2023)
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
FÖRETAGSSTYRNING 51
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
XXXXXXXXX XXXXXXX
VD (sedan 2019), anställd sedan 2019
Se informationen under Styrelse.
XXXXX XXXXXXXXXX
CFO (sedan 2022), anställd sedan 2022.
Född: 1983
Utbildning: Magister i ekonomi vid Linköpings universitet med inriktning mot redovisning och ekonomisk styrning.
Övriga uppdrag: -
Innehav: 0 aktier
XXXXX XXXXXXXXXX
QA/RA/R&D Manager (sedan 2021), anställd sedan 2021. Född: 1986
Utbildning: Fil Dr i Organisk kemi. Civilingenjör inom kemiteknik med inriktning Läkemedelsutveckling.
Övriga uppdrag: -
Innehav: 7 770 aktier
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
FÖRETAGSSTYRNING 52
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Det förekommer inga familjeband inom eller mellan styrel- seledamöter och ledande befattningshavare.
Inga styrelseledamöter eller ledande befattnings- havare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål. Vidare har inga styrelse- ledamöter eller ledande be- fattningshavare, under de senaste fem åren, blivit officiellt bundna eller fått påföljder utfärdade mot sig av någon reg- lerings- eller tillsynsmyndighet för ett brott. Under denna tid har inga styrelseledamöter eller ledande befattningsha- vare förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
Inga styrelseledamöter eller ledande befatt- ningsha- vare har privata intressen som står i strid med Bolagets intressen.
Samtliga styrelseledamöter och ledande befatt- ningshava- re kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxxxx 0 xx xx, 000 00 Xxxxxxxxx.
Ersättningar och förmåner till styrelse och ledande befattningshavare
Arvoden och andra ersättningar till styrelseledamöter beslutas av årsstämman. Vid årsstämman 2022 beslutades att styrelsearvode skulle utgå med 150 kSEK till styrelsens ordförande och med 75 kSEK till var och en av övriga styrel- seledamöter, sammanlagt 450 kSEK. I tabellen nedan presenteras en översikt över ersättningen till
styrelsen och ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2022. Samtliga belopp anges i SEK.
Xxxxx har inga upplupna eller avsatta belopp för pensioner och förmåner eller liknande efter avträdande av tjänst.
NAMN | ARVODE / LÖN | RÖRLIG ERSÄTTNING | PENSION | ÖVRIG ERSÄTTNING | SUMMA |
Xxxx Xxxxxxxx | 150 000 | - | - | - | 150 000 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 75 000 | - | - | - | 75 000 |
Xxxxxxx Xxxx | 75 000 | - | - | - | 75 000 |
Xxxx Xxxxxxxx | 75 000 | - | - | - | 75 000 |
Chatarina Skommevik1 | 75 000 | - | - | 3 069 | 78 069 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 1 338 200 | - | 180 000 | - | 1 518 200 |
Övriga ledande | |||||
befattningshavare2 | 1 567 379 | - | 126 000 | - | 1 693 379 |
Totalt | 3 443 622 | - | 292 761 | 8 916 | 3 745 299 |
1. fd styrelseledamot 2. Avser två personer |
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 53
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION
Nedan presenteras historisk finansiell information för Xxxxx avseende räkenskapsåren 2022, 2021 och 2020. Informationen för räkenskapsåren 2020 och 2021 är hämtad från Bolagets årsredovisningar och informationen för perioden januari – december 2022 är hämtad ur Bolagets bokslutskommuniké för 2022. Poster ifyllda ”–” innebär att informationen inte återfinns i årsredovisningarna eller bokslutskommunikén. Den
finansiella informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med Xxxxxxxx reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2020 och 2021, inklusive tillhörande noter
och revisionsberättelser, samt bokslutskommunikén för 2022, vilka har införlivats i Memorandumet via hänvisning.
Hänvisningar görs enligt följande (klickbara länkar):
För Xxxxxx årsredovisning för räkenskapsåret 2020: klicka här
För Xxxxxx årsredovisning för räkenskapsåret 2021: klicka här
För Xxxxxx bokslutskommuniké för perioden januari - december 2022: klicka här
Xxxxxx årsredovisningar för räkenskapsåren 2020 och 2021 har reviderats och revisionsberättelsen är fogad till årsredo- visningarna. Bokslutskommunikén för perioden januari
- december 2022 har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor. Xxxxx tillämpar Årsredovisningslagen
(1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (”K3”).
Förutom Xxxxxx reviderade årsredovisningar för räkenskaps- åren 2020 och 2021 har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
ÅRSREDOVISNINGEN 2020
· Bolagets resultaträkning (sidan 19)
· Bolagets balansräkning (sidorna 20 - 21)
· Bolagets rapport över förändring i eget
kapital (sidan 22)
· Bolagets kassaflödesanalys (sidan 23)
· Noter (sidorna 25 - 37)
· Revisionsberättelse (sidan 41).
BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR PERIODEN JANUARI - DECEMBER 2022
· Bolagets resultaträkning (sidan 20)
· Bolagets balansräkning (sidorna 21 - 22)
· Bolagets rapport över förändring i eget
kapital (sidan 23)
· Bolagets kassaflödesanalys (sidan 24)
· Noter (sidorna 26)
ÅRSREDOVISNINGEN 2021
· Bolagets resultaträkning (sidan 23)
· Bolagets balansräkning (sidorna 22 - 25)
· Bolagets rapport över förändring i eget
kapital (sidan 26)
· Bolagets kassaflödesanalys (sidan 27)
· Noter (sidorna 29 - 42)
· Revisionsberättelse (sidan 50).
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 54
RESULTATRÄKNING
BELOPP I KSEK | (Ej reviderad) 2022 | (Reviderad) 2021 | (Reviderad) 2020 |
Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter | 23 907 1 510 | 18 800 67 | 18 623 178 |
Summa rörelsens intäkter | 25 417 | 18 867 | 18 801 |
Rörelsens kostnader | |||
Produktions- och distributionskostnader | -13 504 | -9 645 | -10 181 |
Övriga externa kostnader | -9 424 | -8 880 | -10 045 |
Personalkostnader | -6 737 | -5 852 | -5 882 |
Avskrivningar och nedskrivningar av materi- ella och immateriella | |||
anläggningstillgångar | -33 | -66 | -124 |
Nedskrivning av omsättningstillgångar utöver normala | |||
nedskrivningar | - | - | - |
Övriga rörelsekostnader | -444 | -205 | -453 |
Summa rörelsens kostnader | -30 143 | -24 648 | -26 684 |
Rörelseresultat | -4 726 | -5 781 | -7 883 |
Resultat från finansiella poster | |||
Resultat från andelar i koncernföretag | - | - | - |
Resultat från övriga fordringar koncernföretag | - | - | - |
Övriga ränteintäkter och liknande intäkter | 191 | 176 | |
Räntekostnader och liknande kostnader | -41 | -7 | -29 |
Resultat från finansiella poster | -41 | 184 | 146 |
Resultat före skatt | -4 767 | -5 597 | -7 737 |
Skatt på periodens resultat | - | - | - |
Periodens resultat | -4 767 | -5 597 | -7 737 |
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 55
BALANSRÄKNING
BELOPP I KSEK | (Ej reviderad) 2022 | (Reviderad) 2021 | (Reviderad) 2020 |
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar | |||
Immateriella anläggningstillgångar | |||
Balanserade produktutvecklingskostnader | 0 | 4 | 14 |
Patent och varumärken | 0 | 0 | 0 |
Övriga immateriella tillgångar | 0 | 0 | 28 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 0 | 4 | 43 |
Materiella anläggningstillgångar Maskiner och andra tekniska anläggningar Inventarier och datorer | 11 30 | 2 55 | 3 72 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 41 | 57 | 75 |
Finansiella anläggningstillgångar | |||
Lämnade depositioner | 215 | 215 | 215 |
Summa finansiella anläggningstillgångar | 215 | 215 | 215 |
Summa anläggningstillgångar | 256 | 276 | 332 |
Omsättningstillgångar | |||
Varulager | |||
Råvarulager och förnödenheter | 4 131 | 3 308 | 3 092 |
Summa varulager | 4 131 | 3 308 | 3 092 |
Kortfristiga fordringar | |||
Xxxxxxxxxxxxxx | 0 000 | 3 032 | 2 705 |
Övriga fordringar | 533 | 157 | 277 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 531 | 456 | 520 |
Summa kortfristiga fordringar | 4 129 | 3 645 | 3 502 |
Kassa och bank | 829 | 5 667 | 10 828 |
Summa omsättningstillgångar | 9 089 | 12 620 | 17 424 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 9 345 | 12 896 | 17 756 |
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 56
BALANSRÄKNING FORTS.
BELOPP I KSEK | (Ej reviderad) 2022-12-31 | (Reviderad) 2021-12-31 | (Reviderad) 2020-12-31 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital Bundet eget kapital Reservfond | 1 750 1 700 | 1 750 1 700 | 1 750 1 700 |
Summa bundet eget kapital | 3 450 | 3 450 | 3 450 |
Fritt eget kapital | |||
Överkursfond | - | - | 12 214 |
Balanserat resultat | 4 196 | 9 793 | 5 476 |
Teckningsoption | 160 | 160 | - |
Periodens resultat | -4 767 | -5 597 | -7 737 |
Summa fritt eget kapital | -411 | 4 356 | 9 953 |
Summa eget kapital | 3 039 | 7 806 | 13 404 |
Kortfristiga skulder | |||
Förskott från kunder | - | 98 | - |
Leverantörsskulder | 2 094 | 2 077 | 1 668 |
Övriga skulder | 1 758 | 255 | 168 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 2 454 | 2 660 | 2 516 |
Summa kortfristiga skulder | 6 306 | 5 090 | 4 352 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 9 345 | 12 896 | 17 756 |
Ställda säkerheter | 4 273 | 4 273 | 4 273 |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 57
KASSAFLÖDESANALYS
BELOPP I KSEK | (Ej reviderad) 2022 | (Reviderad) 2021 | (Reviderad) 2020 |
Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justering för poster som inte ingår i kassaflödet | -4 767 33 | -5 597 66 | -7 737 124 |
Kassaflöde från den löpande verksam- heten före | |||
förändring i rörelsekapital | -4 734 | -5 531 | -7 613 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | |||
Förändring i varulager | -822 | 215 | 1 199 |
Förändring av rörelsefordringar | -483 | -154 | -1 122 |
Förändring av rörelseskulder | 1 216 | 748 | 357 |
Förändringar av rörelsekapital | -90 | 379 | 434 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 824 | -5 153 | -7 179 |
Investeringsverksamheten | |||
Förvärv av materiella anläggningstillgångar | -13 | -10 | -10 |
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | - | - | - |
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar | - | - | - |
Lämnade depositioner | - | - | - |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -13 | -10 | -9 751 |
Finansieringsverksamheten | |||
Nyemission | - | 12 964 | |
Optionsprogram | - | - | 160 |
Kortfristigt lån från kreditinstitut | - | - | 3000 |
Amortering lån från kreditinstitut | - | - | -3000 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -13 | 0 | 13 124 |
Periodens kassaflöde | -4 837 | -5 163 | 5 936 |
Likvida medel vid periodens början | 5 667 | 10 829 | 4 893 |
Likvida medel vid periodens slut | 829 | 5 667 | 10 829 |
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 58
NYCKELTAL
En del av de nyckeltal som presenteras nedan är inte definierade enligt Xxxxxx tillämpade redovisningsregler för finansiell rapportering. Xxxxx bedömer att nyckeltalen ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender.
Nyckeltalen, såsom Xxxxx har definierat dessa, bör inte jämföras med andra bolags nyckeltal som har samma benämning då definitionerna kan skilja sig åt. Nyckeltalen i tabellen nedan har inte reviderats såvida inget annat anges.
NYCKELTAL | 2022 | 2021 | 2020 |
Intäkter, kSEK | 25 417 | 18 867 | 18 801 |
Nettoomsättning, kSEK | 23 907 | 18 800 | 18 623 |
Resultat före skatt, kSEK | -4 767 | -5 597 | -7 737 |
XXXXXX, kSEK | -4 693 | -5 716 | -7 760 |
Balansomslutning, kSEK | 9 345 | 12 896 | 17 756 |
Soliditet, % | 33 | 61 | 75 |
Medelantal anställda, st | 7 | 7 | 7 |
DEFINITIONER AV ALTERNATIVA NYCKELTAL
EBITDA
Rörelseresultat före avskrivningar, nedskriv- ningar samt omstruktureringskostnader. Bolaget anser att nyckeltalet är relevant för att tydlig- göra verksamhetens lönsamhet.
RESULTAT FÖRE SKATT
Periodens resultat med återförd skatt. Bolaget anser att nyckeltalet är relevant då det förenklar jämförelsen mellan
bolag inom samma bransch men som verkar på marknader med olika skattesatser.
SOLIDITET
Justerat eget kapital dividerat med balansomslutningen. Bolaget anser att nyckeltalet är relevant då det visar hur stor andel av tillgångarna som finansierats via eget kapital och därmed tydliggör Bolagets finansiella styrka.
HÄRLEDNING AV ALTERNATIVA NYCKELTAL
EBITDA, KSEK | 2022 | 2021 | 2020 |
+ Rörelseresultat | -4 726 | -5 781 | -7 883 |
- Av- och nedskrivningar | -33 | -66 | -124 |
- Omstruktureringskostnader | 0 | 0 | 0 |
= EBITDA, kSEK | -4 693 | -5 716 | -7 760 |
SOLIDITET, % | 2022 | 2021 | 2020 |
+ Justerat eget kapital | 3 039 | 7 806 | 13 403 |
/ Balansomslutning | 9 345 | 12 896 | 17 756 |
= Soliditet, % | 33 | 61 | 75 |
RESULTAT FÖRE SKATT, KSEK | 2022 | 2021 | 2020 |
Periodens resultat | -4 767 | -5 597 | -7 737 |
- Skatt på periodens resultat | - | - | - |
= Resultat före skatt, kSEK | -4 767 | -5 597 | -7 737 |
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 59
BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR AV BOLAGETS FINANSIELLA STÄLLNING SEDAN
UTGÅNGEN AV DEN SENASTE RÄKENSKAPSPERIODEN
Det har inte skett någon väsentlig förändring av Xxxxxx finansiella ställning sedan utgången av räkenskapsperi- oden 2022.
UTDELNINGSPOLICY
Ellen är ett tillväxtbolag där genererade vinstmedel pla- neras avsättas till utveckling av verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar inte Xxxxxxx lämna någon utdelning under de närmast följande åren men i framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan aktieutdelning bli aktuell. Bolaget har därmed för närvaran- de ingen utdelningspolicy.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
LEGALA FRÅGOR OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 60
LEGALA FRÅGOR OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
VÄSENTLIGA AVTAL
Xxxxx har inte, med undantag för avtal som ingåtts inom ramen för den löpande affärsverksamheten, ingått något avtal av väsentlig betydelse under en period om ett år omedelbart före offentliggörandet av detta Memorandum.
MYNDIGHETSFÖRFARANDEN,
RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Xxxxx har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar bli inledda) och som under den senaste tiden har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
INTRESSEN OCH
INTRESSEKONFLIKTER
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattnings- havarna har valts eller utsetts till följd av särskild överens- kommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.
Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och de ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Som framgår av avsnittet ”Styrelse och ledande befattningsha- vare” har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Xxxxx genom innehav av värdepapper i Bolaget.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER
Xxxxx AB har under det andra halvåret 2022 tagit upp ett kortfristigt lån om totalt 1 500 KSEK från två av Bolagets styrelseledamöter, Xxxxxx Xxxxxxx samt Xxxx Xxxxxxxx. Lånet är fördelat proportionellt mot respektive styrelsele- damots ägarandel där Xxxxxx Xxxxxxx svarar för 866 KSEK och Xxxx Xxxxxxxx för 634 KSEK. Lånet löper med en ränta om STIBOR+10%.
I övrigt har inga närståendetransaktioner som enskilt eller tillsammans är väsentliga för Bolaget ägt rum sedan den 1 januari 2022.
AKTIEÄGARAVTAL
Såvitt Bolagets styrelse känner till finns inga aktieägarav- tal mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Xxxxx har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att ga- rantera att kontrollen över Bolaget inte missbrukas och det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen av Bolaget. De regler till skydd för minoritetsaktie- ägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
LEGALA FRÅGOR OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 61
STÖRRE AKTIEÄGARE | ||
Antalet aktieägare i Ellen uppgick per den 31 december 2022 till ca 2 600. Alla aktier i Xxxxxxx har lika röstvärde. Nedan visas Bolagets aktieägare med minst fem procent av aktierna och rösterna per den 31 december 2022 och därefter kända förändringar. | ||
AKTIEÄGARE | ANTAL AKTIER | ÄGARANDEL (%) |
Lövgren & Partners Holding AB | 822 761 | 18,57 |
Xxxx Xxxxxxxx | 602 087 | 13,59 |
Xxx-Xxxx Xxxxx | 348 518 | 7,86 |
Totalt aktieägare >5% | 1 773 336 | 40,02 |
Övriga aktieägare | 2 658 077 | 59,98 |
Totalt | 4 431 413 | 100,00 |
AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 1 750 000 SEK och högst 7 000 000 SEK fördelat på lägst
4 430 000 och högst 17 720 000 aktier. Aktiekapitalet i Bolaget uppgick per den 31 december 2022 till
1 750 000,46 SEK och antalet aktier var 4 431 413 stycken.
Varje aktie har per dagen för Memorandumet ett kvotvärde om cirka 0,394908 SEK. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag, stamaktie, och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara.
AKTIEBASERADE INCITAMENTSPROGRAM
TECKNINGSOPTION AV SERIE 2020/2023
Per dagen för Memorandumet har Bolaget ett uteståen- de incitamentsprogram som beslutades av årsstämman den 16 juni 2020. Incitamentsprogrammet omfattar högst (4 000 000) teckningsoptioner, vilket innebär att Bolagets aktiekapital kan ökas med högst SEK 15 796,320101. Rätten att teckna teckningsoptioner tillkom endast Bolagets sty- relseordförande Xxxx Xxxxxxxx och verkställande direktör Xxxxxxxxx Xxxxxxx, varvid båda deltagarna var garanterade att teckna 2 000 000 teckningsoptioner vardera.
Varje teckningsoption berättigade enligt de ursprungliga villkoren till teckning av en ny aktie i Bolaget under perio- den från och med 1 juli 2023 till och med den 31 juli 2023. Efter genomförd sammanläggning av aktier, 1:100, i augusti 2020 berättigar varje teckningsoption till teckning av 0,01 nya aktier, innebärande att maximalt kan 40 000 nya aktier emitteras till följd av optionsprogrammet. Teckningskursen för aktierna vid utnyttjandet av teckningsoptionerna motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittli- ga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020, motsvarande 19,60 SEK
efter justering avseende den genomförda sammanläggning- en av aktier.
För det fall samtliga teckningsoptioner i programmet nyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om högst cirka 0,9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för Memorandumet. Företrädesemissionen föranleder dock sedvanlig om- räkning av såväl teckningskurs som det antal aktier som teckningsoptionerna berättigar till teckning av i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna. Omräkningsvillkoren avser motverka den utspädning som Företrädesemissionen medför avseende deltagarnas möjligheter till framtida aktieförvärv.
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Kopior av följande handlingar kan under hela Memorandumets giltighetstid granskas på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxx 0 xx xx, 000 00 Xxxxxxxxx) under ordinarie kontorstid.
· Ellens uppdaterade stiftelseurkund (registreringsbevis) och bolagsordning
Handlingarna ovan finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbplats, xxx.xxxxx.xx.
KÄLLFÖRTECKNING
· Alves P, Xxxxxx J, Xxxxx C, et al: Gardnerella vaginalis outcompetes 29 other bacterial species isolated from patients with bacterial vaginosis, using in an in vitro biofilm formation model, The Journal of Infectious Diseases 2014; 210:593
· Centers for Disease Control and Prevention
· Laccure survey, april 2011
· Xxxxxxx PG et al: Human lactobacilli as supplementation of clindamycin to patients with bacterial vaginosis reduce the recurrence rate; a 6-month, double-blind, randomized, placebo-controlled study, BMC Women’s Health, 15
January 2008
· Swidsinski A, Xxxxxxxx W, Loening-Xxxxxx V, et al: An adherent Gardnerella vaginalis biofilm persists on the va- ginal epithelium after standard therapy with oral metronidazole, American Journal of Obstetrics & Gynecology
2008; 198:97.e1
· Utrikespolitiska institutet, Landguiden (Baserat på marknadsstorlek för Sverige och befolkningssta- tistik i Sverige, Norge, Spanien, Frankrike, Tyskland, Österrike, Schweiz, Ungern, Tjeckien, Slovakien, Slovenien, Serbien och Kroatien)
· xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxxxxx
· xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx
· Silver insiktsstudie från 2017 gällande intimhälsa
ELLEN · INFORMATIONSMEMORANDUM APRIL 2023
XXXXX XXXXXXXXXX (PUBL) · XXXXXXXXXXXX 0 XX XX 000 00 XXXXXXXXX · XXXX@XXXXX.XX · 00-000 00 00