Styrelsens i Instalco AB (publ) förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och bildande av dotterbolag
A. Bildande av Dotterbolag
Styrelsen föreslår att stämman befullmäktigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att bilda ett till bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Syftet med att bilda Dotterbolaget är att införa ett incitamentsprogram för koncernens betydelsefulla medarbetare genom emission av teckningsoptioner medförandes rätt till teckning av nya aktier i Bolaget i enlighet med punkterna B - D nedan.
Förslaget syftar till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt förevarande förslag är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
Befullmäktigandet innebär att styrelsen fram till optionsprogrammet är genomfört äger företräda Bolaget vid samtliga bolagstämmor i Dotterbolaget. Detta omfattar en behörighet för styrelsen att, bland annat:
1. Bilda och registrera Dotterbolaget;
2. Upprätta all nödvändig bolagsdokumentation hänförligt till Dotterbolaget;
3. Tillsätta styrelseledamöter och andra befattningshavare i Dotterbolaget; och
4. Handhava all kontakt med Bolagsverket med anledning av Dotterbolagets bildande.
B. Emission av teckningsoptioner 2020
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 989 256 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 14 838,84 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till befintliga och tillkommande medarbetare enligt nedan, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det
föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 31 maj 2020.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 22 maj 2023 till och med den 16 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden om fem handelsdagar efter årsstämman 2020 där bolagstämman beslutat om nyemission. Teckningskursen får ej understiga aktiens kvotvärde.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av de villkor som framgår av Bilaga A. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid bl.a. nyemission och fondemission.
C. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma utvalda kategorier av medarbetare inom koncernen (”Deltagarna”) enligt nedan.
Kategori av Deltagare | Högst antal teckningsoptioner per Deltagare |
Management | 25 000 |
VD:ar dotterbolag | 15 000 |
Nyckelpersoner | 5 000 |
2. Endast personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori. Tilldelning kommer att ske utifrån erfarenhet, förmåga samt prestation och kommer aldrig att överstiga det maximala antalet teckningsoptioner per Deltagare som anges ovan.
3. En Deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjuds Deltagaren. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelats eller som återköps av
Dotterbolaget genom den förköpsbestämmelse som beskrivs i punkt 8 nedan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av anställda i bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska pris (premie) för teckningsoptionerna motsvara beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna, beräknat enligt nedan, vid tiden för överlåtelsen.
4. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
5. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
6. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom tre bankdagar efter anmälan om förvärv.
7. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning får inte ske.
8. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare ska Dotterbolaget och Deltagaren underteckna ett avtal innehållande en förköpsbestämmelse till förmån för Dotterbolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om Deltagaren önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man ska Deltagaren först erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för koncernen upphör under teckningsoptionens löptid.
D. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
1. Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 989 256 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 2 procent av både nuvarande antal utestående aktier och maximalt antal tillkommande aktier från tidigare program, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning.
2. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm
Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.
Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och bör inte medföra några sociala avgifter för koncernen i Sverige eller Finland. I Norge uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna,
enligt en procentsats om för närvarande 14,1 procent. Utöver detta kommer inget förmånsvärde att uppstå och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Teckningsoptionerna förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.
3. Beräkning av marknadsvärdet
Det oberoende värderingsinstitutet/revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers kommer att göra en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.
4. Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
5. Övriga incitamentsprogram
Bolaget har 2017 ställt ut teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen enligt följande:
- 964 825 teckningsoptioner av serie 2017/2020:1, vardera berättigande till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 66 per aktie. Teckning kan ske från dagen efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2020 och fram till och med den 30 juni 2020.
- 964 825 teckningsoptioner av serie 2017/2020:2, vardera berättigande till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 71,50 per aktie. Teckning kan ske från dagen efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2020 och fram till och med den 30 juni 2020.
6. Bemyndiganden och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten C ovan.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
_
Instalco AB (publ)
Styrelsen