INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL)

TECKNINGSTID 3 NOVEMBER – 17 NOVEMBER 2022

Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med XxXXX XX om marknader för finansiella instrument, såsom implementerat i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige, och drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Emittenter på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som emittenter på reglerad marknad, såsom definierat i EU-lagstiftning och implementerat i nationell lagstiftning. De är istället föremål för mindre omfattande regler anpassade för mindre tillväxtföretag. Riskerna hänförliga till en investering i en emittent på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än en investering i en emittent på den reglerade marknaden. Alla emittenter som har aktier upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Bolagets Certified Adviser är Aqurat Fondkommission AB].

VIKTIG INFORMATION ‌

Vissa definitioner

Med “Pila Pharma” eller “Bolaget” avses, beroende på sam- manhanget, PILA PHAMA AB (publ), org. nr 556966-4831. Med “Memorandum” avses detta informationsmemoran- dum. Med “Företrädesemissionen” eller “Erbjudandet” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna aktier enligt villkoren i föreliggande Memorandum. Med “Nasdaq First North Growth Market” avses, i enlighet med Europaparlamentets och Rådets direktiv (EU) 2014/65 (“MiFID II”), den multilaterala handelsplattformen och tillväxt-markna- den för små och medelstora företag som bedrivs av Nasdaq Stockholm AB. Med “Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074. Hänvisning till “SEK” avser svenska kro- nor, hänvisning till “EUR” avser euro. Med “K” avses tusen och med “M” avses miljoner.

Upprättande av Memorandumet Memorandumet utgör inte ett prospekt eftersom Företrädes- emissionen är undantagen prospektskyldighet då det belopp som tillförs Xxxxxxx genom företrädesemissionen understi- ger 2,5 MEUR. Med prospekt avses vad som definieras enligt bestämmelserna i Kommissions delegerande förordning (EU) 2019/980 samt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”). Memorandumet har följaktligen inte granskats eller godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med Prospektförordningen.

Viktig information till investerare

Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter att prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Memorandumet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle kunna strida mot lagar eller regleringar i det landet. Varken de teckningsrät- ter, betalda tecknade aktier (“BTA”) eller de nyemitterade aktier

som omfattas av Erbjudandet enligt detta Memorandum har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer som är bosatta i eller har registrerad adress i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att prospekt upp- rättas, registreras eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet “Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Erbjudandet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investerings- beslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbe- slutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Memorandum. Om så ändå skulle ske ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Pila Pharma och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.

Rådgivare och emissionsinstitut

MAQS Advokatbyrå KB, org. nr 916539-0692 (“MAQS Advokatbyrå”) är legal rådgivare till Bolaget i samband med företrädesemissionen och har biträtt Bolaget i upp- rättande av Memorandumet. Nordic Issuing AB, org. nr 559338-2509 (“Nordic Issuing”) är emissionsinstitut i sam- band med företrädesemissionen.

Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget, friskriver sig Nordic Issuing och MAQS Advokatbyrå från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Pila Pharma och avseende andra direkta eller indirekta ekono- miska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet.

Tvister och tillämplig lag

Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Memorandumet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Memorandumet och Erbjudandet.

Xxxxxxx och viss framtidsinriktad information

Memorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att, såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part, inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen fel- aktig eller vilseledande.

Information i Memorandumet som rör framtida förhållan- den, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet. Framtidsinriktad information är alltid för- enad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare

sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet, utöver vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen lätt- tillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekom- mer särskilt i avsnittet “Utvald historisk finansiell information”. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Teckningsrätterna kan ha ett ekonomiskt värde

För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna aktier senast den 17 november 2022, eller senast den 14 november 2022 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av aktier. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarre- gistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 1

INNEHÅLL PILA PHARMA I KORTHET ‌

Viktig information 1

Pila Pharma i korthet 2

Erbjudandet i sammandrag 3

Inbjudan till teckning av aktier och motiv för erbjudandet 4

Villkor och anvisningar 5

Emissionsredovisning och anmälningssedlar 6

VD Dorte X. Gram har ordet 8

Teknologi, Utveckling och Patent 9

Riskfaktorer 12

Utvald historisk finansiell information 14

Resultaträkning i sammandrag 14

Balansräkning i sammandrag 15

Kassaflödesanalys i sammandrag 16

Förändring av eget kapital i sammandrag 17

Finansiell översikt 18

Nyckeltal 19

Styrelse och ledande befattningshavare 21

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare 23

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 24

Legala frågor och kompletterande information 26

Adresser 27

Pila Pharma är ett svenskt läkemedelsforskningsföretag som utvecklar nya behandlingar för diabetes typ-2 och smärta. För indikationen diabetes är bolaget i klinisk fas 2. Pila Pharma har därutöver tagit fram en plan för nya projekt inom bland annat smärta och har nyligen erhållit Orphan Drug Designation (särläkemedelsstatus) i USA för behandling av den sällsynta sjukdomen erytromelalgi (som kan orsaka svår smärta och rodnad på händer och fötter).

Pila Pharma noterades på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm den 15 juli 2021. Bolaget bedriver sin verksamhet från sitt huvudkontor i Malmö och genom det helägda dotterbolaget Pila Pharma Danmark ApS i Köpenhamn, varigenom merparten av bolagets forskning och utveckling sker.

Bolagets utvecklingskandidat, XEN-D0501, är en hämmare av receptorn TRPV1 (s.k. “chili-receptorn”) och en poten- tiellt ny typ av behandling av diabetes och smärta genom reglering av neurogen inflammation. Diabetesläkemedlet utvecklas i tablettform och kan bli ett prisvärt alternativ till befintliga behandlingar.

För närvarande förbereder Pila Pharma en tre månaders fas 2b-studie för att visa att behandling med XEN-D0501 kan minska blodsockret. Behandlingen av patienter förväntas pågå under 2023 och vara färdig 2024 under förut- sättning att nytt kapital anskaffas i tid. Vår första studie i diabetiker visade efter 1 månads behandling (förutom effekt på insulinfrisättning) en mindre effekt på långtidsblodsocker, HbA1c. I den kommande fas 2b-studien behandlas patienterna under tre månader samtidigt som tre olika dosnivåer måste testas. Det möjliggör att vi kan öka båda tid och dos och på så vis förväntar vi att vi kan demonstrera en signifikant effekt av XEN-D0501 på HbA1c jämfört med placebo.

Samtidigt skall Pila Pharma utvärdera kravet för en utvecklingsplan inom erytromelalgi. Även detta projekt är bero- ende av ytterligare kapitaltillförsel.

Vid positiva studieresultat från de olika utvecklingsprojekten avser bolaget att teckna samarbetes- eller licensavtal med större läkemedelsföretag för vidare studier och därefter kommersialisering av nya läkemedel.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 2

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG ‌

Styrelsen för Pila Pharma har den 25 oktober 2022 med stöd av det bemyndigande som erhölls från årsstämman den 7 juni 2022 beslutat att genom- föra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare att teckna nyemitterade aktier i Pila Pharma. Totalt kommer högst 5 366 779 nya aktier emitteras inom ramen för Erbjudandet.

Den som på avstämningsdagen den 1 november 2022 var registrerad som aktieägare i Pila Pharma äger rätt att med företräde teckna nya aktier i företrä- desemissionen och kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Pila Pharma. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier.

EMISSIONSBELOPP

Vid full teckning av företrädesemissionen tillförs bolagets cirka 16,1 MSEK före emissionskostnader.

Teckningskurs 3,00 SEK per aktie

FINANSIELL KALENDER

Pila Pharma upprättar och offentliggör en ekonomisk rapport vid varje kvartalsskifte.

Kommande händelser och rapporter är planerade enligt följande:

Teckningstid 3 november – 17 november 2022

Delårsrapport, 1 oktober – 31 december 2022

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

Xxxxxx med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 3 november – 14 november 2022.

ISIN-KODER

Aktie SE0015988274

Teckningsrätt (TR) SE0019070616

Betald tecknad aktie (BTA) SE0019070624

Bokslutskommuniké 2022 28 februari 2023

Delårsrapport, 1 januari – 31 mars 2023 26 april 2023

Årsredovisning 2022 26 april 2023

Årsstämma 30 maj 2023

Årsredovisningar, delårsrapporter och Pila Pharma ABs pressmeddelande kan läsas på xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx, alternativt beställas från Pila Pharma AB,

Xxxxx Xxxxxxxxx 00,

211 22 Malmö

eller genom: xxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 3

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER OCH MOTIV FÖR ERBJUDANDET ‌

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Med stöd av bemyndigande av årsstämman i Pila Pharma AB (publ) beslutade styrelsen den 25 oktober 2022 att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare för att finansiera Bolagets fort- satta arbete fram emot nästa kliniska studie (“Erbjudandet”). Företrädesemissionen omfattar högst 5 366 779 nya emitterade aktier som ska tecknas till en kurs om 3,00 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 16,1 MSEK vid full teckning. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 0,8 MSEK.

Företrädesemissionen har under senaste veckan innan styrelsens beslut delvis blivit säkrad med en mindre bas genom påtecknande av teckningsförbindelser från några aktieägare och Bolaget har på så vis säkrat tillräcklig finansiering för de kommande tolv månaderna och för sina befintliga åtaganden. För att kunna genomföra de nästa stegen i utvecklingsplanen förutsätts dock att Bolaget tillförs ytterligare kapital.

Rätten att erhålla teckningsrätter tillkommer de som på avstämningsdagen den 1 november 2022 var registrerade som aktieägare i Bolaget. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 3 november 2022 till och med den 17 november 2022.

Genom företrädesemissionen kommer, vid full teckning, aktiekapitalet öka med högst cirka 229 462,768763 kronor och antalet aktier med högst 5 366 779. För befintliga aktieägare som inte deltar i företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om cirka 25 procent av kapital och röster i Bolaget.

Härmed inbjuds aktieägarna i Pila Pharma och allmänheten att teckna aktier i Bolaget, med eller utan företrädes- rätt, till Erbjudandet.

MOTIV FÖR ERBJUDANDET

När Pila Pharma förra sommaren noterades på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm var det för att finansiera första delen av resan fram till fas 2b-resultat inom diabetes typ-2. Pila Pharma gick till börsen med en treårsplan på bakgrund av mycket lovande data från två fas 2a-studier på diabetespatienter med vår aktiva sub- stans (API) XEN-D0501. Vi sa att vi skulle tillverka (1) mer API för att sedan kunna genomföra (2) längre prekliniska studier som är regulatoriskt krav för att kunna få tillstånd att utföra (3) fas 2b-studien.

Nu - ett år efter notering – är vi en bra bit på väg. Vi har tillverkat ny API (1) och de prekliniska studierna pågår enligt plan (2). Detta arbete är fullfinansierat, men det vidare arbetet med att göra klart till en ansökan om kliniskt pröv- ningstillstånd för fas 2b-studien kräver ytterligare kapital. Ytterligare kapitaltillförsel förutsätts också innan vi kan genomföra själva studien och starta upp nya projekt, inklusive vårt projekt Orphan Drug Destination (särläkeme- delsstatus), ODD, inom erytromelalgi.

Denna nyemission skall primärt finansiera vårt diabetesprojekt, XEN-DIA, med arbetet att förbereda och inlämna kliniskt prövningstillstånd om 3 månaders fas 2b studie i patienter med diabetes typ-2. Resultat från fas 2b-studien var och är huvudmålet i vårt bolag och det som inom två år kan möjliggöra en rejäl värdeökning av bolaget. I till- lägg har vi dock ett nytt mål om att utveckla vårt ODD projekt och som nästa steg kommer vi att ta fram en klinisk utvecklingsplan som underlag för detta.

Vi kommer att behöva ytterligare finansiering för att kunna genomföra den kliniska fas 2b-studien inom diabetes och eventuellt kliniska prövningar inom ODD/ erytromelalgi och kommer att förbereda för ytterligare kapitalan- skaffning för detta.

Denna emission ska primärt finansiera bolagets fortsatta verksamhet för de kommande tolv månaderna enligt följande:

Emissionskostnad 0,8 MSEK

Löpande verksamhet i 12 månader och säkra finansiering till kliniska studien 3,0 MSEK Förberedande av ansökan om kliniskt fas 2b prövningstillstånd, XEN-DIA 6,0 MSEK

Tillverka extra tabletter och ta fram ODD utvecklingsplan 5,0 MSEK

Buffert 1,3 MSEK

Total 16,1 MSEK

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 4

VILLKOR OCH ANVISNINGAR ‌

Erbjudandet

Med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslu- tade styrelsen den 25 oktober 2022 att genom en före- trädesemission av aktier öka Bolagets aktiekapital med högst 229 462,768763 SEK genom företrädesemissionen av högst 5 366 779 aktier envar med ett kvotvärde om 0,042756 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i företrädesemissionen. Det totala emis- sionsbeloppet uppgår till högst 16 100 337 SEK.

En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en

(1) aktie. Priset per aktie uppgår till 3,00 SEK.

Utspädning

Företrädesemissionen medför, vid full teckning, en utspädning motsvarande cirka 25 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Utspädningen är baserad på antalet emitterande aktier vid upprättande av detta Memorandum.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 1 november 2022 var aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid en (1) befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckningskurs

Teckningskursen är 3,00 SEK per aktie.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 1 november 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 28 oktober 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 31 oktober 2022.

Teckningsperiod

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 3 november 2022 till och med den 17 november 2022. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade tecknings- rätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningsti- den. En eventuell förlängning kommer att offentliggö- ras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 17 november 2022.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden 3 november 2022 till och med den 14 november 2022. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 17 novem- ber 2022 eller avyttras senast den 14 november 2022 för att inte förfalla värdelösa.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 5

EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR ‌

Direktregistrerade aktieägare i euroclear De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 1 november 2022 var regist- rerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredo- visning med vidhängande inbetalningsavi. Information kommer att finnas tillgänglig på Nordic Issuings hemsida (xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx) och på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltar- registrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att i det fall nyttjande av tecknings- rätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

Teckning med stöd av företrädesrätt Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 17 november 2022. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emis- sionsredovisningen, eller genom betalningsinstruktioner på anmälningssedeln för teckning med stöd av teck- ningsrätter enligt följande två alternativ:

Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teck- ningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den för- tryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälningssedel för teckning med stöd av teckningsrätter ska då inte användas.

Anmälningssedel med stöd av teckningsrätter

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som fram- går av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, ska anmälningssedeln för teckning med stöd av teckningsrätter användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrät- ter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel för teckning med stöd av teckningsrätter kan erhållas från Nordic Issuings hem- sida (xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx). Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning mejlas enligt nedan och vara Nordic Issuing tillhanda senast den 17 november 2022. Anmälan är bindande. Nordic Issuing förbehål- ler sig rätten att bortse från anmälningssedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mot- tas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.

Ärende: Pila Pharma

E-post: xxxx@xxxxxx-xxxxxxx.xxx

(inskannad anmälningssedel)

Teckning utan företrädesrätt

Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på anmälningssedeln “Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från Nordic Issuings hemsida (xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx) samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xxx). Teckning kan även ske elektroniskt med digital signatur på xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Teckning kan även ske genom anmälningssedeln “Teckning utan stöd av tecknings- rätter”. För att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt krävs det att teckningen utförs via förvaltaren då det annars inte finns någon möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.

Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investerings- sparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel “Teckning utan stöd av teckningsrätter”, i det fall fler än en sådan anmälnings- sedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln ska vara Nordic Issuing tillhanda senast den 17 november 2022. Anmälan är bindande. Nordic Issuing förbehåller

sig rätten att bortse från anmälningssedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mottas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.

Teckning över 15 000 EUR

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Nordic Issuing inte kan boka ut värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt För det fall inte samtliga aktier tecknas med före- trädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om till- delning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oav- sett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 6

Besked om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldel- ningsbesked i form av en avräkningsnota via e-post. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid ska enligt instruktion på avräkningsnotan senast tre bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillna- den. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktie- ägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där del- tagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i företrädesemissionen, kan vända sig till Nordic Issuing för information om teckning och betalning.

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea. Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrät- ter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bank- dagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som betald teck- nad aktie (BTA) på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.

Handel med BTA

Handel med BTA äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 3 november 2022 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens VP-konto eller depå tills företrädesemissionen bli- vit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 14 december 2022.

Leverans av aktier

Så snart företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 14 december 2022, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Observera att företrädesemis- sionen kan komma att delregistreras hos Bolagsverket.

Offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen

Offentliggörandet av utfallet i företrädesemissionen görs genom ett pressmeddelande planerat till den 22 november 2022, eller snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats. Bolaget kommer att publ- icera utfallet av företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.

Handel med aktien

Aktierna i Bolaget är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Aktierna handlas under kortnamnet “PILA” och har ISIN-kod SE0015988274. De nya akti- erna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats av Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdel- ning som de befintliga aktierna.

Teckningsåtaganden

Företrädesemissionen har under senaste veckan innan styrelsens emissionsbeslut delvis blivit säkrad med en mindre bas genom påtecknande av teckningsåtagande från några aktieägare och Bolaget har på så vis säkrat tillräcklig finansiering för de kommande tolv månaderna och för sina befintliga åtaganden. Någon ersättning för lämnade teckningsåtaganden utgår inte. Samtliga investerare som ingått teckningsåtaganden är garante- rade full tilldelning i enlighet med respektive åtagande. Teckningsåtagandena har inte säkerställts via förhand- stransaktion, bankgaranti eller liknande, varför det finns risk att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias, se “Teckningsförbindelser i företrädesemissionen är inte säkerställda” i avsnittet “Riskfaktorer”.

Övrigt

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för aktier kommer överskjutande belopp återbetalas, belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.

Styrelsen för Bolaget äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Memorandumet.

Emissionsinstitut

Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut med anled- ning av företrädesemissionen.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 7

VD DORTE X. GRAM HAR ORDET ‌

Kära aktieägare!

Under sommaren fick vi det glädjande beskedet att vi beviljades särläkemedelsstatus (Orphan Drug Designation, ODD) i USA för vår utvecklingskandidat XEN-D0501.

Därmed gick vi från att vara ett diabetesforskningsbo- lag till att vara ett plattformsföretag inom TRPV1 med sikte på en pipeline av produkter för behandling av flera sjukdomar där neurogen inflammation tros spela roll.

Just nu är vi stolta över att vi kan presentera en pipeline med två utvecklingsprojekt – inom diabetes– en global sjukdom av pandemisk karaktär – och ett projekt inom erytromelalgi – en sällan sjukdom där patienter drabbas av stark smärta.

Diabetes förblir vår huvudfokus och projektet XEN-DIA blev tidigare i år stärkt av Xxxxxxx Xxxx som för Novo Nordisk har varit med om att registrera tre diabetes med- iciner (Levemir®, Tresiba® och Ryzodeg®). Diabetes är en världspandemi med numera mer än 500 miljoner drabbade och inte alla har tillgång till bra medicinsk

behandling. Vi hoppas att kunna bidra med en enkel effektiv terapi som många kan få glädje av.

Förutom diabetes, ser jag fram emot också att före- slå nya forskningsprojekt med TRPV1-blockering som basis-mekanism under åren som kommer utöver ODD projekt inom erytromelalgi. Nyligen anlitade vi Xxxx Xxxxxxx till att hjälpa med detta arbete. Hans har för AstraZeneca varit med om att registrera två smärtstil- lande produkter (Citodon® och Ardinex®). Erytromelalgi är en sällsynt men mycket besvärlig sjukdom och jag hoppas vi kan minska besväret och göra livet bättre för de personer som drabbas av den. Samtidigt är det vårt första steg in i smärtbehandling där jag hoppas att vi kan bidra positivt till ett bättre liv för personer som lever med smärta i deras vardag.

Vårt nästa stora mål är att påbörja fas 2b med vår utveck- lingskandidat XEN-D0501 inom diabetes under 2023 och nå till studieresultat under 2024. I tillägg jobbar vi nu med att ta fram en relevant plan för klinisk utveckling av XEN-D0501 inom erytromelalgi som underlag för finan- siering av dessa aktiviteter.

Just nu pågår de nödvändiga 3-månaders säkerhetsstu- dierna i två djurslag och de väntas klara i början av 2023.

Det är därför nu dags att ta de nästa stegen i utveck- lingsplanen och förbereda ansökan om den kliniska fas 2b-studien. För det behöver vi nytt kapital och vill skaffa det genom denna företrädesemission. Vi har valt att göra emissionen begränsad i storlek upp till ca 16 MSEK, för inte att späda ut våra aktieägares innehav mer än nödvändigt. Vi vänder oss primärt till våra befintliga aktieägare.

Det är så klart inte alla som kan teckna fullt pro-rata

men jag tecknar själv så mycket jag kan – denna gång 250 000 SEK. Det betyder att andra som inte ännu är aktieägare också kan få möjlighet att teckna nya aktier, i den mån det finns teckningsrätter kvar.

Vid fullteckning kommer vi att prioritera finansiering av

1) emissionskostnader, 2) löpande verksamhet i tolv månader och säkra finansiering till kliniska studien, 3) förberedande av ansökan om klinisk fas 2b prövnings- tillstånd, XEN-DIA och 4) tillverka extra tabletter samt ta fram ODD utvecklingsplan.

Vi kommer sedan att behöva ytterligare finansiering utöver det som tillförs genom denna emission för att kunna genomföra den kliniska fas 2b-studien inom dia- betes och eventuellt kliniska prövningar inom ODD/ erytromelalgi och kommer att förbereda för ytterligare kapitalanskaffning för detta.

Jag är tacksam över att alla i vårt virtuella Pila Team arbetar fokuserat, kompetent och dedikerat för att säkra vår framtida drift enligt plan!

Och mitt i all värdens elände med kriget i Ukraina och en världsomspännande inflation, känns det nu för mig än mer meningsfullt att jobba för att göra världen bättre – genom att ta fram ett diabetesläkemedel som fler skall kunna ha råd med. Och i tillägg kanske göra fler läkeme- del baserade på XEN-D0501, vår utvecklingskandidat, så vi kan göra mer gott i världen.

Jag hoppas ni vill vara med på vår vidare resa! Bästa hälsningar

Dorte X. Gram, Grundare och VD

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 8

TEKNOLOGI, UTVECKLING OCH PATENT ‌

Diabetes – en global pandemi

Diabetes mellitus, vardagligt kallat diabetes eller sockersjuka, är ett allvar- ligt, kroniskt tillstånd som uppstår när det finns förhöjda nivåer av glukos ("socker") i blodet eftersom kroppen inte kan producera hormonet insu- lin, inte producerar tillräckligt med insulin, eller inte svarar effektivt på det insulin som produceras. De tre vanligaste typerna av diabetes är typ 1, typ 2 och graviditetsdiabetes. Vid diabetes typ-2 uppstår hyperglykemi som ett resultat av att kroppens celler inte svarar på insulin, ett tillstånd som kallas insulinresistens. Vid insulinresistens är hormonet ineffektivt vilket orsakar kroppen att ytterligare öka sin insulinproduktion. Dock med en för låg “first phase insulin response” efterföljd av en förhöjd “second phase insulin response”. Med tiden kan otillräcklig produktion av insulin utvecklas till följd av att beta-cellerna i pankreas inte kan möta efterfrågan. Diabetes typ-2 förekommer framför allt hos äldre vuxna men blir allt vanligare bland barn och yngre vuxna. De främsta orsakerna till diabetes typ-2 är genetisk predisposition och livsstilsfaktorer. Utan behandling har typ-2 diabetes flera allvarliga konsekvenser för patienternas hälsa. Rapporterna varierar något beroende på källan, men konsensus är att människor med typ-2 diabetes uppskattas ha en förhöjd dödlighet och en förkortad livslängd om 6–8 år. Diabetes och förhöjt blodsocker är förknippat med en nästan fördubblad risk för hjärt- och kärlsjukdomar liksom en 150 % ökad risk för stroke. Cirka 70% av patienter med diabetes typ-2 dör av hjärt- och kärlsjukdom.

Den totala globala marknaden för diabetes typ-2 behandlingar uppgår till cirka 410 miljarder SEK, och förväntas öka till 649 miljarder SEK fram till 2025 och 785 miljarder SEK 2029. Detta inkluderar både injicerbara och orala läkemedel (tabletter). USA är den överlägset största marknaden och står för närvarande för mer än hälften av det totala marknadsvärdet och beräknas göra så till 2029. För närvarande följer därefter Indien, Kina och Japan som de näst största marknaderna, följt av de största europeiska län- derna. Den genomsnittliga årliga tillväxten (CAGR) 2019–2029 på de stora marknaderna är på 6,5 %, vilket följer den ökade förekomsten av patienter med diabetes typ-2. Marknaden för tablett behandling av diabetes typ-2 är idag värd mer än 122 miljarder SEK endast i USA, EU-5 (Frankrike, Tyskland, Italien, Spanien och Storbritannien) samt Japan, och förväntas växa till över 163 miljarder SEK år 2025.

Det finns fortfarande ett stort behov av nya behandlingar av diabetes typ-2 eftersom många patienter idag inte får effektiv vård. Trots stora framsteg, framför allt de senaste två decennierna, inom utveckling av nya innovativa behandlingsmodeller för diabetes, har vården inte förbättrats väsentligt. Diabetes typ-2, liksom flera andra kroniska sjukdomar, följer ungefär den så kallade “Rule of Halves”, varav mer än hälften av patienterna är odiagnosti- serade, hälften av de diagnostiserade till vård, hälften av de patienter som har tillgång till vård får god omvårdnad, och hälften av dessa uppnår sina behandlingsmål (främst mätt som långsiktig blodsockerkontroll).

Uppskattningarna varierar beroende på geografi och socioekonomiska fak- torer, men det uppskattas att så få som 7 % av människor med diabetes typ-2 i världen får effektiv behandling. Situationen är mest överhängande i länder med låg till medelinkomst, men även i USA är problematiken stor där färre än 7 av 10 aktivt behandlade patienter når acceptabla långsiktiga blodsockernivåer. De huvudsakliga orsakerna till detta inkluderar tillgäng- lighet och kostnad, vilket XEN-D0501 potentiellt kan lösa, samtidigt som den kan visa en god effekt och acceptabel säkerhetsprofil.

XEN-D0501 diabetesutvecklingsprogram, XEN-DIA Principen att behandla diabetes (och fetma) med TRPV1-antagonister upptäcktes av bolagets grundare och VD, Xxxxx X. Xxxx, under hennes doktorandstudier vid Novo Nordisk i Danmark. År 2008 förvärvade hon rät- tigheterna till upptäckten från Novo Nordisk i form av förvärv av en användar- patentansökan. Denna ansökan utfärdades sedan i 2011 och 2013 till hennes moderföretag XENIA PHARMA, Danmark, med rättigheten att behandla fetma (USA) och diabetes (USA och Europa) med TRPV1-hämmare. Dessa patent fördes över till dotterbolaget, Pila Pharma vid bildandet år 2014. År 2016 förvärvade Pila Pharma ett TRPV1-projekt från Ario Pharma, Storbritannien (som hade köpt projektet från Bayer, Tyskland) inklusive den kliniska utveck- lingskandidaten XEN-D0501. Innan förvärvet hade XEN-D0501 testats i 3 fas 1 studier och 5 fas 2a studier som alla visade att XEN-D0501 som en av få TRPV1 antagonister tåls väl. Mot den bakgrunden beviljades Pila Pharma år 2017 tillstånd att testa XEN-D0501 i patienter med diabetes typ-2.

XEN-D0501 har uppvisat goda resultat i Pila Pharmas två redan genom- förda kliniska fas 2a-studier (PP-CT01 och PP-CT02). Båda studierna upp- visade en bra säkerhetsprofil av XEN-D0501 (såsom tillfälliga och milda till moderata biverkningar och inga allvarliga biverkningar) och den senaste studien (PP-CT02) uppnådde därutöver statistiskt signifikant effekt genom att påvisa att 28 dagars behandling med XEN-D0501 resulterar i ett bättre och större insulinsvar på oral glukos samt sänkt blodglukos två timmar efter ett oralt glukos-toleranstest, jämfört med placebo. Långtidblodsocker (HbA1c) visade en trend för minskning (FIG 2), men förutsätter normalt tre månaders behandling. I vårt nästa studie kommer vi att både öka behandlingsperiod till tre månader och att gå upp i dos. På så vis förväntar vi att vi kan demon- strera en signifikant effekt av XEN-D0501 på HbA1c jämfört med placebo.

FIG. 1: Antalet personer med diabetes steg från 108 miljoner 1980 till 422 miljoner 2014. Utbredningen har ökat snabbare i låg- och medelinkomstländer än i höginkomstländer.

(Ref: xxx.xxx.xxx/xxxx-xxxx/xxxx-xxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxx)

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 9

HbA1C förändring från behandlingsstart (% enheter)

0.0

-0.1

-0.2

-0.3

Placebo XEN-D0501

Behandlings- period

start-vecka 0

Behandlings- period

slut-vecka 4

Uppföljnings- period

xxxx xxxxx 0

kan också förekomma i händer, ansikte eller andra delar av kroppen med både nerver och blodkärl inkluderade. Symtom hanteras ofta genom att undvika smärtutlösare. Störningen kan vara extremt försvagande, med en betydande inverkan på livskvaliteten och med potential att påverka död- ligheten hos unga och självmordsfrekvensen hos vuxna. Pila Pharma skall utvärdera det mest kostnadseffektiva sättet att kliniskt utveckla XEN-D0501 även inom erytromelalgi för att nå marknaden snarast möjligt till förmån för erytromelalgipatienter.

Patent och varumärke

Pila Pharmas potentiella framgång är i varierande utsträckning beroende av patentskydd, varumärken och andra immateriella rättigheter. Pila Pharmas

FIG. 2: Fas 2a-studien, PP-CT02 och effekt på HbA1c av 1 månads behandling med XEN-D0501 jämförd med pla- cebo. Diabetes typ 2 patienter randomiserades till behandling med antingen placebo eller XEN-D0501 (4 mg, 2 ggr dagligen). Efter 1 månads behandling hade HbA1c minskats i båda grupper och en trend för en större minskning efter XEN-D0501 visades. Förändring av plasma HbA1c koncentration (%) från behandlingsstart besök till behandlings- slut besök och vid uppföljningsbesök. Placebogruppen visas som svart linje och XEN-D0501- gruppen visas som streckad linje. Ett HbA1c mått är inte säkert förrän efter 3 månaders behandling, vilken är planerad i den kommande fas 2b-studien, PP-CT03.

Mot bakgrund av de lovande kliniska resultaten hittills har Xxxxxxx en god grund för att fortsätta produktkandidatens kliniska utveckling. Nästa viktiga milstolpe blir en klinisk fas 2b-studie, som förväntas vara en 3 månader lång dos-responsstudie som kommer rekrytera uppskattningsvis 250–300 patienter. Huvudsyftet med studien blir att visa en statistiskt signifikant och långsiktig minskning av blodsockernivåerna (HbA1c) med XEN-D0501 jämfört med placebo. Dessutom kommer sekundära studiemått att undersökas. Förutsatt tillräcklig finansiering säkerställs är studien planerad att inledas år 2023 med förväntade resultat 2024. Vid positiva fas 2b resultat (signifikant reduktion av HbA1c jämförd med placebo) kan XEN-D0501 gå vidare till klinisk fas 3 som i diabetes är test av läkemedelkandidaten i 4000 patient-år, alltså behandling av 4000 patienter i 1 år (eller 2000 patienter behandlat i 2 år).

XEN-D0501 som behandling av erytromelalgi

Pila Pharma AB (publ) meddelade under sommaren att US Food and Drug Administration, FDA, har beviljat Orphan Drug Designation (särläkemedels- status) för utvecklingskandidaten XEN-D0501 som behandling av erytrome- lalgi. Erytromelalgi är en sällsynt sjukdom där neurogen inflammation spelar roll för utvecklingen av symptom. Sjukdomen kan orsaka nästan konstant eller episodiskt smärta, (som sträcker sig från lätta stickningar till svår brän- nande känsla) och rodnad i extremiteter. Det drabbar oftast fötterna men

strategi är att erhålla ett brett patentskydd runt sina nuvarande och framtida läkemedelskandidater. Bolagets patentportfölj består av två patentfamiljer som tillsammans skyddar olika aspekter av Pila Pharmas teknologi. De två patentfamiljerna kan förenklat kallas produktpatent och användningspatent. Produktpatentet som inlämnades av Bayer har ansökningsdatum 2003-04- 28 och skyddar XEN-D0501 och liknande substanser. Patenten inom denna familj går ut 2023 respektive 2024. Användningspatentet som inlämnades av Novo Nordisk har ansökningsdatum 2005-07-18 och skyddar TRPV1- antagonister, till exempel XEN-D0501, för behandling av fetma, insulin resi- stens, glukos-intolerans, diabetes typ-1 och typ-2. Användningspatentet är giltigt till och med 2025 respektive 2026. Pila Pharma äger samtliga patent. Samtliga patent är godkända, alla årsavgifter är betalade och det finns inga invändningar eller ogiltighetsärenden riktade mot något av dessa patent. Pila Pharma har för avsikt att förnya befintliga patent samt inlämna flera nya patentansökningar i syfte att skapa marknadsexklusivitet för vidareutveck- lade produkter och metoder baserade på TRPV1-antagonister. Konkret har Bolaget under fjärde kvartalet 2021 som första steg inlämnat ansökan om användarpatent avseende XEN-D0501 gällande behandling av diabetes med ett förväntat patentskydd till 2041. Ett användningspatent är ett effek- tivt sätt att skydda terapeutisk användning av särskilda molekyler, i detta fall för att säkerställa marknadsexklusivitet. Utvecklingsprogrammet skall leda till att Pila Pharma i framtiden kan erbjuda en teknologiplattform för andra indikationer än diabetes, och därmed ett mer diversifierat erbjudande.

Pila Pharma är i tillägg till patentinnehavare av EU-varumärket “Pila Pharma”. Ansökan gjordes den 21 augusti 2017 och registrering beviljades.

Erytromelalgi kan orsaka rodnad och svår smärta, särskilt på fötter och händer

Erytromelalgi

Erytromelalgi är en sällsynt sjukdom där neurogen inflammation spelar roll för utvecklingen av symptom. Sjukdomen kan orsaka nästan konstant eller episodiskt erytem, smärta, (som sträcker sig från lätta stickningar till svår brännande känsla) och rodnad i extremiteter. Det drabbar oftast fötterna men kan också förekomma i händer, ansikte eller andra delar av kroppen med både nerver och blodkärl inkluderade.

Symtom hanteras ofta genom att undvika smärtutlösare. Störningen kan vara extremt försvagande, med en betydande inverkan på livskvaliteten och med potential att påverka dödligheten hos unga och självmordsfrek- vensen hos vuxna.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 10

Nobelpris för upptäckten av TRPV1

Nobelpriset i fysiologi eller medicin 2021 gick till den amerikanske forskaren Xxxxx Xxxxxx bland annat för hans upptäckt av just TRPV1 och dess funktion kring smärta och värmeförnimmelse.

Priset innebär ett vetenskapligt erkännande av TRPV1 som viktig för reglering av väsentliga kroppsfunktioner.

xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 11

RISKFAKTORER ‌

Uppskattningar och bedömningar

För att kunna upprätta de finansiella rapporterna, gör styrelsen och bolags- ledningen bedömningar och antaganden som påverkar bolagets resultat och ställning samt av lämnad information i övrigt.

Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och baseras på his- toriska erfarenheter och andra faktorer, inklusive förväntningar om framtida händelser som förväntas rimliga under rådande förhållanden. Faktiskt utfall kan komma att skilja sig från gjorda bedömningar.

De områden där uppskattningar och antaganden skulle kunna innebära betydande risk för justeringar i redovisade värden för resultat och finansiell ställning under kommande rapportperioder, är främst bedömningar om mark- nadsförutsättningar och därmed värdet på bolagets anläggningstillgångar. Ytterst kan denna risk även påverka bolagets framtida fortlevnadsförmåga.

Risker

I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Pila Pharmas verksamhet och framtida utveckling. Bedömningen av väsentligheten av varje riskfaktor är baserad på sannolikhe- ten för dess förekomst och dess förväntade negativa effekter. Redogörelsen av riskfaktorerna nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta Memorandum och beskrivs utan inbördes ordning samt utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av natur- liga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Framtida finansiering

Finansieringen av Xxxxxxxx fortsatta verksamhet, i synnerhet gällande utveckling av produktkandidaten genom kliniska studier, är beroende av möjligheten att genomföra nyemissioner av aktier. Bolagets framtidspla- ner innebär ökade kostnader för bolaget, innebärande att bolaget behöver anskaffa ytterligare kapital utöver det kapital som anskaffats hittills.

Pila Pharma är ett forsknings- och utvecklingsbolag med syfte att utveckla produktkandidaten som därefter med en partner skall kommersialiseras.

Bolaget investerar huvudsakligen i denna forskning- och utveckling och har hittills finansierat sin verksamhet genom nyemissioner. Finansieringen av Bolagets fortsatta verksamhet, i synnerhet gällande utveckling av produkt- kandidaten genom kliniska studier, är beroende av möjligheten att genom- föra nyemissioner av aktier. I det fall Xxxxxxx misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital kommer planen för utvecklingen av produktkandidaten att förändras därmed.

I det fall denna företrädesemissionen inte fulltecknas och att Bolaget såle- des får in mindre kapital än planerat föreligger risk för Bolagets finansiella ställning, som kan ytterst tvinga Bolaget att revidera sin affärsplan.

Bolaget kommer att behöva ytterligare finansiering utöver det som tillkom- mer genom denna emission för att kunna genomföra den kliniska studien och kommer att förbereda för ytterligare kapitalanskaffning. Bolaget kan inte utesluta att ytterligare kapital kan komma att behövas för att möta ändrade förutsättningar, för att finansiera driften av verksamheten efter det att den kommande tolvmånadersperioden löpt ut, eller att för att finansiera andra planer än de som finns idag. Nyemissioner kan därför komma att behöva genomföras och det finns en risk att sådana nyemissioner ej är möjliga att genomföra när behov uppstår, att det inte kan genomföras på för Bolaget acceptabla villkor, eller att sådana emissioner skulle inbringa önskad emis- sionslikvid. Detta skulle medföra att Xxxxxxx behöver revidera sin tidsplan för utvecklingen av läkemedelskandidaten, söka alternativ finansiering eller tvingas avsluta sin verksamhet.

Beroende av leverantörer

Pila Pharma är ett forsknings- och utvecklingsföretag med en begränsad organisation. Detta medför att Bolaget i stor utsträckning är beroende av samarbeten med olika leverantörer. Bolaget anlitar externa tillverkare och leverantörer som kontraktsforskningsföretag för alla sina nödvändiga råva- ror, aktiva farmaceutiska substanser, färdiga produkter för kliniska studier, genomförandet av kliniska studier, samt andra processer i utvecklingsar- betet. Bolaget har för nuvarande inte avtal som sträcker sig under en längre tidsperiod. Det föreligger en risk att nuvarande leverantörer eller tillverkare, eller framtida leverantörer eller tillverkare, inte levererar enligt ingångna avtal.

Om risken realiserades skulle Bolagets planerade tidslinje för utvecklingen av läkemedelskandidaten kunna påverkas negativt. Det skulle även kunna innebära ökade kostnader för Bolaget att etablera avtal med nya leveran- törer eller tillverkare.

Resultat från kliniska studier

Resultat från tidigare genomförda prekliniska och kliniska studier innebär inte att framtida, mer omfattande studier, genererar samma eller liknande resultat. Ej tillfredställande resultat från framtida kliniska studier kan efter- följas av krav på att ytterligare studier genomförs, eller att läkemedelskan- didaten bedöms ha så otillräcklig effekt att utvecklingen av densamme ej kan fortsätta. Det finns en risk att XEN-D0501 inte kan visa på effekt som uppvisats i tidigare studier vilket skulle innebära att utvecklingen av läke- medelskandidaten kan tvingas skjutas upp eller avbrytas. I det fall risken att ej tillfredställande resultat förverkligas kommer ytterligare kliniska tester att innebära ökade kostnader för utvecklingen av produktkandidaten, liksom tidshorisonten för utvecklingen av läkemedelskandidaten förlängs. I det fall läkemedelskandidaten bedöms ha så otillräcklig effekt att utvecklingen av densamme avbryts, kommer marknaden revidera värdet på Bolaget, lik- som det tillkommer ökade kostnader för att utveckla nya produktkandidater.

Patent och immaterialrättsliga frågor

Pila Pharmas immateriella rättigheter skyddas främst genom patent och patentansökningar. Bolaget har för avsikt att förnya befintliga patent och i tillägg lämna nya patentansökningar för vidareutvecklade produkter och metoder baserade på TRPV1-antagonister och för att skydda produktkan- didaten XEN-D0501. Det finns en risk att Xxxxxxx inte skulle beviljas nya patent och/eller angrips av tredje part, vilket kan resultera i att patent ogil- tigförklaras av patentverk eller av domstol. Det föreligger även en risk för att tredje part avsiktligt eller oavsiktligt gör intrång i Bolagets patent, varumär- ken eller andra immateriella rättigheter. Detta skulle kunna medföra legala kostnader för Bolaget i det fall Xxxxxxx ställer denna tredje part inför rätta. Det finns inte heller någon garanti för att målet för ett för Bolaget gynnsamt utfall. Det föreligger även en risk att Bolaget gör sådana intrång i tredje part, vilket skulle kunna medföra legala kostnader och/eller skadeståndsskyldig- het. Detta skulle påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Om Bolaget

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 12

ej beviljas patent eller om patent ogiltigförklaras kan förutsättningarna för att sälja Bolagets produkter minska avsevärt, vilket skulle inverka negativt på Bolagets försäljningsförmåga och resultat.

Organisatoriska risker

Pila Pharma har en relativt liten organisation, med flera nyckelpersoner och medarbetare som har hög kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde, vilket medför ett beroende av enskilda nyckelpersoner och förmågan att i framtiden identifiera, anställa och bibehålla kvalificerad och erfaren personal. Bolagets förmåga att anställa och bibehålla dessa per- soner är beroende av ett flertal faktorer, varav några ligger bortom Bolagets kontroll, bland annat konkurrensen på arbetsmarknaden. Förlusten av en lednings- eller nyckelperson på grund av att den anställde till exempel säger upp sig eller går i pension kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås eller att genomförandet av Bolagets affärs- strategi påverkas negativt. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Bolaget inte kan attrahera kvalificerad personal kan detta inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. I Bolaget finns tre heltidsanställda inklusive VD. Därutöver är samtliga anlitade som konsulter enligt avtal. Pila Pharma har ett helägt dotterbolag i Danmark (Pila Pharma Danmark ApS) och därmed finns ett koncernförhållande.

Enligt gällande lagstiftning finns inget krav på att moderbolaget Pila Pharma ska upprätta en koncernårsredovisning per 31 december 2022. Den finan- siella rapporteringen, såväl årsredovisning för 2021 och delårsrapportering per 30 september 2022, består av moderbolagets finansiella rapporter med separat information om dotterbolagets resultat och ställning. Det kan inne- bära att den finansiella informationen om koncernens finansiella resultat och ställning inte ges med tillräcklig överskådlighet och som kan innebära en risk för förståelse av koncernens verksamhet i sin helhet. I dotterbolaget sker all forskning och utveckling tack vare en förmånlig skattelagstiftning i Danmark för forskning och utvecklingsbolag och denna har enbart erhållit finansiering från moderbolaget. Moderbolaget har tillskjutit med aktieägar- tillskott motsvarande dotterbolagets förluster under 2020, 2021 och årets första nio månader 2022. Arbete för dotterbolaget utförd av moderbolaget faktureras per kvartal (framgår som intäkt i moderbolagets redovisning).

Risk för att kommersialisering uteblir på grund av bristan- de intresse från samarbetspartners och/eller licenstagare Bolagets framtida tillväxt är beroende av att produktkandidaten klarar samt- liga kliniska studier, och vid ett visst skede, licenseras ut till samarbetspart- ners. Bolagets framtida intäkter kan till största del förväntas komma från sådana partners och kan bestå av bland annat ersättningar för att vissa milstolpar uppnås. Dessa ersättningar är beroende av att produktkandi- datens vidareutveckling och framtida försäljning samt av försäljningsba- serad royalty. För Bolagets framtida resultat och finansiella ställning är det av väsentlig betydelse att Bolagets produktkandidat XEN-D0501 kan kom- mersialiseras framgångsrikt. Storleken på den eventuella försäljningen av Bolagets produkter är oviss och kan variera kraftigt. Det föreligger en risk för att samarbetsavtal ej kan ingås eller att samarbetspartners inte lyckas uppfylla sina åtaganden. Om sådana samarbetsavtal inte kan ingås, eller om samarbetspartners inte lyckas föra ett prövningsläkemedel till mark- naden, finns en väsentlig risk att förväntade intäkter minskar eller uteblir helt, vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konkurrens

Pila Pharma är ett forsknings- och utvecklingsbolag med begränsad orga- nisation och begränsade resurser. Bolaget konkurrerar mot bolag med väsentligt större finansiella resurser, inklusive forsknings- och utvecklings- organisationer. Dessa kan därför bland annat viga större resurser åt att utföra kliniska studier och erhålla marknadsföringstillstånd. Det finns en risk att konkurrenter utvecklar läkemedel som liknar Bolagets, eller läkemedel som visar en bättre effekt än Bolagets. Konkurrenter med större finansiella resurser kan, även om dessas läkemedel uppvisar en likvärdig eller till och med sämre effekt än Bolagets, få en större acceptans på marknaden. Konkurrerande produkter kan begränsa Bolagets möjligheter att generera intäkter, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets intjäningsförmåga och resultat, och som ett led i detta aktiekursen.

Produktansvar och försäkring

Pila Pharma kan komma att hållas ansvarigt för biverkningar, sjukdomar, dödsfall eller andra skador på patienter och friska studiedeltagare i sam- band med kliniska studier av XEN-D0501, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Om Pila Pharma skulle hållas ansvarigt vid tillbud i kliniska studier och även efter att läkemedlet godkänts och lanserats, finns det risk att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka even- tuella framtida rättsliga krav, vilket skulle påverka resultatet och Bolagets

finansiella ställning och skulle, om kraven väsentligen överstiger det försäk- rade beloppet, kunna medföra att Bolaget tvingas avbryta sin verksamhet.

Risk för utspädning vid framtida emissioner

Pila Pharma kan i framtiden komma att behöva ytterligare kapital för att finansiera sin verksamhet, se risken “Framtida finansiering” ovan. För det fall Xxxxxxx väljer att ta in ytterligare kapital, till exempel genom nyemission av aktier, finns det en även risk för att Bolagets aktieägares ägarandelar kan komma att spädas ut, vilket även kan påverka priset på aktierna. Om dessa risker skulle realiseras kan det få väsentlig negativ effekt på investerares placerade kapital och/eller priset på aktierna.

Risk för utebliven utdelning

Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy och har historiskt inte lämnat någon utdelning, Någon vinstutdelning är inte heller planerad för de kom- mande åren, då eventuella vinstmedel planeras att återinvesteras i Bolaget. Bolagets resultat uppgick enligt årsredovisningen för 2021 till – 17 207 kSEK. Det är inte säkert att Bolaget, även när Bolaget uppnår stabil lönsamhet, kommer med förslag om vinstutdelning till aktieägarna. Möjligheten för Pila Pharma att i framtiden betala vinstutdelningar beror på ett antal olika faktorer, såsom framtida intäkter, finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer. Pila Pharma kan komma att sakna tillräckligt med utdelningsbara medel och Bolagets aktieägare kan komma att inte besluta om att inte betala vinstutdelningar. En investerare i Bolagets aktier ska således vara medveten om att vinstut- delning helt kan komma att utebli.

Risker relaterade till icke säkerställda teckningsförbindelser

Företrädesemissionen har under senaste veckan delvis blivit säkrad med en mindre bas genom påtecknande av teckningsåtaganden från några aktieägare och Bolaget har på så vis säkrat tillräcklig finansiering för de kommande tolv månaderna och för sina befintliga åtaganden.

Teckningsåtagandena är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk att åtagandena, helt eller delvis, inte infrias. Om inte samtliga eller delar av dessa åtaganden infrias finns det en extra risk för att företrädesemissionen inte fulltecknas och att Bolaget således får in mindre kapital än planerat, vilket skulle inverka negativt på Bolagets finansiella ställning och ytterst tvinga Bolaget att revidera sin affärsplan.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 13

UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION ‌‌

Nedan presenteras utvald historisk finansiell information för Pila Pharma avseende årets första nio månader 1 januari – 30 september 2022, tredje kvartalet 1 juli – 30 september 2022 och räkenskapsåret 2021. Informationen för räkenskapsåret 2021 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisning och informationen för årets första nio månader 1 januari – 30 september 2022 och tredje kvartalet 1 juli – 30 september 2022 är hämtade från Bolagets oreviderade delårsrapport per 30 september 2022.

Bolagets redovisningsprinciper är enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2016:10 (K2). Det har inte skett några förändringar i Bolagets redovisningsprinciper från den senaste årsredovisningen där en komplett beskrivning av tillämpade redovisnings- och värderingsprinciper finns åter- givna. Moderbolaget har inget krav på att avge koncernredovisning, varför rapporterna enbart avser moderbolaget Pila Pharma.

Förutom Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2021 har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Uppskattningar och bedömningar

RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG

Nettoomsättning	281	0	1 468	0	719
Rörelsens kostnader
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	0	0	-6	-27	-38
Övriga externa kostnader	-1 070	-1 763	-3 485	-3 993	-5 070
Personalkostnader	-1 490	-1 402	-4 897	-2 140	-4 840
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-5	-5	-15	-15	-20
Övriga rörelsekostnader	-2	-4	-2	-5	-11
Rörelseresultat	-2 286	-3 174	-6 937	-6 180	-9 260

(kSEK)

- 2022-07-01

2022-09-30

- 2021-07-01

2021-09-30

- 2022-01-01

2022-09-30

- 2021-01-01

2021-09-30

- 2021-01-01

2021-12-31

3 mån

9 mån

12 mån

Rörelsens intäkter

Finansiella poster

Nedskrivningar av finansiella anläggnings- -3 631 tillgångar och kortfristiga placeringar	-2 402	-15 823	-5 602	-7 916
Räntekostnader och liknande kostnader 0	-1	0	-3	-31
Resultat efter finansiella poster -5 917	-5 577	-22 760	-11 785	-17 207
Skatt på årets resultat 0	0	0	0	0
PERIODENS RESULTAT -5 917		-22 760		-17 207
PERIODENS RESULTAT -5 917	-5 577	-22 760	-11 785	-17 207

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 14

BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG ‌

(kSEK) 2022-09-30 2021-09-30 2021-12-31

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar	3 232	3 232	3 232
Summa immateriella anläggningstillgångar	3 232	3 232	3 232
Materiella anläggningstillgångar	1	21	16
Summa materiella anläggningstillgångar	1	21	16
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	65	65	65
Fordringar hos koncernföretag	0	0	0
Summa finansiella anläggningstillgångar	65	65	65
Summa anläggningstillgångar	3 298	3 318	3 313
Omsättningstillgångar
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar	157	732	149
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	120	85	140
Summa kortfristiga fordringar	277	817	289
Kassa och bank	5 122	33 318	28 209
Summa omsättningstillgångar	5 399	34 135	28 498
SUMMA TILLGÅNGAR	8 697	37 453	31 811

(kSEK) 2022-09-30 2021-09-30 2021-12-31

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital

Bundet eget kapital
Aktiekapital	000	000	000
Summa bundet eget kapital	000	000	000
Fritt eget kapital
Överkursfond	75 144	75 144	75 144
Balanserat resultat	-45 537	-28 330	-28 330
Periodens resultat	-22 760	-11 785	-17 207
Summa fritt eget kapital	6 847	35 029	29 607
Summa eget kapital	7 535	35 717	30 295
Kortfristiga skulder
Kortfristiga skulder
Övriga skulder till kreditinstitut	0	500	0
Leverantörsskulder	395	752	353
Övriga skulder	180	234	309
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	587	250	854
Summa kortfristiga skulder	1 162	1 736	1 516
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	8 697	37 453	31 811

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 15

(kSEK)

- 2022-07-01

2022-09-30

- 2021-07-01

2021-09-30

- 2022-01-01

2022-09-30

- 2021-01-01

2021-09-30

- 2021-01-01

2021-12-31

3 mån

9 mån

12 mån

Den löpande verksamheten

KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG ‌

Resultat efter finansiella poster	-5 917	-5 577	-22 760	-11 785	-17 207
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet:	3 637	2 407	15 838	5 617	7 936
Betald skatt	0	0	0	0	0
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-2 280	-3 170	-6 922	-6 168	-9 271
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Minskning (+)/ökning (-) av övriga kortfristiga fordringar	180	-216	12	-690	-162
Minskning (-)/ökning (+) av leverantörsskulder	-43	-349	42	537	138
Minskning (-)/ ökning (+) av övriga kortfristiga skulder	77	200	-396	-748	-69
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 066	-3 535	-7 264	-7 069	-9 364
Investeringsverksamheten
Investeringsverksamheten
Investering i inventarier	0	0	0	0	0
Inköp av patent	0	0	0	0	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	0	0	0	0
Finansieringsverksamheten
Finansieringsverksamheten
Nyemission	0	32 863	0	44 082	44 082
Upptagna lån	0	0	0	0	-500
Lämnade aktieägartillskott till koncernföretag	-3 631	-2 402	-15 823	-5 602	-7 916
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-3 631	30 461	-15 823	38 480	35 666
Periodens kassaflöde	-5 697		-23 087		26 302
Periodens kassaflöde	-5 697	26 926	-23 087	31 411	26 302
Likvida medel vid periodens början	10 819	6 392	28 209	1 907	1 907
Likvida medel vid periodens slut	5 122	33 318	5 122	33 318	28 209

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 16

FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL I SAMMANDRAG ‌

(kSEK) Aktiekapital Ej registrerat

aktiekapital

Överkursfond Balanserad vinst eller förlust

Periodens resultat Summa eget kapital

Ingående balans per 1 januari 2022 688	0	75 144	-28 330	-17 207	30 295
Disposition av föregående års resultat enl förslag			-17 207	17 207	0
Periodens resultat				-22 760	-22 760
Transaktioner med ägare:
Registrerad nyemission 0	0	0			0
Summa transaktioner med aktieägare 0	0	0	0	0	0
Utgående balans per 30 september 2022 688	0	75 144	-45 537	-22 760	7 535

Ingående balans per 1 januari 2021 100	2	31 648	-21 348	-6 982	3 420
Disposition av föregående års resultat			-6 982	6 982	0
Periodens resultat				-11 785	-11 785
Transaktioner med ägare:
Registrerad nyemission 22	-2	13 518			13 538
Nyemissionskostnader		-915			-915
Registrerad fondemission 400		-400			0
Registrerad nyemission 166		34 834			35 000
Nyemissionskostnader		-3 541			-3 541
Teckningsoptioner	0				0
Summa transaktioner med aktieägare 588	-2	43 496	0	0	44 082
Utgående balans per 30 september 2021 688	0	75 144	-28 330	-11 785	35 717

Ingående balans per 1 januari 2021 100	2	31 648	-21 348	-6 982	3 420
Disposition av föregående års resultat			-6 982	6 982	0
Periodens resultat				-17 207	-17 207
Transaktioner med ägare:
Registrerad nyemission 22	-2	13 518			13 538
Nyemissionskostnader		-915			-915
Registrerad fondemission 400		-400			0
Registrerad nyemission 166		34 834			35 000
Nyemissionskostnader		-3 541			-3 541
Teckningsoptioner	0				0
Summa transaktioner med aktieägare 588	-2	43 496	0	0	44 082
Utgående balans per 31 december 2021 688	0	75 144	-28 330	-17 207	30 295

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 17

FINANSIELL ÖVERSIKT ‌

Med Pila Pharma avses Pila Pharma AB (publ) med organisationsnummer 556966-4831 och som anges som “Bolaget”. Pila Pharma har ett helägt dotterbolag Pila Pharma Danmark ApS..

Intäkter och resultat för

perioden 1 juli – 30 september 2022

Rörelsens intäkter för moderbolaget har uppgått till 281 kSEK (0). Intäkterna avser vidarefakturering av utförda tjänster till dotterbolaget. Resultatet för det tredje kvartalet uppgick till – 5 917 kSEK (- 5 577). Stor del av kostna- derna är relaterade till nedskrivning av andelar i koncernbolag i samband med lämnat aktieägartillskott till dotterbolaget på 3 631 kSEK (2 402) för täckande av dotterbolagets kostnader för kvartalet. I dotterbolaget bedrivs merparten av verksamheten. Kostnaderna i övrigt är huvudsakligen rela- terade till kostnader för administration och personal samt aktiviteter som understödjer det danska dotterbolagets verksamhet.

Intäkter och resultat för

perioden 1 januari – 30 september 2022

Rörelsens intäkter för moderbolaget har uppgått till 1 468 kSEK (0). Intäkterna avser vidarefakturering av utförda tjänster till dotterbolaget. Resultatet för årets första nio månader uppgick till – 22 760 kSEK (- 11 785). Stor del av kostnaderna är relaterade till nedskrivning av andelar i koncernbolag i sam- band med lämnat aktieägartillskott till dotterbolaget på 15 823 kSEK (5 602) för täckande av dotterbolagets kostnader för årets första nio månader. I dotterbolaget bedrivs merparten av verksamheten. Kostnaderna i övrigt är huvudsakligen relaterade till kostnader för administration och personal samt aktiviteter som understödjer det danska dotterbolagets verksamhet.

Finansiell ställning

Rörelsens kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden 1 janu- ari – 30 september 2022 uppgick till – 7 264 kSEK (-7 069). Årets första

nio månaders finansieringsverksamhet uppgick till – 15 823 kSEK (38 480).

Kassaflödet för perioden uppgick till – 23 087 kSEK (31 411), vilket främst

xxxxx lämnat aktieägartillskott till dotterbolaget på 15 823 kSEK (5 602) och som har minskat kassaflödet under årets första nio månader.

Bolagets likvida medel per den 30 september 2022 uppgick till 5 122 kSEK (33 318).

Det egna kapitalet per 30 september 2022 uppgick till 7 535 kSEK (35 717), vilket motsvarar en soliditet om 87% (95).

Finansiering, likviditet och fortsatt drift

Bolaget kommer att behöva anskaffa finansiering för att uppnå sitt plane- rade huvudmål om en fas 2b-resultat inom diabetes. De pågående prekli- niska studierna är en förutsättning för detta och resultat väntas i Q1 2023. Vid positiva resultat kommer tillstånd för fas 2b-studien inom diabetes att sökas så snart som möjligt därefter. Den aktuella kapitalresningen skall supportera detta.

Avtalsförhandlingar med kontraktforskningsorganisationer om fas 2b-stu- dien pågår med syfte att förbereda kontrakt för påskrivande. Initiering av fas 2b-studien kräver ännu en kapitalresning på bakgrund av de prekliniska studierna. Även en kommersialisering av XEN-D0501 som särläkemedel och behandling av erytromelalgi förutsätter tillförsel av mer kapital.

Bolagets styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 juni 2022, den 25 oktober fattat beslut om en företrädesemission av högst 5 366 779 aktier som vid full teckning i företrädesemissionen kommer att tillföra bolaget ca 16 MSEK före emissionskostnader. Den planerade teck- ningsperioden är 3-17 november 2022 och Bolaget har med de per dags datum mottagna teckningsåtaganden säkrat tillräcklig finansiering för de kommande tolv månaderna och för sina befintliga åtaganden.

För att kunna genomföra de nästa stegen i utvecklingsplanen förutsätts dock att Bolaget tillförs ytterligare kapital utöver de 16 MSEK för att kunna finansiera genomförandet av fas 2b-studierna. Finansiering är vid avläm- nandet av delårsrapporten inte säkerställd för att kunna genomföra nästa steg i utvecklingsplanen. Bolagets likviditetsutveckling kan bli en väsentlig osäkerhetsfaktor för möjliggörande av fortsatta kliniska studier och därmed för bolagets fortsatta drift. Styrelsen är uppmärksam på detta och bolagets ledning jobbar nu vidare på framtida finansieringen för att möjliggöra nästa

steg i utvecklingsplanen. Baserat på graden av teckningsåtaganden och styrelsens erfarenhet från tidigare kapitalanskaffning bedöms möjligheterna till ytterligare finansiering av bolaget som rimliga men beror naturligtvis också på det generellt osäkra makroekonomiska läget.

Medarbetare per 30 september 2022

Bolagets medeltal heltidsanställda under årets första nio månader har varit 3 (1). Bolaget bedriver stor del av forskningen i dotterbolaget genom inhyrda deltidskonsulter. Totalt uppgick konsulterna till motsvarande 6,8 (0) heltidsanställda under årets första nio månader 2022 utöver de egna anställda i koncernen.

Dotterbolaget

I dotterbolaget sker främst forskning och utveckling som finansieras av moderbolaget. Aktieägartillskott från moderbolaget har lämnats på totalt 15 823 kSEK (5 602) per 30 september 2022, vilket motsvarar de kostnader som dotterbolaget haft under årets första nio månader 2022.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 18

NYCKELTAL ‌

- 2022-07-01

2022-09-30

- 2021-07-01

2021-09-30

- 2022-01-01

2022-09-30

- 2021-01-01

2021-09-30

- 2021-01-01

2021-12-31

3 mån

9 mån

12 mån

Nettoomsättning (kSEK) 281

Summa rörelsens kostnader (kSEK) -2 567

Rörelseresultat (kSEK) -2 286

Kassaflöde från den löpande verksamheten (kSEK) -2 066

Resultat per aktie (SEK) -0,37

Resultat per aktie efter utspädning (SEK)**) -0,37

Genomsnittligt antal aktier*) 16 100 338

Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 16 100 338

Utestående aktier vid periodens slut 16 100 338

Utestående teckningsoptioner vid periodens slut**) 0

Genomsnittligt antal anställda 3

-3 174

-3 535

-0,39

14 155 894

16 100 338

3 888 888

1 468

-8 405

-6 937

-7 264

-1,41

16 100 338

2022-09-30

-6 180

-7 069

-0,91

13 012 169

16 100 338

3 888 888

2021-09-30

719

-9 979

-9 260

-9 364

-1,32

13 084 459

16 100 338

3 888 888

2021-12-31


Likvida medel (kSEK)	5 122	33 318	28 209
Eget kapital (kSEK)	7 535	35 717	30 295
Balansomslutning (kSEK)	8 697	37 453	31 811

Soliditet (%)***)	87%	95%	95%
Kassalikviditet (%)***)	465%	1966%	1880%
Eget kapital per aktie (SEK)***)	0,47	2,22	1,88

*) Hänsyn tagen till aktiesplit 1:10 som beslutades vid årsstämman den 27 april 2021

**) Teckningsoptioner ingår inte i Resultat per aktie efter utspädning, då bolaget visar på negativa resultat

***) Alternativa resultatmått

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 19

Definitioner

• Rörelseresultat:

Resultat före finansiella poster och skatt.

• Resultat per aktie före utspädning:

Periodens resultat dividerat med det genomsnittliga antalet utestående aktier i perioden.

• Resultat per aktie efter utspädning:

Periodens resultat dividerat med det genomsnittliga antalet utestående aktier i perioden samt utestående potentiella stamaktier.

Definitioner och relevans av alternativa resultatmått

Pila Pharma presenterar vissa finansiella mått som inte är definierade eller anges i tillämpliga regler för finan- siell rapportering, så kallade alternativa resultatmått. Dessa har noterats med “***” i tabellen under avsnittet Nyckeltal. Pila Pharma anser att dessa mått ger vär- defull kompletterande information för investerare och företagsledning eftersom de möjliggör en bedömning av relevanta trender i företagets resultat. Dessa finansiella mått bör inte betraktas som substitut för mått som anges i enlighet med tillämpliga regler för finansiell rapportering. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är de inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Definitioner och relevans av nyckeltal som inte beräknats i enlighet med tillämpliga regler för finansiell rapportering anges i tabellen nedan.

• Soliditet: Eget kapital dividerat med totalt kapital. Soliditeten visar hur stor andel av balansomslutningen som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att investerare ska kunna skapa sig en bild av bolagets finansiella stabilitet och förmåga att klara sig på

lång sikt, då bolaget är beroende av tillskjutande av kapital för genomförande av sitt forsknings- och utvecklingsarbete.

• Kassalikviditet: Omsättningstillgångar dividerat med kortfristiga skulder. Kassalikviditeten har inkluderats för att visa bolagets kortsiktiga betalningsförmåga.

• Eget kapital per aktie: Totalt eget kapital dividerat med antalet aktier vid periodens slut. Eget kapital per aktie har inkluderats för att ge investerare information om det bokförda egna kapitalet som representeras av en aktie.

Härledning av alternativa resultatmått

Härledning av alternativa resultatmått 2022-09-30 2021-09-30 2021-12-31

Omsättningstillgångar, kSEK	5 399	34 135	28 498
Kortfristiga skulder, kSEK	1 162	1 736	1 516
Kassalikviditet, %	465%	1966%	1880%
Eget kapital, kSEK	7 535	35 717	30 295
Summa Eget kapital och skulder, kSEK	8 697	37 453	31 811
Soliditet, %	87%	95%	95%
Eget kapital, kSEK	7 535	35 717	30 295
Utestående aktier vid periodens utgång	16 100 338	16 100 338	16 100 338
Eget kapital per aktie, SEK	0,47	2,22	1,88

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 20

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE ‌

Styrelse

Bolagets styrelse består av fyra ordinarie ledamöter, inklusive styrelseord- föranden, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, när de först valdes in i styrelsen och om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledning och/eller större aktieägare.

Xxxxxxx Xxxx

Xxxx Xxxxxxxx

Oberoendei förhällandetill

Namn Befattning Medlem sedan

Bolaget och bolagsled-

Större aktieägare

ningen

Xxxxxxx Xxxx Styrelseordförande 2016 Ja Ja

Xxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot 2016 Ja Ja

Xxxxx Xxxxxxxxxx Styrelseledamot 2022 Ja Ja

Dorte X. Gram Styrelseledamot 2014 Nej Nej

Född 1954. Styrelseordförande sedan 2021. I styrelsen sedan 2016.

Utbildning: Leg. Läkare och fil.dr. vid Göteborgs universitet. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Huvudsta Vårdcentral AB, Citadellet Bolagsservice AB och Tridentify AB.

Styrelseledamot i Intrance Medical System Inc, Nordiskt nätverk för per- sonanpassad livsstilsmedicin AB, Lobsor Holding AB, Intrance Holding AB och Cytovac A/S. Partner i Buch Konsult AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i Bonvisi AB och Lobsor Pharmaceuticals AB. Styrelseordförande i Follicum AB (publ). Ägande över 10 % de senaste fem åren: Xxxxxxx Xxxx Konsult AB. Aktieägande i Bolaget: 21 330 (indirekt).

Xxxxxxx Xxxx har över 20 års erfarenhet från ledande positioner i globala läkemedelsbolag. Xxxx har bland annat varit chef för klinisk forskning och bio- statistik inom urologi, gynekologi, och autoimmuna sjukdomar vid Pharmacia- Upjohn och tjänstgjort som medicinsk chef på Svenska Hoechst AB och Squibb Skandinavien. Buch var tidigare partner i HealthCap, HealthCap Fund III och har även varit investeringsansvarig för SEB Läkemedelsfonder. Xxxxxxx har tjänstgjort i mer än 20 styrelser innan han anslöt till PILA PHARMA.

Född 1958. Styrelseledamot sedan 2016.

Utbildning: Mastersexemen i Sustainability and Responsibility vid Ashridge Business School, Storbritannien samt fil.kand. i ekonomi vid Copenhagen Business School, Danmark.

Övriga nuvarande befattningar: Advisory Board-medlem i Keyhaven Capital Ltd.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Xxxx.

Ägande över 10 % de senaste fem åren: Accompany Consulting ApS.

Aktieägande i Bolaget: 26 000 (indirekt)

Xxxx Xxxxxxxx bidrar med en grundlig förståelse för diabetesmarknaden, vad som driver den samt positionering av nya diabetesläkemedel. Lene bidrar med betydande erfarenhet till PILA PHARMA inom licensiering, affärsstra- tegi & utveckling och projektledning inom diabetesområdet som erhållits genom ledande operativa ledande roller inom Operations and Corporate Relations under sina nästan två decennier på Novo Nordisk. Dessutom tar hon med sig en omfattande verktygslåda från sin konsultroll där hon hjälper företag att lyckas med att förverkliga sin strategi, ledarskap och organisationsutveckling.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 21

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1970. Styrelseledamot sedan 2022.

Utbildning: Leg. Läkare och fil.dr. vid Aarhus Universitet, Danmark. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Empros Pharma AB, Sverige (2020-date).

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande i Abarceo AB, Sverige (2021-2022).

Ägande över 10 % de senaste fem åren: Inget.

Aktieägande i Bolaget: 0

Xxxxx Xxxxxxxxxx bidrar med en betydande erfarenhet av klinisk utveckling av diabetesmedicin och har mer än 25 års erfarenhet från läkemedelsindustrin där han har haft ledande FoU-befattningar som har lett till godkännande av behandlingar inom diabetes, tillväxthormonstörningar, fetma och immuno- logi. Till exempel var Milan “Corporate Project Vice President “(CPVP) and “Head of the Glucagon Like Peptide-1 (GLP-1) Therapeutic Area” vid Novo Nordisk A/S, Danmark (2008-2010) som omfattade utveckling och godkän- nande av en av Novo Nordisks mest lyckade produkter (GLP-1/Victoza®).

Dorte X. Gram

Född 1969. I styrelsen sedan 2014, styrelseordförande 2014-2015 och

2020-2021. Verkställande direktör sedan 2014.

Utbildning: Veterinärmedicine Doktor (VMD) och fil.dr. vid Köpenhamns Universitet, Danmark.

Övriga nuvarande befattningar: Ägare, VD och styrelseordförande i Xenia Pharma ApS, Styrelseordförande i Gram Equity Invest AB (UB) samt ägare av Bara Gamla Skola (enskild firma).

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande i PILA PHARMA.

Aktieägande i Bolaget: 5 063 158 (indirekt).

Dorte X. Xxxx är grundare av Pila Pharma och forskaren som under sina doktorandstudier vid Novo Nordisk A/S Danmark upptäckte principen att behandla diabetes och fetma med TRPV1-antagonister. Dorte X. Xxxx har en gedigen erfarenhet från life science-branschen, varav mer än 10 år inom diabetesforskning och utveckling vid Novo Nordisk A/S Danmark där hon arbetade med olika projektgrupper inom forskningsområdena diabetes och fetma med små molekyler och peptider, inklusive insulin- och GLP- 1-analoger varav 2 har sedan marknadsförd (Tresiba® och Ozempic®). Hon är författare till flera vetenskapliga publikationer med fokus på TRPV1 i diabetes eller antidiabetiska medel samt patent relaterade till TRPV1 vid diabetes och basala insulin-analoger.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Född 1961. Finanschef sedan 2021.

Utbildning: Civilekonomexamen 1983 vid Lunds universitet och auktori- serad revisor 1989.

Övriga nuvarande befattningar: Sedan 2019 främst verksam som företagsekonomisk rådgivare i Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx AB och styrel- seledamot i Godsinlösen Nordic AB, Xxxx X Xxxxxxxx Stiftelse och Chefspoolen i Sverige AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Från 1983 till augusti 2019 arbetade Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx som revisor (Peters & Co, Xxxxxx Xxxxxxxx (partner), Deloitte (partner)) och har varit revisor i de noterade life science-bolagen Saniona, RhoVac samt Lundbeck (Sverige). Vidare även revisor i bl a Atos Medical, Biomet Scientific, Ferring, Ferrosan och Mediplast. Andra noterade bolag där Xxxx har varit revisor i är bl.a.

Obducat, Atea (Sverige), Saxlund och StarVault. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx har dessutom under perioden 2015–2019 genom Deloitte varit bolagsstäm- movald auktoriserad revisor i PILA PHARMA.

Aktieägande i Bolaget: 6 000 (indirekt).

Elna är inhyrd som företagets CFO och hon har en omfattande erfarenhet inom ekonomisk förvaltning och redovisning för noterade Bolag i Sverige och övrig företagsekonomisk rådgivning.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 22

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE ‌

Inga styrelseledamöter eller medlemmar av ledningen har några familjeband till några andra styrelseledamöter eller medlemmar av ledningen.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inklusive erkända yrkessammanslut- ningar) bundits vid, eller varit föremål för påföljd på grund av, brott, eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktio- ner hos en emittent.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.

Intressekonflikter avseende styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Som framgår av avsnittet “Styrelse och ledande befattningshavare” har dock vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Pila Pharma genom innehav av aktier.

Ersättning till styrelsen och verkställande direktören

Arvoden och övrig ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs på årsstämma efter förslag från valberedningen. På årsstämma den 7 juni 2022 beslöts att styrelsearvode ska utgå med 315 000 kronor till styrelseordförande och 000 000 000 kronor till övriga styrelseledamöter som inte är anställd i Bolaget.

Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som medlemmar i styrelsen.

Ersättningar under 2021

Nedanstående tabell visar ersättning som har utbetalats till styrelseledamöter och VD under räkenskapsåret 2021.

Styrelseledamot Styrelsearvode Andra ersättningar Totala ersättningar i SEK 2021

Xxxxxxx Xxxx, ordförande	000 000	000 200	433 200
Xxxx Xxxxxxxx	150 000	54 000	204 000
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx	150 000	88 200	238 200
Dorte X Gram, tillika VD	0	0	0
Totalt	600 000	275 400	875 400

VD		Total ersättning i SEK 2021
Dorte X. Gram		1 630 309

Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 23

AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN ‌

Allmän information om aktierna i pila parma

Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i svenska kronor (SEK).

Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 500 000 kro- nor och inte överstiga 2 000 000 kronor, och antalet aktier ska vara lägst 10 068 580 aktier och inte överstiga 40 274 320 aktier. Per dagen för Memorandumet uppgår Bolagets aktiekapital till 688 388,350000 kronor fördelat på 16 100 338 aktier. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Varje aktie har ett kvotvärde på 0,042756 kronor. Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet (ticker) #PILA (ISIN-kod: SE0015988274).

Bolaget äger inte några egna aktier.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Aktierna som omfattas av Erbjudandet är av samma slag. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna i Erbjudandet är fritt överlåtbara.

Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämmor och varje aktieägare är berättigad till ett antal röster motsvarande innehavarens antal aktier i Bolaget.

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.

Företrädesemissionen

Med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutade styrelsen den 25 oktober 2022 att genomföra en emission av högst 5 366 779 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Aktierna i företrädesemissionen emitteras i enlighet med svensk rätt och valutan för företrädesemissionen är svenska kronor (SEK).

Om Erbjudandet fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka från 688 388, 350000 SEK till 917 851,118763 SEK och antalet aktier att öka från

16 100 338 aktier till 21 467 117 aktier genom nyemission av högst 5 366 779 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i företrädesemissionen innebär detta en utspädning om högst cirka 25 procent vid fullteckning av företrädesemissionen.

Registrering av företrädesemissionen vid Bolagsverket beräknas ske omkring den 14 december 2022. Den angivna tidpunkten för registrering är prelimi- när och kan komma att ändras.

Ägarstruktur

Per den 30 september 2022 hade Pila Pharma 1 710 aktieägare. Nedan listas de 10 största aktieägarna.

Aktieägare Antal aktier Röster

Dorte X. Gram genom Xenia Pharma ApS mfl	5 063 158	31,48%
Vimpu Intressenter Ab	1 532 682	9,52%
ALMI	1 464 874	9,10%
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	457 056	2,84%
JP Xxxxxx Xxxxx Bank NA	433 788	2,69%
Avanza Pension	249 596	1,55%
Lld Nybohov Invest AB	222 200	1,38%
Goldman Sachs & Co.	212 465	1,32%
Xxxxx Xxxxx	200 000	1,24%
Xxxxx Xxxxx	196 663	1,22%

Största 10 ägare	10 032 482	62,34%
Övriga	6 067 856	37,66%
Total	16 100 338	100,00%

För Pila Pharmas ägarförteckning sin helhet hänvisas till Euroclear och xxxxxxxx.xx

Aktieägaravtal m.m.

Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Styrelsen känner inte heller till några andra överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget föränd- ras. Pila Pharma har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garan- tera att kontrollen som de större aktieägarna besitter inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag. Det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen över Bolaget.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 24

Teckningsoptioner, konvertibler m.m.

Utöver nedanstående teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram har Xxxxxxx inga andra utestående teckningsoptioner, personaloptioner, kon- vertibler eller likande finansiella instrument som kan berättiga till teckning av aktier eller på annat sätt påverka aktiekapitalet i Bolaget.

Incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inget incitaments program. Bolagets VD har under sitt anställningsavtal möjlighet att uppnå 3 bonusmål som varje kan utlösa en extra månadslön. Styrelsen har godkänd dessa bonusmål.

Utspädning

Om Erbjudandet fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka från 688 388, 350000 SEK till 917 851,118763 SEK och antalet aktier att öka från

Central värdepappersförvaring

Aktierna i Pila Pharma är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment. Detta register hanteras av Euroclear Sweden, Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktierna är registrerade på person. Inga aktiebrev har ut-fär- dats för Bolagets aktier.

Skattefrågor i samband med erbjudandet

Investerare i Erbjudandet bör uppmärksamma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och Bolagets registreringsland som är Sverige kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperna. Investerare upp- manas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skattekon- sekvenser som kan uppstå i samband med en investering i Bolaget med anledning av Erbjudandet.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 25

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION ‌

Allmän bolagsinformation

Pila Pharma AB (publ), xxx.xx. 556966–4831, är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Skåne Län, Malmös kom- mun och bildades i Sverige den 26 mars 2014 och vars nuvarande firma (tillika handelsbeteckning) registrerades samma dag. Bolagets huvudkontor och besöksadress är Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 0x xxx, 000 00 Xxxxx. Bolaget kan nås på telefonnummer x00 (0)00 000 0000. Bolagets identifieringskod (LEI) är 6488Z7WG18Q0ZN0V0262. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

Pila Pharma AB är moderbolag i en koncern med ett helägt danskt dotterbolag, Pila Pharma Danmark ApS, med säte i København, Danmark, CVR-nr: 35529454. Merparten av koncernens forsknings- och utvecklings- verksamhet bedrivs genom dotterbolaget.

Väsentliga avtal

Pila Pharma AB har under de senaste tolv månaderna, räknat från dagen för Memorandumet, inte ingått några för verksamheten väsentliga avtal som ligger utanför ramen för Bolagets normala verksamhet.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Bolaget är inte, och har inte varit, part i några myn- dighetsförfaranden, rättsliga förfaranden, eller skilje- förfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att bli inledda) under de senaste tolv månaderna, vilka kan få, eller under den senaste tolvmånadersperioden haft, betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Avtal och transaktioner med närstående parter

Närstående parter är ledande befattningshavare i Bolaget, det vill säga styrelsen och ledningen, samt dess familjemedlemmar. Avtal och transaktioner med närstå- ende avser dessa personers transaktioner och avtal med Bolaget. Utöver sedvanligt utformade konsultavtal som Bolaget på marknadsmässiga villkor träffat med vissa ledande befattningshavare har inga andra avtal eller transaktioner med närstående ägt rum under de senaste tolv månaderna, räknat från dagen för Memorandumet.

Rådgivare

Nordic Issuing agerar emissionsinstitut och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet, vilka har biträtt Bolaget i samband med upprättandet av Memorandumet. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget friskri- ver sig Nordic Issuing och MAQS Advokatbyrå från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieä- gare i Bolaget och avseende andra direkta och indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet.

Intressen och intressekonflikter

Nordic Issuing erhåller en på förhand avtalad ersätt- ning för utförda tjänster i samband mer Erbjudandet och MAQS Advokatbyrå erhåller ersättning för utförda tjänster enligt löpande räkning. Därutöver har Nordic Issuing och MAQS Advokatbyrå inga ekonomiska eller andra intressen i företrädesemissionen.

Som framgår ovan har ett antal befintliga aktieägare och styrelseledamöter lämnat teckningsförbindelser och Bolaget har på så vis säkrat tillräcklig finansiering för de kommande tolv månaderna och för sina befint- liga åtaganden. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser.

Ingångna teckningsförbindelser är emellertid inte säker- ställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Utöver ovanstående parters intresse att Företrädese- missionen kan genomföras framgångsrikt, samt avse- ende emissionsgarantier att avtalad ersättning utbetalas, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i företrädesemissionen.

Teckningstid 3 november – 17 november 2022 / INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PILA PHARMA AB (PUBL) 26