Förvärv av aktier i Inera AB

Förvärv av aktier i Inera AB

Sammanfattning

Företaget Inera AB bildades 1999 och har hittills ägts gemensamt av alla landsting och regioner och verksamheten har varit inriktad på utveckling av e-hälsa.

Verksamheten riktar sig till både invånare och medarbetare inom vård och omsorg. Genom bolaget sker samverkan kring gemensamma lösningar, gemensam infrastruktur och stöd för digitalisering. Bland de gemensamt utvecklade tjänsterna finns till exempel 1177 Vårdguiden, UMO (Ungdomsmottagning på nätet) och Journal via nätet.

Frågan om ändrat ägande och ändrad verksamhetsinriktning för Inera AB har diskuterats under många år. Inte minst har företrädare för landsting och regioner uttalat sitt stöd för en förändring som innebär att verksamheten breddas och även omfattar kommunerna samt ger en närmare anknytning till SKL:s arbete med verksamhetsutveckling. Efter en omfattande förankrings- och beslutsprocess beslutade styrelsen för SKL den 7 oktober 2016 att godkänna att SKL Företag AB förvärvar merparten av aktierna i Inera AB. Samtliga landsting och regioner har sedan dess fattat beslut om att sälja 145 av sina 150 aktier i Inera AB. Efter den formella tillträdesdagen 16 mars 2017 kan nu landets kommuner erbjudas att köpa fem aktier vardera och bli delägare på samma villkor som landsting och regioner.

Den ändrade inriktningen för bolaget finns formulerad i aktieägaravtal, bolagsordning och ägardirektiv. Styrningen över bolaget sker genom ägarråd och bolagsstämma. I bolagsstyrelsen finns 15 ledamöter, med politiska företrädare – sex från kommunsidan, sex från landsting/regioner samt tre tjänstemän.

Hittills har Ineras verksamhet alltså varit inriktad på hälso- och sjukvårdsområdet, men genom det breddade ägandet ska bolaget kunna verka inom betydligt fler verksamhetsområden, till exempel skola, omsorg och samhällsbyggnad.

Genom att kommunen blir delägare i företaget, blir det möjligt att köpa tjänster från Inera AB, utan föregående upphandling (genom det så kallade Teckal-undantaget i upphandlingslagstiftningen). Som delägare kan kommunen också vara med och påverka utvecklingen av digitalisering i offentlig sektor. Ett breddat ägande ligger också i linje med SKL:s uppdrag är att främja och stödja samverkan mellan medlemmarna i verksamhetsutveckling genom digitala lösningar.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår fullmäktige besluta att

1. Av SKL Företag AB förvärva 5 (fem) aktier i Inera AB för en köpeskilling om 42 500 kronor, i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet.

2. Godkänna i ärendet redovisat aktieägaravtal och att inträda som part i aktieägaravtalet genom redovisat anslutningsavtal.

Bilagor:

Aktieöverlåtelseavtal, bilaga 1

Anslutningsavtal, bilaga 2

Aktieägaravtal, bilaga 3

Bolagsordning, bilaga 4

Ägardirektiv, bilaga 5

Årsredovisning Inera AB 2015, bilaga 6

Bakgrund

Inera AB

Sveriges landsting och regioner har sedan många år samverkat kring gemensamma lösningar, gemensam mjuk infrastruktur och stöd för digitalisering, genom det gemensamma aktiebolaget Inera. Bolaget bildades redan 1999, då under namnet Infomedica, med syfte att utveckla e-hälsotjänster för invånarna. År 2000 grundade Landstingsförbundet, Svenska Kommunförbundet, Vårdföretagarna och Apoteket bolaget Carelink med ändamålet att utveckla och samordna infrastrukturtjänster. År 2007 förvärvades Carelink av dåvarande Sjukvårdsrådgivningen SVR AB (tidigare Infomedica). År 2010 bytte bolaget namn till Inera AB.

Sedan starten 1999 har Inera utvecklats, genom företagsförvärv och utökade uppdrag, till att idag ansvara för ett 40-tal landstingsgemensamma tjänster och projekt. Inera AB ägs i dag av SKL Företag AB och landets samtliga 21 landsting och regioner.

Bolaget har en omsättning på drygt 600 miljoner kronor (2016). Verksamheten riktar sig gentemot både invånare och medarbetare i vård och omsorg.

Beredning på nationell nivå

Frågan om en överlåtelse av Inera AB till SKL-koncernen har diskuterats under ett antal år. Inom ramen för SKL:s arbete med gemensamma digitala lösningar för kommuner, landsting och regioner lyftes denna fråga fram som ett sätt för SKL att på bästa möjliga sätt stödja och hantera samspelet mellan kommuner, landsting och regioner, och möjliggöra att även kommuner kan arbeta med och erbjudas gemensamma tjänster och lösningar från Inera AB.

Flera utredningar har gjorts för att säkra beslutsunderlaget. Hösten 2014 utfördes en förstudie (McKinsey) ”DELA: Samverkan för digitalisering i kommuner, landsting och regioner – Beslutsunderlag för ett eventuellt förvärv av Inera”.

Hösten 2015 gjordes en juridisk utredning (Delphi) samt en revisionsutredning (Deloitte) kring Inera med syfte att finna en juridiskt och finansiellt hållbar förvärvslösning.

Våren 2015 inrättades en styrgrupp för förändringsarbetet. Nätverken för landstingsdirektörer och kommundirektörer har fortlöpande informerats.

Under våren och sommaren 2016 har förslag till bolagsordning, aktieägaravtal, ägardirektiv och aktieöverlåtelseavtal successivt utarbetats av kansliet med stöd av Cederquists advokatbyrå. Till kansliet har knutits en referensgrupp bestående av jurister från de tre största landstingen/regionerna (Stockholms läns landsting, Västra Götalandsregionen samt Region Skåne) och de fyra största kommunerna (Stockholms stad, Göteborgs stad, Malmö stad samt Uppsala kommun).

Kommunaljuridiska, upphandlingsjuridiska och konkurrensrättsliga frågor har särskilt belysts, och en second-opinion på de upphandlingsrättsliga övervägandena har inhämtats.

Gemensamt digitaliseringsarbete i offentlig sektor

Digitaliseringen anses vara den enskilt starkaste förändringsfaktorn i samhället fram till år 2025. Digitaliseringen är också en av de främsta möjliggörarna för att höja kvaliteten, förbättra effektiviteten och möta invånarnas förväntningar på välfärden. Att använda digitaliseringens möjligheter är nödvändigt för att möta de utmaningar som kommuner, landsting och regioner står inför, och ett viktigt verktyg för att skapa en vassare och smartare välfärd.

SKL lät under våren 2016 göra en SIFO-undersökning om hur invånarna ser på digitalisering i välfärden. Undersökningen visar att tre av fyra tillfrågade är positiva till att kommuner, landsting och regioner kommunicerar och erbjuder service digitalt. Nästan lika många, sju av tio, ställer sig positiva till att digitala pedagogiska verktyg används i skolundervisningen. Sju av tio är också positiva till vård, konsultation och behandling med digital teknik. Betydligt färre, bara två av tio, anser att kommuner, landsting och regioner lever upp till deras förväntningar. Det är hög tid att förbättra den digitala servicen, anser två av tre.

Ur ett internationellt perspektiv tappar digitaliseringen i det offentliga Sverige fart. Denna trend går hand i hand med avsaknad av nationella initiativ, samordning och grundläggande förutsättningar såsom standarder för informationsutbyte. Med syfte att öka den digitala förnyelsen av det offentliga Sverige antog regeringen och SKL hösten 2015 en avsiktsförklaring – Digitalt först. Digitalt först innebär att digitala tjänster ska, när det är möjligt och relevant, vara förstahandsval i den offentliga sektorns kontakter med dem som bor i Sverige, med organisationer och med företag. Digitalt

först innebär också att myndigheter, kommuner, landsting och regioner ska sätta invånaren och företagaren i centrum när nya tjänster tas fram.

Kommuner, landsting och regioner uttrycker en önskan om och ser behov av och möjligheter med ökad samverkan och kraftsamling inom digitaliseringen. Att göra Inera AB till ett SKL-företag syftar samlat till att skynda på, stödja och möjliggöra en effektiv digitalisering i kommuner, landsting och regioner, som bidrar till att möta människors och verksamheters behov och förväntningar samt klara kvaliteten och effektiviteten i välfärden. Rätt använd kan digitaliseringen leda till bättre hälsa och lärande, högre tillväxt, fler jobb och en hållbar utveckling.

SKL:s digitaliseringsarbete

Centrala områden för kraftsamling och samverkan, som bidrar till att öka hastigheten, kvaliteten och effektiviteten i kommuners, landstings och regioners digitalisering är:

• Medlemsgemensamma digitala lösningar.

• Stärka medlemmarnas förmåga vid upphandling och gemensam kravställning.

• Stöd till förändringsledning och nya arbetssätt i medlemmarnas verksamheter.

Medlemsgemensamma digitala lösningar

I takt med tiden har det blivit tydligt att SKL:s och Ineras arbete i större utsträckning behöver hanteras i mer samordnat för att undvika suboptimerade insatser och öka nyttan för landsting och regioner.

Genom Inera har landsting och regioner haft en gemensam plattform för den digitala utvecklingen, något som saknats för kommunerna. SKL har fått tydliga indikationer från kommunerna om att SKL bör agera för att ge liknande möjligheter för kommunerna, som för regioner och landsting. I grunden finns likartade behov av digitala tjänster för att stödja verksamheter, invånare och företag. Med samordnade och gemensamma digitala lösningar undviks också en alltför spretig flora av digitala tjänster som inte hänger ihop och som blir svåra för invånare och företag att överblicka och nyttja. Dessutom kan samarbete innebära sänkta utvecklings- och förvaltningskostnader, och utvecklingstakten kan höjas.

Genom att förvärva Inera och därefter bredda ägandet, ökar förutsättningar för SKL att ta en större koordinerande roll och långsiktigt ansvar för gemensamma digitala lösningar inom alla verksamhetsområden, utan att själv behöva bygga upp all kompetens och de förmågor som detta kräver. Ineras infrastruktur och kompetens kan återanvändas till andra verksamhetsområden som medlemmarna ansvarar för och utgör därmed en viktig och unik strategisk resurs. Samtidigt är det viktigt att det är kommunernas, landstingens och regionernas behov som ska styra det som ska göras.

Stärkt förmåga vid upphandling och gemensam kravställning

Kommuner, landsting och regioner uttrycker en önskan om bättre samordning och ökad kompetens inom digitalisering för att bli starkare i beställarrollen. Här efterlyses tydliga och genomarbetade standarder, gemensamma kravspecifikationer och gemensamma upphandlingar att ansluta sig till.

SKL Kommentus stödjer idag SKL:s medlemmar med upphandlingskompetens och genom att samordna upphandlingar. Upphandlingar av it-stöd och digitala lösningar har till viss del skett genom åren, men bedömningen är att det finns ökade behov här. SKL Kommentus, SKL och Inera kommer därför att ha en närmare samverkan för att stärka medlemmarnas roll som beställare genom att arbeta gemensamt kring standarder, krav och upphandlingar. SKL Kommentus upphandlingskompetens kan bidra till gemensamma insatser där SKL eller Inera är ansvariga, eller där kommuner väljer att själva upphandla.

Stöd till förändringsledning och nya arbetssätt

Regeringens Digitaliseringskommission beskriver i sitt betänkande ”Digitaliseringens transformerande kraft – vägval för framtiden, SOU 2015:91” att digitaliseringen innebär en omvälvande transformering av samhället. För offentlig sektor kan vi idag se exempel på i form av flippade klassrum, läkarbesök på nätet och digital deklaration.

Att ställa om och transformera verksamheter utifrån principen om digitalt först kräver ledning och stöd. Kommuner, landsting och regioner har visat stort intresse av att få stöd i sin förändringsresa och i arbetet med verksamhetsutveckling med stöd av digitalisering. Det handlar om vägledning och stöd kring de nya arbetssätt som kan leda till större nytta både för den enskilde invånaren och företaget, men också för den egna förvaltningen och medarbetare. SKL behöver driva på och bidra till sektorns digitala transformation och nya arbetssätt, genom att stödja medlemmarna på denna förändringsresa.

Genomförande

Genomförandet av affären sker i flera steg. I ett första steg förvärvade SKL – genom SKL Företag AB – majoriteten av aktierna i Inera. Detta genom att samtliga landsting och regioner sålde merparten av sina aktier i Inera AB och nu äger fem aktier vardera.

I ett andra steg erbjuds nu Sveriges alla kommuner att köpa aktier från SKL för att bli delägare i bolaget. Parallellt pågår ett tydligare utvecklingsarbete där SKL, Inera och SKL Kommentus samverkar inbördes och med kommuner, landsting och regioner för att kravställa, upphandla, utveckla och tillhandahålla gemensamma lösningar och tjänster, inklusive stöd i den förändringsresa som kommer att behövas.

Finansiering

Inera AB har varit helägt av landsting och regioner, som vardera ägt 150 aktier i bolaget (totalt 3 150 aktier). SKL Företag AB har köpt 145 aktier från respektive landsting/region (totalt 3 045 aktier). Förvärvet har skett till bokfört värde, vilket per den 31 december 2015 var 8 500 kronor per aktie (totalt 25,9 mnkr). Detta värde har varit oförändrat fram till överlåtelsedagen, 16 mars 2017. Nu äger SKL Företag AB 97 procent av aktierna, och landsting och regioner resterande 3 procent.

Nu erbjuder SKL Företag AB respektive kommun att köpa 5 aktier, till bokfört värde 8 500 kronor per aktie (42 500 kronor). Om samtliga kommuner investerar i bolaget, kommer SKL Företag AB att få en återbetalning på 12,3 mnkr. Nettoinvesteringen för SKL Företag AB blir därmed 13,6 mnkr, motsvarande drygt 50 procent av det totala aktiekapitalet. Som ett led i överlåtelsen åtar sig SKL Företag att ge en förlustgaranti om 35 mnkr.

I övrigt gör parterna inte några särskilda ekonomiska åtaganden i samband med affären. När det gäller bolagets finansiering, är projekten redan i dag i huvudsak självfinansierade. Det är innebörden av den affärsmodell som tillämpas och som avses tillämpas även i fortsättningen. Om ett projekt inte kan bära sina kostnader kommer konsekvensen ytterst att bli att projektet får läggas ned.

I överlåtelseavtalet, som landsting och regioner skrivit under, ingår att de övergångsvis ställer ut vissa ekonomiska garantier att köpa tjänster för minst den summa som man köpt för i genomsnitt de tre senaste åren (år 2013-2015). Detta ligger i linje med det åtagande landsting och regioner har i nuvarande aktieägaravtal för Inera AB, och är ett sätt att säkerställa att bolaget inte omgående ska hamna i ekonomiska svårigheter. Ett annat skäl är att Ineras modell för finansiering går från anslagsfinansiering till en ny finansieringsmodell (tjänstebaserad affärsmodell) som är under införande och har ännu inte införts fullt ut.

SKL Företag AB tar genom den föreslagna ägar- och styrmodellen den ekonomiska risken för bolaget samtidigt som man genom aktieägaravtalet inte har ett dominerande inflytande över bolaget.

Affären inkluderar också förändringar i övrigt när det gäller bolagets verksamhet och ägarstyrning. Vid den extra bolagsstämman den 16 mars 2017 antogs förslaget till ändrad bolagsordning. Nytt aktieägaravtal har utarbetats och godkänts av samtliga landsting och regioner, och kommunerna ska i samband med köp av aktier ansluta sig till detta (enligt anslutningsavtalet). Förslag till nytt ägardirektiv har tagits fram och beslutas vid ägarråd 21 april 2017, inför ordinarie bolagsstämma 7 juni 2017 (se bilagor).