Bakgrund

Styrelsens förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2014 II (PSP 2014 II)

Bakgrund

Årsstämman 2014 i Karolinska Development AB (publ), xxx.xx. 556707-5048 (”Bolaget”) godkände ett prestationsrelaterat aktieprogram för högst 14 anställda i bolaget som senast vid årsstämman skrivit på kontrakt om tillsvidareanställning. I oktober 2014 rekryterade bolaget en ny VD. Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att VD har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav extra bolagsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för VD. Det nu föreslagna programmet motsvarar i stort det prestationsrelaterade aktieprogrammet som godkändes av årsstämman 2014 med undantag av följande:

- Maximal tilldelning till VD i programmet baseras på 30 procent av årliga fasta bruttogrundlönen för 2014 (maximal tilldelning till ledningen i det prestationsrelaterade aktieprogrammet godkänt på årsstämman baseras på 20 procent av årliga fasta bruttogrundlönen för 2014).

- Tilldelning av Prestationsaktierätter baseras på kurstillväxt mellan 50 procent och 125 procent (tilldelning av Prestationsaktierätter in det prestationsrelaterade aktieprogrammet som godkändes på årsstämman baserade på en kurstillväxt mellan 30 procent och 75 procent).

Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera VD till fortsatt och långsiktigt goda prestationer. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar bolagets attraktivitet som arbetsgivare. För att vara delaktig i programmet ställs krav på att VD investerar egna pengar. Därefter kommer VD, efter en treårig intjänandeperiod som inleds den dag avtal ingås om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2014 II (PSP 2014 II) och slutar tidigast tre år efter att avtal ingåtts om PSP 2014 II, att vederlagsfritt tilldelas teckningsoptioner som ger rätt att förvärva aktier i bolaget till kvotvärdet förutsatt att vissa villkor är uppfyllda.

För att säkerställa leverans av aktier under PSP 2014 II föreslår styrelsen att högst 434 640 teckningsoptioner som ger rätt till 434 640 aktier av serie B ska emitteras till helägt dotterbolag i koncernen. Därutöver förslår styrelsen att högst 136 560 aktier av serie B ska kunna förvärvas och överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm för täckande av sociala avgifter i PSP 2014 II.

Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i Bolagets årsredovisning för 2013 i not 6. För en beskrivning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2014 hänvisas till beslutet som fattades av årsstämman 2014 vilket är tillgängligt på Bolagets hemsida.

Förslag

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2014 II (PSP 2014 II) som omfattar högst 571 200 aktier av serie B, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

1. Deltagare i PSP 2014 II, tilldelning och privat investering

PSP 2014 II omfattar VD. För att delta i PSP 2014 II krävs att VD förvärvar aktier av serie B i bolaget till marknadspris på NASDAQ OMX Stockholm (”Sparaktier”). För att ha möjlighet att erhålla maximal tilldelning ska VD förvärva Sparaktier motsvarande 30 procent av sin årliga fasta bruttogrundlön för 2014. Förvärv av Xxxxxxxxxx ska ske senast den 15 januari 2015, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot VDs förvärv.

För varje Sparaktie som VD förvärvar och innehar tilldelas VD vederlagsfritt en (1) matchningsaktierätt) (”Matchningsaktierätt”) och fem (5) prestationsaktierätter

(”Prestationsaktierätter”) (gemensamt ”Aktierätterna). Under förutsättning att de villkor som anges under punkt 2) respektive punkt 3) nedan uppfyllts berättigar Aktierätterna till erhållande av teckningsoptioner i bolaget för omvandling till aktier av serie B på sätt som anges i det följande.

Tilldelning av teckningsoptioner i bolaget med stöd av innehavda Aktierätter sker tidigast tre år efter att avtal ingåtts om PSP 2014 II (”Intjänandeperioden”).

2. Matchningsaktierätterna

För varje Sparaktie som VD investerar i och innehar tilldelas VD vederlagsfritt en (1) Matchningsaktierätt, som berättigar VD att vederlagsfritt erhålla en (1) teckningsoption i bolaget under förutsättning:

(i) att VD förblir anställd inom koncernen under Intjänandeperioden; och

(ii) att VD inte har avyttrat de ursprungligen innehavda Sparaktierna under Intjänandeperioden.

3. Prestationsaktierätterna

För varje Sparaktie som VD förvärvar och innehar tilldelas VD vederlagsfritt fem (5) Prestationsaktierätter som ger rätt till fem (5) teckningsoptioner. För att Prestationsaktierätter ska berättiga till tilldelning av teckningsoptioner krävs att de villkor som gäller för Matchningsaktierätterna uppfylls. Därutöver krävs att vissa prestationskrav uppnås för att Prestationsaktierätter ska berättiga till tilldelning av teckningsoptioner.

Prestationskraven för Prestationsaktierätter är beroende av bolagets aktiekursutveckling. För tilldelning av teckningsoptioner måste den genomsnittliga betalkursen för aktie av serie B på NASDAQ OMX Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar med början den 2 december 2017 (”Slutkursen”) överstiga den genomsnittliga betalkursen för aktie av serie B på NASDAQ OMX Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar närmast efter extra bolagsstämma den 4 december 2014 (”Startkursen”) enligt följande. För maximal tilldelning av teckningsoptioner måste aktien handlas till en nivå som motsvarar en kurstillväxt om 125 procent från Startkursen. Om Slutkursen är mellan Startkursen uppräknad med 50 procent och den kurs som ger maximal tilldelning kommer deltagarna att erhålla en linjär tilldelning av teckningsoptioner. Är Slutkursen lägre än Startkursen uppräknad med 50 procent, sker ingen tilldelning.

4. Gemensamma villkor för Aktierätterna

Utöver vad som sagts ovan gäller för såväl Matchningsaktieätterna som Prestationsaktieätterna följande gemensamma villkor:

• Aktierätterna avses tilldelas vederlagsfritt.

• VD har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.

• Vederlagsfri tilldelning av teckningsoptioner i bolaget med stöd av innehavda Aktieätter kommer att ske tidigast tre år efter att avtal ingåtts om PSP 2014 II.

• Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde och förutsätter att optionen snarast möjligt utnyttjas efter erhållande av teckningsoptionen.

• Bolaget kommer att kompensera VD i PSP 2014 II för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive teckningsoption berättigar till genom en kontant utbetalning.

• Det värde som VD kan erhålla vid tilldelning av teckningsoptioner i programmet maximeras till ett belopp per aktie som motsvarar trettiofem (35) gånger Startkursen.

5. Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av, samt de detaljerade villkoren som skall gälla för PSP 2014 II, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. För det fall att leverans av teckningsoptioner/aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, skall styrelsen äga rätt att besluta att

deltagande person istället skall kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen, dess omvärld eller i övrigt i bolagets bransch, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt PSP 2014 II inte längre är ändamålsenliga.

6. Säkring av åtagande enligt PSP 2014 II

Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner För att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av Aktierätter föreslås att en emission av teckningsoptioner (”Teckningsoptioner”) riktad till helägt dotterbolag i koncernen görs.

Dotterbolaget ska äga rätt att förfoga över och utan vederlag överlåta Teckningsoptionerna i syfte att fullgöra åtaganden enligt PSP 2014 II.

Högst 434 640 Teckningsoptioner ska emitteras. Var och en av Teckningsoptionerna ska berättiga till nyteckning av en aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 15 december 2014 till och med den 31 mars 2018 till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. De närmare villkoren för emissionen av teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

Aktiekapitalet ska kunna öka med högst 217 320 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt framgår under punkten 8 nedan under rubriken Motiven för förslaget och skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslås bemyndigas att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst 136 560 aktier av serie B och överlåtelse av dessa för att täcka utgifter i form av sociala avgifter i PSP 2014 II. Förvärv och överlåtelse ska ske på NASDAQ OMX Stockholm. Förvärv och överlåtelse får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Uppgift enligt ABL 19:23

Under året har inga värdeöverföringar skett, varför disponibelt belopp enligt fastställd balansräkning inte har ändrats.

7. Utspädningseffekter och kostnader för programmet

Vid utnyttjande av föreslagna Aktierätter ökar antalet aktier. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,9 procent av utestående aktier och cirka 0,7 procent av rösterna. Vid fullt utnyttjande av nu föreslagna Aktierätter jämte utestående teckningsoptioner i utestående incitamentsprogram, utgör antalet nya aktier cirka 2,9 procent av utestående aktier och cirka 2,3 procent av rösterna räknat efter fullt utnyttjande av utestående teckningsoptioner och föreslagna Aktierätter. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier. Därutöver erfordras 136 560 aktier av serie B för att täcka sociala avgifter vilket motsvarar cirka 0,3 procent av utestående aktier och cirka 0,2 procent av rösterna.

Styrelsens förslag ger i enlighet med IAS 33 upphov till en utspädningseffekt och föranleder därmed en påverkan på redovisat resultat per aktie. Vid maximal tilldelning och vid en genomsnittlig årlig kurstillväxt om 50 procent årligen från en antagen aktiekurs om 16,40 kronor, blir utspädningseffekten cirka 0,9 procent.

Aktierätterna kan komma att föranleda kostnader för koncernen i form av sociala avgifter vid utnyttjande. Sociala avgifter ska kostnadsföras fördelade på de perioder under vilka tjänsterna

utförs. Kostnaderna beräknas med tillämpning av samma värderingsmodell som används när Aktierätterna ställdes ut. Den avsättning som uppkommer ska omvärderas vid varje rapporttillfälle.

De sociala avgifterna förfaller tillbetalning i samband med utnyttjande av Aktierätterna. De sociala avgifterna beräknas uppgå till cirka 31 procent av värdet på Aktierätterna.

Kassaflödeseffekten som kan uppkomma till följd av utgifter för sociala avgifter vid utnyttjande av Aktierätterna har styrelsen förslagit ska säkras genom återköp och överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm.

Aktierätterna kommer därutöver att föranleda en redovisningsmässig kostnad enligt IFRS 2. Denna kostnad ska fastställas vid tilldelningstidpunkten och periodiseras över intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2 ska Aktierätternas teoretiska värde läggas till grund för beräkningen av denna kostnad.

Detta teoretiska värde omvärderas inte vid senare rapportperioder, däremot ska justering ske vid varje rapporttillfälle med avseende på de Aktierätter som inte blir intjänade. På så sätt motsvaras, vid intjänandeperiodens slut, den ackumulerade kostnaden de antal Aktierätter för vilka villkoren uppfyllts.

8. Motiven för förslaget och skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för Bolagets högre befattningshavare är av väsentlig betydelse för Bolagets utveckling. Föreslaget program skapar ett koncerngemensamt fokus för VD. Genom att knyta VDs belöning till Bolagets resultat‐och värdeutveckling premieras den långsiktiga värdetillväxten och VD och aktieägare får därigenom samma mål.

Styrelsen bedömer mot denna bakgrund att det föreslagna incitamentsprogrammet med hänsyn till villkor, tilldelningens storlek, förekomsten av andra incitamentsprogram och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och beslutats av styrelsen.

Majoritetskrav

För beslut krävs att förslaget biträds av 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.