RedwoodPharma

RedwoodPharma

Inbjudan till teckning av units i Redwood Pharma AB

Teckningstid 1 juni - 20 juni 2017 Informationsmemorandum

Viktig information

Motiv

Detta memorandum har upprättats av styrelsen i Redwood Pharma AB med anledning av en förestående nyemission.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges:

Med ’Redwood Pharma’ eller ’Bolaget’ avses Redwood Pharma AB (publ), med organisationsnummer 556885- 1280.

Med ’Eminova’ avses Eminova Fondkommission AB, med organisationsnummer 556889-7887.

Med ’Euroclear’ avses Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074.

Upprättande av detta memorandum

Detta memorandum utgör inte ett prospekt och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Eminova Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget med anledning av förestående transaktion och har

biträtt Bolaget vid upprättandet av detta memorandum. Då samtliga uppgifter i dokumentet härrör från Bolaget friskriver sig Eminova från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.

Tvist

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta memorandum och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta memorandum inklusive till dokumentet hörande handlingar.

Distributionsområden

Erbjudandet att förvärva units i Bolaget, i enlighet med villkoren i detta memorandum, riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA,

Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare erbjudandehandlingar eller prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt, eller eljest strida mot regler i sådant land.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade units, aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper utgivna av Redwood Pharma har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får

inga teckningsrätter, betalda tecknade units, aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper utgivna av Redwood Pharma överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Marknadsinformation och framåtblickande syftningar I detta memorandum förekommer viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen

har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande

till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i

dokumentet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Information i detta memorandum som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av dokumentet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom

den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta memorandum avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte

heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av detta memorandum.

Tillgänglighet

Föreliggande memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta memorandum skall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Xxxxxxx tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är: Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2015.

Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2016.

Periodrapport, ej reviderad, för perioden 1 januari 2016 till den 31 mars 2016.

Periodrapport, ej reviderad, för perioden 1 januari 2017 till den 31 mars 2017.

Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna.

Revisorsgranskning

Utöver vad som framgår ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Innehåll

Viktig information 2

Riskfaktorer 4

Inbjudan till teckning av units 7

Bakgrund och motiv till 9

emissionen

VD har ordet 10

Villkor och anvisningar 11

Verksamhetsbeskrivning 15

Marknaden 22

Styrelse och ledning 24

Finansiell översikt 28

Aktiekapital och ägarförhållanden 34

Legala frågor och övrig 37

information

Bolagsordning 50

Riskfaktorer

En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Redwood Pharmas kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.

Vid en bedömning av Redwood Pharmas framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte

beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i detta memorandum samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs några av de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Redwood Pharmas framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och listan skall inte betraktas

som fullständig. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Verksamhets- och

branschrelaterade risker

Kort verksamhetshistorik

Redwood Pharma är ett ungt företag som bedriver utvecklingsarbete och kan i låg grad hänvisa till tidigare verksamhetsresultat på samma sätt som exempelvis

de stora internationella aktörerna inom Bolagets verksamhetsområde. Bolagets struktur och strategi för utveckling och affärsutveckling, liksom Bolagets övriga struktur, har tillämpats under relativt kort tid.

Teknologisk risk

Den medicinska industrin karaktäriseras generellt av snabba teknologiska förändringar. RP101 är baserad på en aktiv substans som har testats i andra kliniska Xxx XX-försök. Även med resultat som visar effekt och säkerhet i mindre patientpopulationer finns det inga garantier att läkemedelskandidaten visar signifikant effekt i större patientgrupper. Bolaget ska bekräfta IntelliGels® säkerhet som drug delivery-plattform till ögat. Även om alla komponenter i sig är kända och har bedömts vara säkra finns alltid en risk att utfallet inte blir som förväntat.

Tidig utvecklingsfas

Bolaget har under sin verksamhetstid bedrivit utvecklingsarbete och har hittills inte nått något kommersiellt genombrott. De olika

utvecklingsprojekteten bedrivs i preklinisk fas och även om mycket forskning, analys och tester investerats i projekten finns inga garantier för att inte oförutsedda problem uppstår som leder till förseningar. Vidare

finns heller inga garantier för att de produkter Bolaget utvecklar kommer nå det kliniska värde som Bolaget förväntar sig.

Beroende av samarbetspartners

Bolaget är beroende av externa konsulter och tjänsteföretag som tillhandahåller regulatorisk och teknisk kompetens och utrustning för laboratoriska analyser, produktion m.m. Redwood Pharma är i viss mån också beroende av Broda Technologies (Broda), USA, som äger patenten och har kunskap om IntelliGel- plattformen.

Framtida kapitalbehov

Bolaget har inga intäkter och kassaflödet är negativt. Eventuella oförutsedda kostnader, förseningar eller andra utgifter kan medföra att ytterligare behov av kapital blir aktuellt. Redwood Pharma har hittills varit beroende av att nyemissioner och eventuell annan finansiering genomförs för att kunna fortsätta utveckla verksamheten. Bolagets möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är till stor del avhängigt att studierna avseende RP101 utvecklas positivt.

Bolaget kommer att behöva tillföras ytterligare kapital under hösten 2017 för att kunna genomföra den Fas

II-prövning som planeras inledas under fjärde kvartalet.

Även om villkoren för de teckningsoptioner som ingår i den unit som nu emitteras utformats på ett sätt som förväntas leda till teckning kan det inte uteslutas

att sådan teckning helt uteblir eller endast sker i en utsträckning som inte tillgodoser Bolagets behov. Eftersom teckningskursen är knuten till aktiekursen kan det även vid full teckning hända att Bolagets kapitalbehov inte tillgodoses.

I det fall ett ytterligare kapitalbehov uppstår, finns det en risk för att ytterligare kapital inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighet med Bolagets strategi, eller att sådant kapital kan anskaffas överhuvudtaget.

Beroende av kvalificerad personal

Bolaget är beroende av kvalificerad personal i olika befattningar. Förmågan att behålla nuvarande personal liksom möjligheten att rekrytera ny kan vara avgörande för Bolagets framtida utveckling.

Immateriella rättigheter

Bolaget har tillgång till en väsentlig immateriell rättighet i form av en exklusiv global licens till alla oftalmologiska användningar av IntelliGel®-plattformen från Broda Technologies LLC. Det finns alltid en risk

att patent kan utmanas och ogiltigförklaras samt att patentansökningar i vissa länder inte kommer att bli godkända.

Omvärldsrelaterade risker

Globala och regionala ekonomiska och politiska förhållanden kan komma att kraftigt påverka Redwood Pharmas utveckling och finansiella ställning.

Konkurrens

Konkurrensen kommer idag främst från befintliga läkemedel såsom kraftigt inflammationshämmande ögondroppar med 0,05% cyklosporinlösning som marknadförs av Allergan och Santen i USA och Europa samt 3% disquafosollösning som marknadsförs av Santen i Japan. Under utveckling finns det flera projekt i klinisk utveckling i Fas II och III. På grund av den

stora marknaden och potentialen för nya preparat inom kroniskt torra ögon, är detta terapiområdet ett strategiskt område för många läkemedelsbolag. Det medför att det idag görs stora investeringar för att utveckla nya produkter inom området. Bolaget kan komma att få räkna med en stark konkurrens från andra läkemedelsbolag.

Licensavtal

Redwood Pharma har ett viktigt avtal med Broda Technologies, LLC. Licensavtalet från juni 2015 med Broda Technologies ger Redwood Pharma exklusiva rättigheter till IntelliGels supramolekylära

poloxamerteknik i alla oftalomologiska applikationer. Redwood Pharma har uppfyllt och uppfyller idag fortfarande sina åtaganden i avtalet både avseende rapportering och betalningar. Licensavtalet upphör att gälla när sista patentet löper ut. Det godkända

patentet i USA löper ut 2031, dock förväntas nya patent i andra länder innan dess. De finansiella åtagandena i

avtalet är en kombination av förskotts-, milstolps- och royaltybetalningar. Risken finns att Redwood Pharma i framtiden inte uppfyller sina åtaganden och därmed förlorar rättigheterna.

Xxxxxx relaterade till prissättning

Nuvarande och planerade framtida produkter kan utsättas för priskonkurrens. Enligt Bolagets bedömning är dock priskonkurrensen än så länge inte en

särskilt betydande risk med avseende på de bolag Redwood Pharma konkurrerar med. Priskonkurrens kan dock komma från ekonomiskt starka aktörer som genom prisreduktioner snabbt försöker öka sina marknadsandelar eller etablera sig med snarlika eller angränsande produkter.

Utvecklingskostnader

Emissionslikviden kommer att användas för produktion av testmaterial, förberedelser av regulatorisk dokumentation, förvaltning av kliniska försök och klinikkostnander. Tids- och kostnadsaspekter kan vara svåra att bedöma på förhand. Det finns risk för att kostnaderna kan komma att bli högre än förväntat.

Regulatorisk risk

Bolagets verksamhet kommer i senare skeden att bli beroende av regulatoriska godkännanden i såväl Europa och USA som i andra länder. Försenade eller uteblivna godkännanden kan komma att medföra krav på anpassning av produkten. Detta kan komma att fördröja marknadslanseringen på olika

geografiska marknader och således påverka Bolagets intjäningsförmåga negativt.

Risker relaterade till erbjudna värdepapper

Aktiekursens utveckling

Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Redwood Pharma är förenad med

risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer

i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna

konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier eller andra värdepapper bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Risk föreligger att aktier i Redwood

Pharma inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.

Bristande likviditet i Bolagets aktie och aktierelaterade värdepapper

Aktierna i Redwood Pharma handlas på Aktietorget. Utöver handel med aktierna kommer uniträtter och betalda tecknade units att vara föremål för handel under en begränsad tid i samband med nyemissionens genomförande. En investerare kan inte utgå ifrån

att likviditeten i aktierna, teckningsoptionerna, teckningsrätter och betalda tecknade units kommer att vara tillfredsställande, vilket innebär att det finns en risk för att dessa värdepapper inte omsätts dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter för innehavare av dessa värdepapper att förändra sitt innehav.

Handel på Aktietorget

Bolagets aktie är noterad på Aktietorget, som är en s.k. MTF, (Multilateral Trading Facility). Bolaget kommer att ansöka om att teckningsoptionen TO2 skall upptas till handel på Aktietorget. En marknadsplats av detta slag

ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bl. a informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en s k reglerad marknadsplats (”börs”).

Aktietorget har infört merparten av Börsens regler, men placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF

bör ändå anses vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

Framtida utdelning

De aktier som ingår i föreliggande unitemission berättigar formellt till utdelning från innevarande räkenskapsår. Redwood Pharma lämnar för närvarande inte någon utdelning och avser heller inte att göra det förrän Bolaget genererar vinst. Framtida utdelning till aktieägarna är beroende av utvecklingen av Redwood Pharmas verksamhet, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov och andra faktorer, varför det ej går att med säkerhet förutsäga omfattningen av framtida utdelningar.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda

Redwood Pharma har erhållit förbindelser och garantier om teckning i nyemissionen upp till cirka 71 procent av Erbjudandet. Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande

arrangemang, vilket skulle kunna innebära en risk att någon eller några av dem som har avgivit teckningsförbindelser och emissionsgarantier inte uppfyller sina respektive åtaganden. För det fall något eller några åtaganden som avgivits inte skulle infrias, skulle Bolagets finansiella ställning kunna påverkas negativt.

Inbjudan till teckning av units

Med stöd av bemyndigande, lämnat vid årsstämma i Redwood Pharma AB den 15 maj 2017, beslutade

styrelsen den 18 maj 2017 att genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare. Härmed inbjuds ni att i enlighet med villkoren i detta memorandum teckna units i Redwood Pharma AB.

Erbjudet värdepapper

Erbjudandet avser köp av units till en kurs om 3,30 kronor per styck. En unit består av en (1) aktie och en

(1) teckningsoption med beteckningen TO 2. Dessa teckningsoptioner ger innehavaren rätten att under perioden den 2 oktober 2017 till den 16 oktober 2017 teckna nyemitterade aktier till en kurs uppgående

till 80 procent av den genomsnittliga volymvägda avslutskursen under perioden den 18 till den 29 september 2017 dock högst 5,52 kronor per aktie. Det krävs två (2) teckningsoptioner för att teckna en (1) ny aktie.

Emissionen kan tillföra Redwood Pharma upp till 24,2 MSEK före emissionskostnader, varav 13,2 MSEK initialt och ytterligare upp till 11,0 MSEK vid full teckning av teckningsoptionerna.

Företrädesemissionen är säkerställd till drygt 9,3 MSEK genom teckningsförbindelser och garantier.

Teckningsperiod

Teckningsperioden pågår från och med den 1 juni 2017 till och med den 20 juni 2017.

Företrädesrätt till teckning och uniträtter

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 30 maj 2017 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning. Aktieägare i Bolaget erhåller fyra (4) uniträtter för varje innehavd aktie. Det krävs fem (5) uniträtter för att teckna en (1) unit.

Även de som tidigare inte är aktieägare i Redwood Pharma är välkomna att teckna, och erhåller tilldelning i mån av utrymme.

Utspädning

Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 799 813,20 kr, från 999 766,60 kr till

1 799 579,80 kr. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 3 999 066 stycken, från 4 998 833 aktier

till 8 997 899 aktier. De nyemitterade aktierna kommer att utgöra 44,4 procent av samtliga utestående aktier. Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel kommer vid full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad. Om samtliga teckningsoptioner som ingår i de units som erbjuds i föreliggande nyemission skulle utnyttjas, kommer vid full teckning ytterligare 1 999 533 aktier att emitteras. De kommer då att, tillsammans med övriga aktier som emitteras med anledning av erbjudandet, utgöra totalt 54,5 procent av det totala antalet utgivna aktier, som då uppgår till 10 997 422 stycken.

Bolaget har tidigare även beslutat att utge teckningsoptioner. För en fullständig bild av latenta utspädningsfaktorer i Bolaget hänvisas därför till stycket Aktiekapital i detta dokument.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Föreliggande nyemission omfattas till 71,0 procent av emissionsbeloppet av i förväg ingångna

teckningsförbindelser och lämnade emissionsgarantier. Angivna datum avser när avtalen ingicks.

Teckningsförbindelser har ingåtts av följande aktieägare:

Tecknare:	Belopp, kr:	Datum:
Xxxxxx Xxxxxxx	85 800	22 maj 2017
Xxxx Xxxxxx	92 400	22 maj 2017
Xxxxx Xxxxxxx	14 850	22 maj 2017
Xxx Xxxxxxxxx	74 910	22 maj 2017
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	16 500	22 maj 2017
Xxxxxx Xxxxxxxx	82 500	22 maj 2017
Totalt:	366 960 kr

Ersättningar eller andra kompensationer utgår inte för lämnade teckningsförbindelser.

Emissionsgarantier har lämnats av:

	Belopp, kr	Datum:
Capensor Capital AB	1 500 000	17 maj2017
Dividend Sweden AB	2 000 000	17 maj 2017
Formue Nord Markedsneutral A/S	3 000 000	17 maj 2017
LMK Venture Partners AB	2 500 000	17 maj 2017
Totalt:	9 000 000 kr

Ersättning för lämnade emissionsgarantier utgår om tio (10) procent av garanterat belopp. Ersättningen erläggs kontant. Emissionsgaranterna Capensor Capital och Dividend Sweden erhåller garantiersättning i form av nyemitterade units motsvarade tolv (12) procent

av respektive garantibelopp. Garantikonsortiet är arrangerat av Bolaget. Samtliga garanter kan nås via Bolagets adress.

Några teckningsförbindelser eller garantier avseende

de teckningsoptioner som ingår i den emitterade uniten har inte inhämtats.

Övertilldelning

Vid överteckning kommer styrelsen att besluta om en nyemission av ytterligare units att tilldelas de garanter som önskar erhålla ersättning i form av sådana (se ovan). I övrigt kommer ingen övertilldelning att ske.

Emissionskostnader

Under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad beräknas de totala

emissionskostnaderna uppgå till cirka 1,4 MSEK. Den kontanta ersättningen till garantigivare utgör 0,6 MSEK av de totala emissionskostnaderna,

som i övrigt består av upprättande av dokumentation, emissionsadministration samt vissa marknadsföringsåtgärder.

Handel i det erbjudna värdepapperet

Efter det att emissionen registrerats hos Bolagsverket kommer erbjudna units att delas upp i nyemitterade aktier och teckningsoptioner (TO2). Teckningsoptionen kommer också att tas upp till handel på Aktietorget, vilken kommer att pågå till den 28 september 2017.

8

Bakgrund och motiv till emissionen

Kronisk ögontorrhet är en åkomma som oftast drabbar kvinnor efter klimakteriet. Studier ger vid handen att över 60 procent av denna grupp kommer att utveckla dessa problem. Marknaden för receptbelagda läkemedel inom torra ögon bedöms växa till USD 2,7 miljarder 2022. Det

finns idag endast ett fåtal läkemedel att tillgå mot kronisk ögontorrhet, vilka genomgående uppvisar begränsad verkningsgrad och som måste appliceras med täta intervall.

Redwood Pharma utvecklar ett läkemedel, RP101, mot måttlig till svår kronisk ögontorrhet. Läkemedlet är en kombination av två kompoenter; dels en kroppsegen hormonsubstans som utgör det aktiva ämnet, dels en vattenbaserad gel (”IntelliGel®”) som binder och successivt utsöndrar det aktiva ämnet.

Redwood Pharma har en licens till IntelliGel inom ögonbehandlingar - som fungerar som en så kallad ”drug delivery plattform”.

Utvecklingsarbetet har konsekvent följt Bolagets tidigare kommunicerade plan, och förberedande studier har visat goda resultat. För närvarande planeras den så kallade Fas II-studien för RP101. En Fas II-studie utförs på patienter som lider av sjukdomen främst för att studera effektivitet och säkerhet av läkemedlet.

Fas II-studien är planerad att inledas under fjärde kvartalet 2017. Flera stora aktörer inom läkemedelsindustrin har följt utvecklingsarbetet kring RP101 och Bolaget gör bedömningen att det finns goda förutsättningar att en försäljning eller utlicensiering av projektet till ett större

läkemedelsbolag är möjlig. Den efterföljande Fas

III-studien kommer då att genomföras av det företag som förvärvat rättigheterna.

Vid överlåtelse av produkträttigheter eller licensiering erhåller utvecklingsföretaget oftast en första utbetalning i samband med kontraktsskrivandet.

Följande betalningstillfällen bestäms från fall till fall, men sammanfaller ofta med tidpunkterna för slutförd Fas II-studie, vid slutförande av Fas III-studien samt vid marknadsgodkännande.

Verksamheten i Redwood Pharma har hittills bestått i utveckling av RP101. När denna kommersialiserats

kan Bolaget komma att utveckla nya läkemedel baserade på IntelliGel. Syftet med föreliggande emission är emellertid främst att finansiera återstående planering inför och genomförandet av Fas II-studien för RP101. Villkoren för teckningsoptionerna som ingår i den unit som erbjuds i föreliggande nyemission är utformade så att de kan förväntas utnyttjas.

Det är styrelsens bedömning att tillgängligt rörelsekapital inte är tillräckligt för den närmaste tolvmånadersperioden. Medlen från föreliggande garanterade nyemission och under oktober 2017 påföljande optionsinlösen bedöms dock vara tillräckligt för att genomföra Fas II-studien vid full teckning.

Skulle emissionen och optionsinlösen inte falla ut i förväntad omfattning kan Xxxxxxx komma att genomföra alternativa åtgärder för att erhålla nödvändig finansiering av Fas II-studien. Sådana

åtgärder utgörs av exempelvis riktade nyemissioner, upptagande av lån från aktieägare eller externa långivare och försäljning av optioner på rättigheter till utnyttjandet av Bolagets substanser.

Försäkran

Styrelsen för Redwood Pharma är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den

föreliggande nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta

memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 31 maj 2017 Styrelsen

Xxxxxx Xxxxxxxx, ordförande Xxxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

9

VD har ordet

Redwood Pharma närmar sig nu starten av den kliniska Fas II prövningen av RP101 - vårt läkemedelsutvecklingsprojekt mot torra ögon. De regulatoriska toxikologiska testerna pågår i skrivande stund och resultatet beräknas vara tillgängligt efter sommaren. I och med att det redan finns data som visar att den aktiva substansen är säker, fokuseras de toxikologiska studierna på den nya formuleringen IntelliGel® och att visa att vår produkt är säker i densamma.

Under de senaste två åren har Big Pharma förvärvat, inlicenserat och kommersialiserat ett antal nya ögonläkemedel. Behovet av ytterligare läkemedel för behandling av ögonsjukdomar är stort. Torra ögon är ett medicinskt område där intresset från Big Pharma idag är stort. Idag finns endast ett fåtal receptbelagda terapier för torra ögon.

Cirka 100 miljoner människor globalt drabbas av någon form av torra ögon. RP101, som Redwood Pharma utvecklar, är en lösning på problemet för den allra största patientgruppen; kvinnor efter klimakteriet med kroniskt torra ögon som har måttliga till svåra besvär. I tidigare gjorda Fas II studier på kvinnor med denna typ av besvär har Redwood Pharmas substans visat att tårfunktionen kan återställas. Vi vill nu i vår kommande Fas II studie visa att vår produkt RP101 med drug delivery plattformen IntelliGel inte bara löser patientens problem utan att den också ger patienten ökad

bekvämlighet gentemot befintliga behandlingar då patienten enbart behöver ta ögondroppar en till två gånger per dag istället för tårersättningsmedel som används flera gånger per dag för att enbart mildra vissa symtom.

Sedan vår nyemission och listning på AktieTorget i juni 2016 har vårt läkemedelsprojekt gått planenligt. Hösten 2016 fick IntelliGel ett godkänt patent i Japan och därmed öppnades den japanska marknaden upp. Den värderades till USD 3,2 miljarder under 20141. I mars 2017 kom ytterligare ett patentgodkännande för IntelliGel, denna gång i USA en marknad som är värd USD 4,3 miljarder (inom läkemedel för glaukom, bakteriell konjunktivit och torra ögon)2.

Redwood Pharma har hittills uppnått alla de utvecklingsmål som satts upp för den senaste tolvmånadersperioden. Vi har nu positiva in vitro resultat av IntelliGel, en färdigställd process för tillverkning av RP101 och vi har startat de regulatoriska/toxikologiska säkerhetsstudierna. Allt detta lägger grunden för att vi ska kunna starta de kliniska prövningarna av RP101 under det fjärde kvartalet 2017.

Genom den nu beslutade företrädesemissionen vill Redwood Pharma säkerhetsställa finansieringen av utvecklingen av RP101. Vid full teckning av såväl aktier och teckningsoptioner kan vi genom denna emission tillföras upp till 24,2 MSEK före emissionskostnader.

På de konferenser vi deltagit i under de senaste tolv månaderna har intresset från potentiella kommersiella utvecklingspartners varit stort. Nu intensifierar vi och ökar kontakterna och diskussioner med dem för att realisera en licensaffär under 2018.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx direktör

1 Källa: Santen årsredovisning 2015

2 Källa: Jul. 2016 Visiongain market report: ”Ophthalmic Drugs Market Forecast: 2016-2026”

Villkor och anvisningar

Den 18 maj 2017 beslutade styrelsen i Redwood Pharma AB (publ) (xxx.xx 556885-1280), med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 maj 2017, att genomföra en nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 3 999 066 units och kan initialt inbringa Bolaget 13,2 MSEK vid full teckning. Nyemissionen är garanterad genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier till ett belopp av drygt 9,3 MSEK. Vid full optionsinlösen kan Bolaget tillföras ytterligare upp till 11,0 MSEK. Några garantier eller teckningsförbindelser beträffande teckningsoptionerna har inte inhämtats.

Den 18 maj 2017 beslutade styrelsen i Redwood Pharma AB (publ) (xxx.xx 556885-1280), med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 maj 2017, att genomföra en nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst

3 999 066 units och kan initialt inbringa Bolaget 13,2 MSEK vid full teckning. Nyemissionen är garanterad genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier till ett belopp av drygt 9,3 MSEK. Vid full optionsinlösen kan Bolaget tillföras ytterligare upp till 11,0 MSEK. Några garantier eller teckningsförbindelser beträffande teckningsoptionerna har inte inhämtats.

Unit

En unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption TO 2.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla uniträtter i emissionen är den 30 maj 2017. Sista dag för handel i Redwood Pharmas aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 26 maj 2017. Första dag för handel i Redwood Pharmas aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 29 maj 2017.

Teckningstid

Teckning av units ska ske under perioden från och med den 1 juni 2017 till och med 20 juni 2017. Styrelsen i Redwood Pharma äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.

Teckningskurs

Teckningskursen är 3,30 kronor per unit. Inget courtage kommer att tas ut.

Uniträtter

Aktieägare i Redwood Pharma erhåller fyra (4) uniträtter för varje (1) innehavd aktie. Det krävs fem (5) uniträtter för att teckna en (1) unit. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear.

Handel med uniträtter (UR)

Handel med uniträtter äger rum på AktieTorget under

perioden från och med den 1 juni 2017 till och med 16 juni 2017. Banker och värdepappersinstitut med

erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av uniträtter.

Betalda och tecknade units (”BTU”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av

BTU skett på VP-kontot. Tecknade units benämns BTU till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTU samt omvandling till aktier och teckningsoptioner

Handel med BTU äger rum på AktieTorget från och med den 1 juni 2017 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket då omvandlingen från BTU till aktier och teckningsoptioner sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett

marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.

Handel med aktien

Aktierna i Redwood Pharma handlas på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet XXXX och har ISIN SE0008294789. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 30 maj 2017 är registrerad som aktieägare i Redwood Pharma äger företrädesrätt att för fem (5) befintliga aktier teckna fyra

(4) units.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Redwood Pharmas räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av

av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av uniträtter på VP-konto skickas inte ut.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå Aktieägare vars innehav av aktier i Redwood

Pharma är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning.

Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.

Teckning med stöd av uniträtter, direktregistrerade aktieägare

Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 20 juni 2017 i enlighet med något av följande två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna uniträtter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om uniträtter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till

Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 08-684

211 29, email xxxx@xxxxxxx.xx.

Aktieägare bosatta utanför Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt

inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

Eminova Fondkommission AB Bixxxxxxxxxxxxx 0, 0 xr

111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz).

Dessa aktieägare kommer inte att erhålla uniträtter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen.

Teckning utan stöd av uniträtter samt tilldelning För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av

uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående units.

Anmälan om teckning av units utan stöd av uniträtter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av uniträtter” som finns att ladda ned från xxx.xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan

är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”)

Om anmälan avser teckning till ett belopp om

€ 15 000 (ca 145 000,00 kr) eller mer, ska en kopia, enligt lag, på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver legitimation även ett giltigt

registreringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning av units lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP- konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan unitsen komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av

mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Sådan fördelning skall i första hand ske till de som utnyttjat uniträtter i företrädesemissionen i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat

för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till anmält belopp. I tredje hand skall

fördelningen ske till garanter av företrädesemissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Teckningsoptioner TO 2

Teckningsoptioner av serie TO 2 ger innehavaren rätten att under perioden den 2 oktober 2017

till den 16 oktober 2017 teckna nyemitterade aktier till en kurs uppgående till 80 procent av den genomsnittliga volymvägda avslutskursen under perioden den 18 till den 29 september 2017 dock högst 5,52 kronor per aktie. Det krävs två (2) teckningsoptioner för att teckna en

(1) ny aktie. Bolaget kommer att ansöka om att teckningsoptionen TO2 skall upptas till handel på Aktietorget.

Övrigt

Teckning av units med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkring I det fall depån eller VP-kontot är kopplat

till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av units. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner

för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

Angående leverans av tecknade värdepapper Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp- konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av units.

Offentliggörande av utfallet i emissionen Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Redwood Pharma så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear förda aktieboken.

Aktiebok

Redwood Pharmas aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Redwood Pharmas bolagsordning som finns tillgänglig på Redwood Pharmas hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Övrig information

Eminova Fondkommission AB är ett så kallat emissionsinstitut, det vill säga utför vissa administrativa tjänster i samband med Erbjudandet. Detta innebär inte att den som accepterar Erbjudandet (”deltagare”) betraktas som kund hos Eminova Fondkommission AB. Vid accept av Erbjudandet betraktas deltagaren endast som kund om Eminova Fondkommission AB har lämnat råd till deltagaren eller annars har kontaktat deltagaren individuellt angående Erbjudandet. Att deltagaren inte betraktas som kund medför att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden inte tillämpas på Erbjudandet. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att

denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet.

Viktig information

- Eminova Fondkommission AB (”Eminova”) (556889-7887) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Eminova har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

- Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller

strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.

- Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befullmäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet.

- Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.

- Genom anmälan i detta erbjudande blir undertecknad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet. Eminova gör inte heller en passandeprövning enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet.

- I den information som utgivits i samband med erbjudandet framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses.

- Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den information

som utgivits i samband med erbjudandet.

- Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova.

- Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan behandlas av Eminova enligt Personuppgiftslagen (1998:204). Behandling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med.

- Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom betalning eller inlämnande av anmälningssedel.

- VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan.

- Klagomål med anledning av Xxxxxxxx hantering av order genom undertecknad anmälningssedel kan insändas per post till Eminovas klagomålsansvarige på adress Eminova Fondkommission AB, Att: Klagomålsansvarig, Bixxxxxxxxxxxxx 0, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx.

- Vid en eventuell reklamation mot Xxxxxxxx utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad.

- Vid en eventuell tvist med Eminova kan konsumenter vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, 101 23 Stockholm, telefon 00-000 000 00, xxx.xxx.xx.

- Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag. Allmän domstol är behörig domstol.

Verksamhetsbeskrivning

Affärsidé

Redwood Pharmas affärsidé är att genom tidig klinisk utveckling driva projekt avseende läkemedel inom ögonområdet. Bolaget har i dagsläget speciell fokus på kronisk ögontorrhet med sitt RP101 projekt. Projektet planeras att drivas fram till en affär med andra bolag senast efter kliniska Xxx XX-försök. Dessutom kan Bolaget generera intäkter genom utlicensiering av sin ”drug-delivery plattform” IntelliGel®.

Kroniskt torra ögon och utveckling av RP101

Kronisk ögontorrhet är en sjukdom som beräknas drabba miljoner människor på årsbasis, för vilka det saknas effektiv behandling. Enligt siffror från

GlobalData lider totalt cirka 100 miljoner människor av svåra till måttliga symptom av kroniskt torra ögon, ”Dry Eye Disease” (DED).

Bakgrund3

Torra ögon innebär att tårfilmen i ögat inte fungerar på ett tillfredsställande vis. Internationellt används DED som benämning på kroniskt torra ögon där patienterna har måttliga till svåra besvär.

Tårfilmen har flera viktiga funktioner, den ska bland annat släta ut den ojämna kornealytan och på så vis skapa förutsättningar för en optisk funktion av ögats främre yta. Tårvätskan är också viktig för att reglera hornhinnans hydreringsgrad. Tårvätskan svarar för huvuddelen av syretillförseln till ytan på hornhinnan och för smörjning mellan ögonlockens insida och ögats yta.

Tårfilmen är, genom sitt innehåll av bakteriedödande enzymer, även viktig för ögats infektionsförsvar.

Dessutom sköljer tårvätskan bort främmande föremål, avstöter celler samt irriterande och allergena substanser från ögats yta.

För full funktion i dessa avseenden måste tårfilmen:

• Finnas i tillräcklig mängd för att kunna täcka epitelets ojämnheter,

• Inte ändra på patientens förmåga att se,

• Vara tillräckligt stabil för att tillåta ögonlocken att vara öppna åtminstone 20-30 sekunder innan torra fläckar bildas,

• Innehålla nödvändiga näringsämnen, joner, spårämnen och buffertsystem,

• Ha rätt viskositetsegenskaper. Viskositeten ska vara hög i vila och låg i rörelse. Detta ger en stabil tårfilm när ögat är öppet. Samtidigt skapar den låga viskositeten i rörelse förutsättning för blinkrörelsen att fungera utan hinder, samt

• Innehålla bakteriedödande enzymer

Orsaker

Det finns många orsaker till att ögonen blir torra,

d.v.s. att tårfilmen inte fungerar tillfredsställande. Den vanligaste orsaken är att tårvätskesekretionen inte räcker till. Det finns, som ofta är fallet i dessa sammanhang, en glidande övergång mellan normala förhållanden, gränstillstånd och sjukliga tillstånd.

Tårfilmsdysfunktion kan orsakas av:

• Hög ålder med minskad tårvätskesekretion

• Ogynnsam miljöpåverkan

• Hormonellt betingande slemhinneförändringar

• Kroniska inflammationstillstånd i ögonlocken

• Allergi eller atopi med reducerad tårfilmsstabilitet

• Infektion

• Iatrogen effekt, t ex läkemedelsbiverkning

• Inflammatorisk sjukdom, såsom Sjögrens syndrom

DED är alltså en sjukdom med flera biologiska orsaker där hög ålder, inflammation och bristande nivåer på vissa viktiga hormoner har stor inverkan. De flesta produkter som idag är under utveckling eller konkurrerar på marknaden är avsedda att lindra eller hämma inflammationen som är orsak till, eller ett symptom på, torra ögon. Färre än tio procent av patienterna med DED lider av den inflammatoriska varianten (Sjögrens syndrom). Dessa patienter har

tillgång till det enda registrerade läkemedlet, med den aktiva substansen cyklosporin, som påverkar den inflammatoriska processen. Det innebär att majoriteten av patienterna saknar en medicinsk lösning för att behandla problem med kroniskt torra ögon.

Redwood Pharma har som mål att utveckla det första läkemedlet riktat mot en grundläggande mekanism av

3 Källa: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx 15

kroniskt torra ögon hos kvinnor efter klimakteriet, nämligen hormonbrist. Den nuvarande bristen på läkemedel, som kan hjälpa majoriteten av patienterna som lider av kroniskt torra ögon, medför ett behov av nya medicinska lösningar. I dagsläget tar patienterna oftast smörjande medel eller tårersättningsmedel flera gångar om dagen med hopp om att de kan få någon form av symptomlindring. Bristen på en medicinsk lösning innebär att patienter upplever en försämrad livskvalitet då de får svårt med dagliga aktiviteter, t.ex. att köra bil, läsa en bok eller

använda en dator. I värsta fall kan patienternas hornhinna och därmed deras syn förstöras.

Beskrivning av RP101

RP101 är en innovativ läkemedelskandidat med potential att bli det första läkemedlet som riktar sig till kvinnor efter klimakteriet som lider av måttligt till svår DED.

Genom ett avtal med Nascent Pharmaceuticals i USA har Redwood Pharma rättigheter till kliniska data från två tidigare genomförda Fas II- prövningar. I dessa tester visade den biologiskt aktiva

substansen på signifikant effekt och säkerhet detta i en studie bestående av 138 patienter. Ögondroppar

med den aktiva substansen visade sig signifikant kunna påverka såväl subjektiva som objektiva parametrar.

Patientgruppen, bestående av kvinnor efter klimakteriet, fick en vattenbaserad lösning med fyra ögondroppar per dag under en 90-dagarsperiod. Studierna bekräftade den biologiska hypotesen att den valda aktiva substansen påverkar en grundläggande mekanism för kroniskt torra ögon. Därigenom öppnas möjligheten till ett nytt preparat som skulle kunna hjälpa en stor grupp kvinnor.

Redwood Pharma förvärvade rättigheterna till Fas II-datan efter att Nascent Pharmaceuticals, med ett antal olika projekt (inom bl.a. cancer, oftalmologi och hud), lade ner sin verksamhet strax efter den finansiella krisen för knappt tio år sedan. Två av

Redwood Pharmas grundare, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx xx Xxx, har tidigare jobbat med Nascent Pharmaceuticals och hade därför kännedom om datan.

Redwood Pharmas ögondroppe RP101 baseras dels på en analog till en kroppsegen substans, dels på hydrogelplattformen IntelliGel® som kontrollerar frisättningen av den aktiva substansen i ögat.

Kombinationen gör att företaget förväntas kunna utveckla en lösning där patienterna endast kommer att

behöva ta dropparna en eller två gånger per dag.

Det är viktigt att produktion av alla de tre huvudkomponenterna,

vatten, fett och muciner (proteiner) i tårfilmen kan återställas så att en frisk och normal tårfilm kan bildas.

Den aktiva substansen i RP101 har receptorer i viktiga körtlar och celler runt ögat som producerar de olika komponenterna av

tårfilmen. Den aktiva substansen är baserad på ett kroppseget hormon och tros påverka receptorer i tårvätskeproducerande och fettproducerande körtlar (lakrimala körtlar respektive de meibomska körtlarna) samt goblettceller

i konjunktivan (protein- och mucinproducerande). Detta faktum, i kombination med resultaten från de kliniska Xxx XX-försöken, gör det troligt att ett preparat baserat på denna aktiva substans kan ha en

uttalad medicinsk effekt.

Bolagets drug delivery- plattform IntelliGel®

IntelliGel är ett nytt drug delivery-system som är baserat på supramolekulär polymerkemi med

potentialen att leverera många olika substanser i form av ögondroppar.

IntelliGel finns redan i en liknande produkt inom hudområdet för behandling av akne där många patienter har hudskador (sår) och säljs idag kommersiellt i USA och Kina. Redwood Pharmas likartade system för ögon består av ett fåtal komponenter, varav det ena är ett välkänt ämne

som använts i både kosmetologiska produkter samt läkemedel. Ämnet ingår bland annat som hjälpämne i en ögonprodukt för behandling av

glaukom som finns på den svenska marknaden. Den andra komponenten i systemet används frekvent

i OTC/kosmetiska produkter (babyprodukter, tvålar, schampo, krämer mm). Som vid alla omformuleringar måste Redwood Pharma visa att kombinationen av de ingående komponenterna är

säkra och att produkten har förväntade egenskaper i sin nya formulering.

Projektet att utveckla RP101 med IntelliGel® följer en normal läkemedelsutvecklingsprocess där man efter de toxikologiska studierna kommer att sammanställa en ansökan om tillstånd för klinisk

Fas II-prövning. Tack vare de tidigare studierna kan man rikta in sig på den målgrupp som kommer att ge bäst resultat samt minimera biverkningar. Även doseringensfrekvens och mängd av aktiv substans kommer, med hjälp av de tidigare studieresultaten, kunna optimeras. Att ha tillgång till dessa data innebär stora fördelar vad gäller tid och kostnader. Efter myndighetsgodkännande räknar Redwood Pharma med att studien kan starta .

Utveckling av RP101

Parallellt med de toxikologiska studierna kommer tillverkningsprocessen att GMP-anpassas och skalas upp. Ett antal Chemical, Manufacturing

& Control (CMC) aktiviteter måste dessutom genomföras för att följa regelverket för material till läkemedelsprövningar, bl.a.:

• Optimering samt uppskalning av process för aktiv substans och slutprodukt

• Tillverkning av aktiv substans och slutprodukt i enlighet med Good Manufacturing Practice (GMP) för kliniska studier

• Säkerställa substansen och produktens renhet med validerade analysmetoder

• Verifiering av stabiliteten hos aktiv substans och slutprodukt

RP101 bygger på erfarenheten och resultaten som visat att den aktiva substansen signifikant påverkar flera, både objektiva och subjektiva, symptom och kriterier (clinical endpoints) hos patienter med torra ögon. En ny formulering med kontrollerad frisättning av substansen kan minska antalet doser per dag

och därigenom mängden medicin som behöver ges, vilket även ökar bekvämligheten för patienten.

Produkten bedöms vara mycket intressant för en framtida samarbetspartner som letar efter nya möjligheter att utöka sin produktportfölj. IntelliGel- plattformen ger också den stora möjligheten att förbättra och förlänga existerande produkters livslängd med kort återstående patenttid.

Fördelar

• Hjälper patienter med måttliga till svåra problem av kroniskt torra ögon

• Målinriktat mot det största marknadssegmentet för torra ögon, kvinnor efter klimakteriet

• Det enda preparatet som syftar till att återställa den underliggande biologiska mekanismen för torra ögon hos kvinnor efter klimakteriet

• Bevisad effekt av den aktiva substansen i två kliniska Fas II-prövningar

• Lägre utvecklings-, regulatorisk- och investeringsrisk p.g.a. befintliga kliniska data

• Stor marknadspotential

Verksamhetsmål

Mål på kort sikt

• Bekräfta IntelliGels säkerhet som drug delivery-plattform i ögon

• Förbereda och inleda kliniska Fas II-försök av RP101

• Utvärdera och förhoppningsvis etablera nya program där IntelliGel-plattformens fördelar kan utnyttjas till att utveckla läkemedel med unika konkurrensfördelar såsom patentmöjligheter, relativt korta utvecklingstider och signifikant marknadspotential

• Initiera och fortsätta diskussioner med kommersiella läkemedelsbolag med strategiskt intresse av inlicensiering eller förvärv av nya ögonläkemedel

Mål på lång sikt

• Slutföra kliniska Xxx XX-försök för att bekräfta säkerhet och effekt av RP101

• Licensiera ut eller sälja RP101 till ett kommersiellt läkemedelsbolag som har en marknads-, försäljnings- och distributionsorganisation

• Utveckla och licensiera ut IntelliGel®-

plattformen inom ramen för licensavtalets gränser

• Eventuellt påbörja utveckling av andra nya läkemedelskandidater inom ögonområdet

Förhoppningen är att den nya data som kommer att genereras beträffande RP101s säkerhet, effekt och användbarhet kommer att locka läkemedelsbolag att söka partnerskap med Redwood Pharma.

Partnerskapet förutses ha formen av ett licensavtal där det senare och mycket dyrare kliniska Fas

III-programmet helt finansieras av partnern. Redwood Pharma räknar med att få intäkter från samarbetspartnern i form av betalningar när utvecklingen av RP101 uppnått vissa milstolpar och när produkten väl har lanserats på marknaden erhålla löpande royalties.

Möjligheterna att formulera olika läkemedelskandidater i IntelliGel anses stor och de kommersiella möjligheterna är därmed många. Stora läkemedelsbolag söker idag olika sätt att förlänga sina produkters patentliv och därmed förlänga möjliga intäktsströmmar när gamla produkter hotas av nya och billigare kopior. Redwood Pharma kan med hjälp av IntelliGel hjälpa till att skapa nya/förbättrade produkter som möjliggör ett förlängt kassaflöde av stort värde för dessa bolag. Med ett

relativt enkelt och kostnadseffektivt utvecklingsprogram kan Redwood Pharma generera resultat för framtida samarbetspartners. Programmen kan framförallt bestå av ett prekliniskt formuleringsarbete samt in vitro- och in vivo-försök. Förhoppningen är att IntelliGel kan

bli en betydande drug delivery-plattform för externa partners. Med IntelliGel kan bolaget diversifiera sina intäktsmöjligheter, minimera kapitalrisken och tidigare söka andra inkomstkällor.

Viktiga samarbeten

Bolaget har sin kärnkompetens inom läkemedelsutveckling. För att utveckla RP101 och andra nya ögonläkemedel använder bolaget sig av ett gediget nätverk av experter inom tillverkning, pre-klinisk och klinisk utveckling samt experter inom oftalmologi, endokrinologi och kvinnohälsa.

Operativa mål

Bolaget har som mål att utveckla RP101 fram till slutet av kliniska Fas II-försök (Proof of Concept), varefter RP101 ska utlicensieras och generera kassaflöden till

bolaget. När resultatet från de toxikologiska studierna av RP101 erhållits kommer bolaget att intensifiera sitt arbete med att hitta intressenter för att knyta värdefulla licensavtal med läkemedelsbolag även inom andra ögonområden än torra ögon.

Affärs/intäktsmodell

Genom licensavtal med större läkemedelsbolag kommer bolaget att erhålla betalningar för uppnådda milstolpar och framtida royalties. Ett sådant avtal

kan innebära att bolaget får en första betalning vid ingånget avtal och därefter vid uppnådda mål som t.ex. genomförande av kliniska Xxx XXX försök och registrering samt försäljning på första marknad. Därefter erhåller bolaget royalty på den försäljning som licenstagaren uppnår fram till dess avtalet eller patentet upphör.

Finansiella mål och utdelningspolitik

Ökning av värdet i bolaget

Genom framgångsrik utveckling av läkemedelsprojekt och utlicensiering av IntelliGel-plattformen förväntas bolaget att öka i värde. Redwood Pharma har ett team med stor erfarenhet av att ta fram projekt som har lanserats på marknaden eller sålts till stora läkemedelsbolag. En av bolagets målsättningar är att välja utvecklingsprojekt utifrån genomtänkta analyser av marknadsbehov, projektfinansiering och engagemang av andra läkemedelsbolag.

Förvärv av bolaget

Marknadsintresset för Redwood Pharma skulle kunna bli så pass stort så att ett större läkemedelsbolag vill

köpa hela bolaget, inklusive projekt och rättigheterna till drug delivery-plattformen. Idag är intresset stort för nya ögonläkemedelsprojekt, många bolag väljer en strategi att minimera utvecklings- och kommersialiseringsrisk genom att köpa bolag med mer mogna projekt. Genom förvärv kan dessa bolag komplettera sina existerande produktportföljer eller skaffa ny teknologi som de saknar för att penetrera nya marknadssegment.

Vinstutdelning

Bolagets avsikt är att hantera finansiellt kapital på ett effektivt sätt. När bolaget erhållit betalningar från partners och betalningarna överstiger ett års kapitalbehov kan ett sådant överskott helt eller delvis komma att delas ut till aktieägarna. Det

bedöms i nuläget att någon utdelning till aktieägarna inte kommer att ske inom de två närmaste åren.

Organisation och medarbetare

Redwood Pharmas huvudkontor ligger i Stockholm. Från det att bolaget grundades har 12 personer varit verksamma inom bolaget, antingen genom anställning eller på konsultbasis. Bolagets ledning består av en nyckelgrupp med kompetens

inom läkemedelsutveckling, projektledning och affärsutveckling. Ledningen använder sig av ett brett nätverk av konsulter inom oftalmologi, regulatoriska frågor, tillverkning m.m. För att optimera bolagets resurser tas kompetens i form av externa konsulter in vid behov.

Historik

2012

Bolaget bildades av de tre entreprenörerna Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxx och Xxxxxx Xxxxxxx och registrerades på Bolagsverket den 23 februari 2012. De tre grundarna hade erfarenhet från den globala Life Science-industrin och hade gjort framgångsrika affärer genom att ha startat, utvecklat och sålt bolag. Både du Mée och Xxxxxxx hade tidigare erfarenhet inom ögonläkemedel då båda hade ett tidigare engagemang i Nascent Pharmaceuticals,

Inc., ett USA-baserat bolag som bland annat hade

ett projekt inriktat mot torra ögon. Med huvudkontor i Stockholm startades Redwood Pharma AB för att utveckla nya ögonläkemedel med inriktning mot torra ögon.

2013

Förvärv sker av rättigheterna till kliniska data från Nascent Pharmaceuticals, Inc. Genom Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx du Mées tidigare engagemang i Nascent fick Redwood Pharma möjligheten att förvärva de icke exklusiva rättigheterna att använda

Nascents resultat och data för egen vidareutveckling och som referens till registreringsmyndigheter.

Från två Fas II-försök hade Xxxxxxx bekräftat både säkerhet och effektivitet i patienter i en specifik målgrupp bestående av kvinnor efter klimakteriet.

Nascents produktkandidat gavs som ögondroppar fyra gånger dagligen. Redwood Pharma drog slutsatsen att

en ny beredningsform behövdes för att öka patienternas bekvämlighet och optimera den kliniska dosen. Genom att minska antalet doser per dag skulle patienter lättare kunna ta medicinen när det passar deras dagliga

xxxxxxx, t.ex. i början och slutet av dagen. Därför började Redwood-teamet att leta efter innovativa teknologier bland ledande forskningsgrupper globalt för att hitta en delivery-plattform som kunde leverera de önskade egenskaperna.

2014

Redwood Pharma identifierade och började testa ett nytt patenterat drug delivery-system från det

amerikanska bolaget Broda Technologies, LLC. Systemet är en hydrogel, baserat på en supramolekulär kemi

som låg till grund för Nobelpriset i kemi 1987. De innovativa hydrogelerna har likartad viskositet som vatten i rumstemperatur, men omvandlas till en tjockare gel när de kommer i kontakt med en varm yta. Genom bildandet av en gel kan man fördröja eller kontrollera frisläppningen av medicinska (aktiva) substanser.

Möjligheterna var stora att för första gången kunna använda hydrogeler (IntelliGel®) i läkemedelsprodukter, där baskomponenterna tidigare enbart funnits i industriella sammanhang.

Under 2014 började ett gemensamt arbete att testa IntelliGel i laboratorietester med Redwoods aktiva substans. Redwood Pharma finansierade större delen av projektarbetet med ekonomiskt stöd från VINNOVA.

2015

Under sommaren 2015 skrev Redwood Pharma ett licensavtal med Broda Technologies, LLC efter att de första testerna bekräftat en kontrollerad frisläppning av den aktiva substansen. Licensavtalet ger Redwood Pharma möjligheten att använda plattformen för alla typer av ögonläkemedel, vilket utökar affärsmöjligheterna för Redwood Pharma inom flera ögonsjukdomar.

Licensavtalet innefattar både så kallade milstolpsbetalningar och betalning av framtida royalties. Med licensavtalet på plats kunde Redwood Pharma inleda arbetet med sin första större kapitalanskaffning (private placement) riktad mot privata investerare.

2016

I slutet av januari fick bolaget in 6,6 miljoner kr i nytt kapital och fick då 20 nya aktieägare. Senare i juni listades Redwood Pharma på AktieTorget och genomförde en nyemission på 15,8 miljoner kr. Bolaget har under året accelererat utvecklingen av RP101 och lagt grunden för en starkare verksamhet gällande såväl patentarbete, ekonomi, styrelse, nätverk av konsulter, externa laboratorier och tillverkare. Ett nytt patent för IntelliGel i Japan godkändes under tredje kvartalet och in vitro-tester i humana ögonceller visade att IntelliGel inte är irriterande eller hade andra negativa effekter i modellen. Bolaget fortsatte att etablera en ny formulering och produktionsprocess för tillverkning

av RP101 med hjälp av bolagets utvecklingspartner SP Process Development. Marknaden har vid flera tillfällen bekräftat att det finns stora behov av nya ögonläkemedel som på ett mer användarvänligt sätt kan frisätta läkemedel under kontrollerande former. Xxx Xxxxxxxxx rekryterades till Redwood Pharma som Chief Medical Officer.

2017

I början på året informerade bolaget om att en ny formulering av RP101 med IntelliGel samt en

produktionsprocess för testmaterial hade tagits fram. IntelliGel-plattformen förstärktes med ett nytt patent i USA, vilket bedöms ge alla framtida produkter med

IntelliGel i ögat ett gediget skydd i USA, världens största läkemedelsmarknad. Som planerat startade bolaget regulatoriska säkerhetsstudier i början av mars. Professor Xxxxxxx Xxxxxxxx knöts till bolaget som medical advisor och förstärkte teamets erfarenhet inom kliniska prövningar samt vetenskap inom torra ögon. Projektarbetet med RP101 fortsatte i syfte att förbereda bolaget för kliniska Fas II- försök med start fjärde kvartalet 2017.

Marknaden

Bakgrund

Intresset för ögonläkemedel har ökat väsentligt under de senaste 15 åren. Santen är ett globalt företag som bara säljer ögonläkemedel, i övrigt är det stora globala diversifierade läkemedelskoncerner som dominerar landskapet. Alcon (Novartis), Allergan och Bausch & Lomb (Valeant Pharmaceuticals) är bolag med stora verksamheter inom ögon området . Alla dessa bolag är beroende av produktinnovationer för att kunna öka sina intäkter och vinster samt tillfredsställa aktiemarknaden.

När den organiska tillväxten avtar vänder sig de större bolagen ofta till mindre, specialiserade bolag, som Redwood Pharma, för att få tillgång till nya

och intressanta produkter. Ett stort ekosystem av produktionsbolag, försäljningsorganisationer, riskkapitalister och mindre läkemedelsbolag har

utvecklats för att möta den här efterfrågan, vilket bådar gott för branschens framtida tillväxt.

Marknaden för ögonläkemedel och torra ögon

Den globala marknaden för ögonläkemedel värderas till USD 22 miljarder . De största läkemedelsegmenten baserat

på försäljningssiffror är i rangordningen: glaukom (grön starr), maculadegeneration (gula fläcken), bakteriell konjunktivit (infektion) och torra ögon (DED). Marknaden för receptbelagda läkemedel inom torra ögon, bedöms växa till USD 2,7 miljarder 2022. I

ett bredare perspektiv är den totala marknaden för receptbelagda och receptfria läkemedel inom torra ögon betydligt större. 4

Kroniskt torra ögon är en sjukdom som drabbar miljoner människor och där det saknas bra behandling.

Enligt GlobalData lider cirka 100 miljoner människor av DED. De som drabbas är hänvisade till att använda

enkla tårersättningsmedel som bara hjälper för stunden. Schepens Institute på Harvard University hävdar att

6 miljoner kvinnor och 3 miljoner män i USA lider av måttlig till svår DED. 5

Figur 1. Tabellen visar fördelningen mellan kvinnor och män som lider av kroniskt torra ögon, hur många som har milda respektive måttliga till svåra besvär samt,

för gruppen kvinnor efter klimakteriet, hur många som upplever besvär.

Framförallt är det kvinnor efter klimakteriet som saknar en tillräckligt effektiv behandling. Ett nytt läkemedels kommersiella möjligheter bedöms därför vara betydande inom det här marknadssegmentet.

Figur 1

4 Källa: Jul. 2016 Visiongain market report: ”Ophthalmic Drugs Market Forecast: 2016-2026”

5 Källa: GlobalData, PR March 2013, Harvard Univ., Schepens Inst., (63% of post-menopausal women) suffer from DED (US National Eye Institute)

Kommersiell potential

Marknadens storlek och drivkrafterna bakom tillväxten gör att den kommersiella potentialen för RP101 är stor. Redwood Pharma kommer att söka partnerskap med större läkemedelsföretag som har marknadsresurserna, produktionskapaciteten, distributionsnätverket

och försäljningsorganisationen att realisera värdet av produkten. Med en sådan verksamhet kan en partner lansera och förverkliga intäktspotentialen. Rent praktiskt är denna strategi ett sätt att maximera Redwood Pharmas ekonomiska förutsättningar

där bolaget kommer få del av intäkterna i form av milstolpsbetalningar och royalty. Genom en sådan lösning kan Redwood Pharma undvika investeringar i anläggningar, samt riskerna med att bygga en större organisation.

RP101 försäljningspotential

Marknaden är så pass stor att om en partner kan nå en marknadspenetration i Europa, USA och Japan på tio procent så kan deras försäljning uppgå till över 590

miljoner USD och vid 20 procent marknadspenetration mer än en miljard USD.

Drivkrafter i marknaden

Marknaden bedöms växa av flertalet anledningar. Ett skäl är en åldrande befolkning. Huvudorsaken är dock bristen på effektiva läkemedel som kan hjälpa patienter som lider av kroniskt torra ögon. Det finns flera typer av kroniskt torra ögon och en gemensam medicinsk lösning för alla typer av problem finns inte idag. De nya produkter som är under utveckling med nya angreppssätt för olika typer av torra ögon är främst riktade mot inflammationen i ögat som kan vara en följdverkan av att det finns för lite tårvätska.

Produktutvecklingen förväntas också bidra till att den totala marknaden kommer att växa.

23

Styrelse och ledning

Enligt rådande bolagsordning skall styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter, inräknat styrelsensordförande. Härutöver kan högst fyra suppleanter väljas. För närvarande består styrelsen av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Bolagets styrelse väljs vid bolagsstämma. Valet av styrelse gäller perioden fram till och med nästkommande årsstämma.

Styrelse

Xxxxxx Xxxxxxxx Ordförande, Uppsala Född 1964

I styrelsen sedan 2016

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Göteborg Född 1941

I styrelsen sedan 2016

Xxxxxx har en jur kand-examen från Uppsala universitet och är medlem i Sveriges Advokatsamfund sedan 1994. Sedan 1996 har han varit delägare i Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx där han främst arbetar med bolagsrätt, riskkapital och svenska och internationella avtal. Xxxxxx är i hög grad verksam inom läkemedel, bioteknik, diagnostik och medicinteknik och var ansvarig för Lindahls verksamhet inom Life Science under åren 2009-2014.

Xxxxxx Xxxxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Aktier: 6 000

Optioner av serie TO 1: 4 800

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx direktör, tillika styrelseledamot. Stockholm

Född 1966

I styrelsen sedan 2012

Xxxxxx är en erfaren affärsutvecklare som har jobbat mer än 20 år inom Life Science. Under 31 år i USA har han utbildat sig och jobbat med både stora och små bolag med produkt-, utvecklings- samt finansbolag inom sektorn. Han har tidigare jobbat med International Specialty Products, ChaseMellon Capital, Nascent Pharmaceuticals, Global Genomics AB och UniTech Pharma AB. Han är utbildad kemiingenjör från the University of Maryland och har en MBA inom Finance och Management from the Xxxxxxx Xxxxx School of Business, New York University.

Xxxxxx Xxxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Aktier: 1 163 600

Optioner av serie TO 1: 6 400

Xxxxx är läkare och docent i klinisk fysiologi vid Uppsala universitet. Han är expert på kliniska prövningar och har skrivit flera böcker inom ämnet. Medicinsk direktör för Glaxo Sweden under tio år och samtidigt medlem av den internationella koncernens International Medical Board, Safety Board samt Core Group for Pharmacoeconomics. Har varit ordförande för Läkemedelsindustriföreningens Kommitté för klinisk forskning och för Utbildningsrådet inom Apotekarsocietetens Sektion för klinisk prövning.

Xxxxx Xxxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Aktier: 1 500

Optioner av serie TO 1: 1 200

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Saltsjö-Boo Född 1961

I styrelsen sedan 2013

Hans är civilingenjör i biokemi från KTH, Stockholm. Hans har varit aktiv inom läkemedelsutveckling och projektledning under 30 års tid. Han har under denna tid arbetat med projekt inom ett antal olika områden som metabola sjukdomar, oftalmologi, kardiovaskulära sjukdomar samt virologi med Pharmacia och

Medivir. Han har grundat flera bolag, inklusive Artery Therapeutics, UniTech Pharma och Esperion

Therapeutics som börsnoterades på Nasdaq (USA) och senare såldes till Pfizer.

Xxxx Xxxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Aktier: 380 300

Optioner av serie TO 1: 2 000

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Stockholm Född 1958

I styrelsen sedan 2016

Xxxxxx har flera års erfarenhet av företagsledning och styrelsearbete med fokus på livsmedel, läkemedel, biomedicin, life science, kvinnors hälsa, finansiella tjänster mm. Hon har flera års erfarenhet av management consulting (Xxxx Xxxxx & Hamilton) och internationella affärer inklusive affärsutveckling i Europa och Asien samt arbete med lobbying

i Europaparlamentet och tjänstemän hos EU- kommissionen i Bryssel. Xxxxxx har en MBA från Uppsala universitet och civilekonomexamen från Lunds universitet.

Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Xxxxxxx:

Aktier: 5 000

Optioner av serie TO 1: 4 000

Ledande befattningshavare

Xxxxxx Xxxxxxx

Verkställande direktör, tillika styrelseledamot. För personbeskrivning, se stycket ’Styrelse’ ovan.

Xxxx Xxxxxxx

Chief Operating Officer, xxxxxxx styrelseledamot. För personbeskrivning, se stycket ”Styrelse” ovan.

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (CFO) Född 1956

CFO i Redwood Pharma AB sedan 2016. Xxxxx är utbildad ekonom från Stockholms Universitet. Xxxxx har lång erfarenhetav ledande befattningar inom ekonomi och administration.Xxxxx har arbetat på Skatteverket, Atlas Copco, ÅF-Gruppensamt Office Depot Svenska AB. Arbetar sedan 2007 somkonsult i Grappa Interim Management

AB samt det delägdabolaget Rooslien & Skoglund Ekonomi AB. Har inom ramen förkonsultrollen arbetat i bioteknikbranschen med Biovitrum (SOBI)och Cortendo.

Innehav i Redwood Pharma: Saknas

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx chef (CMO) Född 1956

CMO i Redwood Pharma AB sedan 2016. Xxx är apotekare och har varit aktiv inom läkemedelsutveckling och företagsledningunder mer än 30 år. Han har arbetat med projektinom ett antal olika terapiområden som t. ex oftalmologi, onkologioch autoimmuna sjukdomar. Under drygt 20 år arbetade Xxxxx Pharmacia där han främst jobbade med klinisk forskning bl.a.utvecklingen av Xalatan, Sveriges mest kända ögonläkemedel.

Han har under de senaste 14 åren jobbat som VD för OxyPharma och Aprea. Xxx kommer att vara ansvarig för bolagets kliniska studier på RP101.

Innehav i Redwood Pharma: Saknas

Angivna innehav och engagemang i andra bolag

Styrelse- och ledningspersonernas angivna innehav av värdepapper i Redwood Pharma avser både privata äganden och äganden genom närstående eller bolag som kontrolleras av personen. För styrelseengagemang och större äganden i bolag utanför Redwood Pharma redogörs under rubriken ’Engagemang i övriga bolag’ nedan.

Revisor

Vid årsstämman 2017 valdes Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx, båda från Finnhammars Revisionsbyrå Aktiebolag, till revisorer. Sundstrand och Mandel

är båda auktoriserade revisorer och medlemmar i FAR. Adressen till revisorerna är c/o Finnhammars Revisionsbyrå, Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxxxxxx xxxx 00,

Box 7478, 103 92 Stockholm telefon 00-000 000 00.

Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxxxxx valdes till revisorer vid årsstämman 2016 och reviderade årsredovisningen för 2016. Xxxxxxxxxxxxx, som också arbetar på Finnhammars Revisionsbryå, ersattes 2017 av kollegan Xxxxxx Xxxxxx till följd av intern omfördelning av uppdrag vid revisionsbyrån. Revisorerna vid Finnhammars Revisionsbyrå efterträdde 2016 Xxxxxxx Xxxxxxxx,

Stromson Revisionsbyrå KB som sedan 2013 varit Bolagets revisor. Revisorsbytet föranleddes av organisationsförändringar inför stundande notering. Xxxxxxx Xxxxxxxx har reviderat Redwood Pharmas årsredovisning för 2015, vilken ingår i Bolagets finansiella information i detta memorandum. Adressen till Stromson Revisionsbyrå KB är Xxxxxxxxx 00, 000

34, Stockholm, telefon 00-0000000.

Bolagsstyrning

Styrelsen väljs av bolagsstämma. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vid

årsstämma kan även revisionsbolag eller revisor väljas.

Bolaget utser inte någon valberedning. Enskilda aktieägare framlägger förslag till styrelseledamöter eller andra valbara befattningshavare till Bolagets styrelse inför upprättande av kallelse till bolagsstämma.

Den verkställande direktören utses av styrelsen och har främst ansvar för Bolagets löpande förvaltning och

den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för vd. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsesammanträden.

Bolaget är inte skyldigt att tillämpa Svensk Kod för Bolagsstyrning och har ej åtagit sig att frivilligt följa den. Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisons- eller ersättningsfrågor.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Styrelsens ordförande erhåller ett årligt arvode om 150 Tkr och ledamöterna 80 Tkr vardera.

Verkställande direktören uppbär en månadslön om 65 tkr. Xxxxx styrelsearvode utgår till VD eller till Chief Operating Officer.

Inga belopp har avsatts för framtida pensionsåtaganden för Bolagets anställda. Pensionsförmåner kan dock

utgå som del i en enskild anställningsuppgörelse; då i form av inbetalning till pensionsförsäkring, vilken

kostnad belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till.

Det föreligger inga ekonomiska åtaganden gentemot någon styrelseledamot eller annan befattningshavare i Bolaget efter det att förordnandet eller anställningen upphört.

Intressekonflikter och närståendetransaktioner

Xxxxxx Xxxxxxxx är advokat och delägare i Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx som tillhandahåller juridisk rådgivning till Redwood Pharma på marknadsmässiga villkor. Xxxx Xxxxxxx är operativt verksam i Bolaget och erhåller marknadsmässig ersättning för detta.

Styrelsen är i övrigt inte medveten om några privata intressen hos någon inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, styrelseledamot eller ledande befattningshavare som kan stå i strid med Bolagets intressen. Styrelsen känner heller inte i övrigt till några andra transaktioner mellan Bolaget och Bolaget närstående personer eller företag.

Övrig information om styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har, utöver vad som anges i stycket ’Engagemang i andra bolag’, varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig

process de senaste fem åren. Ej heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon rättsprocess av väsentlig karaktär med anledning av konkurs.

Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och/eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos emittent. Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxxxxxx samt ledamöterna Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx är oberoende

i relation till såväl Bolaget och bolagsledningen som Bolagets större ägare. Ledamöterna Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx är inte oberoende mot Bolaget, bolagsledningen eller Bolagets större aktieägare.

Engagemang i andra bolag

Xcounter Securities AB Ledamot 2007 2012

GoDoc AB Ledamot, OF 2011

Xxxxx Xxxxxxxxxx OF, ledamot, VD 2012

Valpurgius 2 AB Ledamot 2015 2016

Antinitus AB Ledamot 2015 2016

I nedanstående förteckning ingår pågående eller under de senaste fem åren avslutade styrelseuppdrag i andra aktiebolag, i enlighet med utdrag ur Näringslivsregistret hos Bolagsverket, per den 22 maj 2017, samt uppgifter om äganden överstigande tio procent i övriga bolag, vilka uppgivits av respektive befattningshavare inför

upprättandet av detta dokument. Befattningsbeskrivningarna Ledamot, OF (styrelseordförande) och vd (verkställande direktör), är uppställda så att den pågående eller senaste befattningen anges först. Eventuella uppehåll i

styrelseengagemang i ett visst bolag kan ha förekommit.

	Bolag	Befattning	Från år	Till år	Konkurs inledd	Ägande >10%
Xxxxxx Xxxxxxxx
	CareDX International AB	Ledamot, OF	1998	2016
	Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx i Uppsala Aktiebolag	Ledamot
	Pharmacolog i Uppsala AB (publ)	OF	2015	2017
	Cellprotect Nordic Pharmaceuticals AB	Ledamot	2012			X

	Åskvägen Förvaltning AB	Ledamot, VD	2016			X
Xxxxx Xxxxxxx
	Solutio AB	Ledamot	1998			X

Hamlet Pharma AB		Ledamot	2015
	IMMUNICUM Aktiebolag	Ledamot	2008	2016
Dignitana AB		Ledamot	2010	2014
	BrainCool AB (publ)	Ledamot, VD	2014
Selectimmune Pharma AB		Ledamot	2017
Xxxx Xxxxxxx
XxxXxx		Xxxxxxx, VD	2001			X
	Trobio Aktiebolag	OF, ledamot	2002	2016	dec 2016
Atelje Grön AB		Suppleant	2008

	Xxxxxx & Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx AB	Suppleant	2010
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
	Svensk Egenvård AB	OF, ledamot, Extern VD	2006
	Doxa Aktiebolag	Ledamot	2015
	Sensori AB (publ)	OF	2015	2016
	Radix Kompetens AB	Ledamot	2013
	Svenska Tinnitus AB	Ledamot	2015	2016

	Aino Healthcare AB (publ)	Ledamot	2016
Xxxxxx Xxxxxxx
	MVConsulting AB	Ledamot	2012			X

Finansiell översikt

Vidstående finansiella information i sammandrag för Bolaget visar utvald finansiell information avseende verksamhetsåren 2015 och 2016. Informationen

är hämtad ur Bolagets årsredovisningar, vilka har reviderats av Bolagets revisor. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen samt Redwood Pharmas reviderade räkenskaper med tillhörande noter och revisionsberättelser som är införlivade genom

hänvisning.

Årsredovisningen är upprättad i enlighet med BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag. Bolaget har från och med

verksamhetsåret 2016 upprättat årsredovisning i enlighet med BFNAR:2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (”K3”). Första

kvartalsrapporterna för 2016 och 2017 har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisorer.

Resultaträkningar

Resultaträkning (Tkr) Jan-Mar 2017 Jan-Mar 2016 Helår 2016 Helår 2015

Personalkostnader - 224 727 - 294 768 - 969 858 - 28

Räntekostnader 0 0 - 99 0

Nettoomsättning 0 0 0 0

Övriga rörelseintäkter 0 0 2 157 0

Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	- 3 479 304	- 1 168 102	- 7 770 161	- 165 481
Summa rörelsens kostnader	- 3 704 031	- 1 462 870	- 8 740 019	- 165 509

Rörelseresultat - 3 704 031 - 1 462 870 - 8 737 862 - 165 509

Resultat från finansiella investeringar
Ränteintäkter	34	0	356	5
Resultat efter finansiella poster	- 3 703 997	- 1 462 870	- 8 737 605	- 165 504
Förändring periodiseringsfond	0	0	0	7 732
Skatt på årets resultat	0	0	0	0

Periodens resultat - 3 703 997 - 1 462 870 - 8 737 605 - 157 772

Immateriella anläggningstillgångar

Övriga fordringar 284 794 226 247 218 840 4 875

Bundet eget kapital 999 767 641 400 999 767 55 555

Fritt eget kapital

Balanserat resultat - 8 878 026 - 140 420 - 140 420 17 351

Summa eget kapital 8 010 166 5 660 854 11 714 164 - 84 866

Kortfristiga skulder

Skatteskulder - - - 5 103

Upplupna kostnader och förutbetalda kostnader 2 893 974 20 000 1 909 364 273 051

Balansräkningar

Balansräkning (Tkr)	Jan-Mar 2017	Jan-Mar 2016	Helår 2016	Helår 2015
Tillgångar Anläggningstillgångar
Patent, licenser och utvecklingskostnader	814 275	814 275	814 275	253 050
Finansiella anläggningstillgångar

Andra långfristiga fordringar 40 380 40 380 40 380 -

Summa anläggningstillgångar 854 655 854 655 854 655 253 050

Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Förutbetalada kostnader och upplupna intäkter	90 270	-	89 513	-
Kassa och bank	10 079 175	4 659 674	12 614 538	77 311
Summa omsättningstillgångar	10 454 239	4 885 921	12 922 891	82 186
Summa tillgångar	11 308 894	5 740 576	13 777 546	335 236
Eget kapital och skulder Eget kapital
Överkursfond	19 592 422	6 622 744	19 592 422	-
Periodens resultat	-3 703 997	- 1 462 870	- 8 737 605	- 157 772
Leverantörsskulder	367 113	-	116 376	-
Övriga kortfristiga skulder	37 642	59 722	37 642	141 948
Summa kortfristiga skulder	3 298 729	79 722	2 063 382	420 102
Summa egetkapital och skulder	11 308 895	5 740 576	13 777 546	335 236

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Redwood Pharma har under verksamhetsåren 2015 och 2016 inte genererat några intäkter. Under de tidigare verksamhetsåren har bidrag erhållits från Vinnova som i årsredovisningen har redovisats under övriga rörelseintäkter. Bolaget beräknas inte ha några intäkter under 2017. Bolaget redovisar immateriella anläggningstillgångar om 814 TSEK som avser licenskostnader. Övriga kostnader har under de senaste åren till huvudsaklig del avsett utvecklingskostnader.

Under de tre första månaderna 2017 uppgår övriga externa kostnader till 3,5 MSEK att jämföra med motsvarande period 2016, då kostnaderna uppgick till 1,2 MSEK. Detta beror på att utvecklingsaktiviteterna ökat markant från föregående år.

Bolaget har endast haft en medarbetare anställd, tillika bolagets verkställande direktör.

Den 31 mars 2017 uppgår långfristiga fordringar till 40 TSEK och avser en lämnad deposition. Kortfristiga fordringar och förutbetalda kostnader uppgår till 375 TSEK och avser huvudsakligen momsfordran och förutbetald hyra.

Kassa och bank uppgår vid samma tidpunkt till 10 079 TSEK.

I januari 2016 genomfördes en nyemission som innebar en ökning av det egna kapitalet med 6,6 MSEK.

Sedan genomfördes ytterligare en emission i juni som genererade 15,8 MSEK.

Bolaget har den 31 mars 2017 kortfristiga skulder om 405 TSEK och upplupna kostnader om 2,9 MSEK. De upplupna kostnaderna avser nedlagt utvecklingsarbete som inte har fakturerats av de externa leverantörerna. Bolaget har inga långfristiga skulder.

Verksamheten har hittills finansierats via nyemission av aktier och genom bidrag. Genom den förestående nyemissionen tillförs Redwood Pharma, vid full teckning, initialt 13,2 MSEK före emissions- och garantikostnader. Genom de teckningsoptioner som ingår i emissionen av units kan Bolaget under 2017 vid fullt utnyttjande komma att tillföras ytterligare upp till 11 MSEK. Kapitaltillskottet beräknas, vid full teckning, finansiera Bolaget till och med fjärde kvartalet 2018.

Genomförda investeringar

Den 31 mars 2017 uppgick de ackumulerade bokförda investeringarna för balanserade utgifter för licensrättigheter till 814 TSEK. Beloppet har i sin helhet avsett

licensrättigheterna till IntelliGel® Hydrogel Drug Delivery System från Broda Technologies LLC, USA.

Eget kapital och skuldsättning samt nettoskuldsättning Nedanstående tabell (sidan 40) illustrerar nettoskuldsättning samt eget kapital och skuldsättning i Redwood Pharma, uppdelat i kortfristiga och långfristiga räntebärande skulder, per den 31 mars 2017. Med kortfristiga skulder avses skulder som förfaller inom ett år.

Väsentliga förändringar i finansiell ställning, ställning på marknaden och framtidsutsikter.

Från tidpunkten för Bolagets delårsrapport den 31 mars 2017, fram till offentliggörande av detta

Memorandum, har inga väsentliga förändringar inträffat vad gäller Bolagets finansiella ställning eller ställning

på marknaden, ej heller beträffande Bolagets bedömda framtidsutsikter.

Tidpunkter för ekonomisk information samt årsstämma Redwood Pharma lämnar återkommande ekonomisk information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 januari – 31 december.

Delårsrapport

kvartal 2 2017 (jan-jun) 30 augusti 2017

Delårsrapport

kvartal 3 2017 (jan-sep) 16 november 2017

Bokslutskommuniké

2017 (jan-dec) 13 februari 2018

Revisorns granskning

Bolagets revisorer har reviderat den historiska finansiella informationen för helåren 2015- 2016. Revisionsberättelsen avseende räkenskapsåret

1 januari 2015 – 31 december 2015 avvek från standardformuleringen. Xxxxxxxx lämnade följande anmärkning i revisionsberättelsen; ”Som framgår av årsredovisningens balansräkning understiger bolagets eget kapital hälften av aktiekapitalet, varför styrelsen har en skyldighet att, enligt 25 kap. 13§ aktiebolagslagen, upprätta en kontrollbalansräkning. Någon kontrollbalansräkning

har inte upprättats.” Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Vid en extra bolagsstämma den 28 april 2016 framlades en kontrollbalansräkning per den 31 mars 2016. Resultatet av kontrollbalansräkningen i Redwood Pharma AB visar att det egna kapitalet per den 31 mars 2016 har återställts och uppgick till 5 660 854 kr varav

641 400 kr avsåg aktiekapital.

Finansiella resurser

Nettoskuldsättning och eget kapital per den 31 mars 2017

Eget kapital och skuldsättning (Tkr)	Per 2017-03-31
Kortfristiga skulder		3 298 729
Mot borgen		-
Mot säkerhet		-
Blancokrediter		3 298 729
Långfristiga skulder
Mot borgen		-
Mot säkerhet		-
Blancokrediter		-
Eget kapital		8 010 166
Aktiekapital och uppskrivningsfond		999 767
Övrigt tillskjutet kapital		7 010 399
Reserver		-
A. Kassa		10 079 175
B. Likvida medel		-
C. Lätt realiserbara värdepapper		-
D. Summa likviditet (A) + (B) + (C)		10 079 175
E. Kortfristiga fordringar		375 064
F. Kortfristiga bankskulder		-
G. Kortfristig del av långfristig skuld		-
H. Andra kortfristiga skulder		3 298 729
i. Summa kortfristiga skulder (F) + (G) + (H)		3 298 729
J. Netto kortfristig skuldsättning (I) -(E) - (D)		- 7 155 510
K. Långfristga banklån		-
L. Emitterade obligationer / konvertibla lån		-
M. Andra långfristiga lån		-
N. Långfristig skuldsättning (K) + (L) + (M)		-
Nettoskuldsättning (J) + (N)		- 7 155 510

Lånebehov

Styrelsen ser i dagsläget inget behov av att uppta några lån.

Rörelsekapital

Det är styrelsens bedömning att tillgängligt rörelsekapital inte är tillräckligt för den närmaste tolvmånadersperioden. Medlen från föreliggande garanterade nyemission och under oktober 2017 påföljande optionsinlösen bedöms, vid full teckning, vara tillräckligt för att genomföra Fas II-studien.

Skulle emissionen och optionsinlösen inte utfalla i förväntad omfattning kan Xxxxxxx komma att

genomföra alternativa åtgärder för att erhålla nödvändig finansiering av Fas II-studien. Sådana åtgärder utgörs

av exempelvis riktade nyemissioner, upptagande av lån från aktieägare eller externa långivare, försäljning av optioner på rättigheter till utnyttjandet av Bolagets substanser.

Emissionslikvidens användning

Medlen från förestående nyemission skall i sin helhet användas för finansiera återstående planering inför och genomförandet av Fas II-studien för RP101. De huvudsakliga kostnader som uppstår vid en Fas II- studie är:

• Regulatorisk dokumentation

• Produktion av testmaterial

• Förvaltning av de kliniska prövningarna

• Klinikkostnader

Väsentliga förändringar efter senaste rapportperiod

Inga väsentliga händelser har inträffat efter den senaste rapportperiodens utgång (31 mars 2017).

Ekonomiska framtidsutsikter

Bolaget avger inga prognoser.

33

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktieinformation

Aktierna i Redwood Pharma har emitterats i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Enligt rådande bolagsordning kan endast ett aktieslag, stamaktier (högst

19 200 000 st, med en röst per aktie), utges. Före nyemissionen uppgår aktiekapitalet i Redwood Pharma till 999 766,600000 kr, fördelat på 4 998 833 aktier.

Samtliga aktier är fullt betalda. Redwood Pharmas bolagsordning anger att aktiekapitalet skall uppgå till lägst 960 000,00 kr och högst 3 840 000,00 kr, samt att antalet aktier skall uppgå till lägst 4 800 000 och högst 19 200 000 st.

Rättigheter som åtföljer Bolagets aktier

Vid bolagsstämma röstar varje aktieägare i kraft av det röstetal som medföljer innehavda aktieslag. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla

skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Aktierna i Redwood Pharma är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Det har inte heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Centralt aktieregister och ISIN- nummer

De utgivna aktierna i Redwood Pharma är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll

i bolagsordningen. Inga fysiska aktiebrev förekommer således. Aktieboken förs av Euroclear Sweden AB, med adress Box 000, 000 00, Xxxxxxxxx. Aktiens ISIN-kod är SE0008294789.

Bolaget har även registrerat teckningsoptionen TO 1 hos Euroclear, under ISIN-kod SE0008294904.

Den teckningsoption som ingår som en del i den unit som erbjuds i föreliggande nyemission kommer också att tilldelas en ISIN-kod, vilken kommer att meddelas vid ett senare tillfälle.

Utdelningspolicy

Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av

ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget.

Eventuell utdelning ombesörjes av Euroclear, eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription.

Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som

är bosatta utanför Sverige. Bolaget har hittills

inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Restriktioner i möjligheter till utdelning

Inga begränsningar i möjligheter till utdelning föreligger förutom vad som följer av lagstiftning och redovisningsregler.

Aktiekapitalets utveckling

År Transaktion Förändringar antal aktier / units Total antal aktier Förändringar aktiekapital, kr Totalt aktiekapital, kr Kvotvärde, kr

2012	Nybildning	11 111	11 111	55 555	55 555	5,00
2016	Riktad nyemission	4 924	16 035	24 620	80 175	5,00
2016	Split 1:200	3 190 965	3 207 000	-	80 175	0,03
2016	Fondemission	-	3 207 000	561 225	641 400	0,20
2016	Nyemission	36 000	3 243 000	7 200	648 600	0,20
2016	Nyemission	1 755 833	4 998 833	351 167	999 767	0,20
2017	Föreliggande nyemission*	3 999 066	8 997 899	799 813	1 799 580	0,20

• = vid full teckning. Avser antalet aktier. Skulle samtliga teckningsoptioner som ingår i erbjudandet utnyttjas kommer ytterligare 1 999 533 aktier att emitteras, varvid aktiekapitalet ökar till 2 199 487 kr.

Teckningsoptioner

Förutom de teckningsoptioner som ingår i den unit som erbjuds i denna nyemission (TO 2), har Bolaget vid ett tidigare tillfälle beslutat om utgivande av teckningsoptioner.

Den 26 april 2016 beslutande styrelsen, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma, om utgivande av högst 1 760 000 teckningsoptioner, benämnda

TO 1. Av dessa tecknades 1 404 666 optioner. Under perioden den 1 juni 2017 till den 31 augusti 2017 kan innehavarna av TO 1 teckna en ny aktie. Teckningskursen är 10,35 kronor. Teckning av dessa optioner erbjöds som en del av en tidigare unitemission, till befintliga ägare och allmänheten.

Dessa teckningsoptioner kommer inte att påverkas av föreliggande nyemission, förutom de omräkningar som följer av optionsvillkoren. Nya villkor för TO

1 kommer att offentliggöras efter teckningstidens utgång i förestående unitemission. För fullständiga villkor för TO 1 hänvisas till Bolagets hemsida.

Bolaget har gjort bedömningen att det är mindre sannolikt teckningsoptionerna av serie TO 1 kommer att leda till någon teckning. Mot den bakgrund har styrelsen beslutat om förestående emission av units.

Konvertibla lån

Bolaget har inte upptagit några konvertibla lån.

Bemyndiganden

Vid årsstämma i Redwood Pharma den 15 maj 2017, bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera

tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission skall ske med företräde för befintliga aktieägare.

Vidare beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport,

kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut med stöd av detta bemyndigande som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Största aktieägarna per den 17 mars 2017

Ägare:	Xxxxx xxxxxx:	Andel av röster och kapital
Xxxxxx Xxxxxxx	1 163 600	23,3%
Aqurat Fondkommision	558 100	11,2%
Avanza Pension	380 307	7,6%
Xxxx Xxxxxxx	380 300	7,6%
Nordnet Pensionsförsäkring AB	324 321	6,5%
Xxxx Xxxxxxxxxx	190 349	3,8%
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx	92 502	1,9%
Xxxx Xxxxxxx	66 600	1,3%
Xxxxxxx Xxx	66 600	1,3%
Xxxxxxx Xxxxxxxx	52 446	1,0%
Övriga	1 723 708	34,5%
Totalt:	4 998 833	100,0%

Lock-up

De sk Lock-upavtal, som inför noteringen av Bolagets aktie ingicks av Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxx och Xxxx Xxxxxxx, innebärande att de förband sig att inte avyttra aktier under perioden från och med undertecknandet av Lock-upavtalet till och med 12 månader från tidpunkten för Bolagets akties första handelsdag på AktieTorget, gäller till och med den 14 juni 2017.

Legala frågor och övrig information

Allmän bolagsinformation

Redwood Pharma AB (publ) , med organisationsnummer 556885-1280, registrerades vid Bolagsverket den 23 februari 2012 under firma Redwood Pharma AB. Nuvarande

firma registrerades samma dag. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsens säte är i Stockholms kommun, Stockholms län. Huvudkontorets adress är:

Redwood Pharma AB (publ) Xxxxxxxxx 000X, 0 vån.

118 60 Stockholm.

Bolagsstruktur och aktieinnehav

Bolaget utgör inte moderbolag i någon koncern, och har inga aktier i några intressebolag.

Väsentliga avtal

Redwood Pharma har ett väsentligt avtal med Broda Technologies, LLC. Licensavtalet från juni 2015 med Broda Technologies ger Redwood Pharma de globala exklusiva rättigheterna till IntelliGels supramolekylära poloxamerteknik i alla oftalomologiska applikationer. Redwood Pharma har uppfyllt och uppfyller idag fortfarande sina åtaganden i avtalet både avseende rapportering och betalningar. De finansiella åtagandena i avtalet är en kombination av förskotts-, milstolps- och royaltybetalningar. Milstolpsersättningen till Broda Technologies uppgår till 900 Tkr beräknat efter

en växelkurs på SEK 8,40 för en USD. Till detta kommer en royalty på en ensiffrig procentsiffra på försäljningsintäkterna som Redwood Pharma erhåller under de kvarvarande 17 år som patentet gäller.

Försäkringar

Bolaget har ett försäkringsprogram som styrelsen bedömt vara anpassat till Bolagets verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.

Tvister och rättsliga förhållanden

Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta memorandumskall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Bolaget

tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är:

Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2015. Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2016. Periodrapport, ej reviderad, för perioden 1 januari 2016 till den 31 mars 2016.

Periodrapport, ej reviderad, för perioden 1 januari 2017 till den 31 mars 2017.

Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Rådgivares intressen

Eminova Fondkommission är Bolagets emissionsinstitut i samband med föreliggande transaktion. Eminova äger inga aktier i Redwood Pharma och kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av Bolagets värdepapper.

Eminova har inte medverkat vid utformningen av föreliggande transaktion. Eminovas medverkan består i detta specifika uppdrag enbart av administrativa tjänster.

Eminova har inga ekonomiska intressen i Redwood Pharma, men kan i framtiden komma att leverera aktuella tjänster av liknande slag till Bolaget.

Skattefrågor

Transaktioner i Redwood Pharmas värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma

i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat.

Redwood Pharma ansvarar inte för att innehålla källskatt.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2017 I REDWOOD PHARMA AB (PUBL) (”TO2”) DEFINITIONER

I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan:

”Aktie” eller ”Aktier” betyder aktie eller aktier i Bolaget. ”Aktiebolagslagen” betyder aktiebolagslagen (2005:551).

”Avstämningsbolag” betyder aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

”Bankdag” betyder dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.

”Bolaget” betyder Redwood Pharma AB (publ), org. nr. 556885-1280.

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvaltare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

”Kontoförande institut” betyder bank eller annan som, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, medgetts rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Optionsinnehavare öppnat konto avseende Teckningsoptioner.

”Marknadsnotering” betyder upptagande av aktie i Bolaget till handel på reglerad marknad eller någon annan organiserad marknadsplats.

”Optionsinnehavare” avser innehavare av Teckningsoption.

”Teckning” betyder nyteckning av Aktier i Bolaget, i enlighet med 14 kap. Aktiebolagslagen i enlighet med nedanstående villkor.

”Teckningskurs” betyder den kurs till vilken Teckning av nya Aktier med utnyttjande av Teckningsoption kan ske. ”Teckningsoption” betyder rätt att teckna nya Aktier i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.

TECKNINGSOPTIONER

Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 3 999 066 stycken.

Bolaget ska, såvida det inte är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Teckningsoptionerna till VPC- systemet (varvid punkt 3 nedan ska tillämpas), utfärda Teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order. Bolaget verkställer på begäran av Optionsinnehavare Teckning av nya aktier i utbyte mot Teckningsoptionsbevis avseende Teckningsoptionerna.

AVSTÄMNINGSREGISTER OCH KONTOFÖRANDE INSTITUT

Om Bolaget är ett Avstämningsbolag och Bolaget väljer att ansluta Teckningsoptionerna till VPC- systemet ska Euroclear registrera Teckningsoptionerna i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, varvid inga Teckningsoptionsbevis

kommer att utges. Teckningsoptionerna ska registreras för Optionsinnehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister.

Vad avser registreringar på avstämningskonton till följd av åtgärder enligt stycket ovan samt punkterna 4-6 nedan, förbinder sig Bolaget att, i tillämpliga fall, före den dag Bolaget blir Avstämningsbolag anlita Kontoförande institut som ansvarig därför. Registreringar avseende Teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt punkterna 4 och 6 nedan ska ombesörjas av Kontoförande institut. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av det Kontoförande institutet eller annat kontoförande institut.

TECKNING

Optionsinnehavare har rätt att under perioden den 2 – 16 oktober 2017, eller den tidigare dag som följer av punkt 6 nedan, för varje tvåtal (2) Teckningsoptioner påkalla Teckning av en (1) ny Aktie i Bolaget till en Teckningskurs som motsvarar 80 procent av ett volymvägt genomsnitt av börskursen för Bolagets aktie under perioden den 18 – 29 september 2017, dock högst 5,52 kronor per aktie.

Omräkning av Teckningskursen, liksom det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 6 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga Aktiens kvotvärde.

Anmälan om Xxxxxxxx sker genom skriftlig anmälan till Bolaget, eller, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag och Bolaget valt att ansluta Teckningsoptionerna till VPC-systemet, till Kontoförande institut anvisat av

Bolaget, varvid Optionsinnehavaren, på fastställd och av Bolaget eller Kontoförande institut tillhandahållen anmälningssedel, ska ange det antal Aktier som önskas tecknas. Vederbörligen ifylld och undertecknad anmälningssedel ska tillställas Bolaget eller Kontoförande institut på den adress som anges i anmälningssedeln så att den kommer Bolaget eller Kontoförande institut till handa inom den period Teckning enligt första stycket ovan får påkallas. Optionsinnehavaren ska samtidigt, i förekommande fall, till Bolaget eller Kontoförande institut överlämna Teckningsoptionsbevis representerande det antal Teckningsoptioner som önskas utnyttjas. Anmälan om Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Teckning kan vid alla tillfällen endast ske av det hela antal Aktier som samtliga de Teckningsoptioner som Optionsinnehavare innehar berättigar till och som denne önskar utnyttja.

Har Bolaget eller Kontoförande institut inte mottagit Optionsinnehavarens skriftliga anmälan om Teckning inom den tid som anges i första stycket ovan, upphör rätten till Teckning.

Betalning för tecknade Aktier ska erläggas inom fem (5) Bankdagar efter det att anmälan om Teckning ingivits till Bolaget, eller, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, till Kontoförande institut anvisat av Bolaget, till ett av Bolaget eller av Kontoförande institut angivet bankkonto.

Efter Xxxxxxxx verkställs tilldelning av Aktier genom att de nya Aktierna upptas som interimsaktier i Bolagets aktiebok. För det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag upptas de nya Aktierna som interimsaktier i den

av Euroclear förda aktieboken, och på Optionsinnehavarens konto i Bolagets avstämningsregister. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya Aktierna i aktieboken, eller i förekommande fall på Optionsinnehavarens konto i Bolagets avstämningsregister, slutgiltig. Som framgår av punkt 6 nedan kan tidpunkten för sådan slutgiltig registrering i vissa fall komma att senareläggas.

UTDELNING PÅ NY AKTIE

Aktie, som utgivits efter Teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya Aktierna har registrerats hos Bolagsverket, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya Aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.

OMRÄKNING I VISSA FALL

Om Bolaget, innan Teckningsoptionerna har utnyttjats, vidtar vissa nedan uppräknade åtgärder ska följande gälla beträffande omräkning:

Fondemission

Genomför Bolaget en fondemission, ska Teckning, där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om fondemissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt i aktieboken vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Om Bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya Aktierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs	=	föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen antalet Aktier efter fondemissionen
omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till	=	föregående antal Aktier som varje Teckningsoption gav rätt till x antalet Aktier efter fondemissionen    antalet Aktier före fondemissionen

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och det omräknade antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna fastställs av Bolaget, genom styrelsen, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas där Bolaget är ett Avstämningsbolag först efter avstämningsdagen för emissionen.

Sammanläggning eller uppdelning av Aktier

Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av Aktierna, ska punkt 6.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

Nyemission

Genomför Bolaget en nyemission enligt 13 kap. Aktiebolagslagen, med företrädesrätt för aktieägarna att

teckna nya Aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som tillkommit på grund av Teckning:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning, som påkallas på sådan tid att Xxxxxxxx inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt denna punkt 6.3. Aktier, som tillkommit på grund av sådan Xxxxxxxx, upptas interimistiskt i aktieboken vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Om Bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya Aktierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs

under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav fram- räknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal Aktier som varje		föregående antal Aktier, som varje eckningsoption berättigar till x
Teckningsoption berättigar till	=	(aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav
		framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)
		Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde = det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt

emissionsbeslutet x (Aktiens genomsnittskurs - teckningskursen för den nya Aktien)

antalet Aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Vid beräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt 6.3 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Teckningsoptionen ska förbli oförändrat.

Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid helt antal Aktier som varje Teckningsoption före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt i aktieboken, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Teckningsoption efter omräkning kan berättiga till ytterligare Aktier. Slutlig registrering i aktieboken, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskontot, sker sedan den omräknade Teckningskursen fastställts.

Emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen

Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning

– en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen ska, beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som utgivits vid teckning med utnyttjande av Teckningsoption bestämmelserna i punkt 6.3 första stycket 1 och 2 ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs	=	föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till	=	föregående antal Aktier, som varje Teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 6.3 ovan angivits.

Teckningsrättens värde ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier eller teckningsrätter inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt 6.4 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Teckningsoptionen ska förbli oförändrat.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Erbjudande till aktieägarna

Skulle Bolaget i andra fall än som avses i punkterna 6.1–6.4 ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § Aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag ska vid teckning av aktier som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt för Optionsinnehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga

marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till

deltagande

omräknat antal Aktier som varje

i erbjudandet (inköpsrättens värde)

Teckningsoption berättigar till = föregående antal Aktier, som varje Teckningsoption berättigar till x

(aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 6.3 ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 6.5, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats

för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade

köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av Teckningskursen och antal Aktier enligt detta stycke, ska nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna punkt 6.5.

Om sådan notering inte sker ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Företrädesrätt för Optionsinnehavare vid emissioner

Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna – en nyemission enligt 13 kap., eller en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen, äger Bolaget besluta att ge samtliga Optionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, oaktat att Xxxxxxxx inte verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om Teckning verkställts efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i punkt 6.5. ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal Aktier som Optionsinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.

Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 6.6, ska någon omräkning enligt punkterna 6.3, 6.4 eller 6.5 ovan av Teckningskursen och det antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption inte äga rum.

Kontant utdelning

Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med övriga under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av Aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid Teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (”extraordinär utdelning”). Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs	=	föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie
omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till	=	föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till x Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelningen som utbetalas per Aktie Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan

notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde, ska, vid Teckning som påkallas vid sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till. Vid sådan omräkning ska Bolagets värde ersätta aktiens genomsnittskurs i formeln. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av Bolagets värde och ska utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av Bolaget, genom styrelsen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till vid Teckning som verkställs på sådan tid att aktier som tillkommer genom Xxxxxxxx inte ger rätt delta i minskningen. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs	=	föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs
		under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktierna
		noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas
per		Aktie

omräknat antal Aktier som varje

Teckningsoption berättigar till = föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till x

Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie                         Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 6.3 angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat belopp per Aktie = det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med

Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till

deltagande i minskningen (Aktiens genomsnittskurs)      det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt 6.3 ovan.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska

utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 6.8.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt 6.8 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Teckningsoptionen ska förbli oförändrat.

Likvidation

Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. Aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, Xxxxxxxx därefter inte påkallas. Rätten att påkalla Xxxxxxxx upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett att detta inte må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § Aktiebolagslagen, ska kända Optionsinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska erinras om att Xxxxxxxx inte får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

Fusionsplan enligt 23 kap. 15 § Aktiebolagslagen

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § Aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får Xxxxxxxx inte därefter påkallas.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska kända Optionsinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att Xxxxxxxx inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Teckning – äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den

dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning som kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

Fusionsplan enligt 23 kap. 28 § Aktiebolagslagen

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § Aktiebolagslagen ska följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget för det fall att sista dag för Teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (”slutdagen”). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörande sker i enlighet med vad som anges ovan, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Teckning – äga rätt att påkalla Teckning fram till slutdagen.

Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra Optionsinnehavarna om denna rätt samt att Xxxxxxxx inte får påkallas efter slutdagen.

Inlösen av minoritetsaktier

Blir Xxxxxxxx aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. Aktiebolagslagen ska följande gälla.

Äger en aktieägare (”majoritetsaktieägaren”) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som anges i 22 kap. Aktiebolagslagen gälla.

Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 Aktiebolagslagen

Om bolagsstämman skulle besluta om delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 Aktiebolagslagen, genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation, får anmälan om Xxxxxxxx inte ske därefter.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska Optionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras

om att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska Optionsinnehavaren, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Xxxxxxxx, äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.

Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 Aktiebolagslagen

Genomför Bolaget en s.k. partiell delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 Aktiebolagslagen, genom vilken en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att Bolaget upplöses, ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier tillämpas. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs	=	föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktierna noteras utan rätt till del av delningsvederlag (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med det delningsvederlag som utbetalas per Aktie
omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till	=	Föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till x
		Aktiens genomsnittskurs ökad med det delningsvederlag som utbetalas per                   Aktie                    Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt 6.3 ovan.

För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för Marknadsnotering ska värdet av det delningsvederlag som utges per aktie anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien vid sådan marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlag utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för Marknadsnotering ska värdet av delningsvederlaget, så långt möjligt, fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgivits.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Teckningsoptionen ska förbli oförändrat.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Innehavarna ska inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.

Återinträde av teckningsrätt

Oavsett vad under punkterna 6.9 till 6.14 ovan sagts om att Xxxxxxxx inte får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller delningsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, eller delning, ska rätten att påkalla Teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.

Rätt att justera vid oskäligt resultat

Genomför Bolaget åtgärd som avses i denna punkt 6 och skulle, enligt Xxxxxxxx bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske

eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavare erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolagets styrelse genomföra omräkningen av Teckningskursen och antalet Aktier på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av Teckningskursen och antalet Aktier leder till ett skäligt resultat. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av Teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Avrundning m.m.

Vid omräkning enligt ovan ska Teckningskurs avrundas till helt öre, varvid ett halvt öre ska avrundas uppåt, samt antalet Aktier avrundas till två decimaler. För den händelse behov uppkommer att omräkna valuta från utländsk valuta till svenska kronor eller från svenska kronor till utländsk valuta ska styrelsen, med beaktande av gällande valutakurs, fastställa omräkningskursen.

Konkurs

För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får Xxxxxxxx inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får Xxxxxxxx återigen påkallas.

SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkt 6 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Teckningskursen till ett belopp understigande Aktiernas kvotvärde.

FÖRVALTARE

För Teckningsoptioner som är förvaltarregistrerade enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Optionsinnehavare.

MEDDELANDEN

Meddelanden rörande Teckningsoptionerna ska tillställas varje Optionsinnehavare och annan rättighetshavare som skriftligen har meddelat sin postadress till Bolaget, eller, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Teckningsoptionerna till VPC-systemet, varje Optionsinnehavare och annan rättighetsinnehavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.

ÄNDRING AV VILLKOR

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt avseende försämras.

SEKRETESS

Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare.

Bolaget har, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Teckningsoptionerna till VPC- systemet, rätt till insyn i det av Euroclear förda avstämningsregistret över Optionsinnehavare och att i samband därmed erhålla uppgifter avseende bland annat namn, person- eller organisationsnummer, adress och antal innehavda Teckningsoptioner för respektive Optionsinnehavare.

TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM

Svensk lag gäller för Teckningsoptionerna och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av Teckningsoptionerna ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner.

ANSVARSBEGRÄNSNING

Ifråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument

– att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Kontoförande institut eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Inte heller är Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, eller i förekommande fall Kontoförande institut eller Euroclear, varit normalt aktsamt. Bolaget, Kontoförande institut och Euroclear är inte i något fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört.

Bolagsordning

BOLAGSORDNING REDWOOD PHARMA AB (PUBL)

Organisationsnummer: 556885-1280

§ 1. Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Redwood Pharma AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2. Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3. Verksamhet

Bolaget skall utveckla, producera och marknadsföra läkemedel samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 960 000 kronor och högst 3 840 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 4 800 000 och högst 19 200 000 stycken.

§ 6. Styrelse och revisorer

Styrelsen består av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter med högst fyra (4) suppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs varje år på en årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7. Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses minst en (1) och högst (2) revisorer eller ett (1) registrerat revisionsbolag.

§ 8. Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i

Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast

fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 9. Föranmälan

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan

allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.

§ 10. Öppnande av stämma

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

§ 11. Årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma.

1) Val av ordförande vid stämman;

2) Upprättande och godkännande av röstlängd;

3) Val av en eller två justeringsmän;

4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

5) Godkännande av dagordning;

6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7) Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.

8) Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden;

9) Val av styrelse och, i förekommande fall, revisor eller revisionsbolag;

10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 12. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

§ 13. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Bolagsordning antagen vid årsstämma den 15 maj 2017.

RedwoodPharma

AktieTorget: REDW xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Adress

Xxxxxx Xxxxxxx VD

Email: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx Tel: x00 0 000 000 00

Emissionsinstitut

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm

Tfn +46 (0)0-000 000 00

Fax +46 (0)0-000 000 00

Mail xxxx@xxxxxxx.xx xxx.xxxxxxx.xx

Xxxxxxxxx 000X, 0x Xxxxxxxx 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx