Inbjudan till teckning av aktier i Train Alliance Sweden AB (publ)

Som aktieägare i Train Alliance Sweden AB (publ) kommer du att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen. Observera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde.

För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste du som innehavare antingen:

• sälja de erhållna teckningsrätterna som inte har utnyttjats senast den 25 februari 2021; eller

• utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den den 1 mars 2021.

Notera att (i) aktieägare endast kan utnyttja teckningsrätterna och teckna aktier i enlighet med tillämpliga värdepapperslagstiftningar och (ii) aktieägare med förvaltningsregistrerade innehav (det vill säga i depå, i bank eller genom värdepappersinstitut) måste teckna nya aktier genom respektive förvaltare.

Prospektets giltighetstid

Finansinspektionen godkände detta prospekt den 8 februari 2021. Prospektet är giltigt i tolv (12) månader från datumet för godkännandet under förutsättning att Train Alliance Sweden AB (publ) fullgör skyldigheten att enligt förordning (EU) 2017/1129 Prospektförordningen, om tillämpligt, tillhandahålla tillägg till prospektet i det fall nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter inträffar som kan påverka bedöm- ningen av värdepappren. Skyldigheten att upprätta tillägg till prospektet gäller från tidpunkten för godkännandet till utgången av teckningsperioden. Xxxxxxx har ingen skyldighet att efter teckningsperiodens utgång upprätta tillägg till prospektet.

Viktig information till investerare

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av styrelsen i Train Alliance Sweden AB (publ), xxx.xx 556785-5241 (”Train Alliance” och/eller ”Bolaget”), med anledning av inbjudan till teckning av aktier i Train Alliance med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i Prospektet (”Erbjudandet”). För definitioner av vissa begrepp som används i Prospektet, se avsnittet Vissa definitioner och begrepp nedan.

Upprättande och registrering av Prospektet

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med förord- ning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen har godkänt detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Godkännandet av Prospektet bör inte betraktas som något stöd för den emittent som avses i detta Prospekt. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129. Godkännandet

och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, Avanzas hemsida, xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx. html och på Finansinspektionens hemsida, xxx.xx.xx.

Distribution av detta Prospekt (samt övrigt till Prospektet hänförligt material) är i vissa jurisdiktioner föremål för restriktioner i lag och andra regler. Prospektet (samt övrigt till Prospektet hänförligt material) får följaktligen inte distribueras i eller till USA (innefatt- ande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia (”USA”)), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strida mot tillämpliga regler. Personer som mottar exemplar av detta Prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer).

När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Train Alliance, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investe- ringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Train Alliance och Train Alliance ansvarar inte för sådan infor- mation eller sådana uttalanden.

Varken offentliggörandet eller distribution av detta Prospekt ska anses innebära att informationen i detta Prospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för dess offentliggörande eller att det inte har förekommit någon förändring i Train Alliances verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av

informationen i Prospektet kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestäm- melserna om tillägg till prospekt i artikel 23 Europaparlamentet och rådets förordning

(EU) 2017/1129.

Aktierna i Train Alliance har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen

i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Train Alliances aktier har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndig- het bedömt eller uttalat sig om riktigheten eller tillförlitligheten av detta Prospekt.

Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Framtidsinriktad information

Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknads- förhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Vissa sådana faktorer sammanställs under avsnittet Riskfaktorer.

Bransch- och marknadsinformation

Detta Prospekt innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Train Alliances verksamhet och de marknader som Train Alliance är verksamt på. Om inte annat anges

är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland bransch- publikationer och rapporter. Branschpublikationer och rapporter anger vanligtvis att infor- mationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten

och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinforma- tion som finns i detta Prospekt och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpubli- kationer och rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden.

Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför under- sökningarna och respondenterna. Varken Bolaget eller Avanza tar något ansvar för riktig- heten i någon bransch- eller marknadsinformation som inkluderas i detta Prospekt. Sådan information som kommer från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Prospektet innehåller viss information om Train Alliances konkurrenssituation och mark- nadsställning. Train Alliance bedömer att sådan information, baserat på marknadsdata och branschstatistik, är korrekt, men har inte oberoende verifierat informationen. Train Alliance kan inte garantera att en tredje part med tillämpning av andra metoder för att samla in, analysera och beräkna marknadsdata eller på grundval av information som offentliggjorts av konkurrenter skulle nå samma slutsats. Dessutom kan Train Alliances konkurrenter defi- niera sina respektive marknader och marknadsställning på ett annat sätt än Train Alliance samt även definiera beståndsdelar i verksamheterna och resultatmått på ett sätt som innebär att sådana uppgifter inte är jämförbara med Train Alliances.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell information i Prospektet har avrundats, varför vissa tabeller inte summerar korrekt.

Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaqkoncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden. De är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag. Samtliga bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market har en

Certified Adviser som övervakar att marknadsplatsens regelverk efterlevs. Det är börsen (Nasdaq Stockholm AB) som godkänner ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Vissa definitioner och begrepp

Med ”Train Alliance”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses Train Alliance Sweden AB (publ), xxx.xx 556785-5241, koncernen inom vilken Train Alliance är moderbolag eller ett dot- terbolag i Koncernen, beroende på sammanhanget. Med ”Prospektet” avses detta

EU-tillväxtprospekt. Med ”Företrädesemissionen” avses den planerade nyemissionen av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Med ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna aktier i Bolaget så som närmare framgår av detta Prospekt. Med ”Rikskombi terminalen” avses Stockholm Nord Kombiterminal AB, xxx.xx 556742-7645 med till- hörande verksamhet. Med ”Förvärvet” avses Bolagets förvärv av Rikskombiterminalen.

Med ”Vederlagsaktierna” avses den del av köpeskillingen för Förvärvet som ska erläggas genom nyemitterade aktier i Bolaget.

Med ”Avanza” avses Avanza Bank AB, xxx.xx 556573-5668. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074. Med ”Nasdaq First North” avses den multi- laterala handelsplattformen Nasdaq First North Growth Market som drivs av Nasdaq Stockholm AB, xxx.xx 556420-8394.

Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Certified Adviser

Avanza är utsedd till Certified Adviser för Bolaget.

Rådgivare

Avanza är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen och Advokatfirman Delphi KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädes- emissionen. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Avanza och Advokatfirman Delphi KB från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.

Tvist

Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet.

Innehåll

Information som införlivas genom hänvisning 4

Sammanfattning 5

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande från behörig myndighet 11

Motiv för Erbjudandet 13

Strategi, resultat och företagsklimat 15

Rörelsekapitalförklaring 43

Riskfaktorer 44

Värdepapperens rättigheter 47

Villkor och anvisningar för Erbjudandet 49

Styrelse och ledande befattningshavare 54

Historisk finansiell information 58

Pro forma 65

Legala frågor, ägarförhållanden och kompletterande information 74

Tillgängliga handlingar 77

Information som införlivas genom hänvisning

Train Alliances samt Rikskombiterminalens årsredovisningar för räkenskapsåren 1 januari 2018–31 december 2018,

1 januari 2019–31 december 2019 samt delårsrapporterna för perioden 1 januari 2020–31 december 2020 utgör en del av Prospektet och ska läsas som en del därav.

Train Alliances och Rikskombiterminalens årsredovisningar för räkenskapsåren 1 januari 2018–31 december 2018

och 1 januari 2019–31 december 2019 har reviderats av res- pektive revisor och revisionsberättelserna är fogade

till årsredovisningarna. Delårsrapporterna för perioden 1 januari 2020–31 december 2020 har inte granskats av Train Alliances eller Rikskombiterminalens revisorer.

Förutom den information som hänvisas till ovan, samt Train Alliances pro forma som redogörs för under

avsnittet Pro forma i Prospektet, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Train Alliances eller Rikskombiterminalens revisor.

Källa Information

Train Alliances årsredovisning för 2018

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/x0xxx00x/xxxxx- dovisning-2018.pdf

Train Alliances årsredovisning för 2019

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/0xxxx0xx/xxxxxxx- visning-2019.pdf

Train Alliances delårsrapport för perioden 1 januari 2020–31 december 2020

xxxxx://xx.xxxxxx.xxx/

Main/18681/3280446/1368639.pdf

Kombiterminalens årsredovisning för 2018

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxx0x-

ev/%C3%A5rsredovisning-kombiterminalen-2018.pdf

Kombiterminalens årsredovisning för 2019

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxx0x-

ev/%C3%A5rsredovisning-kombiterminalen-2018.pdf

Kombiterminalens delårsrapport för perioden 1 januari 2020–31 december 2020

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/x0xxxxxx/ del%C3%A5rsrapport-kombiterminalen-1-janua- ri-31-december-2020.pdf

Resultaträkning (s. 9), balansräkning (s. 10-11), förändringar i eget kapital (s. 7-8), kassaflödes- analys (s. 12), noter (s. 13-29), redovisningsprinciper (s. 13) och revisionsberättelse (s. 31-32).

Resultaträkning (s. 9), balansräkning (s. 10-11), förändringar i eget kapital (s. 6-7), kassaflödes- analys (s. 12), noter (s. 13-30), redovisningsprinciper (s. 13) och revisionsberättelse (s. 32-33).

Resultaträkning (s. 12), balansräkning (s. 14-16), förändringar i eget kapital (s. 21), kassaflödes- analys (s. 17-18) och noter (s. 21-30).

Resultaträkning (s. 2), balansräkning (s. 3-4), förändringar i eget kapital (s. 1), noter (s. 5-7), redovisningsprinciper (s. 5) och revisionsberättelse (s. 8-9).

Resultaträkning (s. 3), balansräkning (s. 4-5), förändringar i eget kapital (s. 2), noter (s. 6-8) och redovisningsprinciper (s. 6).

Sammanfattning

Avsnitt 1	– Inledning
1.1	Värdepapperens namn	Bolaget har utfärdat A- och B-aktier. ISIN-kod är SE0012904761 för A-aktien och SE0012904779 för B-aktien.
	och ISIN	Erbjudandet omfattar A- och B-aktier i Train Alliance.
1.2	Namn och	Bolagets firma är Train Alliance Sweden AB (publ), xxx.xx 556785-5241, med LEI-kod (identifikationsnummer för juridisk person)
	kontaktuppgifter	549300QJIMVUJDCK2Z49. Representanter för Bolaget går att nå per telefon, +46 (0)00-00 00 00 och per e-post,
	för emittenten	xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx, samt på besöksadress Xxxxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Bolagets hemsida är
		xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
1.3	Namn och kontakt	Finansinspektionen är behörig myndighet och ansvarig för godkännande av Prospektet. Finansinspektionens besöksadress
	uppgifter för behörig	är Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx. Postadress: Box 7821, 103 97 Stockholm. Telefonnummer: x00 (0)0 000 000 00.
	myndighet som godkänt	Myndighetens hemsida: xxx.xx.xx.
	Prospektet
1.4	Datum för godkännande	Prospektet godkändes den 8 februari 2021.
1.5	Varning	Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet. Alla beslut om att investera i värdepapperen
		bör grundas på att investeraren studerar hela Prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.
		Om ett yrkande relaterat till informationen i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt
		nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan
		de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen,
		inklusive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört
		med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger
		den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten

2.1 Information om emittenten

Train Alliance är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades i Sverige den 7 juli 2009 och vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Train Alliances verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt säte i Hallsbergs kommun.

Train Alliance har som vision att järnvägsfordon ska utnyttjas maximalt och att tågtrafiken fungerar effektivt så att både gods och människor kan transporteras säkert och i tid. En förutsättning för detta är ett nätverk av välfungerande järnvägsanlägg- ningar placerade på strategiskt fördelaktiga lägen. Train Alliances affärsidé är att långsiktigt och industriellt försörja operatörer med moderna och effektiva produktionsanläggningar för järnvägsnära verksamheter inom infrastruktur och logistik. Detta görs genom att bedriva verksamhet inom marknadsförädling, konceptrådgivning i samband med planering, uppförande och drift av järnvägsanläggningar, samt att agera som anläggningspartner i samband med byggnationen av järnvägsanläggningar och senare som komplett anläggningspartner till kunderna.

Bolagets verkställande direktör är Xxxxxx Xxxxxxx.

Kontrollerande aktieägare

I nedanstående tabell framgår Bolagets aktieägare med innehav motsvarande minst fem (5) procent av aktierna eller rösterna per den 31 december 2020 och med därefter kända förändringar fram till dagen för Prospektet. Nedan angivna aktieägare har som kontrollerande aktieägare möjlighet att utöva ett betydande inflytande över samtliga frågor som rör Bolaget.

Aktieägare	A-aktier	B-aktier
Xxxx Xxxxxxx (inkl. familj och bolag)	740 000	1 239 395
Polar Structure AB	630 000	375 027
Xxxx Xxxxxxx (inkl. bolag)	420 000	79 238
ITG Sverige Bygg AB	210 000	177 470
AB Hvalfisken	-	1 761 398
Investment Aktiebolaget Spiltan	-	1 454 221
Banque Pictet & Cie (Europe) SA	-	1 395 900
Kilenkrysset Förvaltning AB*	-	1 000 000
Övriga	-	7 936 156
Totalt	2 000 000	15 419 256
*) Genom dotterbolaget Kilenkrysset Rail AB.

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten, forts.

2.2 Finansiell nyckel information om emittenten

Koncernens resultat i sammandrag

Helår

KSEK	Ej reviderad 2020	Reviderad 2019	Reviderad 2018
Rörelseintäkter	162 485	125 716	92 492
Rörelsekostnader	-134 427	-106 056	-77 169
Rörelseresultat (EBIT)	28 058	19 660	15 323
Årets resultat	16 607	12 113	7 251
Koncernens balansräkning i sammandrag
		Helår
KSEK	Ej reviderad 2020	Reviderad 2019	Reviderad 2018
Summa tillgångar	1 036 193	717 795	546 364
Summa eget kapital och skulder	1 036 193	717 795	546 364
Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag
		Helår
KSEK	Ej reviderad 2020	Reviderad 2019	Reviderad 2018
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-75 506	53 980	3 335
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-310 321	-129 455	-13 002
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	372 106	114 465	-9 149
Koncernens nyckeltal i sammandrag
		Helår

		Ej reviderad	Reviderad	Reviderad
	Enhet	2020	2019	2018*
Rörelsemarginal (EBIT)	%	17,3	15,6	16,5
Periodens resultat efter skatt	KSEK	16 607	11 706	7 251
Vinstmarginal	%	10,2	9,3	7,8
Vinsttillväxt	%	41,9	61,4	-1,3
Resultat per aktie	SEK	1,0	1,2	0,8
Nettoskuld	KSEK	184 084	161 874	137 890
Nettoskuldsättningsgrad	%	24	44	43
Räntabilitet på eget kapital	%	4,5	3,6	2,2
Soliditet	%	73	51	60
Antal aktier vid periodens slut	St.	17 419 256	9 715 426	8 915 426

* Antalet aktier är justerade i enlighet med den omvända aktiesplit som genomförd i juli 2019, i syfte att visa jämförbara siffror.

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten, forts.

2.2 Proformaredovisning i sammandrag

Syftet med proformaredovisningen

Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Bolagets faktiska finansiella ställning eller resultat. Ändamålet med proformaredovisningen är att presentera den hypotetiska påverkan som

förvärvet av Rikskombiterminalen skulle kunna ha haft på Train Alliances konsoliderade resultaträkning och balansräkning för de tolv (12) månader som avslutades den 31 december 2020.

Redovisningsprinciper

Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 (K3), vilket är samma redo- visningsprinciper och beräkningsmodeller som tillämpats i den senaste angivna årsredovisningen för Train Alliance och Rikskombiterminalen.

Resultaträkningsposter från proforma 1 januari–31 december 2020
(KSEK)		Proforma redovisning 1 januari–31 december 2020
Nettoomsättning		174 801
Rörelseresultat		34 556
Nettoresultat		20 699
Balansräkningsposter från proforma per den 31 december 2020
(KSEK)		Proforma redovisning per den 31 december 2020
Totala tillgångar		1 338 243
Totalt eget kapital		902 927

2.3 Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget

Externa, kommunala och statliga aktörer

Bolaget är beroende av externa aktörers beslutsfattande. Det finns en risk att Bolagets riktning och framgång i framtida affärer och investeringar påverkas av beslut från externa aktörer så som kommuner, Trafikverket och Länsstyrelser, exempelvis avseende frågor om verksamhetstillstånd, detaljplanelagd mark och bygglov. Sådana beslut riskerar att förändra marknadsförutsättningarna samt förutsättningarna för att göra nya affärer och investeringar, vilket kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets strategi och resultat.

Markförädling

Inom Bolagets affärsområde markförädling går verksamheten inledningsvis ut på att identifiera lämpliga geografiska områden för markförädling. I arbetet med att identifiera lämpliga geografiska områden kan Train Alliance komma att ta del av information från tredje man avseende detaljplaneprocesser och framtida markanvändning, vilken Bolaget använder till grund för investerings- och projektbeslut. Sådan information kan visa sig var felaktig eller komma att ändras genom myndighetsbeslut, vilket i förläng- ningen kan innebära att Train Alliance genomför projekt på ogynnsamma geografiska platser, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets balansräkning och samlade värde.

Ledande befattningshavare och kompetens

Train Alliances ledande befattningshavare har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Bolagets framtida tillväxt bedöms i hög grad bero på företagsledningens och styrelsens kunskap, erfarenhet och engagemang. Det föreligger risk för att Train Alliance inte kommer att kunna behålla dessa ledande befattningshavare eller att Bolaget inte kommer att kunna rekrytera ny kvalificerad personal i framtiden. Brist på kompetens eller resurser kan i förlängningen få negativa konsekvenser på Bolagets konkurrenskraft, organisation och möjlighet att uppnå Bolagets strategiska mål.

Projektbaserad verksamhet

Train Alliance bedriver genom sin verksamhet kontinuerligt ett flertal större projekt i såväl detaljplane- som genomförandefas. I de stora projekten, där Hallsberg och Sigtuna är exempel på pågående projekt, finns risk för tidsförskjutning på grund av förseningar i detaljplaneprocesser, förändrade projektvolymer under planprocessen etcetera. I de individuella projekten finns ett flertal operativa risker som kan innebära ökade kostnader eller tidsförskjutningar, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets resultaträkning.

Omfattningen av den negativa effekten beror främst på den finansiella storleken av det projekt som berörs.

Konkurrenter

Den svenska marknaden för järnvägstransporter har genomgått en stegvis avreglering från ett slutet monopol till en öppen marknad. Från och med den 1 oktober 2010 är järnvägstransporter fullt ut avreglerad. Kvar idag finns ett flertal aktörer på marknaden för järnvägstransporter med statligt ägande och starkt finansiellt stöd. Train Alliances konkurrenter, så som Jernhusen AB (publ),

har större resurser och kapacitet än Bolaget för att bättre stå emot nedgångar på marknaden samt konkurrera mer effektivt. Dessutom kan konkurrenterna ha en högre tolerans för lägre avkastningskrav. Train Alliance kan därför tvingas göra kostnads- krävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. I det fall Train Alliance inte lyckas med att vidta sådana åtgärder finns en risk att konkurrenssituationen skulle ha en negativ inverkan på Bolaget genom förlust av marknadsandelar eller genom ökad prispress och minskad lönsamhet.

Avsnitt 3 – Nyckelinformation om värdepapperen

3.1 Information om värdepapperen, rättigheter förenade med värdepapperen och utdelningspolicy

Antalet utestående aktier i Train Alliance uppgår per dagen för Prospektet till 17 419 256 aktier fördelade på två (2) aktieslag. Antalet A-aktier uppgår per dagen för Prospektet till 2 000 000 aktier och antalet B-aktier till 15 419 256 aktier. Vardera akties kvotvärde uppgår per dagen för Prospektet till 25 SEK.

Varje A-aktie berättigar till tio (10) röster och varje B-aktie berättigar till en (1) röst på Train Alliances bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denna ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Av bolagsordningen följer att A-aktier ska kunna omvandlas till B-aktier efter skriftlig framställning av aktieägaren hos Bolagets styrelse. Omvandlingen ska anmälas för registrering av Bolagets styrelse utan dröjsmål och är verk- ställd när registrering har skett. Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga inskränkningar föreligger i rätten att fritt överlåta värdepapperen.

Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning administreras av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Bolagets målsättning är enligt den utdelningspolicy som har antagits av styrelsen att lämna en utdelning motsvarande 50 procent av nettovinsten, vilket möjliggör betydande återinvesteringar i verksamheten. Vid fastställande av utdelning tas hänsyn till Train Alliances investeringsbehov och andra faktorer som Bolagets styrelse anser vara av betydelse.

Det finns inga garantier för att utdelning kommer att föreslås eller beslutas under något år.

3.2 Plats för handel B-aktierna i Train Alliance är upptagna till handel på Nasdaq First North, en icke-reglerad marknad. Bolag på Nasdaq First North regleras av ett särskilt regelverk och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En investering på en icke-reglerad marknad kan därför vara mer riskfylld än vid en investering i ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bolagets A-aktier är inte upptagna till handel.

3.3 Garantier som värdepapperen omfattas av

Ej tillämplig. Värdepapperen omfattas inte av garantier.

3.4 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen

Likviditet i Bolagets aktie

Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller inte blir varaktig kan det innebära svårigheter för aktieägarna att sälja sina aktier och det finns en risk för att kursen på Train Alliances aktier kan komma att sjunka under kursen i Erbjudandet. Det finns en risk att de som väljer att teckna nya aktier i Erbjudandet inte kan sälja sina aktier till ett för innehavaren godtagbart pris, eller överhuvudtaget, vid någon tidpunkt.

Ersättning vid eventuell försäljning av teckningsrätter på marknaden kan komma att understiga den ekonomiska utspädningen

I det fall befintliga aktieägare inte avser att utnyttja eller sälja sina teckningsrätter i Företrädesemissionen kommer tecknings- rätterna att förfalla och bli värdelösa, vilket medför utebliven ersättning för innehavaren. Som en konsekvens därav kommer sådana aktieägares proportionella ägande och rösträtt i Train Alliance att minska. För aktieägare som avstår från att teckna nya aktier i Erbjudandet uppkommer en utspädningseffekt, vid full teckningsgrad i Företrädesemissionen, motsvarande högst cirka 28 procent av antalet aktier och röster. I det fall en aktieägare väljer att sälja sina teckningsrätter, eller om dessa säljs å aktieägarens vägnar (exempelvis genom förvaltare), finns det en risk att den ersättning som aktieägaren erhåller för teckningsrätterna på marknaden inte motsvarar den ekonomiska utspädningen i aktieägarens ägande i Bolaget efter att Företrädesemissionen genomförts.

Risk för att en aktiv handel i teckningsrätter och BTA inte utvecklas

Teckningsrätter och BTA av serie B kommer att handlas på Nasdaq First North under perioden från och med den 8 februari 2021 till och med den 18 februari 2021, respektive den 8 februari 2021 till och med den 3 mars 2021. Det finns en risk att det inte utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna respektive BTA av serie B, att tillräcklig likviditet inte kommer att finnas eller att tecknings- rätterna inte kan avyttras. Om en aktiv handel utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna och BTA av serie B bland annat bero på kursutvecklingen för Bolagets B-aktier och kan bli föremål för större volatilitet än vad som gäller för nämnda aktier.

Priset på Bolagets aktier kan falla under teckningskursen i Erbjudandet till följd av orsaker hänförliga till Bolaget såväl som en allmän nedgång på aktiemarknaden.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda

Train Alliance har tillsammans med Avanza ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande 64 procent, respektive 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgarantier, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, vilket innebär en risk att en eller flera av de som ingått

avtal inte säkert kommer att kunna fullfölja sina åtaganden. Detta skulle medföra medel negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och även på genomförandet av planerade åtgärder efter Erbjudandet, vilket i förlängningen riskerar leda till minskade framtida intäkter eller på annat sätt negativt påverka Bolagets verksamhet i hög utsträckning. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken, helt eller delvis realiseras, som låg.

Erbjudande av aktier i framtiden

Train Alliance kan i framtiden komma att emittera aktier eller andra värdepapper för att till exempel kunna genomföra förvärv eller göra andra investeringar. En framtida emission av aktier eller andra värdepapper kan påverka aktiekursen negativt och de utdelningsbara medel som finns tillgängliga för samtliga aktieslag negativt. Vidare kan en nyemission leda till en utspädning

för aktieägare som inte utnyttjar sin rätt att teckna aktier i emissionen eller som av någon anledning inte kan delta i emissionen. En utspädningseffekt kan också uppstå om Bolaget genomför en nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten, forts.

Avsnitt 3 – Nyckelinformation om värdepapperen

3.1 Information om Antalet utestående aktier i Train Alliance uppgår per dagen för Prospektet till 17 419 256 aktier fördelade på två (2) aktieslag. värdepapperen, Antalet A-aktier uppgår per dagen för Prospektet till 2 000 000 aktier och antalet B-aktier till 15 419 256 aktier. Vardera akties rättigheter förenade kvotvärde uppgår per dagen för Prospektet till 25 SEK.

med värdepapperen

och utdelningspolicy Varje A-aktie berättigar till tio (10) röster och varje B-aktie berättigar till en (1) röst på Train Alliances bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denna ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Av bolagsordningen följer att A-aktier ska kunna omvandlas till B-aktier efter skriftlig framställning av aktieägaren hos Bolagets styrelse. Omvandlingen ska anmälas för registrering av Bolagets styrelse utan dröjsmål och är verk- ställd när registrering har skett. Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga inskränkningar föreligger i rätten att fritt överlåta värdepapperen.

Det finns inga garantier för att utdelning kommer att föreslås eller beslutas under något år.

3.3 Garantier som Ej tillämplig. Värdepapperen omfattas inte av garantier.

värdepapperen omfattas av

Avsnitt 4 – Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten

4.1 Villkor och tidplan för att investera i värdepapperet

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 11 februari 2021 är registrerad som aktieägare i Train Alliance äger rätt att med företräde teckna aktier i Företrädesemissionen.

Teckningsrätter

Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 6 967 702 nya aktier, varav 800 000 A-aktier och 6 167 702 B-aktier. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Train Alliance erhåller en (1) teckningsrätt av serie A för varje, på

avstämningsdagen, innehavd A-aktie samt en (1) teckningsrätt av serie B för varje, på avstämningsdagen, innehavd B-aktie. Fem (5) teckningsrätter av serie A berättigar till teckning av två (2) nya A-aktier. Fem (5) teckningsrätter av serie B berättigar till teckning av två (2) nya B-aktier. Teckning kan endast ske av hela aktier.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som är berättigad att erhålla teckningsrätter är den 11 februari 2021. Sista dag för handel med aktier i Train Alliance inklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 9 februari 2021. Aktierna i Train Alliance handlas exklusive rätt till deltagande i Erbjudandet från och med den 10 februari 2021.

Teckningskurs

Aktierna i Erbjudandet emitteras till en teckningskurs om 60 SEK per aktie. Courtage utgår inte.

Teckningsperiod

Teckning av nya aktier i Erbjudandet med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 15 februari 2021 till och med den 1 mars 2021. Styrelsen för Train Alliance har rätt att förlänga teckningsperioden.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter av serie B kommer att äga rum på Nasdaq First North under perioden från och med den 15 februari 2021 till och med den 25 februari 2021 under beteckningen TRAIN TR B.

Handel med BTA av serie B

Handel med BTA av serie B beräknas ske på Nasdaq First North under perioden från och med den 15 februari 2021 till och med omkring den 10 mars 2021.

Tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter

Tilldelning kommer att ske i första hand till de som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare nya aktier (subsidiär företrädesrätt). För det fall att tilldelning inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata

i förhållande till det antal nya aktier som sådana personer har tecknat i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer i andra hand ske till övriga personer som tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske med syftet att primärt erhålla så många nya aktieägare som möjligt. I den mån tilldelning av aktier inte kan ske enligt ovan, ska tilldelning ske genom lottning. I teckningsrätten innefattas både den primära och subsidiära företrädesrätten. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. Ingen tilldelning kommer att ske av poster understigande 100 aktier. I sista hand ska tilldelning ske till garanter i enlighet med garantiavtal.

Utspädning

Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kan komma att få sin ägarandel utspädd med 6 967 702 nya aktier, motsvarande cirka 28 procent av aktiekapitalet och rösterna, men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Avsnitt 4 – Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten, forts.

4.2 Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid

Train Alliance är en komplett anläggningspartner åt järnvägsnära verksamheter med eget innehav av strategisk mark. Bolaget utvecklar tillsammans med kunder och samarbetspartners järnvägsanläggningar på strategiska platser i syfte att skapa en effektiv järnvägsinfrastruktur.

För att i närtid kunna tillvarata de affärsmöjligheter som Train Alliance står inför och för att möjliggöra fortsatt ökad tillväxt genom förvärv och förädling av strategisk mark och fastigheter, avser Bolagets styrelse att genomföra Erbjudandet. Train Alliances styrelse bedömer att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att täcka Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden från och med dagen för detta Prospekt. Bolaget beräknar att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att finansiera Bolagets verksamhet fram till och med mars 2021. Underskottet på rörelsekapitalet för den kommande tolv- månadersperioden uppgår till cirka 111 MSEK, dvs. motsvarande den kontanta delen av Förvärvet minskat med Bolagets innestå- ende kassa om cirka 47 MSEK per den 31 december 2020. Styrelsen bedömer att likviden från Företrädesemissionen är tillräcklig för att täcka Bolagets rörelsekapitalbehov enligt nuvarande affärsplan fram till och med september 2022.

Nettolikviden om 408,6 MSEK, efter avdrag om kostnader för emissionen om sammanlagt cirka 9,4 MSEK, avses användas till följande ändamål angivna i prioriteringsordning och med uppskattad omfattning:

• finansiera den kontanta delen av Förvärvet (38 procent);

• insatser/investeringar i nya anläggningar efter Förvärvet (31 procent); samt

• förstärkt finansiell ställning i samband med Bolagets expansion – exempelvis genom ytterligare förvärv av mark på befintliga och nya geografiska områden (31 procent)

I det fall Företrädesemissionen inte blir fulltecknad och skriftliga garantiåtagande inte fullföljs avser Train Alliance att under- söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom riktad nyemission och aktieägarlån. Alternativt kommer Train Alliance inte kunna fullfölja sitt åtagande avseende Förvärvet och riskerar att behöva omförhandla tidpunkten för tillträdet till sådan då Train Alliance har erhållit tillräckligt kapital för att erlägga den kontanta delen av köpeskillingen.

Avanza är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen samt agerar emissionsinstitut avseende Erbjudandet. Avanza erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen. Xxxxxxx har Avanza tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, tjänster inom ramen för den ordinarie verk- samheten och i samband med andra transaktioner åt Train Alliance för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning.

Befintliga aktieägare har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen men erhåller ingen ersättning för sådant åtagande. Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen ska genomföras framgångsrikt finns inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovan har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande från behörig myndighet

Ansvariga personer

Styrelsen för Train Alliance är ansvarig för informationen i Prospektet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som lämnas i Prospektet med sakförhål- landena och ingen uppgift som sannolikt skulle ha kunnat påverka dessa har utelämnats. Nedan presenteras Train Alliances nuvarande styrelsesammansättning.

Namn Befattning

Xxxx Xxxxxxx Styrelseordförande

Xxxx Xxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelsesuppleant

Upprättande och registrering av Prospekt

Detta Prospekt har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129.

Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet,

begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något stöd för emittenten eller kvaliteten på de värde- papper som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i de avsedda värdepapperen. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

Rådgivare

Avanza är finansiell rådgivare till Train Alliance i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi KB är legal råd- givare till Train Alliance i samband med Företrädesemissionen. Dessa har biträtt Xxxxxxx i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver

sig Avanza och Advokatfirman Delphi KB från allt ansvar i för- hållande till befintliga och blivande aktieägare i Train Alliance och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.

Avanza är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet.

Intressen och intressekonflikter

Avanza är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen samt agerar emissionsinstitut avseende Erbjudandet. Avanza erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen. Därutöver har Avanza inga ekono- miska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Xxxxxxx har Avanza tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, tjänster inom ramen för den ordinarie verk- samheten och i samband med andra transaktioner åt Train Alliance för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning.

Information från tredje part

Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till, och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Bolaget har inhämtat värderingsintyg avseende Bolagets fastighetsinnehav samt Kombiterminalen. Värderingsintygen har utfärdats av oberoende sakkunniga värderare på uppdrag av Xxxxxxx. Värderingsintygen har upprättats av Svefa Holding AB, xxx.xx 556542-2671 (”Svefa”) med kontorsadress Vasastrand 11, 703 54 Örebro, som har samtyckt till att värderingsintygen tagits in i Prospektet. Efter att värde- ringsintygen utfärdats har inga materiella förändringar ägt rum. Sådan information som hämtats från tredje man har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och kan förvissa sig om, genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna infor- mationen felaktig eller missvisande.

Källförteckning

Business Region Örebro. Logistik. 2019. xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ business/logistik.html (Hämtad 2 december 2019).

Xxxxxxxxx, Xxxxxx. Staten och kapitalet sitter inte på samma tåg.

Sydsvenskan. 15 februari 2019. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/0000-00-00 /

staten-och-kapitalet-sitter-inte-pa-samma-tag (Hämtad 15 oktober 2019).

Järnvägsnyheter. Godstransporter opåverkade under coronapandemin. 2020. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/00000000/00000/xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxx- verkade-under-coronapandemin (Hämtad 14 december 2020).

Järnvägsnyheter. Globala järnvägsindustrin förblir en tillväxtmarknad trots nuvarande COVID-19-epidemin. 2020. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx. php/20200918/10781/globala-jarnvagsindustrin-forblir-en-tillvaxtmark-

nad-trots-nuvarande-covid-19 (Hämtad 22 september 2020).

Järnvägsnyheter. Investeringar i transportinfrastruktur stärker konkurrens- kraften. 2020. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/00000000/00000/xxxxxxx- ringar-i-transportinfrastruktur-starker-konkurrenskraften

(Hämtad 23 september 2020).

Järnvägsnyheter. Kollektivtrafiken tappar en miljard i månaden. 2020.

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/00000000/00000/xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxx- par-en-miljard-i-manaden (Hämtad 22 september 2020).

Järnvägsnyheter. Minskat resande påverkar SJ:s resultat. 2020. www.jarn- xxxxxxxxxxx.xx/00000000/00000/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx (Hämtad 16 september 2020).

Järnvägsnyheter. MTRX återupptar direktlinje mellan Göteborg och Arenastaden. 2020. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/00000000/00000/ mtrx-aterupptar-direktlinje-mellan-goteborg-och-arenastaden (Hämtad 16 september 2020).

KTH Järnvägsgruppen. Höghastighetsbanor – En investering för hållbart resande och godstrafik. 2019. xxxx://xxx.xxxx-xxxxxx.xxx/xxxxx/xxx/ diva2:1357442/FULLTEXT01.pdf (Hämtad 15 oktober 2019).

Regeringskansliet. 200 miljoner kronor till godstransporten på järnväg. 2020. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx/0000/00/000-xxxxxxxx-xxx- nor-till-godstransporter-pa-jarnvag/ (Hämtad 16 september 2020).

Regeringskansliet. Storsatsning på järnvägs- och vägunderhåll i hela

landet. 2020. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx/0000/00/xxxx- satsning-pa-jarnvags--och-vagunderhall-i-hela-landet/

(Hämtad 16 september 2020).

Region Stockholm. Regional utvecklingsplan för Stockholm, RUFS 2050. 2018. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/Xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx-

gier-och-planer-inom-regional-utveckling/rufs-2050/ (Hämtad 22 september 2020).

SOU 2013:83. En enkel till framtiden? Delbetänkande av Utredningen om järnvägens organisation.

Trafikanalys. Bantrafik 2018. 2018. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxx- tistik/bantrafik/bantrafik/2018/statistikblad-bantrafik-2018.pd f

(Hämtad 2 december 2019).

Trafikanalys. Bantrafik 2019. 2019. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx (Hämtad 14 september 2020).

Trafikanalys. Godstransporter i Sverige – en nulägesanalys. Rapport 2016:7. 2016. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/0000/xxx -

port-2016_7_godstransporter-i-sverige---en-nulagesanalys.pdf (Hämtad 15 oktober 2019).

Trafikverket. Bandata. 2018. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxx-xxxxxx/ jarnvag/Sveriges-jarnvagsnat/Bandata/ (Hämtad 15 oktober 2019).

Trafikverket. Riksintresseprecisering Ostkustbanan, delen Solna- Uppsala. 2016. xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxx.xx/Xxxxx/xx-XX/00000/ RelatedFiles/2016_102_Riksintresseprecisering_Ostkustbanan.pdf (Hämtad 14 december 2020).

Trafikverket. Samlad effektbedömning av förslag till nationell plan och länsplaner för transportsystemet 2018-2029. 2018.

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/000x0x0xxxx000000xxx 91609c3f63c2/samlad_effektbedomning_av_forslag_till_nationell_plan_ och_lanstransportplaner_for_transportsystemet_2018-2029.pdf (Hämtad 15 oktober 2019).

Trafikverket. Trafikvolym järnväg. 2020. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/

om-oss/var-verksamhet/Rapporter/Manatlig-trafikrapport/Trafikvolym- jarnvag/ (Hämtad 22 september 2020).

Trafikverket. TRV 2017/111007. Prognoser för godstransporter 2040 – Trafikverkets Basprognoser 2020. 2020. xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxx-xxxxxx.xxx/ smash/get/diva2:1442798/FULLTEXT03.pdf (Hämtad 16 september 2020).

Transportstyrelsen. Infrastrukturförvaltare och Tunnelbana/Spårväg. 2020. xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/XxxxxxxXxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/xxxxx- structure (Hämtad 18 december 2020).

Transportstyrelsen. Järnvägsföretag. 2012. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx. se/sv/jarnvag/Tillstand/Tillstandsformer-for-jarnvagsforetag/

(Hämtad 15 oktober 2019).

Transportstyrelsen. Marknaden för underhåll av järnvägsfordon. 2017.

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx- overvakning/rapporter/rapporter-2017/slutrapport-med-summary-markna- den-for-underhall-av-jarnvagsfordon.pdf

(Hämtad 15 oktober 2019).

Motiv för Erbjudandet

Om Train Alliance

Train Alliance är en komplett anläggningspartner åt järn- vägsnära verksamheter med ett eget innehav av strategiskt placerad mark. Bolagets verksamhet omfattar att förvärva strategiskt placerad mark, utveckla marken och göra den järnvägsklar samt att tillsammans med kunder och samar- betspartners bygga och etablera anläggningar för underhåll och logistik av tåg och järnvägsinfrastruktur.

Det råder kapacitetsbrist på den svenska järnvägen och flera aktörer har valt att investera miljarder SEK i nya fordons- anskaffningar för att klara kapacitetsbehovet. Samtidigt konstaterar man att järnvägsinfrastrukturen är överbe- lastad och underinvesterad (det vill säga kapaciteten på spåren) och att det krävs mer järnväg för att möta den ökande efterfrågan.

Antalet tåg på järnvägsnätet har stigit kraftigt och redan idag råder brist på plats för tågunderhåll och uppställning. Ett ökat intresse för miljövänliga resealternativ har också visat en positiv effekt på tågtrafikens utveckling.

I takt med utbredningen av covid-19 under första halvåret 2020 noterades en minskning inom passagerartrafiken.

Samtidigt har en relativt oförändrad trafikvolym för gods- trafik noterats.1) Vad gäller passagerartrafiken trafikeras åter fler tåg med ökad beläggning. Den minskade passage- rartrafiken har under tiden möjliggjort att Trafikverket for- cerat underhållsarbeten på järnvägsinfrastrukturen, vilket är välkomnat för Bolagets verksamhet. Regeringen har också under tiden valt att utöka sitt stöd till järnvägsinfrastruktu- ren i syfte att stärka godstrafiken över tid.

Train Alliance disponerar ett markinnehav om cirka 2,5 miljoner kvadratmeter mark lokaliserat i logistiska nav som exempelvis Hallsberg och Sigtuna. Cirka hälften av marken är förädlad och detaljplanelagd för järnvägsändamål samt ansluten till Trafikverkets infrastruktur. Detta gör att Train Alliance mycket snabbt kan svara upp emot dagens ökade behov genom att erbjuda kunder möjligheten att snabbt etablera sig på strategiska platser, vilket är en fördel på en marknad som definieras av mycket långa processer.

Bolagets mark är upptagen till sitt anskaffningsvärde, och inte till sitt marknadsvärde, i balansräkningen. Bolagets jus- terade substansvärde uppgår till cirka 1 100 miljoner SEK2) per den 31 december 2020.

Motiv för Företrädesemissionen

Train Alliance har sedan listningen på Nasdaq First North i februari 2020 tagit flera strategiska steg för att stärka

sin position som anläggningspartner. I mars 2020 utökade Train Alliance sitt innehav i två (2) av de med Kilenkryssen gemensamt ägda bolagen och erhöll således ytterligare mark i Sigtuna. Del av likviden finansierades genom en apport- emission som också förstärkte det långsiktiga samarbetet med Kilenkrysset som ny storägare i Train Alliance.

Bolaget har under tio (10) år genomfört ett markförädlings- arbete för järnvägsetablering i Sigtuna som nu är i en utställningsfas, vilket är sista steget för ett beslut om komplett detaljplan.

Därtill har planeringsarbetena för ytterligare expansion i Hallsberg pågått i fortsatt högt tempo där samarbetet med flera aktörer är en viktig del i arbetet för etablering av ytter- ligare anläggningar. I april 2020 tecknades bland annat ett marksäkringsavtal med Siemens Mobility AB i Hallsberg.

Train Alliance. Teckningskursen för B-aktierna uppgår till 72 SEK per aktie, vilket motsvarar en premie om 7,3 pro- cent jämfört med stängningskursen om 67,10 SEK för Train

Alliances B-aktie på Nasdaq First North den 1 februari 2021. Säljaren i förvärvet är Kilenkrysset, som efter Förvärvet och under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas, samt att Kilenkrysset tecknar sin andel i Företrädesemissionen, uppnår ett ägande i Train Alliance om 13 procent.

Genom detta strategiska förvärv stärker Train Alliance sin position som anläggningspartner åt järnvägsnära verksam- heter. Därutöver är Förvärvet i linje med Bolagets affärs- utveckling - att bibehålla och förvalta mark och fastighet.

Rikskombiterminalen är en av få rikskombiterminaler i Sverige och är en viktig riksangelägenhet för svensk

logistik. Marken och fastigheten utgörs av en tomtyta om cirka 140 000 kvadratmeter, kontor om 420 kvadrat-

meter och etableringar i form av fyra (4) gånger 750 meter spårlängd samt övrig logistik. Train Alliance bedömer att det finns god efterfrågan för att snabbt öka beläggningen på Rikskombiterminalen och därmed tillgodose viktig infrastruktur till fler kunder och samarbetspartners.

Rikskombiterminalen utgör enligt Bolaget den sista pussel- biten i ett därefter komplett markinnehav i ett strategiskt viktigt område för svensk järnvägsinfrastruktur.

1) Järnvägsnyheter. Godstransporter opåverkade under coronapandemin. 2020.

2) Justerat substansvärde är justerad för orealiserad vinst hänförlig till fastigheten Hallsberg Rala 4:29.

I syfte att finansiera den kontanta delen av Förvärvet samt möjliggöra ökad tillväxt genom ytterligare förädling av

mark och fastigheter avser Xxxxxxxx styrelse att genom- föra Erbjudandet.

Train Alliances styrelse bedömer att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att täcka Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden från och med dagen för detta Prospekt. Bolaget beräknar att det befintliga rörelse- kapitalet är tillräckligt för att finansiera Bolagets verksamhet fram till och med mars 2021. Underskottet på rörelsekapi- talet för den kommande tolvmånadersperioden uppgår till cirka 111 MSEK, dvs. motsvarande den kontanta delen av Förvärvet minskat med Bolagets innestående kassa om cirka 47 MSEK per den 31 december 2020. Styrelsen bedömer att likviden från Företrädesemissionen är tillräcklig för att täcka Bolagets rörelsekapitalbehov enligt nuvarande affärsplan fram till och med september 2022.

• finansiera den kontanta delen av Förvärvet (38 procent);

• insatser/investeringar i nya anläggningar efter Förvärvet (31 procent); samt

• förstärkt finansiell ställning i samband med Bolagets expansion – exempelvis genom ytterligare förvärv av mark på befintliga och nya geografiska områden

(31 procent).

Inför Erbjudandet har ett antal befintliga aktieägare ingått teckningsförbindelser att teckna sin pro-rata andel i Företrädesemissionen. Tillsammans utgör tecknings- förbindelserna cirka 267 MSEK, vilket motsvarar cirka

64 procent av Företrädesemissionen. Dessa aktieägare inkluderar samtliga större aktieägare, styrelse och ledning i Bolaget. För mer information om erhållna teckningsförbin- delser, se avsnittet Villkor och anvisningar för Erbjudandet.

Därutöver har Train Alliance erhållit garantiåtaganden från Polar Structure AB, AB Hvalfisken, Investment Aktiebolaget Spiltan och Prior & Nilsson Fonder om cirka 151 MSEK.

Därmed omfattas Förträdesemissionen till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Samtliga

garantiåtaganden har lämnats utan villkor om garantiersätt- ning. För mer information om erhållna garantiåtaganden,

se avsnittet Villkor och anvisningar för Erbjudandet.

I det fall Företrädesemissionen inte blir fulltecknad och skriftliga garantiåtagande inte fullföljs avser Train Alliance att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom riktad nyemission och aktieägarlån. Alternativt kommer Train Alliance inte kunna fullfölja sitt åtagande avseende Förvärvet och riskerar att behöva omförhandla tidpunkten för tillträdet till sådan då Train Alliance har erhållit tillräckligt kapital för att erlägga den kontanta delen av köpeskillingen.

Säljaren i Förvärvet, Kilenkrysset genom dotterbolag, har åtagit sig att inte avyttra Vederlagsaktierna under en period om 36 månader från det att tillträde sker i Förvärvet. Preliminärt tillträde är den i början av mars 2021.

Strategi, resultat och företagsklimat

Marknadsöversikt

Trender, behovsbild och generella drivkrafter

Den övergripande marknadsutsikten inom järnvägsbranschen och specifikt för anläggningsverksamhet är positiv och

det finns en ökande efterfrågan av Bolagets tjänster och tillgång till mark.

Från perioden som avser det senaste räkenskapsåret till

och med dagen för Prospektet bedömer Train Alliance att det inte finns några betydande kända utvecklingstrender i fråga om produktion, försäljning, lager, kostnader och försäljnings- priser, utöver vad som anges i avsnitten nedan.

Uppdatering med anledning av covid-19 pandemin

Den globala järnvägsindustrin förblir en tillväxtmarknad trots nuvarande covid-19 pandemi. Det är främst relaterat till att godstransporter på järnväg både ökat och minskat beroende på vad som transporteras. Totalt sett ligger nivåerna relativt stabilt enligt Trafikverkets data.3) Godstransporter på järnväg påverkas mindre i jämförelse med passagerartrafik.4) Ökningen är dock mindre än vad som beräknades före covid-

19. Det visar en uppskattning som gjorts av Institutet för trafikanalyser, SCI Verkehr.5) Samtidigt har den minskade trafiken under tiden möjliggjort att Trafikverket forcerat underhållsarbeten för järnvägsinfrastruktur. Regeringen tillskjuter ytterligare medel till både järnvägsunderhåll och godstrafik för att stärka denna över tid.6); 7) Nivåerna för godstrafik är stabila och enligt trafikvolymen på järnvägen kan en fortsatt positiv långsiktig trend för godstransporterna förväntas.8)

Under första halvåret 2020 noterades en minskning inom passagerartrafik. Även om passagerartrafiken

återhämtat sig något sedan dess förväntas en minskning av antalet passagerare för långväga, regionala och urbana transporter på grund av kontakt- och resebegränsningar.

Aktörer inom den kommersiella persontrafiken rapporterar återhämtning i passagerartrafiken men ser hitintills negativa ekonomiska konsekvenser med anledning av minskad passagerartrafik.9); 10) Kollektivtrafikmyndigheterna som bedriver skattesubventionerad persontrafik har bibehållit turtätheten uppe under pandemin vilket lett till att tågen delvis gått tomma. I vissa fall har fordonen rullat mer på grund av multipelkopplade tåg i syfte att sprida ut resenärer. Detta bidrar till ett fortsatt ökat underhållsbehov vilket är

gynnsamt för Bolagets verksamhet. Samtidigt rapporterar kollektivtrafikmyndigheterna stora intäktsförluster

vilket kan ha en påverkan på pågående verksamhet och nödvändiga investeringar.11)

De långsiktiga målsättningarna för exempelvis kollektiv- trafikmyndigheternas fördubblingsmål till 2030 ligger fortfarande fast och fler fordonsbeställningar kommer att genomföras för att klara kapacitet och kundkrav. Bolaget gör bedömningen att passagerartrafiken på kort sikt är svår att förutspå, men att pandemins effekter gynnar tågresandet på bekostnad av flygtrafiken. Samtidigt kvarstår den långsiktiga megatrenden med urbaniseringen som inte

ser ut att avta där fler regionkluster växer och därtill regionala resmönster.

Bolaget bedömer att kraven på en omställning till fossilfria transporter ökar trycket på järnvägen. Regeringen gör fler och fler åtgärder för att stärka järnvägens konkurrenskraft och bidra till en fortsatt överflyttning av godstransporter från väg till järnväg.12)

Underdimensionerad järnvägstrafik

Det råder kapacitetsbrist på den svenska järnvägen och flera aktörer har valt att investera miljarder SEK i nya fordonsanskaffningar för att klara kapacitetsbehovet. Samtidigt konstaterar man att järnvägsinfrastrukturen är överbelastad och underinvesterad (det vill säga kapaciteten på spåren) och att det krävs mer järnväg för att möta den ökande efterfrågan.13)

Både nationellt och internationellt berörs prioriteringar i infrastruktursatsningar för effektiva och mer hållbara

transporter. I samband med att EU-kommissionen disku- terade planen för framtidens transporter har Mälarrådet, en sammansättning av de sju (7) involverade länen i Mälardalsregionen, i ett gemensamt svar till EU-kommis- sionen angett att investeringar i transportinfrastruktur på EU-nivå är värdefulla för en hållbar utveckling och för att stärka konkurrenskraften i Stockholm-Mälardalsregionen, Sverige och Europa. Vidare understryks vikten av att Stockholm och Örebro/Hallsberg fortsätter vara knutpunkt i EU:s transeuropeiska transportnät och att samtliga kommuner och regioner i Mälarrådet omfattas av detta transportnätverk.14) Train Alliance äger järnvägsklar mark och har etablering i både Sigtuna och Hallsberg.

3) Trafikverket. Trafikvolym järnväg. 2020.

4) Järnvägsnyheter. Godstransporter opåverkade under coronapandemin. 2020.

5) Järnvägsnyheter. Globala järnvägsindustrin förblir en tillväxtmarknad trots nuvarande COVID-19-epidemin. 2020.

6) Regeringskansliet. Storsatsning på järnvägs- och vägunderhåll i hela landet. 2020. 7) Regeringskansliet. 200 miljoner kronor till godstransporten på järnväg. 2020.

8) Trafikverket. Trafikvolym järnväg. 2020.

9) Järnvägsnyheter. Minskat resande påverkar SJ:s resultat. 2020.

10) Järnvägsnyheter. MTRX återupptar direktlinje mellan Göteborg och Arenastaden. 2020.

11) Järnvägsnyheter. Kollektivtrafiken tappar en miljard i månaden. 2020.

12) Regeringskansliet. 200 miljoner kronor till godstransporten på järnväg. 2020.

13) Xxxxxxxxx, Xxxxxx. Staten och kapitalet sitter inte på samma tåg. Sydsvenskan. 15 februari 2019.

14) Järnvägsnyheter. Investeringar i transportinfrastruktur stärker konkurrenskraften. 2020.

I takt med att fordonsflottan ökar så ökar även konkurrensen på den svenska järnvägen. Train Alliance bedömer att det kommer ske stora beställningar av järnvägsfordon och att tågflottan fortsatt kommer öka den närmsta tioårsperioden. Detta kräver betydande investeringar i järnvägsanläggningar enbart för att underhålla de planerade nyanskaffningarna

av tåg. Merparten av de nya anläggningarna förväntas lokaliseras till platser där Train Alliance antingen redan har etablerad anläggning och/eller mark för sådana ändamål.

Kapacitetsbrist för underhåll och uppställning

I takt med att trafiken ökar i samtliga storstadsregioner råder det redan nu kapacitetsbrist för tågunderhåll och uppställning. Flera regionala aktörer täcker idag det akuta uppställningsbehovet med tillfälliga lösningar av uppställning i depåer, i trafiknätet samt på godsbangårdar.

Tillgången på underhåll och uppställningskapacitet i Sveriges tre (3) största städer; Stockholm, Göteborg och Malmö är begränsad. Detta påverkar både de operatörer som driver regional kollektivtrafik och de aktörer som bedriver trafik med start- eller slutpunkt i dessa städer. Sammantaget innebär det att utbudet av tillgängliga underhållsanlägg- ningar begränsas för järnvägsföretagen men att efterfrågan på strategiskt placerad mark och anläggningar ökar. 15)

Miljömedvetenhet

Ökat intresse för miljövänliga resealternativ från både rese- närer och inom godstransport, samt ett ökande miljökrav från politiker och myndigheter, har en positiv effekt på tåg- trafikens utveckling inom både person- och godstransport.

Den svenska regeringen vill främja överflyttning av transpor- ter från väg till järnväg. Det är en del i satsningen att bidra till mer miljövänliga transportsystem och till att nå högt ställda klimat- och miljömål. Därför satsar regeringen stora summor i miljökompensation till godsoperatörer. Därutöver

görs flera infrastrukturella satsningar, enligt en nationell plan för transportsystemet, för att stärka järnvägen.

Bolaget bedömer att de ökade kraven resulterar i att tåg- bolag behöver utöka sin flotta av tåg för att möta det ökade behovet, och att det redan överbelastade järnvägsnätet måste byggas ut. I takt med dessa förändringar fortsätter behovet av tågunderhåll att öka kraftigt.

Järnvägen – en allmän beskrivning

Det svenska järnvägsnätet uppgår till drygt 15 600 spår- kilometer. Av dessa förvaltar Trafikverket infrastrukturen för cirka 14 200 spårkilometer. Den allra största delen, omkring 80 procent, är elektrifierad järnväg.16) Järnvägsnätet sträcker sig över hela Sverige med tätare spårbebyggelse i söder

och mer glesbebyggt i norr. I vissa regioner är trafiken tät och nätet utbyggt med fler förbindelser. Detta gäller främst omkring Stockholm, Göteborg och i Skåne. Det svenska järnvägsnätet sträcker sig också till järnvägsnäten i Norge, Finland, Danmark, Tyskland och Polen. Därifrån sammansluts spåren vidare med Europas övriga järnvägsnät, vilket möjlig- gör långa transporter av både gods och människor.

Järnvägssystemet är en del av det totala transportsystemet, för vilket det finns fyra (4) olika trafikslag; väg, sjöfart, järn- väg och flyg, samtliga med varierande grad av standard, lokalisering och nyttjande. De olika trafikslagen interagerar också med varandra och är sammankopplade i knutpunkter. Järnvägen nyttjas både för gods- och persontransporter parallellt, samt därtill av aktörer med olika funktioner, perspektiv och fokus inom dess olika delsystem av infra- strukturen. Bland aktörerna kan nämnas både lokala och multinationella företag som antingen har fokus på det kommunala- och regionala transportsystemet eller behov

av fungerande interaktion mellan olika trafikslag på inter- nationell nivå men även tågoperatörer och järnvägsföretag som driver fordon och trafik längs med järnvägen samt infrastrukturhållare och underhållsentreprenörer som till- handahåller verkstäder, terminaler och uppställning av järnvägsfordon. Järnvägssystemets infrastruktur och dess dimensioner skapar förutsättningar för gods- och person- transport och Train Alliance bedömer att en väl fungerande infrastruktur gynnar en långsiktig hållbarhet och bidrar till en samhällsekonomisk effektivitet.

Den svenska marknaden för järnvägstransporter har genom- gått en stegvis avreglering från ett slutet statligt monopol till en öppen marknad. Syftet med marknadsöppningen har varit att stimulera utvecklingen av järnvägstrafik så att trafikutbudet förbättras och bättre tillgodoser resenärers och godsköpares behov och önskemål. År 1996 öppnades marknaden för godstrafik på svensk järnväg och 2009 beslutades att den kommersiella persontrafiken på järn- väg skulle avregleras fullt ut från och med den 1 oktober 2010. Under 2012 blev samtliga landstingsorganisationer omorganiserade till totalt 21 regionala kollektivtrafikmyn- digheter enligt ny lag. Omorganisationen har lett till att det är den regionala kollektivtrafikmyndigheten som ansvarar för regional kollektivtrafik på väg, järnväg, vatten, spårväg och tunnelbana. I takt med den svenska järnvägsmark- nadens stegvisa om- och avreglering har antalet aktörer

på den svenska marknaden ökat och består idag av ett förhållandevis stort antal aktörer genom järnvägsföretag och infrastrukturförvaltare.17)

Järnvägsföretag utgörs av de som med stöd av licens eller nationellt trafiksäkerhetstillstånd tillhandahåller dragkraft

15) Transportstyrelsen. Marknaden för underhåll av järnvägsfordon. 2017.

16) Trafikverket. Bandata. 2018.

17) Transportstyrelsen. Marknaden för underhåll av järnvägsfordon. 2017.

och utför järnvägstrafik.18) Idag erbjuder såväl privat- som offentligägda järnvägsföretag transporttjänster till godstransportköpare och resenärer på den svenska järnvägsmarknaden.

Infrastrukturförvaltare är aktörer som förvaltar järnvägs- infrastruktur och driver de anläggningar som hör till infra- strukturen. Järnvägsinfrastruktur definieras i järnvägslagen (2004:519) som spår-, signal- och säkerhetsanläggningar avsedda för järnvägstrafik, trafikledningsanläggningar, anordningar för elförsörjning av trafiken samt övriga fasta anordningar som behövs för anläggningarnas bestånd,

drift eller brukande. I Sverige finns cirka 30019) stycken infrastrukturförvaltare, varav Trafikverket är den största. Ett flertal av infrastrukturförvaltarna är små aktörer som förvaltar mindre spåranläggningar som endast används för eget bruk.20)

Persontrafiken kan delas upp i tre (3) områden: lokal, regional och fjärrtågssystem. Dessa är i sin tur uppdelade

Överblick av järnvägssektorn

mellan kommersiell trafik och trafik som genomförs via kollektivtrafikmyndigheterna.

I Sverige bedrivs majoriteten av trafik på järnväg inom gods- trafiken av flera större aktörer.

Operatörerna och andra järnvägsföretag behöver tillgång till underhållsverkstäder, terminaler, stationer, omloppsnära uppställning och depåer, vilket tillhandahålls av särskilda underhållsföretag eller av fordonsleverantörer. Operatörer och järnvägsföretag väljer utförare av underhåll efter ett anbudsarbete och den som vinner anbudet får utföra tjäns- ten och tillhandahåller då en funktion. I vissa fall utför operatör eller järnvägsföretag själva olika tjänster som till exempel städning medan tekniskt underhåll utförs av upp- handlad leverantör. Underhållsföretagen kan själva erbjuda verkstadsutrymme men många verkstäder och depåer ägs av fastighets- och finansbolag. Härutöver finns det ett antal mindre stations- och terminalägare.

Passagerare Godskunder

Nedan överblick ger en bild av järnvägssektorn 2020 med eventuella reservationer för förbisedda och/eller icke nämnda aktörer. 21)

Spårentrepenörer

Infrastrukturförvaltare

Reglerings- och

t er

illsynsmyndighet

InfraNord Strukton Baneservice

Balfour Beatty VR Track

Trafikverket

A-train IBAB

Transportstyrelsen Konkurrensverket

Konsumentverket

Regionala

kollektiv igheter

trafikmynd

Tågoperatörer

Fordonsförvaltare

Fordonstillverkare

SJ AB

Veolia Arriva DSB

A-train Tågkompaniet

Green Cargo Hector Rail TÅGAB

TX Logistik Rush Rail

Transitio SL

SJ AB DSB

AlphaTrains Mitsui Railpool Hector Rail Green Cargo

Bombardier Alstom Stadler Siemens Ansaldo

Fastighetsförvaltare

Finansiärer

Jernhusen

Train Allian

A-train SL

Städning

Konsulter

Fordonsunderhåll

Fordonsombyggnad

EuroMaint Rail Mantena Bombardier Alstom

DSB Vedligehold Midwaggon Motala Trains mgw Service

EuroMaint Rail Bombardier Motala Trains

DSB Vedligehold MiTrans

18) Transportstyrelsen. Järnvägsföretag. 2012.

19) Transportstyrelsen. Infrastrukturförvaltare och Tunnelbana/Spårväg. 2020.

20) Transportstyrelsen. Marknaden för underhåll av järnvägsfordon. 2017.

21) SOU 2013:83. En enkel till framtiden? Delbetänkande av Utredningen om järnvägens organisation.

Tågresandets utveckling

Persontransporten

Under 2019 gjordes i Sverige totalt 265 miljoner resor på järnväg, 190 miljoner resor på spårväg och 347 miljoner resor via tunnelbana. Historiskt har samtliga trafikslag vuxit sedan millennieskiftet, men under 2019 rapporterades ett lägre resande via tunnelbana än tidigare. Antalet järnvägstrafik- resor som genomfördes under 2019 var över tre (3) procent högre än det antal resor som genomfördes under 2018. Mätt i antalet kilometer som resenärer färdas, uttryckt i person- transportarbete 22), har Sveriges invånare konstant rest mer med bantrafik.23) Med hänsyn tagen till folkmängden reste varje invånare i Sverige under 2019 i genomsnitt 1 415 kilo- meter på järnväg, fördelat på i genomsnitt 26 resor. Det är inte bara antalet resenärer som har ökat utan även utbudet av tåg att välja mellan. Sedan år 1998 har resandet mer än fördubblats från 7 210 miljoner personkilometer till 14 617 miljoner personkilometer år 2019.24)

16 000

14 000

12 000

10 000

8 000

6 000

till 28 100 miljoner personkilometer, en ökning med 3 500 miljoner personkilometer sedan Trafikverkets prognos från den 15 november 2018. Några av anledningarna till de för- väntade ökningarna i järnvägstrafiken är en ökad befolkning samt en ökad vilja att åka tåg, som bland annat grundar sig i att förutsättningar att resa med tåg förbättras. Trafik- verket prognostiserar att bantrafik kommer vara det trafik- sättet som procentuellt sätt växer snabbast i Sverige. Inför prognoserna för 2014 beräknades tågtrafiken representera 10,3 procent av Sveriges totala antal personkilometer.

I prognoserna för 2040 samt 2065 förväntas tågtrafiken representera 12,0 respektive 13,0 procent av Sveriges totala antal personkilometer.25)

Antal personkilometer på järnvägen

28,1

22,0

13,6

Miljarder personkilometer

4 000

0 2014

2040

2065

2 000

1998

2002

2006

2010

2014

2018

Källa: Trafikverket. TRV 2017/111007. Prognoser för godstransporter 2040 – Trafikverkets Basprognoser 2020. 2020.

Spårväg Tunnelbana Järnväg

Figuren visar persontransportarbete i miljoner personkilometer på järn och spårväg samt tunnelbana mellan åren 1998–2018. Källa: Trafikanalys. Bantrafik 2018. 2018.

Persontransporter 2040 och 2065

Covid-19 pandemin har på kort sikt skapat nedgångar i persontrafiken, en utveckling Trafikverket inte anser

påverkar deras långsiktiga prognoser för persontrafiken. Till år 2040 beräknas antalet personkilometer på järnvägen öka med cirka 50,5 procent från de 14 617 miljoner person- kilometer som restes på Sveriges järnvägar under 2019.

Totalt beräknar Trafikverket i sina prognoser att efterfrågan på resor via järnvägen kommer uppgå till 22 000 miljoner

Förväntad tillväxt personkilometer

Cagr 1,43 %

Miljarder personkilometer per år

Cagr 0,89 %

Prognos period 2065

Cagr 1,87 %

Prognos period 2040

personkilometer, vilket är en ökning med 700 miljoner

2014 2020 2025 2030 2035 2040 2045 2050 2055 2060 2065

personkilometer sedan Trafikverkets prognos från den 15 november 2018. För prognosperioden 2065 förväntas

antalet personkilometer resta på Sveriges järnvägar uppgå

Källa: Trafikverket. TRV 2017/111007. Prognoser för godstransporter 2040 – Trafikverkets Basprognoser 2020. 2020.

22) För persontrafik beräknas transportarbetet som antalet resor gånger hela den debiterade sträckan i kilometer. Enheten för persontransportarbetet är personkilometer, vilket motsvarar transport av en (1) person i en (1) kilometer.

23) Trafikanalys. Bantrafik 2019. 2019.

24) Trafikanalys. Bantrafik 2019. 2019.

25) Trafikverket. TRV 2017/111007. Prognoser för godstransporter 2040 – Trafikverkets Basprognoser 2020. 2020.

Godstransporter

Godstransportarbetet på järnväg uppgick till 22 717 miljoner tonkilometer 26) 2019.27) Under 2019 skedde 55 procent av godstransportarbetet inrikes och 45 procent utrikes. Den största varugruppen utgjordes av malm och andra produk- ter från utvinning, dessa motsvarade 44 procent av den totala vikten gods transporterade under 2019.28) Under de senaste tio (10) åren har godstransporten växt i en jämn takt men förväntas öka kraftigt i och med betydelsen av de klimatutmaningar för godstransporter som råder. Under 2019 registrerades däremot en nedgång av antalet ton som

fraktades på svenska järnvägar. Totalt fraktades 73 miljoner ton gods på de svenska järnvägarna under 2019, vilket är en sänkning med två (2) procent jämfört med 2018.29)

Transportarbete järnväg

31,5

27,0

21,4

Miljarder tonkilometer per år

0 2014

2040 restriktiv

2040 bas

Godstransporter 2040

Transportarbetet för järnväg förutspås öka med cirka 43 procent från 21,4 miljarder tonkilometer, uppmätt 2017, till knappt 30,5 miljarder tonkilometer 2040. Den årliga ökningen för järnvägstransport beräknas uppgå till cirka 1,4 procent per år. Utvecklingen utgår från en basprognos gjord av Trafikverket med en relativt stark tillväxt i godstransporter för den närmsta 20-års perioden. Vid Trafikverkets antagan- den om lägre tillväxt i Sverige, resulterar det i en något lägre tillväxt om cirka 26 procent till ett totalt transportarbete

om 27 miljarder tonkilometer år 2040.30)

Fram till 2029 beräknas den ekonomiska ramen uppgå till 622,5 miljarder SEK för den nationella plan för transport- systemet som lämnats av Trafikverket enligt regeringens direktiv. Av dessa fördelas 333,5 miljarder SEK till utveckling

Källa: Trafikverket. TRV 2017/111007. Prognoser för godstransporter 2040 – Trafikverkets Basprognoser 2020. 2020.

Förväntad tillväxt transportarbete järnväg

Cagr 1,37 %

Cagr 0,90 %

Miljarder tonkilometer

av transportsystemet varav uppskattningsvis 80–90 pro-

2014

2020

2025

2030

2035

2040

cent i huvudsak har en koppling till järnvägen. Vidare fördelas 289 miljarder SEK till vidmakthållande av transportsystemet varav 125 miljarder SEK är avsedda till järnväg. Det betyder att de största namngivna investeringarna är investeringar i järnväg som beräknas medföra att järnvägens transportar- bete, bara inom godstransporter, ökar med närmare fem (5) miljarder tonkilometer, en stor procentuell ökning till 2040.

Effekten av den nationella planen förväntas bli att järnvägen tar marknadsandelar från tung lastbil och sjöfart. 31)

2040 bas 2040 restriktiv

Källa: Trafikverket. TRV 2017/111007. Prognoser för godstransporter 2040 – Trafikverkets Basprognoser 2020. 2020.

Marknaden för underhåll av järnvägsfordon

På den svenska marknaden för underhåll av järnvägs- fordon finns:

• Aktörer som efterfrågar underhållstjänster; såväl statligt som privatägda järnvägsföretag som erbjuder gods- och persontransporttjänster, aktörer som organiserar regional kollektivtrafik, fordonstillverkare som fortsatt äger och hyr ut fordon till olika organisatörer av järnvägstrafik och andra vagnsägare.

• Aktörer som tillhandahåller underhållstjänster; dels de aktörer som utför underhållstjänsterna, dels de aktörer som tillhandahåller de anläggningar för tjänster i vilka underhållstjänsterna utförs.32)

26) En (1) tonkilometer motsvarar en förflyttning av ett (1) ton gods i en (1) kilometer. 27) Trafikanalys. Bantrafik 2019. 2019.

28) Trafikanalys. Bantrafik 2019. 2019.

29) Trafikanalys. Bantrafik 2019. 2019.

30) Trafikverket. TRV 2017/111007. Prognoser för godstransporter 2040 – Trafikverkets Basprognoser 2020. 2020.

31) Trafikverket. Samlad effektbedömning av förslag till nationell plan och länsplaner för transportsystemet 2018-2029. 2018.

32) Transportstyrelsen. Marknaden för underhåll av järnvägsfordon. 2017.

Underhållsanläggningarna ägs och förvaltas av såväl privata som statligt ägda företag samt de regionala kollektivtrafik- myndigheterna. Det statligt ägda bolaget Jernhusen AB (publ) äger och förvaltar merparten av underhållsanlägg- ningarna. Underhållsanläggningar ägs även av olika organisa- törer av trafik så som järnvägsföretag, fordonsägare och underhållsföretag som även erbjuder och utför underhålls- tjänster i de anläggningar som de äger.

Underhållstjänster utförs av flera olika aktörer. Fordons- underhållet i den svenska järnvägssektorn kan bland annat delas in i så kallat trafiknära underhåll, reservdelsförsörjning, komponentunderhåll och ombyggnation. Vissa järnvägsföre- tag med egna fordon väljer att utföra underhållet som en del i den egna verksamheten. I andra fall är underhållet knutet till fordonsleverantören och kan då utgöra en del av kontrak- tet på fordonsleveransen. Slutligen kan underhållet skötas av fristående specialiserade underhållsföretag.

”Entity in Charge of Maintenance” (”ECM”), eller underhålls- ansvarig enhet på svenska, är ett relativt nytt begrepp inom järnvägen. ECM avser den organisation eller det företag som är ansvarigt för ett järnvägsfordons underhåll. Det kan vara ett järnvägsföretag, en infrastrukturförvaltare, en fordons- innehavare eller annan aktör med tillstånd att bedriva under- håll på järnvägsfordon. I Sverige får trafik inte bedrivas

med ett fordon som inte har en underhållsansvarig enhet. Uppgifter om certifierade underhållsansvariga enheter ska registreras i det nationella fordonsregistret hos

Transportstyrelsen som även meddelar tillstånd/certifiering för underhållsansvariga enheter.

Löpande underhåll av fordon består bland annat av avhjäl- pande och förebyggande insatser inklusive drift- och underhållsinsatser, reparation och byte av komponenter. Järnvägsfordon i behov av underhåll samlas och styrs till en underhållsdepå i nära anslutning till fordonets normala omlopp. Det är viktigt att depån är anpassad för typen av fordon som ska servas, både avseende storlek och tekno- logisk kapacitet.

Tillhandahåller Underhållsanläggning

Efterfrågar Underhållsanläggning

Tjänsteleverantör A

hyr plats i anläggningen för underhållstjänster och utför lättare underhåll

Anläggningsägaren

tillhandahåller en anläggning för underhållstjänster

Tjänsteleverantör B

hyr plats i anläggningen för underhållstjänster och utför tyngre underhåll

Tjänsteleverantör

äger och förvaltar en underhållsanläggning och ing

erbjuder underhållstjänster i denna anläggn

till järnvägsföretag och andra sökande

Järnvägsföretag

upphandlar underhållstjänster från tjänsteleverantören

Järnvägsföretag A

utför underhåll på egna järnvägsfordon och erbjuder även underhållstjänster till andra järnvägsföretag

Järnvägsföretag B

upphandlar underhåll av järnvägsföretag A

Järnvägsföretag A

hyr en anläggning för underhållstjänster

Fordonsägaren

upphandlar tyngre underhåll av tjänsteleverantör B

Järnvägsföretag

upphandlar lättare underhåll av tjänste leverantör A. Järnvägsföretaget leasar fordonen av fordonsägaren

Järnvägsföretag

hyr kapacitet i underhållsanläggningen

Tjänsteleverantör

utför underhåll på järnvägsföretag A:s fordon i deras anläggning

Bilder illustrerar olika exempel på marknaden och dess aktörer för underhållsanläggningar. Källa: Train Alliance.

Konkurrenter

Train Alliance verkar inom en avreglerad marknad med både statliga och privata aktörer i varierande storlek. Aktörerna kan konkurrera med Bolagets verksamhet inom järnvägs- anläggningar och samtidigt bedriva verksamhet som exempelvis fordonsoperatör. Bolagets främsta befintliga konkurrenter är kollektivtrafikmyndigheterna som i egen regi upphandlar och bygger egna anläggningar. Nya konkur- renter kan till exempel vara fordonsleverantörer som i sina underhållspaket även tillhandahåller produktionsanlägg- ningar. Dessa myndigheter och företag kan dock samtidigt vara potentiella kunder genom att de väljer att etablera

sig på Train Alliances markinnehav och efterfråga mark för etablering samt projektering och konceptualisering av järnvägsanläggningar.

I och med Train Alliances olika affärsområden; Kompetens och Koncept, Anläggningspartner och Markförädling, kan konkur- renterna, samtidigt som de är potentiella kunder och sam- arbetspartners, också utgöras av bygg- och fastighetsbolag.

Jernhusen AB (publ) är ett svenskt statligt företag som äger och förvaltar fastigheter som är eller har varit knutna till Sveriges järnvägsnät. Detta innefattar järnvägsstationer, kontorsfastigheter, terminaler och tågverkstäder. Merparten av fastigheterna ligger i eller omkring större städer. Utöver Jernhusen AB (publ) är det Bolagets uppfattning att det inte finns någon annan väsentlig aktör som agerar inom den nisch som Train Alliance är verksam inom.

Inträdesbarriärer och konkurrensfördelar Underhållsmarknaden inom järnvägsbranschen har ett antal inträdesbarriärer som försvårar för nya aktörer att konkurrera med Train Alliance. För att upprätta samt driva

en underhållsanläggning krävs omfattande och tidskrävande moment, licenser och tillstånd samtidigt som det medför krav på helhetssyn i kombination med detaljkunskap.

Nedan listas de inträdesbarriärer som Train Alliance vid dagen för Prospektet anser vara de mest väsentliga.

Tidsförsprång

På en marknad där hundratals miljarder ska investeras inom de närmsta 10–20 åren är det av största vikt att marknadens aktörer följer med i utvecklingen. Train Alliance grundades och identifierade tidigt att antalet järnvägsanläggningar behöver öka samt att gamla anläggningar behövde ersättas. För att kunna möta detta behov inledde Xxxxxxx en process att förvärva mark och vidareförädla denna till järnvägsklar mark. Denna process är tidskrävande och kan ta mellan

5–15 år. Train Alliance äger idag järnvägsklar mark i Hallsberg och Sigtuna och arbetar med flera liknande markprojekt på olika geografiska områden. Läs mer om Bolagets marktill-

gångar under avsnittet Xxxxx och fastighetsbestånd samt anläggningar. Övriga aktörer startar sin markförädlings- process först nu när efterfrågan för tågresandet har ökat drastiskt. Det tidsförsprång som Train Alliance skapat ger en uppenbar fördel vid förhandlingar om nya och större etable- ringar när efterfrågan ökar bland service- och tågoperatörer.

Kompetens

För att etablera järnvägsanläggningar i Sverige krävs det förutom kunskap om traditionell fastighetsutveckling även en god kunskap om järnvägsbranschen och dess olika beståndsdelar. Train Alliances organisation besitter en för-

delaktig kombination av olika kompetenser, vilket ger Bolaget löpande nya affärsmöjligheter och förmåga att leverera en hög kvalitet i sitt arbete. Ett tydligt bevis för detta är det stora intresse externa aktörer visar genom de konsultupp- drag inom järnvägsbranschen som löpande erbjuds Bolaget.

Regulatoriska klimatet

Järnvägsbranschen var en av de sista sektorerna i Sverige att privatiseras, vilket kan förklara den höga graden av statlig närvaro på marknaden. Bolaget bedömer att branschen är mitt i en övergångsperiod där den statliga närvaron fort- farande är aktiv och där gamla strukturer består. På grund av den kritiska infrastruktur som denna marknad förser är den hårt reglerad. För att tillhandahålla järnvägsanläggningar krävs det en förståelse för den regulatoriska processen

och hur den spelar in i investeringsplanen och förhållandet till tidsutsträckningen av ett projekt. Exempelvis måste en aktör förutom ett traditionellt detaljplanarbete även

inneha anslutning till Trafikverkets infrastruktur och vara en registrerad infrastrukturförvaltare hos Transportstyrelsen. Dessa regulatoriska hinder försvårar för utomstående aktörer att göra ett inträde på marknaden.

Konjunkturkänslighet

Train Alliance verkar inom en marknad där marknads- trenderna och behoven löper i långa tidsperioder. Järnvägens infrastruktur är en statligt finansierad marknad där inve- steringar, underbyggda av flerårig utredning och baserade på långa historiska data, löper under flera år framåt. Som framgår av den nationella plan för transportsystemet som fastställts av Trafikverket beräknas den ekonomiska ramen för planen att uppgå till 622,5 miljarder SEK fram till 2029.33)

Även om majoriteten av investeringarna är namngivna ökar den potentiella risken för att investeringar omprioriteras eller avslutas vid en svagare konjunktur och att Train Alliances uppdrag och verksamhet i sin tur minskar i omfattning. Dock kan nämnas att regeringen så sent som i maj och juni 2020, under rådande covid-19 pandemi, presenterat och tillfört ytterligare åtgärder och medel för att stärka svensk järn- vägsinfrastruktur. 34); 35) Järnvägsbranschen förväntas stå stabil även vid konjunkturnedgångar genom planerade och

33) Trafikverket. Samlad effektbedömning av förslag till nationell plan och länsplaner för transportsystemet 2018-2029. 2018.

34) Regeringskansliet. Storsatsning på järnvägs- och vägunderhåll i hela landet. 2020.

35) Regeringskansliet. 200 miljoner kronor till godstransporten på järnväg. 2020.

eventuellt till och med utökade statliga investeringar för att skapa arbetstillfällen och generera tillväxt.

Järnvägsbranschen delas in i två (2) typer av transport; persontransport och godstransport. Godstransporten utgörs generellt av bolag inom konjunkturkänsliga branscher som vid en svagare konjunktur sannolikt skulle öka risken för en minskad export av gods. Till exempel utgörs idag cirka 44 procent av all godstrafik i Sverige av malmtransport vilken är känslig för svängningar i världskonjunkturen.36) En försvag- ning av godstransporten på grund av en svagare konjunktur skulle sannolikt ha en negativ påverkan på Train Alliance verksamhet eftersom behov av anläggningar och underhåll skulle minska. I sammanhanget kan det påpekas att

godstrafiken sedan 2010, räknat till godsmängd och transportarbete, stagnerat något men Bolaget uppfattar att det sedan 2017 registrerats en stigande trend baserat på officiella trafikdata.

Gällande persontransport uppvisar sektorn en jämn utveck- ling även under lågkonjunktur. Anledningen till detta är underliggande drivkrafter som ökad miljömedvetenhet, utökad urbanisering och allokeringen från bilfordon till kollektivtrafik. På 20 år har resandet på svensk järnväg nästan fördubblats från 7 210 personkilometer till 13 547 personkilometer. Denna ökning har skett utan större volatilitet under rådande lågkonjunkturer som varit inom denna period.37)

36) Trafikanalys. Godstransporter i Sverige – en nulägesanalys. Rapport 2016:7. 2016.

37) KTH Järnvägsgruppen. Höghastighetsbanor – En investering för hållbart resande och godstrafik. 2019.

Verksamhetsavsnitt

Train Alliance Sweden AB (publ), xxx.xx 556785-5241, är ett svenskt publikt aktiebolag bildat den 6 juni 2009 och registrerat hos Bolagsverket den 7 juli 2009. Bolaget registrerades i Vetlanda kommun, Jönköpings län, Sverige. Bolaget regleras av och verksamheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Nuvarande firma (tillika handelsbeteckning) registrerades den 23 september 2009. Bolagets LEI-kod är 549300QJIMVUJDCK2Z49. Bolaget har sitt säte, i en egenägd fastighet,

i Hallsbergs kommun, Örebro län, med adress Xxxxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Bolaget nås på xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx samt x00 (0)00 00 00 00. Notera att informationen på hemsidan inte ingår i Prospektet och inte har granskats eller godkänts av Finansinspektionen, såvida informationen inte införlivas i Prospektet genom hänvisning.

Bolaget är per dagen för detta Prospekt direkt och indirekt moderbolag till tio (10) svenska dotterbolag och delägare i tre (3) intressebolag. Flertalet av dotterbolagen utgör så kallade ”paketeringsbolag” och är tänkta för framtida avyttring i samband med försäljning av förädlad mark och/eller upprättade anläggningar.

Bolag Andel (%)

Train Alliance Sweden AB (publ), xxx.xx 556785-5241

100

Lokvagnen i Landskrona AB, xxx.xx 556787-9985 100

Plåtgården 1 Landskrona KB, 99

xxx.xx 916549-9691

Lokvagnen Fleet & Components AB, xxx.xx 556801-6579 100

STS Eskilstuna AB, xxx.xx 556800-6547 100

Train Alliance Lokvagnen i Hallsberg AB, xxx.xx 556810-9960 100

Train Alliance Lokvagnen Markförvaltning i Sigtuna AB, xxx.xx 556891-8758 100

Krogsta Fastighets AB, xxx.xx 556849-2796 45

Krogsta Tun Fastighetsförvaltning AB, xxx.xx 556870-7128 45

ES O TAL Fastigheter i Svedala AB, xxx.xx 556673-0197 20

Brista Spårterminal AB, xxx.xx 556871-5436 100

Lokvagnen Norrsunda Brista Nr 2 Spårterminal

II AB, xxx.xx 556899-3074

100

Lokvagnen i Malmö AB, xxx.xx 559090-3711 100

Tillberga Utvecklings AB, xxx.xx 559233-1077 100

TRAIN ALLIANCE BYGGER FRAMTIDENS JÄRNVÄGSVERKSTAD – IDAG

Efter 165 år har järnvägsbranschen kommit långt. Ändå är Train Alliance övertygade om

att det finns mycket kvar att göra. Bolaget arbetar för att förändra synen på vad en strategiskt placerad järnvägsverkstad innebär för effektivitet och resursutnyttjande.

Train Alliance är en nytänkare och innovatör. Med ledande kompetens inom järnvägsfordon, och egen strategiskt placerad mark, erbjuder Bolaget sina kunder kompletta järnvägsanläggningar, från ax till limpa.

Introduktion till Train Alliance

Train Alliance är en komplett anläggningspartner åt järn- vägsnära verksamheter med ett eget innehav av strategiskt placerad mark. Bolaget utvecklar tillsammans järnvägs- anläggningar på strategiska platser i syfte att skapa en effektiv järnvägsinfrastruktur.

Train Alliance disponerar ett större markinnehav om cirka 2,5 miljoner kvadratmeter mark lokaliserat i logistiska nav som exempelvis Hallsberg och Sigtuna. Cirka 50 procent av marken är förädlad och detaljplanelagd för järnvägsändamål samt ansluten till Trafikverkets infrastruktur. Detta gör att

Train Alliance mycket snabbt kan svara upp mot marknadens behov genom att erbjuda kunder möjligheten att snabbt etablera sig på strategiska platser, vilket är något unikt på en marknad som definieras av mycket långa processer.

Affärsidé, mål och process

Affärsidé

Train Alliance affärsidé är att långsiktigt och industriellt försörja operatörer med moderna och effektiva produktions- anläggningar för järnvägsnära verksamheter inom underhåll och logistik.

Vision och mission

Vision: alla järnvägsfordon utnyttjas maximalt.

Mission: utvecklare av järnvägsanläggningar på strategiska lägen tillsammans med kunder och samarbetspartners.

Kärnvärden

Affärsmodell

Markförädling: Train Alliances verksamhet omfattar att förvärva strategiskt placerad mark, utveckla marken och göra den järnvägsklar 38) samt att tillsammans med kunder och sam- arbetspartners bygga och etablera anläggningar för underhåll av tåg- och järnvägsinfrastruktur.

Train Alliance disponerar ett markinnehav om cirka 2,5 miljoner kvadratmeter mark på geografiskt utvalda platser runt om

i Sverige. Bolagets största och mest prioriterade innehav är lokaliserat i de järnvägslogistiska naven Hallsberg och Sigtuna. Marken är förädlad och detaljplanelagd för järnvägsändamål samt ansluten till Trafikverkets infrastruktur, en process som tar mellan 5–15 år att genomföra. Train Alliance är därmed

en av få aktörer som kan erbjuda marknadens aktörer större etableringsmöjligheter på kort tid.

Det största värdet i Bolagets marktillgångar är kopplat till inne- havet i Hallsberg och Sigtuna. Pågående markförädlingsarbete i Sigtuna har ett stort potentiellt värde för Bolaget och kan vid ett lyckat detaljplanearbete komma att bli en viktig marktillgång.

Det aviserade förvärvet av Kombiterminalen är ett ytterligare steg i att förstärka Bolagets position i Sigtuna.

Kompetens och Koncept: Train Alliance besitter en gedigen kompetens som gör det möjligt att driva komplicerade projekt och generera intäkter i form av konsulttjänster som omfattar konceptrådgivning, uppförande och drift av järnvägsverkstäder- och anläggningar. Denna kompetens, i kombination med att Train Alliance kan erbjuda rätt geo- grafisk placering på egen mark, ger möjlighet att erbjuda marknaden något som ytterst få aktörer kan.

Train Alliance stödjer beställaren kring anläggningens planering och utformning i syfte att skapa maximal fordonstillgänglighet i den nya produktionsanläggningen. Konceptrådgivning utgår från järnvägsfordonen med dess olika aktiviteter och leder fram till rekommendationer av utformning, produktionsteknik och dimensionering.

Train Alliances konsulttjänster erbjuds på timpris alterna- tivt som konceptarvode (en given andel av projektets värde). För vissa uppdrag, där det redan funnits en bygg- nadsplan som Train Alliance reviderat, har intäkten utgjorts av en viss procentuell andel av det beräknade belopp som sparats in genom att välja Train Alliances förslag istället

för konkurrentens.

Av Train Alliances totala intäkter under perioden januari 2020 till och med december 2020 bestod cirka tio (10) procent

av konsultation.

Anläggningspartner: Train Alliance agerar som finansiell och operativ partner i samband med byggnation av järnvägs- anläggningar och senare som komplett anläggningspartner. Detta inkluderar bland annat Bolagets teknik- och anlägg- ningskompetens och att bistå med nödvändiga tillstånd som anläggningens infrastrukturförvaltare.

Hyreskontrakt inom järnvägsbranschen skrivs på lång löp- tid vilket främjar ett jämnt och förutsägbart intäktsflöde och säkerställer den viktiga rådigheten för hyresgästen.

Därmed realiserar Train Alliance en värdeförädling vid bygg- nation och uthyrning.

Av Train Alliances totala intäkter under perioden januari 2020 till och med december 2020 bestod cirka tio (10) procent av hyres- och förvaltningsintäkter.

38) Järnvägsklar mark är en egen definition av Train Alliance och för att klassificeras som järnvägsklar mark enligt Bolaget krävs detaljplan som är godkänd samt anslutning till Trafikverkets infrastruktur.

Process

Köpa och utveckla befintliga depåer

Konsultuppdrag

Lokalisering Platsval

Etablering Förstudie Beslutsstöd

Teknikval LCC metodik

Byggnation

Finansiering

Hyresvärd/ Försäljning

Markägare & investerare

Train Alliance agerar som partner med ambitionen att bistå kunden med nyinvesteringar som markägare eller anläggningspartner (blå stapel) men också utveckla befintlig depåinfrastruktur (röd stapel). I samtliga fall erbjuder Train Alliances kompetens och koncept inom ramen för konsulttjänster (gul stapel).

Kiruna

Luleå

Östersund

Hudik

Falun Gävle

Västerås Uppsala

Karlstad

Örebro

Stockholm

Hallsberg

Mariestad

Vänersborg

Linkö

Göteborg

Jönköping

Växjö

Halmstad

Kalmar

Karlskrona

Kristianstad

Malmö

Ägande i verkstadsanläggning. Mark arrenderas av kommunen.

Eskilstuna

Ägande i verkstadsanläggning och mark.

Sigtuna

(Järnvägscentrum Stockholm Nord)

Markyta om ca 400 000 m2 Genom intressebolag (45 %) med Kilenkrysset. Detaljplanearbete pågår för marken. Ägande

av Arlanda Flygbränsledepå. Ingått förvärvsavtal avseende Rikskombiterminalen i Rosersberg.

Hallsberg Kombinations- och tågserviceanläggning.

Järnvägsklar mark.

Markyta om 908 445 m².

Strategi

Med en affärsmodell fördelad över tre områden: Markförädling, Kompetens och Koncept samt Anläggnings- partner har Train Alliance en diversifierad intäktsmodell och ett hittills starkt historiskt operativt kassaflöde. Sedan starten 2009 har Train Alliance haft en stadig intäkts- utveckling och uppvisat vinst.

Umeå

Örnsköldsvik

ärnösand

svall

Train Alliance identifierade tidigt behovet av fler järnvägs- anläggningar och har genom sin kompetens och expertis investerat i geografiska platser som logistiska nav för järnvägsunderhåll. Markinnehaven gör Train Alliance till en attraktiv part gentemot kunder och samarbetspartners och utgör en stark värdekomponent. Tillsammans med kunder och samarbetspartners utvecklar Train Alliance strategiska lägen i Sverige med effektiv och anpassad anläggningsteknik för järnvägsnära verksamheter. Vid färdigställande av mark och anläggning på Bolagets fastig- heter möjliggör det betydande värdeutveckling antingen genom avyttring eller långsiktig förvaltning.

Nyköping

ping

Infrastruktur är en kritisk tillgång för en nation, vilket inne- bär höga krav på aktörer och leverantörer av järnväg och järnvägsrelaterade verksamheter. Train Alliance innehar nödvändiga tillstånd samt kompetens som gör det möjligt att agera komplett anläggningspartner till kunder och sam- arbetspartners. Detta, tillsammans med de långa ledtiderna inom branschen, gör att det existerar stora inträdesbarriärer för andra aktörer.

Genom att besitta strategiskt placerad mark som är föräd- lad och detaljplanelagd för järnvägsändamål samt ansluten till Trafikverkets infrastruktur kan Train Alliance utveckla järnvägsanläggningar tillsammans med viktiga kunder och samarbetspartners. Målsättningen och Bolagets strategi är att på sikt behålla strategisk mark och anläggningar genom förvaltning. Inom järnvägsbranschen skrivs hyreskontrakt i genomsnitt på en löptid om 15-25 år.

Förvärvet – specifik information om Stockholm Nord Kombiterminal

Stockholm Nord Kombiterminal AB, org. nr 556742-7645 är ett svenskt aktiebolag bildat den 17 oktober 2007 och

registrerat vid Bolagsverket den 13 november 2007. Bolaget registrerades i Strängnäs kommun, Södermanlands län, Sverige. Rikskombiterminalen regleras av och verksam- heten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Nuvarande firma registrerades den 1 februari 2014.

Rikskombiterminalen har sitt säte i Strängnäs kommun, Södermanlands län med adress Box 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Rikskombiterminalen är ett helägt dotterbolag till Kilenkrysset Rail AB, org. nr 556471-9176 och är inte direkt eller indirekt ägare av aktier i något dotterbolag. Föremål

för Rikskombiterminalens verksamhet är att äga och förvalta fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.

Introduktion till Rikskombiterminalens verksamhet Rikskombiterminalen ligger vid Ostkustbanan i Rosersberg i Sigtuna kommun strax norr om Stockholm. Fastigheten inkluderar en tomtyta om cirka 140 000 kvadratmeter

och kontor om cirka 420 kvadratmeter. På fastigheten finns en kombiterminal etablerad med fyra (4) gånger 750 meter spår och övrig logistikutrustning. Anläggningen är avsedd för omlastning av enhetslaster som exempelvis containrar och lastflak från järnvägsvagnar till lastbil och omvänt. Kombiterminalen byggdes av fastighetsföretaget Kilenkrysset AB och invigdes hösten 2015. Idag är hamn- terminalföretaget Yilport, som i sin tur ägs av det turkiska moderbolaget Yilport Holdings, ensam hyresgäst. För räkenskapsåret 2020 hade Stockholm Nord Kombiterminal en omsättning om cirka 12,3 MSEK med en nettovinst om cirka 4,1 MSEK.

Affärsmodell

Affärsmodellen för Rikskombiterminalen är i stort likvärdig med Train Alliances i form av att erbjuda fastighetens faci- liteter för olika hyresgäster och/eller operatörer. Per dagen för Prospektet härstammar hyresintäkterna från Yilport som driver och nyttjar fastighetens faciliteter.

Väsentliga avtal

Rikskombiterminalen har vid tidpunkten för Prospektet en

(1) hyresgäst genom hamnterminalföretaget Yilport som idag trafikerar anläggningen med olika godstransporter. Hyresavtalet med Yilport ingår i den löpande affärsverk- samheten. Utöver detta avtal har Rikskombiterminalen inte ingått något avtal av väsentlig betydelse för verksamheten för den tid som följer av den historiskt finansiella informa- tionen. Utöver avtalet som anges ovan finns det inte heller något avtal som innehåller någon rättighet eller förpliktelse som är av väsentlig betydelse för Rikskombiterminalen eller Bolaget per dagen för detta Prospekt.

Styrkor och framtidsutsikter

Rikskombiterminalen är en av Sveriges största fullservice- terminaler och är den enda TEN-standardiserade anlägg- ningen i Sverige. Anläggningen är en viktig del i logistikcen- trum som finns i området och tillgodoser flertalet aktörer med viktig godshantering.

Train Alliances syfte med Förvärvet är att stärka sin position i området och Förvärvet utgör en viktig del i Bolagets stra- tegi om utökad etablering av Järnvägscentrum Stockholm Nord. Rikskombiterminalen gränsar direkt till Bolagets övriga fastigheter i området och utgör därmed den sista pussel- biten i ett därefter komplett markinnehav i ett strategiskt viktigt område för svensk järnvägsinfrastruktur.

Vidare är Förvärvet ett led i Train Alliances sedvanliga verk- samhet och den verksamhet som bedrivs på fastigheten per dagen för Prospektet kommer inte att medföra några

väsentliga förändringar i Bolagets verksamhet. Bedömningen är att Förvärvet är i linje med Train Alliances utveckling att utöka verksamhetens förvaltning av fastigheter och Train Alliance bedömer dessutom att beläggningsgraden för Rikskombiterminalen kan ökas väsentligt mot bakgrund av den av Bolaget bedömda positiva utveckling som sker på järnvägsmarknaden samt tillhörande information som läm- nats och beskrivits under avsnittet Marknadsöversikt ovan.

Investeringar

Rikskombiterminalens nuvarande verksamhet är inte bero- ende av fortsatta investeringar för att bedrivas i enlighet med nuvarande verksamhet. Inga väsentliga investeringar har genomförts i Rikskombiterminalen sedan den 31 decem- ber 2020 och inte heller har det skett några väsentliga för- ändringar avseende låne- och finansieringsstruktur sedan den 31 december 2020. Per dagen för detta Prospekt pågår inga väsentliga investeringar i Rikskombiterminalen och Rikskombiterminalen eller Bolaget har inte heller åtagit sig att genomföra sådana framtida investeringar. Det är dock möjligt att investeringar kan komma att ske efter Förvärvet som ett led i utvecklingen av verksamheten.

Utmaningar

För att bibehålla Rikskombiterminalens position och konkur- renskraft som en viktig anläggning för godshantering i fram- tiden kommer det över tid krävas kontinuerliga investeringar i förädling av mark och fastighet (exempelvis ytterligare järnvägsspår och tillhörande anläggningar). Train Alliance bedömer att sådana framtida investeringar kommer att vara möjliga mot bakgrund av Bolagets kompetens, finansiella kapacitet (inkluderat likvid från Företrädesemissionen) och samarbeten med flertalet olika marknadsaktörer inom gods- och järnvägstrafik.

Förvärvet

Överenskommet fastighetsvärde för Rikskombiterminalen uppgår till 302 MSEK, vilket är i linje med värdering enligt Svefa AB genomförd den 26 januari 2021. Se värderings- intyg för fastigheten Sigtuna Rosersberg 11:112 under avsnittet Mark och fastighetsbestånd samt anläggningar – Värderingsintyg nedan. Säljare av fastigheten är Kilenkrysset som byggde och finansierade Rikskombiterminalen i

Rosersberg redan 2015. Totalt sett har Kilenkrysset upp- skattningsvis investerat cirka 600 MSEK i etableringen av kombiterminalen. Köpeskillingen som delvis består av en apportemission gör att Kilenkrysset genom sin avytt- ring av Rikskombiterminalen utökar sin ägarandel i Train

Alliance i syfte att fördjupa det redan befintliga samarbe- tet ytterligare.

Bild: Foto över Rikskombiterminalen i Rosersberg (Stockholm Nord Kombiterminal). På bilden syns järnvägsspår tillsammans med logistikutrustning för på och avlastning samt övrig byggnad i bildens bortre del. Till höger syns stambanan som är trafikerad av såväl passagerar som godstrafik.

Järnvägscentrum Stockholm Nord

Train Alliances markinnehav och etablering i Sigtuna är högt prioriterat. Järnvägscentrum Stockholm Nord är den officiella benämningen för det som inkluderar Train Alliance strategi att etablera ett logistiskt centrum för järnvägsnära verk- samheter i området.

Området Krogsta/Rosersberg ligger i Sigtuna kommun i Stockholms län strax nordväst om Rosersberg och med närhet till Arlanda flygplats. Området, som tillhör

Järnvägscentrum Stockholm Nord, är idag frekvent tra- fikerat då Rosersberg ligger längst med Ostkustbanan (som går mellan Stockholm och Sundsvall via Uppsala och

Gävle). Rosersberg är redan idag ett logistiskt nav med flera stora aktörer som DHL, Nokian Tyres, Linde, PostNord och Ericsson. Arlandabanan trafikeras även i området och i när- heten av Arlanda existerar en bränsledepå med anslutning till Arlanda Flygbränsledepå (som är i Train Alliances ägo) samt spåranslutning för transport till Fortums kraftnätverk. Arlandaområdet är ett av de starkast växande områdena i Stockholmsregionen.39)

Järnvägscentrum Stockholm Nord är ett sammanhängande systemområde om en sträcka på cirka 14 kilometer med cirka 500 000 kvadratmeter spåransluten mark för etablering av diverse logistiska tjänster. Området har järnvägsanslutningar till/från Trafikverkets infrastruktur på flera ställen i både norr och söder. Järnvägscentrum Stockholm Nord är ett viktigt

logistiskt nav för flera samhälls- och privata aktörer i syfte att tillgodose viktig infrastruktur. Området inkluderar även Rikskombiterminalen och Arlanda Flygbränsledepå som båda, enligt Trafikverket, är utpekade som riksintressen för både samhälle och näringsliv.40) Den förstnämnda har Train Alliance ingått villkorat avtal om förvärv med och bränsledepån är redan i Bolagets ägo.

Vision

För Train Alliance är förvärvet av Rikskombiterminalen den sista pusselbiten i ett därefter komplett markinnehav i ett strategiskt viktigt område för svensk järnvägsinfrastruktur. Visionen är att området, Järnvägscentrum Stockholm Nord, fortsatt utvecklas till ett viktigt logistiskt nav för järnvägens samlade behov och att Train Alliance kan bistå järnvägsbran- schens aktörer med förstärkt kapacitet i sidosystemen.

Detaljplan för järnvägsändamål för Bolagets befintliga fastig- hetsinnehav i området, Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:1 och 16:3, är vid tidpunkten för detta Prospekt under utställnings- process hos Sigtuna kommun. Området planeras för gods- och logistikområde i anslutning till Rikskombiterminalen och är en del av Järnvägscentrum Stockholm Nord.

Tillsammans med Förvärvet står Train Alliance väl posi- tionerat för att möta nya behov av depåetableringar i Stockholmsområdet. Avsikten är också att på kort tid öka beläggningen på Rikskombiterminalen.

Funktioner inom Järnvägscentrum Stockholm Nord

Stockholm

Uppsala

Framtida återspår ”Norra böjen”

Brista terminal (Riksintresse)

Järnvägs- verksamhet

Överlämnings- bangård

Rikskombiterminal (Riksintresse)

Bild: Illustration över Järnvägscentrum Stockholm Nord som tagits fram av Train Alliance och Kilenkrysset. På bilden illustreras området med stambanan som kommer från söder (Stockholm) till norr (Uppsala), det som även kallas för Ostkustbanan, tillsammans med olika kritiska infrastrukturrelaterade knutpunkter. Däribland nr: 1 Rikskombiterminalen, nr: 4 och nr: 5 Train Alliances delägda markområde Sigtuna NorrsundaKrogsta 16:1 och 16:3, samt nr: 6 Bränsledepån.

Bansträckningen i nr: 9 existerar inte idag men är ett potentiellt framtida spår för att vända tillbaka.

39) Region Stockholm. Regional utvecklingsplan för Stockholm, RUFS 2050. 2018.

40) Trafikverket. Riksintresseprecisering Ostkustbanan, delen Solna-Uppsala. 2016.

Mål

Operationella mål

• Etablera Train Alliance som en ledande anläggnings- partner i Sverige.

• Utveckla strategiska lägen i Sverige med effektiv och anpassad anläggningsteknik.

Finansiella mål

• Omsättning om minst 250 MSEK år 2025.

• Rörelsemarginal om minst tio (10) procent.

• Soliditet på lång sikt motsvarande 60 procent.

• Utdelning motsvarande 50 procent av nettovinsten enligt fastslagen utdelningspolicy.

Målgrupper

Bolagets verksamhet och affärsmodell förutsätter kommu- nikation med flera olika målgrupper, där de prioriterade är fordonsägare, järnvägsföretag, underhållsföretag samt politiker och myndigheter.

För Train Alliance är fordonsägare och järnvägsföretag med ansvar för driften av järnvägsfordon en primär målgrupp.

Exempel på fordonsutnyttjare är kollektivtrafikmyndigheter och enskilda operatörer.

Underhållsföretagen är de som verkar i Train Alliances olika anläggningar. Såsom befintliga eller potentiella hyresgäster är de både mottagare av kommunikation från Train Alliance samt viktiga samarbetspartners i upprättandet av effektiva och optimalt anpassade verkstadsanläggningar.

Politiker, främst på regional och kommunal nivå, och myndigheter såsom Trafikverket, är viktiga målgrupper för kommunikation då de medverkar till att fatta beslut som kan komma att påverka Train Alliances verksamhet. Exempel på sådana beslut är bland annat inom detalj- planearbete, samt markanvisning och support gentemot andra myndigheter.

Mark i fyra (4) olika lägen – ”Train Alliances livscykel” Järnvägsklar mark är en förutsättning för att Train Alliance ska utveckla järnvägsanläggningar och agera som anlägg- ningspartner. Processen att identifiera, förvärva och förädla mark kräver ett strukturerat och tidsomfattande arbete.

Nedanstående bild illustrerar processen i fyra (4) olika moment från att förvärva till att förädla mark samt uppnå mark godkänd för etablering av järnvägsanläggningar.

Vägen till järnvägsklar mark

(Exempel Hallsberg)

Markförädling färdig. Mark redo för etablering.

Betydande värdeutveckling på markinnehav.

Tillstånd som detaljplane process och anslutning till tågbana i process och nära ett godkännande. Identifierad kundefterfrågan men svagt underlag på grund av icke färdigsställda tillstånd.

Uppskattningsvis två (2) år kvar till järnvägsklar mark.

Tidigt påbörjad detaljplane process. Delar av tillstånd klara. Relevanta dialoger med olika målgrupper.

Identifierat markområde. Utvärdering av mark pågår. Ingen anslutning till tågbana och ingen detaljplan i laga kraft, det vill säga inte järnvägsklar mark.

Risknivå

Trender och framtidsutsikter

Train Alliance följer kontinuerligt utvecklingen av järnvägs- marknaden och tar del av rapporter från en rad olika aktörer och myndigheter för att skapa en samlad bild. Detta gäller såväl nutida som framtida behov.

Historiskt har Train Alliance identifierat och investerat i mark i geografiskt strategiska lägen genom analys och interna bedömningar. Detta har skapat underlag för interna sanno- likhetsbedömningar kring behov och etableringsområden.

Inom järnvägsinfrastruktur är det långa och tunga processer och Train Alliance bedömer att marknaden behöver utvärde- ras i cykler om minst tio (10) år. Bolagets bedömning av marknaden och tågresandets utveckling har hittills stämt väl med faktiskt utfall.

De trender och behov som redogjorts för i detta Prospekt motsvarar Bolagets bedömning av marknadens utmaningar och framtidsutsikter per dagen för Prospektet.

Vad gäller framtidsutsikter har Train Alliance ett väl positio- nerat utgångsläge för att bemöta den efterfrågan som finns på vissa geografiska platser som till exempel Hallsberg och Sigtuna. Behoven avgränsas dock inte geografiskt och Bolaget ser flera andra markområden i Sverige som strate- giskt viktiga knutpunkter att i framtiden förvärva och förädla mark på.

Samarbeten

Train Alliance har ett samarbetsavtal med Euromaint. Euromaint erbjuder kvalificerat tågunderhåll för person- och godstrafik och är bland annat hyresgäst i Train Alliances anläggningar i Hallsberg. Train Alliance och Euromaint sam- arbetar nationellt samt även genom visst konsultstöd för specifika projekt.

Train Alliance har ingått en avsiktsförklaring med Trafikverket gällande Rala-området i Hallsberg. Trafikverket har utrett om en etablering av väsentliga sidofunktioner och uppställningar kan hjälpa till att adressera den stora flaskhals som upp- stått i takt med ombyggnationen av Hallsbergs ranger- och personbangård. Utredningen har översiktligt tittat på ett antal alternativ för att skapa möjlighet för fortsatt utveck- ling av tågtrafik genom Hallsberg och verksamhet kring Rala och Sannahed. Sammantaget har sex (6) olika alternativ tagits fram. De skiljer sig åt, dels i omfattning och dels när i tiden de kan tänkas genomföras. Målet med utredningen har varit att hitta olika ”pusselbitar” som kan genomföras i takt med att behoven förändras och ökar. Alternativen är också grund för olika utredningsalternativ i vilket de kan ske innan en större ombyggnation av Hallsbergs personbangård inleds. Train Alliance har löpande dialog med Trafikverket avseende Hallsberg utifrån den funktionsutredning som genomförts.

Train Alliance har också ett viktigt samarbete med Polar Structure gällande strategiska och strukturella frågor avseende fastighetsinvesteringar samt etableringar för mark- och logistikfastigheter. Polar Structure är en lång- siktig och strategisk samarbetspartner och investerare inom hållbara infrastrukturrelaterade investeringar i Norden. Polar Structure äger aktier i Train Alliance.

Utöver ovan har Train Alliance sedan år 2011 ett sam- arbete med fastighetsbolaget Kilenkrysset. Kilenkrysset är en privatägd bygg- och fastighetskoncern med säte i Strängnäs. Bolaget bygger och förvaltar lager-, kontors- och logistikfastigheter med fokus på Storstockholm och Mälardalsregionen. Train Alliance och Kilenkrysset samver- kar främst med markförädlingsprocessen av det samägda fastighetsinnehavet i Sigtuna kommun. Kilenkrysset dri- ver främst den pågående detaljplaneprocessen som är på utställning hos Sigtuna kommun och målsättningen är att

stärka gods- och logistiktrafiken inom järnväg tillsammans. Kilenkrysset är genom dotterbolaget Kilenkrysset Rail AB ägare och därmed säljare av Stockholm Nord Kombiterminal AB som Train Alliance ingått avtal om att förvärva.

Bakgrund och beskrivning av utmärkelser, tillstånd och certifikat

TransQ

Trafikverket genomför järnvägsrelaterade upphandlingar enligt lag (2016:1146) om upphandling inom försörjnings- sektorerna. Om dessa upphandlingar är över ett tröskel- värde använder sig Trafikverket av ett kvalificeringssystem, TransQ. TransQ är ett internetbaserat leverantörsregister och kvalificeringssystem som drivs av företaget Achilles på uppdrag av de ledande nordiska transportorganisationerna. Genom att använda TransQ får Trafikverket tillsammans med kollektivtrafikmyndigheter en snabbare och effektivare upphandlingsprocess, eftersom de leverantörer som finns med i TransQ är kontrollerade och godkända.

ISO 9001:2015

ISO 9001 är en internationell standard i ISO 9000-serien för fastställande av kvalitetsledning som organisationer kan certifiera sig mot. ISO 9001 bygger på ett antal grund-

läggande principer och används av miljontals organisationer världen över. Sammantaget handlar standarden om att organisationen ska utgå från kundernas behov och se över de interna arbetssätten för att minska kostnader. Uppfyller organisationen alla krav kan den bli certifierad. Förutom de positiva effekterna av ett fungerande kvalitetslednings- system såsom effektivisering och ökad lönsamhet, används ISO 9001 också mer och mer i upphandlingsförfaranden.

Train Alliance blev ISO-certifierade under 2018.

Infrastrukturförvaltare

För att uppfylla krav och inneha tillstånd som infrastruktur- förvaltare krävs säkerhetstillstånd från Transportstyrelsen. Train Alliance är godkända infrastrukturförvaltare för anlägg- ningarna i Hallsberg och Malmö. För att erhålla tillståndet krävs att samtliga krav uppfylls enligt Transportstyrelsens regelverk och att nödvändiga dokument finns tillsammans med olika funktioner och delegeringar i Bolagets organisation.

Miljöfrågor

Train Alliance arbetar aktivt för att kontinuerligt minska Bolagets miljöpåverkan. Kretsloppstänkande och hus- hållning med naturresurser är en viktig utgångspunkt för Bolagets affärsverksamhet och miljöperspektivet ska finnas med i viktiga beslut, i syfte att skapa långsiktigt värde för Bolagets kunder, medarbetare, aktieägare och för samhället i stort. Miljöarbetet ska bedrivas inom ramen för Bolagets affärsidé och vara en integrerad del i det operativa arbetet.

Bolaget eftersträvar en helhetssyn på miljöfrågor genom att bland annat utbilda sin egen organisation om verksam- hetens miljöeffekter. Bolaget har som målsättning att vidta

miljöfrämjande åtgärder så långt som det är tekniskt möjligt, företagsekonomiskt rimligt och miljömässigt motiverat.

Finansiering

Train Alliance planerar att finansiera verksamheten genom intäkter från Bolagets olika affärsområden; Kompetens och Koncept, Anläggningspartner och Markförädling.

Bolagets befintliga finansieringslösning presenteras närmare under avsnittet Legala frågor, ägarförhållanden och komplet terande information – Finansiering.

Väsentliga förändringar av låne- och finansieringsstrukturen sedan den 31 december 2020

Inga väsentliga förändringar har skett av Bolagets låne- och finansieringsstruktur sedan den 31 december 2020.

Investeringar

Väsentliga investeringar efter den senaste rapport periodens utgång

Train Alliance har inte gjort några väsentliga investeringar sedan den 31 december 2020.

Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Bolagets pågående investeringar består per dagen för Prospektet av Förvärvet, vilket beskrivits i Prospektet och där Erbjudandet i detta Prospekt utgör del av finansiering för den kontanta delen av Förvärvet. Utöver denna investe- ring har Bolaget, per dagen för Prospektet, inga väsentliga

pågående investeringar eller gjort några fasta åtaganden om väsentliga framtida investeringar.

Mark- och fastighetsbestånd samt anläggningar

Nedanstående tabell visar Train Alliances mark- och fastighetsbestånd samt anläggningar enligt Lantmäteriets register vid tid- xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx.00) För ytterligare information om respektive tillgång, vänligen se respektive underrubrik till detta avsnitt. Förvärvet av Stockholm Nord Kombiterminal AB och den tillhörande fastigheten Sigtuna Rosersberg 11:112 är inte inkluderad i tabellen. Preliminärt tillträde för Förvärvet är början av mars 2021.

Tillgång	Fastighets beteckning	Förvärvsår	Total yta (m2)	Ägarandel Train Alliances (%) yta (m2) 42)			Status
				HALLSBERG
Fastighet	Hallsberg	2012	000	000 000			Bolaget har sitt huvudkontor på fastigheten.
för byggnad	Kronan 20		(byggnad),	(byggnad),
och mark			589 (mark)	589 (mark)
Järnvägs-	Hallsberg	2011	908 445	100 908 445			Hela området är detaljplanelagt för användande till
industri-	Rala 4:29						järnvägsändamål och utgör så kallad exploateringsmark
område							för etablering. Under 2018 upprättades en av Europas
							modernaste tågserviceanläggningar på Bolagets mark
							i Hallsberg. Fastigheten med anläggningen styckades
							sedan av i samband med försäljning. Från och med
							våren 2020 finns en kombihall tillgänglig på fastigheten.
							Därutöver har ett marksäkringsavtal med Siemens
							Mobility AB undertecknats.
				SIGTUNA
Järnvägs-	Norrsunda-	2012	76 763	45 procent 34 543			Pågående detaljplanearbete för industri- och järnvägs-
industri-	Krogsta 16:1			via intresse-			ändamål. Detaljplanearbetet är vid tidpunkt för
område				bolag			Prospektet under utställningsprocess hos Sigtuna
							kommun. Området planeras för gods- och logistik-
							område i anslutning till Rikskombiterminalen och är
							en del av Järnvägscentrum Stockholm Nord.
Järnvägs-	Norrsunda-	2012	324 375	45 procent 145 969			Pågående detaljplanearbete för industri- och järn-
industri-	Krogsta			via intresse-			vägsändamål. Detaljplanearbetet är vid tidpunkt för
område	16:3			bolag			Prospektet under utställningsprocess hos Sigtuna
							kommun. Området planeras för gods- och logistik-
							område i anslutning till Rikskombiterminalen och är en
							del av Järnvägscentrum Stockholm Nord.
Järnvägs-	Norrsunda-	-	84 525	Option från 29 000			Detaljplanelagd mark för industriändamål. Ingen verk-
industri-	Brista 2:16			Sigtuna (genom			samhet bedrivs på marken. Bolaget eller något till
område				kommun option)			detta intressebolag äger inte fastigheten per dagen för
							Prospektet men avser att förvärva den i samband med
							att detaljplan fastställs för Norrsunda-Krogsta 16:1 och
							16:3.
Järnvägs-	Norrsunda-	2019/2020	29 425	100 29 425			Detaljplanelagd för industriändamål. Anslutningsväxel till
industri-	Brista						Ostkustbanan i norr och spårområde. Området är avsett
område	2:15						för gods- och bulklogistik. På området finns Arlanda
							Flygbränsledepå.
						ESKILSTUNA
Järnvägs-	Eskilstuna	2010	22 497		100	22 497	Anläggningen består av infrastruktur, spår för uppställ-
industri-	Fristaden						ning av järnvägsfordon samt en verkstadsbyggnad.
område	1:31
Järnvägs-	Eskilstuna	2010	1 533		100	1 533	Marken arrenderas ut till Eskilstuna kommun.
industri-	Fristaden
område	1:35

41) I enlighet med vad som framgår av tabellen innehar Bolaget antingen ägandet av fastighet eller en option att förvärva sådan.

42) Beräknat som Train Alliances ägarandel av den totala ytan.

Tillgång	Fastighets	Förvärvsår	Total	Ägarandel	Train Alliances	Status
	beteckning		yta (m2)	(%)	yta (m2)

MALMÖ

42)

Verkstads- anläggning

- 2018 - 100 - Ägande i verkstadsanläggning upprättad åt kund.

Train Alliance arrenderar mark av Malmö kommun.

VÄSTERÅS

Järnvägs- industri- område

Västerås Hedensberg 7:52

2020 915 219 100 915 219 Råmark med avsikt att få fastigheten järnvägsklar inom

tio (10) år.

Hallsberg, Rala

Sedan förvärvet av marken 2011 har Train Alliance genom- fört ett detaljplanearbete för att möjliggöra etablering av järnvägsverksamhet samt anslutning till Trafikverkets infra- struktur. Detaljplanen var på plats år 2013 varav anslutning till Trafikverkets infrastruktur tog ytterligare fyra (4) år.

Det sista tillståndet beviljades 2016 och då kunde marken klassificeras som komplett järnvägsklar mark. Detta ansågs inom branschen ha genomförts på rekordtid tack vare att det fanns ett existerande spår ut mot Rala-området som förenklade anslutningen mot Trafikverkets infrastruktur samt att Hallsbergs kommun som utpräglad järnvägs- kommun kunde hantera detaljplanprocessen skyndsamt.

Train Alliance har uppfört två (2) byggnationer på Rala- området, dels en svarvanläggning, dels en kombinations- och saneringshall. Svarvanläggningen om cirka 7 249 kvadratmeter har styckats av och sålts 2018. Kombinations- och saneringshallen om cirka 3 500 kvadratmeter har styckats av och sålts 2019.

Bolaget ser ett kontinuerligt arbete med etableringar ute på Rala-området de kommande 10-15 åren då kapacitets-

problematiken för tågunderhåll väntas öka och trafikeringen inom Stockholmsregionen och Mälardalen enligt Bolagets beräkningar börjar nå ett kapacitetstak. Bolagets vision och målsättning för Hallsberg är att skapa ett nationellt verk- stadscentrum för järnvägsfordonsunderhåll och att det på området ska finnas kringfunktioner för att stödja fordons- ägarnas förvaltning av sina fordon. Detta ger en ökad till- gänglighet och därmed en stärkt konkurrenskraft och kostnadseffektivitet för järnvägsfordonsägaren.

Kort info om Hallsberg, Rala

Hallsberg är sedan tidigare i järnvägssammanhang en länk i Trans European Network43) och en knutpunkt benämnd Railroad Terminal. 70 procent av Sveriges befolkning finns inom en radie av 30 mil.44) Exempel på företag som har etablerat sig i Hallsberg inkluderar Volvo Construction

Equipment (anläggningsmaskiner), Posten/PostNord (logistikföretag), Ahlsells (tekniskt handelsföretag), Green Cargo (godsföretag inom järnvägslogistik), Hector Rail (godstågsrelationer direkt till/från bland annat Tyskland), Logent (logistikföretag som driver kombiterminalen i Hallsberg). Rangerbangården i Hallsberg är den största

i Norden där godståg från många håll möts och är ett etablerat nav i Green Cargos vagnslastsystem.

I dagsläget existerar det en större flaskhals i Hallsberg orsakad av byggnationen av dubbelspåren mellan Degerö- Hallsberg. För att adressera denna flaskhals har Trafikverket gjort en funktionsutredning kring ny spåranslutning av personbangården i syfte att stärka kapacitet och flöden samt ingått ett avsiktsavtal med Train Alliance gällande utforskning av möjligheterna till etablering av diverse sido- funktioner och uppställningar på Rala-området i Hallsberg.

Sigtuna, Brista/Krogsta

Det totala området för Train Alliances del, innan Förvärvet, uppgår till cirka 239 000 kvadratmeter uppdelat på fyra (4) mark- och fastighetsbestånd.

NorrsundaKrogsta 16:1 och NorrsundaKrogsta 16:3

Train Alliance förvärvade under 2012, 100 procent av mark- tillgångarna i Norrsunda-Krogsta 16:1 och Norrsunda-Krogsta 16:3. Train Alliance har därefter under 2014 och 2015 sålt

70 procent av innehavet i respektive markområde till Kilenkrysset i syfte att möjliggöra ett effektivt samarbete. Sedan dess har Kilenkrysset lett detaljplanearbetet som ska möjliggöra etablering av järnvägsverksamhet på fastig- heterna. Train Alliance förvärvade under mars 2020 tillbaka en del av marktillgångarna och äger sedan dess 45 procent genom intressebolag.

Enligt den överenskommelse som finns mellan Train Alliance och Kilenkrysset ska båda parter samarbeta för etablering av järnvägsverksamhet.

43) Transeuropeiska nät (Trans European Network) är en organisation för satsningar från EU:s sida på infrastruktur som kopplar samman olika europeiska länder. 44) Business Region Örebro. Logistik. 2019.

NorrsundaBrista 2:15

Bolaget ingick under hösten 2019 avtal avseende markför- värv av Norrsunda-Brista 2:15. På markområdet finns idag anslutningspunkter (så kallad växel) med Trafikverkets infra- struktur i både norrgående och södergående riktning till den dubbelspåriga Ostkustbanan, spårområde och övrig exploa- teringsbar mark för etablering. Xxxxxxx tillträdde marken

i februari 2020.

Syftet med förvärvet var att komma åt anslutningspunkter till Trafikverkets infrastruktur. Markområdet är en del av det sammankopplade och totala markområde som Train Alliance innehar i Sigtuna.

Kort info om Sigtuna, Brista/Krogsta

Krogsta är en småort i Sigtuna kommun i Stockholms län strax nordväst om Rosersberg. Området, som tillhör

Järnvägscentrum Stockholm Nord, är idag tungt trafikerat då Rosersberg ligger längst med Ostkustbanan (som går mellan Stockholm och Sundsvall via Uppsala och Gävle). Rosersberg är ett logistiskt nav med aktörer som DHL, Nokian Tyres, Linde, PostNord och Ericsson. Idag existerar även en bränsledepå med anslutning till Arlanda Flygbränsledepå samt spåranslutning för transport till Fortums kraftnät-

verk på området.

Eskilstuna

Sedan förvärvet 2010 har Train Alliance förädlat anläggningen och stärkt dess järnvägsläge. Under 2017 skedde en mark- avstyckning och överlåtelse på del av marken till Eskilstuna kommun och därefter avyttrades kvarvarande anläggning och mark till Randviken Fastigheter AB. Under 2018 köpte Train Alliance tillbaka den del av mark och anläggning som tidigare sålts till Eskilstuna kommun.

Anläggningen består av infrastruktur, spår för uppställning av järnvägsfordon samt en verkstadsbyggnad. Verkstads- anläggningen hyrs av Green Cargo med ett hyreskontrakt som löper till och med år 2024.

Kort info om Eskilstuna

Eskilstuna är den största tätorten i Södermanlands län. Genom Eskilstuna går Svealandsbanan västerut mot Kungsör och Valskog, där den ansluter till Mälarbanan. Den går även österut mot Strängnäs och Södertälje Syd där den bland annat ansluter till Grödingebanan.

Malmö

År 2018 tecknade Train Alliance ett arrendeavtal med Malmö stad för ett centralt markområde vid hamnen. På denna mark har Train Alliance uppfört en komplett lösning för underhåll och service av godsvagnar samt plats för service- bilar och växellok åt bolaget NetRail. En godsvagnsdepå uppfördes för NetRails räkning och projektet stod färdigt våren 2019.

Med en nyetablering i bästa läge, i anslutning till godsban- gården, hamnen och kombiterminalen, ökar den operativa förmågan i Malmö-området avsevärt, vilket säkerställer och förbättrar godstrafiken på järnvägen totalt sett.

Verkstadsområdet kommer att ha full tillgänglighet med god kapacitet till och från godskunderna som NetRail har i området. Därtill utför även Siemens lokunderhåll i samma anläggning.

Kort info om Malmö

Malmö kommun, även kallad Malmö stad, är en kommun i Skåne län. Malmö är porten mot kontinenten och är en av fyra (4) utpekade strategiska noder för rangering och bildande av godståg. Bangården har största betydelse för export och import via Öresundsbron och vidare till kontinenten, likväl som via färjehamnarna Trelleborg och

Ystad. Dessa stora godsflöden kräver ett effektivt och nära underhåll av godsvagnar i anslutning till operatörerna och rangerbangården.

Västerås

Train Alliance förvärvade i mars 2020 cirka 915 000 kvadrat- meter mark i Tillberga, Västerås. Marken utgörs av råmark och avsikten är att få delar av marken järnvägsklar inom

tio (10) år. Train Alliance bedömer att lokaliseringen är strategisk för ytterligare etableringar i syfte att tillgodose ökad godstrafik.

Kort info om Västerås

Västerås är en del av den expansiva Stockholm-Mälardals- regionen med ett geografiskt bra läge tillsammans med samtliga fyra (4) transportslag, vilket gör Västerås unikt och viktigt som transportnod i Stockholm-Mälardalen och för Norrlandskusten. Västerås har en optimal godshantering, vilket gör att många logistikkrävande företag väljer Västerås som expansionsort för lagercentraler. I Tillberga i Västerås har det bedrivits tågunderhåll under en mycket lång tid.

Värdering av fastighetsinnehav

Nedanstående värderingsintyg avseende Bolagets fastighetsinnehav samt Rikskombiterminalen har utfärdats av oberoende sakkunnig värderare på uppdrag av Bolaget. Värderingsintygen har upprättats av Svefa, som har samtyckt till att värderingsinty- gen tagits in i Prospektet. Efter att värderingsintygen utfärdats har inga materiella förändringar ägt rum. Sådan information som hämtats från tredje man har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och kan förvissa sig om, genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den åter- givna informationen felaktig eller missvisande. Styrelsen har inte kännedom om några väsentliga förändringar som kan komma att påverka de utfärdade värderingsintygen.

Totalt marknadsvärde för beståndet av fastigheter

Svefas bedömning av marknadsvärdet för hela fastighetsbeståndet 45) uppgick per januari 2021 46) till totalt 789 MSEK. Övervärdet som uppstått mellan det bokförda värdet av fastighetsbeståndet samt marknadsvärdet av fastighetsbeståndet är hänförligt till fastigheten Xxxxxxxxx Xxxx 0:00. Fastigheten Hallsberg Rala 4:29 är av Svefa värderad till 610 MSEK och fastighetens bokförda värde per den 31 december 2020 uppgår till 168 MSEK.

45) Bestående av fastigheterna Hallsberg Kronan 20, Hallsberg Rala 4:29, Eskilstuna Fristaden 1:31 och 1:35, Norrsunda-Brista 2:15, Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:1, Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:3 och Västerås Hedensberg 7:52. För de fastigheter där Xxxxxxx är ägare genom intressebolag har marknadsvärdet beräknats utifrån Train Alliances ägarandel av den totala arealen. Då Bolaget inte tillträtt Förvärvet vid dagen för Prospektet har fastigheten Sigtuna Rosersberg 11:112 inte räknats in i Bolagets totala fastighetsbestånd.

46) Värderingsintygen är daterade i januari månad 2021 för samtliga fastigheter.

Värderingsintyg

2021-01-19 Ordernummer: 175607

Prospekt: Train Alliance Sweden AB

Sammanfattning av värdering

På uppdrag av Train Alliance Sweden AB (xxx.xx 556785-5241), genom Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, har Xxxxxx Xxxxxxx, Svefa upprättat marknadsvärdering av fastigheten Hallsberg Kronan 20.

Fastigheten Hallsberg Kronan 20 besiktades i mars 2019 av Xxxxxx Xxxxxxx, Svefa. Inom fastigheten finns en kontorsbyggnad. Enligt fastighetsägaren har inga förändringar skett sedan senaste statusbesiktningen.

Värderingen syftar till att bedöma värderingsobjektets marknadsvärde. Med marknadsvärde avses det mest sannolika priset vid en normal försäljning på den öppna marknaden. För värderingsuppdragen gäller de "All- männa villkor för värdeutlåtande" som gemensamt är utarbetade av CBRE Sweden AB, Cushman & Wake- field Sweden AB, Forum Fastighetsekonomi AB, FS Fastighetsstrategi AB, Newsec Advice AB, Savills Swe- den AB och Svefa AB.

Svefa är införstådd med att denna sammanfattning av värdering ska ingå i ett prospekt. Uppdraget har utförts i enlighet med tillämpliga delar av Valuation Practice Statements ("VPS") som ingår i RICS Valuation - Global Standards 2017("Red Book") och utfärdats av Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).

Värderingen har utförts i enlighet med Samhällsbyggarnas regler om god värderarsed.

Värderingarna grundar sig på ortspris innebärande att värderingsobjekten jämförs med i möjligaste mån, sålda fastigheter med liknande egenskaper. I detta fall grundar sig marknadsvärdebedömningarna även på marknadsanpassad avkastningsanalys.

På begäran får vi härmed vidimera och intyga att marknadsvärdet av fastigheten Hallsberg Kronan 20, vid värdetidpunkten, januari månad 2021, inte understiger, 4 000 000 (4 miljoner) kronor.

Örebro 2021-01-19

Xxxxxx Xxxxxxx, 000-000 00 00 Pär Höijer, MRICS

Civilingenjör RICS Registered Valuer

av Samhällsbyggarna auktoriserad fastighetsvärderare RICS auktoriserad fastighetsvärderare

2 (2)

Svefa AB, Vasastrand 11, 703 54 Örebro Xxx.xx: 556514-3434, Styrelsens säte: Stockholm

2020-01-15 Ordernummer: 175607

Prospekt: Train Alliance Sweden AB

Sammanfattning av värdering

På uppdrag av Train Alliance Sweden AB (xxx.xx 556785-5241), genom Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, har Xxxxxx Xxxxxxx, Svefa upprättat marknadsvärdering av fastigheten Hallsberg Rala 4:29.

Fastigheten Hallsberg Rala 4:29 besiktades i januari 2019 och värderades i maj 2019 av Xxxxxx Xxxxxxx. Fastigheten utgörs av obebyggd mark med järnvägsanslutning inom fastigheten Hallsberg Rala 4:29. Marken omfattas av planlagd industrimark i anslutning till järnvägsområde i öster.

Värderingarna har syftar till att bedöma värderingsobjektets marknadsvärde. Med marknadsvärde avses det mest sannolika priset vid en normal försäljning på den öppna marknaden. För värderingsuppdragen gäller de "Allmänna villkor för värdeutlåtande" som gemensamt är utarbetade av CBRE Sweden AB, Cushman & Wakefield Sweden AB, Forum Fastighetsekonomi AB, FS Fastighetsstrategi AB, Newsec Advice AB, Savills Sweden AB och Svefa AB.

Värderingen har utförts i enlighet med Samhällsbyggarnas regler om god värderarsed.

Värderingarna grundar sig på ortspris innebärande att värderingsobjekten jämförs med i möjligaste mån, sålda fastigheter med liknande egenskaper.

På begäran får vi härmed vidimera och intyga att marknadsvärdet av fastigheten Hallsberg Rala 4:29, vid värdetidpunkten, januari månad 2021, inte understiger, 610 000 000 (610 miljoner) kronor.

Örebro 2021-01-15

Xxxxxx Xxxxxxx, 000-000 00 00 Pär Höijer, MRICS

Civilingenjör RICS Registered Valuer

av Samhällsbyggarna auktoriserad fastighetsvärderare RICS auktoriserad fastighetsvärderare

2 (2)

Svefa AB, Vasastrand 11, 703 54 Örebro Xxx.xx: 556514-3434, Styrelsens säte: Stockholm

2021-01-19 Ordernummer: 175607

Prospekt: Train Alliance Sweden AB

Sammanfattning av värdering

På uppdrag av Train Alliance Sweden AB (xxx.xx 556785-5241), genom Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, har Svefa upp- rättat marknadsvärdebedömning av fastigheterna Eskilstuna Fristaden 1:31 och 1:35.

Besiktning av fastigheterna Eskilstuna Fristaden 1:31 och 1:35 utfördes 2020-09-17 av Xxxxxx Xxxxxxx på Svefa. Vid besiktningen deltog Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx som representant för upp- dragsgivaren. Inom värderingsobjektet finns två byggnadskroppar om cirka 3000 kvadratmeter lokalarea där det bedrivs järnvägsanknuten verksamhet.

Värderingarna har syftar till att bedöma värderingsobjektens marknadsvärde. Med marknadsvärde avses det mest sannolika priset vid en normal försäljning på den öppna marknaden. För värderingsuppdragen gäller de "Allmänna villkor för värdeutlåtande" som gemensamt är utarbetade av CBRE Sweden AB, Cushman & Wakefield Sweden AB, Forum Fastighetsekonomi AB, FS Fastighetsstrategi AB, Newsec Advice AB, Savills Sweden AB och Svefa AB.

Svefa är införstådd med att värderingssammanfattningen ska ingå i ett prospekt. Uppdraget har utförts i enlighet med tillämpliga delar av Valuation Practice Statements ("VPS") som ingår i RICS Valuation - Global Standards 2017("Red Book") och utfärdats av Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).

Värderingen har utförts i enlighet med Samhällsbyggarnas regler om god värderarsed.

På begäran får vi härmed vidimera och intyga att marknadsvärdet av fastigheterna Eskilstuna Fristaden 1:31 och 1:35, vid värdetidpunkten januari månad 2021, inte understiger 100 000 000 (100 miljoner) kronor.

Örebro 2021-01-19

Xxxxxx Xxxxxxx, 000-000 00 00 Pär Höijer, MRICS

Civilingenjör RICS Registered Valuer

av Samhällsbyggarna auktoriserad fastighetsvärderare RICS auktoriserad fastighetsvärderare

2 (2)

Svefa AB, Vasastrand 11, 703 54 Örebro Xxx.xx: 556514-3434, Styrelsens säte: Stockholm

2021-01-25 Ordernummer: 171637

Fastighet: Sigtuna Norrsunda-Brista 2:15

Sammanfattning av värdering

På uppdrag av Train Alliance Sweden AB (xxx.xx 556785-5241), genom Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, har Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx upprättat marknadsvärdering av fastigheten Sigtuna Norrsunda-Brista 2:15.

Besiktning av fastigheterna Sigtuna Norrsunda-Brista 2:15 utfördes 2020-09-17 av Xxxxxx Xxxxxxx på Svefa. Vid besiktningen deltog Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx som representant för uppdragsgivaren.

Bedömning har tidigare gjorts av fastighetens marknadsvärde i augusti 2016 vilket har verifierats i juni 2019 av Xxxxxx Xxxxxxx på Svefa. Inom värderingsobjektet finns järnvägsspår, anslutningsväxel och signal- system, vilka uppfördes 2004 till 2006. För anläggningen finns tecknat trafikeringsavtal (nyttjanderätt).

Svefa är införstådd med att värderingsintyget ska ingå i ett prospekt. Uppdraget har utförts i enlighet med tillämpliga delar av Valuation Practice Statements ("VPS") som ingår i RICS Valuation - Global Standards 2017("Red Book") och utfärdats av Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).

Värderingen har utförts i enlighet med Samhällsbyggarnas regler om god värderarsed.

Värderingarna grundar sig i huvudsak på ortspris innebärande att värderingsobjekten jämförs med i möjligaste mån, sålda fastigheter med liknande egenskaper. I detta fall grundar sig marknadsvärde- bedömningen även på marknadsanpassad avkastningsanalys.

På begäran får vi härmed vidimera och intyga att marknadsvärdet av fastigheten Sigtuna Norrsunda-Brista 2:15, vid värdetidpunkten, januari månad 2021, inte understiger, 45 000 000 (45 miljoner) kronor.

Örebro 2020-01-25

Xxxxxx Xxxxxxx, 000-000 00 00 Pär Höijer, MRICS

Civilingenjör RICS Registered Valuer

av Samhällsbyggarna auktoriserad fastighetsvärderare RICS auktoriserad fastighetsvärderare

2 (2)

Svefa AB, Vasastrand 11, 703 54 Örebro Xxx.xx: 556514-3434, Styrelsens säte: Stockholm

2021-01-12 Ordernummer: 171637

Prospekt: Train Alliance Sweden AB

Sammanfattning av värdering

På uppdrag av Train Alliance Sweden AB (xxx.xx 556785-5241), genom Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, har Svefa upp- rättat marknadsvärdebedömning av fastigheterna Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:1 och 16:3.

Fastigheterna ägs inte exklusivt av Train Alliance Sweden AB utan ingår i ett gemensamt ägande via ett intressebolag.

Besiktning av fastigheterna Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:1 och 16:3 utfördes 2020-09-17 av Xxxxxx Xxxxxxx på Svefa. Vid besiktningen deltog Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx som representant för upp- dragsgivaren. Detaljplaneläggning pågår för område som ligger i anslutning till järnvägsområde i öster och består av åker, skog och viss småhusbebyggelse.

Värderingarna har syftar till att bedöma värderingsobjektens marknadsvärde, exklusive befintlig småhusbe- byggelse. Med marknadsvärde avses det mest sannolika priset vid en normal försäljning på den öppna mark- naden. För värderingsuppdragen gäller de "Allmänna villkor för värdeutlåtande" som gemensamt är utarbe- tade av CBRE Sweden AB, Cushman & Wakefield Sweden AB, Forum Fastighetsekonomi AB, FS Fastig- hetsstrategi AB, Newsec Advice AB, Savills Sweden AB och Svefa AB.

Värderingen har utförts i enlighet med Samhällsbyggarnas regler om god värderarsed.

Värderingarna grundar sig på ortspris innebärande att värderingsobjekten jämförs med i möjligaste mån, sålda fastigheter med liknande egenskaper.

På begäran får vi härmed vidimera och intyga att marknadsvärdet av fastigheterna Sigtuna Norrsunda- Krogsta 16:1 och 16:3, vid värdetidpunkten januari månad 2021, inte understiger 7 000 000 (7 miljoner) kro- nor.

Örebro 2021-01-12

Xxxxxx Xxxxxxx, 000-000 00 00 Pär Höijer, MRICS

Civilingenjör RICS Registered Valuer

av Samhällsbyggarna auktoriserad fastighetsvärderare RICS auktoriserad fastighetsvärderare

2 (2)

Svefa AB, Vasastrand 11, 703 54 Örebro Xxx.xx: 556514-3434, Styrelsens säte: Stockholm

2021-01-20 Ordernummer: 175607

Prospekt: Train Alliance Sweden AB

Sammanfattning av värdering

På uppdrag av Train Alliance Sweden AB (xxx.xx 556785-5241), genom Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, har Svefa upp- rättat marknadsvärdebedömning av fastigheterna Västerås Hedensberg 7:52.

Någon besiktning av marken har inte företagits. Värderingsobjektet utgörs av lantbruk med i huvudsak skog och åker. Värderingsobjektet är beläget cirka 11 kilometer norr om Västerås stad och i anslutning till järn- vägsområde i väster samt gränsar i söder till Tillberga anstalt.

Utlåtandet syftar till att bedöma marknadsvärdet med eventuella förväntningar om ändrad markanvändning till i första hand byggklar järnvägsmark. Med byggklar järnvägsmark avses mark som används eller skall användas för verksamheter som på något sätt betjänar depåverksamhet för järnvägsfordon och logistik inom järnvägsinfrastruktur. Med marknadsvärde avses det mest sannolika priset vid en normal försäljning på den öppna marknaden.

För värderingsuppdragen gäller de "Allmänna villkor för värdeutlåtande" som gemensamt är utarbetade av CBRE Sweden AB, Cushman & Wakefield Sweden AB, Forum Fastighetsekonomi AB, FS Fastighetsstrategi AB, Newsec Advice AB, Savills Sweden AB och Svefa AB.

Värderingen har utförts i enlighet med Samhällsbyggarnas regler om god värderarsed.

Värderingarna grundar sig på ortspris innebärande att värderingsobjekten jämförs med i möjligaste mån, sålda fastigheter med liknande egenskaper.

På begäran får vi härmed vidimera och intyga att marknadsvärdet av fastigheterna Västerås Hedensberg 7:52, vid värdetidpunkten januari månad 2021, inte understiger 23 000 000 (23 miljoner) kronor.

Örebro 2021-01-20

Xxxxxx Xxxxxxx, 000-000 00 00 Pär Höijer, MRICS

Civilingenjör RICS Registered Valuer

av Samhällsbyggarna auktoriserad fastighetsvärderare RICS auktoriserad fastighetsvärderare

2 (2)

Svefa AB, Vasastrand 11, 703 54 Örebro Xxx.xx: 556514-3434, Styrelsens säte: Stockholm

2021-01-26 Ordernummer: 175607

Prospekt: Train Alliance Sweden AB

Sammanfattning av värdering

På uppdrag av Train Alliance Sweden AB (xxx.xx 556785-5241), genom Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, har Svefa upp- rättat marknadsvärdebedömning (förhandsvärde) av fastigheten Sigtuna Rosersberg 11:112.

Besiktning av fastigheten Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 11:112 utfördes 2020-09-17 av Xxxxxx Xxxxxxx på Svefa. Vid besiktningen deltog Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx som representant för uppdragsgivaren.

Inom värderingsobjektet inryms byggrätter för järnvägsanknuten verksamhet/logistik samt kombiterminal med direkt järnvägsförbindelse.

Värderingen syftar till att bedöma värderingsobjektets marknadsvärde efter planerad exploatering av outnytt- jad byggrätt inom fastigheten Sigtuna Rosersberg 11:112, s k förhandsvärde.

För exploateringsmarken planeras för uppställning av gods och persontåg/fjärrtåg med enklare terminaltjäns- ter. Den planerade exploateringen kommer att omfatta bl a fyra nya spår för tåguppställning och enklare terminaltjänster, två nya spår för på- och avlastning samt inhängning av område för gods.

Med marknadsvärde avses det mest sannolika priset vid en normal försäljning på den öppna marknaden. För värderingsuppdragen gäller de "Allmänna villkor för värdeutlåtande" som gemensamt är utarbetade av CBRE Sweden AB, Cushman & Wakefield Sweden AB, Forum Fastighetsekonomi AB, FS Fastighetsstrategi AB, Newsec Advice AB, Savills Sweden AB och Svefa AB.

Värderingen har utförts i enlighet med Samhällsbyggarnas regler om god värderarsed.

På begäran får vi härmed vidimera och intyga att marknadsvärdet av fastigheten Sigtuna Rosersberg 11:112, efter färdigställd exploatering, vid värdetidpunkten januari månad 2021, uppgår till 302 000 000 (302 miljoner) kronor.

Örebro 2021-01-26

Xxxxxx Xxxxxxx, 000-000 00 00 Pär Höijer, MRICS

Civilingenjör RICS Registered Valuer

av Samhällsbyggarna auktoriserad fastighetsvärderare RICS auktoriserad fastighetsvärderare

2 (2)

Svefa AB, Vasastrand 11, 703 54 Örebro Xxx.xx: 556514-3434, Styrelsens säte: Stockholm

Rörelsekapitalförklaring

Train Alliances styrelse bedömer att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att täcka Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden från och med dagen för detta Prospekt. Bolaget beräknar att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att finansiera Bolagets verksamhet fram till och med mars 2021. Underskottet på rörelsekapitalet för den kommande tolv- månadersperioden uppgår till cirka 111 MSEK, dvs. motsvarande den kontanta delen av Förvärvet minskat med Bolagets inne- stående kassa om cirka 47 MSEK per den 31 december 2020.

I det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 408,6 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om sammalagt cirka 9,4 MSEK. Train Alliance har erhållit skriftliga teckningsförbindelser och garantiåtaganden från ett antal större aktieägare om cirka 418 MSEK, vilket motsvarar 64 procent, respektive 100 procent av Företrädesemissionen och styrelsen har därför stark tilltro till att detta tillgodoser Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden. Teckningsförbindelserna och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgarantier, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Styrelsen bedömer att likviden från Företrädesemissionen är tillräcklig för att täcka Bolagets rörelsekapitalbehov enligt nuvarande affärs- plan fram till och med september 2022.

Riskfaktorer

Inför ett investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Koncernen. Bedömningen av väsentligheten av varje faktor är baserad på sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfatt ningen av dess negativa effekter. I enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 är de riskfaktorer som anges nedan begränsade till sådana risker som är specifika för Bolaget och/eller värdepapperen och väsentliga för ett välgrundat investeringsbeslut.

Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta Prospekt. De riskfaktorer som för närvarande bedöms mest väsentliga presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning.

Risker relaterade till Train Alliances verksamhet och marknad

Externa, kommunala och statliga aktörer

Bolaget är beroende av externa aktörers beslutsfattande. Det finns en risk att Bolagets riktning och framgång i framtida affärer och investeringar påverkas av beslut från externa aktörer så som kommuner, Trafikverket och Länsstyrelser, exempelvis avseende frågor om verksam- hetstillstånd, detaljplanelagd mark och bygglov. Sådana beslut riskerar att förändra marknadsförutsättningarna samt förutsättningarna för att göra nya affärer och inve- steringar, vilket kan komma att ha en negativ inverkan på

Bolagets strategi och resultat. Omfattningen av den nega- tiva effekt som kan uppstå beror främst på vilka ekonomiska och strategiska investeringar Bolaget har hunnit göra innan ofördelaktiga beslut erhålls från externa, kommunala och statliga aktörer.

Markförädling

Inom Bolagets affärsområde markförädling går verksam- heten inledningsvis ut på att identifiera lämpliga geografiska områden för markförädling. I arbetet med att identifiera lämpliga geografiska områden kan Train Alliance komma att ta del av information från tredje man avseende detaljplane- processer och framtida markanvändning, vilken Bolaget använder till grund för investerings- och projektbeslut. Sådan information kan visa sig var felaktig eller komma att ändras genom myndighetsbeslut, vilket i förlängningen kan innebära att Train Alliance genomför projekt på ogynnsamma geogra- fiska platser, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets balansräkning och samlade värde.

Ledande befattningshavare och kompetens

Train Alliances ledande befattningshavare har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhets- område. Bolagets framtida tillväxt bedöms i hög grad bero på företagsledningens och styrelsens kunskap, erfarenhet och engagemang. Det föreligger risk för att Train Alliance inte kommer att kunna behålla dessa ledande befattningshavare eller att Bolaget inte kommer att kunna rekrytera ny kvali-

ficerad personal i framtiden. Om någon av Train Alliances ledande befattningshavare slutar eller om Bolaget miss- lyckas med att vid behov rekrytera ny kvalificerad personal i tid, kan detta komma att inverka negativt på Train Alliances förmåga att utveckla verksamheten. Brist på kompetens eller resurser kan i förlängningen få negativa konsekvenser på Bolagets konkurrenskraft, organisation och möjlighet att uppnå Bolagets strategiska mål. Sådana omständigheter kan leda till ett betydande framtida intäktsbortfall och ökade kostnader samt ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets rörelseresultat och framtidsutsikter.

Projektbaserad verksamhet

Train Alliance bedriver genom sin verksamhet kontinuerligt ett flertal större projekt i såväl detaljplane- som genom- förandefas. I de stora projekten, där Hallsberg och Sigtuna är exempel på pågående projekt, finns risk för tidsförskjutning på grund av förseningar i detaljplaneprocesser, förändrade projektvolymer under planprocessen etc. I de individuella projekten finns ett flertal operativa risker som kan innebära ökade kostnader eller tidsförskjutningar, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets resultaträkning. Omfattningen av den negativa effekten beror främst på den finansiella storleken av det projekt som berörs. Bolaget bedömer risken som medel för att tidsförskjutningar, förändrade projekt- volymer under planprocessen etcetera. inträffar i den pro- jektbaserade verksamhet som bedrivs.

Likviditet och refinansiering

Train Alliances verksamhet finansieras förutom av eget kapital av externt tillhandahållet kapital. Det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas erhålla tillräcklig finansiering i samband med initiering av ett nytt projekt eller att befintlig finansi- ering inte förnyas vid utgången av dess löptid eller att sådan endast kan erhållas eller förnyas till kraftigt ökade kostna- der eller på för Train Alliance oförmånliga villkor. Mark och anläggningar är en långfristig tillgång som kräver långfristig finansiering med fördelning mellan eget kapital och ränte- bärande skulder. För att säkerställa Train Alliances behov

av långfristig finansiering och likviditet arbetar Bolaget kontinuerligt med att omförhandla och vid behov tillföra nya krediter. Bolaget är exponerat för krav i dess ingångna

kreditavtal vad gäller det allmänna ekonomiska klimatet eller störningar på kapital- och kreditmarknaderna och om dess krav inte uppfylls kan bland annat Bolagets möjligheter att utnyttja befintliga krediter begränsas väsentligt. Bolagets kreditavtal exponerar även Train Alliance för motpartsrisker. En nedgång i det allmänna ekonomiska klimatet eller stör- ningar på kapital- och kreditmarknaderna kan därutöver leda till att Bolagets tillgång till finansiering begränsas. Om Train Alliance i framtiden misslyckas med att erhålla nödvändig finansiering, eller om Xxxxxxx inte har tillräcklig likviditet för att uppfylla sina förpliktelser, möjlighet att refinansiera sina låneavtal, fullfölja sin strategi för markförädling på grund av likviditetsbrist eller endast kan refinansiera sina låneavtal på för Train Alliance oförmånliga villkor, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets finansiella handlingsutrymme avseende exempelvis markförvärv och investeringar, vilket skulle kunna komma att uppehålla verksamhetens utveck- ling och således möjlighet till en utveckling av Bolagets finansiella ställning.

Miljö

Ett av Bolagets affärsområden är markförädling där åtgärder vidtas för att antingen upprätta anläggningar eller förbereda mark för framtida användning. Om markområden där Bolaget bedriver, kommer att bedriva eller tidigare har bedrivit verk- samhet, skulle visa sig vara förorenad, skulle detta kunna föranleda ansvar att genomföra saneringsåtgärder samt också medföra värdeminskning avseende det förorenade området. Förorening av miljön samt eventuella framtida

krav på sanering, skärpning av miljöregleringen eller en mer strikt tolkning av gällande miljöreglering skulle kunna ha en hög negativ inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning genom oförutsedda kostnader för sanering och uppfyllande av nya krav.

Konkurrenter

Den svenska marknaden för järnvägstransporter har genom- gått en stegvis avreglering från ett slutet monopol till en öppen marknad. Från och med den 1 oktober 2010 är järn- vägstransporter fullt ut avreglerad. Kvar idag finns ett flertal aktörer på marknaden för järnvägstransporter med statligt ägande och starkt finansiellt stöd. Train Alliances konkur- renter, så som Jernhusen AB (publ), har större resurser och kapacitet än Bolaget för att bättre stå emot nedgångar på marknaden samt konkurrera mer effektivt. Dessutom kan konkurrenterna ha en högre tolerans för lägre avkastnings- krav. Train Alliance kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. I det fall Train Alliance inte lyckas med att vidta sådana åtgärder finns en risk att konkurrenssituationen skulle ha en negativ inverkan på Bolaget genom förlust av marknadsandelar eller genom ökad prispress och minskad lönsamhet.

Covid-19

Bolaget och flertalet aktörer inom järnvägsindustrin noterade initialt en minskad passagerartrafik under första halvåret 2020 med anledning av den pågående covid-19 pandemin och de reserestrektioner som utfärdats. Trots det har den globala järnvägsindustrin förblivit en tillväxtmarknad tack vare att godstransporterna ökat inom logistik och handel samt skogsprodukter. Det noteras dock att ökningen inom godstransporterna varit mindre under 2020 än vad som beräknades innan pandemin utlystes. Samtidigt har den minskade trafiken under tiden möjliggjort för Trafikverket

att forcera underhållsarbeten för järnvägsinfrastruktur och Train Alliance har märkt en ökad investeringsvillighet bland flertalet aktörer med satsning inom järnvägsrelaterade anläggningar med koppling till godstrafik. För det fall att underhållsarbetena och investeringsviljan minskar inom godstransportssektorn skulle det medföra en hög negativ effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken, helt eller delvis realiseras som låg.

Kollektivtrafikmyndigheterna som bedriver skattesubven- tionerad persontrafik har hållit turtätheten uppe under pandemin vilket lett till att tågen delvis gått tomma. I vissa fall har fordonen rullat mer på grund av multipelkopplade tåg i syfte att sprida ut resenärer. Detta bidrar till ett fortsatt ökat underhållsbehov, vilket är gynnsamt för Bolagets verk- samhet. Samtidigt rapporterar kollektivtrafikmyndigheterna dock stora intäktsförluster, vilket kan ha en påverkan på pågående verksamhet och nödvändiga investeringar, vilket

i sin tur kan påverka de uppdrag som inkommer till Bolaget. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken, helt eller del- vis realiseras, som medel. För det fall risken realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög negativ effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Xxxxxx relaterade till aktien och Erbjudandet

Likviditet i Bolagets aktie

Ersättning vid eventuell försäljning av tecknings- rätter på marknaden kan komma att understiga den ekonomiska utspädningen

I det fall befintliga aktieägare inte avser att utnyttja eller sälja sina teckningsrätter i Företrädesemissionen kom- mer teckningsrätterna att förfalla och bli värdelösa, vilket medför utebliven ersättning för innehavaren. Som en kon- sekvens därav kommer sådana aktieägares proportionella ägande och rösträtt i Train Alliance att minska. För aktie- ägare som avstår från att teckna nya aktier i Erbjudandet uppkommer en utspädningseffekt, vid full teckningsgrad i Företrädesemissionen motsvarande högst cirka 28 procent av antalet aktier och röster. I det fall en aktieägare väljer att sälja sina teckningsrätter, eller om dessa säljs å aktie- ägarens vägnar (exempelvis genom förvaltare), finns det

en risk att den ersättning som aktieägaren erhåller för teck- ningsrätterna på marknaden inte motsvarar den ekonomiska utspädningen i aktieägarens ägande i Bolaget efter att Företrädesemissionen genomförts.

Risk för att en aktiv handel i teckningsrätter och BTA inte utvecklas

Teckningsrätter och BTA av serie B kommer att handlas på Nasdaq First North under perioden från och med den 8 febru- ari 2021 till och med den 18 februari 2021, respektive den

8 februari 2021 till och med den 3 mars 2021. Det finns en risk att det inte utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna respektive BTA av serie B, att tillräcklig likviditet inte kommer att finnas eller att teckningsrätterna inte kan avyttras.

Om en aktiv handel utvecklas kommer kursen på tecknings- rätterna och BTA av serie B bland annat bero på kursutveck- lingen för Bolagets B-aktier och kan bli föremål för större volatilitet än vad som gäller för nämnda aktier. Priset på Bolagets aktier kan falla under teckningskursen i Erbjudandet till följd av orsaker hänförliga till Bolaget såväl som en allmän nedgång på aktiemarknaden.

Påverkan från större aktieägare

I samband med Förvärvet har Kilenkrysset ingått en lock up förbindelse om 36 månader och därmed åtagit sig att inte, utan skriftligt medgivande från Train Alliance och

Avanza, sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina Vederlagsaktier i Train Alliance inom 36 månader från till- trädesdagen i Förvärvet. I samband med Train Alliances list- ning på Nasdaq First North i februari 2020 åtog sig Bolagets större aktieägare, styrelse och ledning att inte, med vissa undantag och under en period om tolv (12) månader efter listningen på Nasdaq First North, sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina aktier i Train Alliance. Lock up- perioden inleddes den 20 februari 2020 och löper fram till och med den 20 februari 2021. Lock up-perioden kommer således ha avslutats innan teckningstiden i Erbjudandet löper ut.

Om någon av Bolagets större aktieägare efter utgången av respektive lock up period därefter skulle sälja en avsevärd mängd aktier på den öppna marknaden, eller om marknaden skulle tro att en sådan försäljning kan komma att ske, kan priset på Train Alliances aktier komma att falla. Det finns inga garantier för att Xxxxxxxx större aktieägare kommer att behålla sitt aktieinnehav efter utgången av lock up-avtalen. För sådana större aktieägare som inte är representerade i Bolagets styrelse kan intresset avvika väsentligt ifrån, eller konkurrera med, Bolagets och andra aktieägares intressen och dessa aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktie- ägares intresse.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda

Train Alliance har tillsammans med Avanza ingått tecknings- förbindelser och garantiåtaganden motsvarande 64 pro- cent, respektive 100 procent av Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna och garantiåtaganden är inte säker- ställda genom bankgarantier, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, vilket innebär en risk att en eller flera av de som ingått avtal inte säkert kommer att kunna fullfölja sina åtaganden. Detta skulle medföra medel negativ inver- kan på Bolagets finansiella ställning och även på genom- förandet av planerade åtgärder efter Erbjudandet, vilket i förlängningen riskerar leda till minskade framtida intäkter eller på annat sätt negativt påverka Bolagets verksamhet

i hög utsträckning. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken, helt eller delvis realiseras, som låg.

Erbjudande av aktier i framtiden

sin rätt att teckna aktier i emissionen eller som av någon anledning inte kan delta i emissionen. En utspädningseffekt kan också uppstå om Bolaget genomför en nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Värdepapperens rättigheter

Allmän information om värdepapper

Aktierna i Train Alliance har emitterats i enlighet med aktie- bolagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlig- het med förfaranden som anges i nämnda lag. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK och Bolaget har utfärdat

A- och B-aktier. ISIN-kod är SE0012904761 för A-aktien och SE0012904779 för B-aktien.

Av bolagsordningen följer att A-aktier ska kunna omvandlas till B-aktier efter skriftlig framställning av aktieägaren hos Bolagets styrelse. Omvandlingen ska anmälas för registre- ring av Bolagets styrelse utan dröjsmål och är verkställd när registrering har skett.

Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga inskränkningar föreligger i rätten att fritt överlåta värdepapperen.

Skattelagstiftningen i respektive investerares medlems- stat och Bolagets registreringsland kan komma att påverka inkomsterna från värdepapperen.

Central värdepappersförvaring

Train Alliance och dess aktier är anslutna till det elektro- niska värdepapperssystemet enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment med Euroclear som central värdepappersförvaltare och clearingorganisation (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige). Av denna anledning utfärdas inga fysiska aktiebrev, eftersom kontoföringen och registrering av aktierna sker genom Euroclear i det elektroniska avstäm- ningsregistret. Aktieägare som är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret är berättigad till samtliga aktierelaterade rättigheter.

Företrädesemissionen

Teckningstiden för Företrädesemissionen är den 15 februari 2021 till och med den 1 mars 2021.Företrädesemissionen genomförs i SEK.

Bemyndigande

Vid årsstämman den 18 juni 2020 beslutades att bemyn- diga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/ eller konvertibla skuldebrev. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvitt- ning, eller eljest med villkor. Antalet aktier som ska kunna

ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att möjliggöra betalning vid förvärv av egendom,

aktier eller andra andelar i juridiska personer, för att kapitali- sera Bolaget och/eller för att på annat sätt utveckla och expandera verksamheten. Nyemission ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga vill- kor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Utdelning

Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning administreras av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna eget kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verk- samhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av eget kapital, samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov, likvidi- tet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett högre belopp än det belopp som styrelsen föreslagit eller godkänt.

Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolags- stämman fastställda avstämningsdagen för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås för mottagande

av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Fordran förfaller som huvudregel efter tio (10) år. Vid pre- skription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige.

Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige till vilka aktier i svenska bolag kan allokeras, kan i vissa fall utdelningen bli föremål för kupongskatt.

Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns grundläggande bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i bolag vilkas aktier är upptagna till handel på reglerad marknad i Sverige. I lagen finns också bestämmelser om budplikt och

försvarsåtgärder. Vidare ska, enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, en börs ha regler om offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad som börsen driver. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, som verkar för god sed på den svenska aktiemarknaden, rekommenderar att i allt väsentligt motsvarande regler ska tillämpas med avseende på bolag vilkas aktier handlas på multilaterala handelsplattformar,

så som Nasdaq First North.

Tillämpligt regelverk för Train Alliance är Takeoverregler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 december 2020. Ett uppköpserbjudande kan gälla samtliga eller en del av aktierna, antingen vara frivilligt genom ett offentligt uppköpserbjudande eller obliga- toriskt genom budplikt, vilket sker då en enskild aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, innehar minst

30 procent av rösterna i ett bolag. Ett offentligt uppköps- erbjudande kan ske kontant, genom ett aktieerbjudande där nya aktier erbjuds i det uppköpande bolaget eller genom en kombination av de båda. Erbjudandet kan vara villkorat eller ovillkorat. Alla aktieägare har möjlighet att välja mellan att acceptera erbjudandet eller tacka nej. I det fall budgivaren uppnår 90 procent av rösterna har denne rätt att påkalla tvångsinlösen av sådana aktier för vilka aktieägarna tidigare tackat nej till erbjudandet.

Tvångsinlösen kan även påkallas av minoritetsaktieägare då en aktieägare innehar mer än 90 procent av rösterna. Denna process är en del i minoritetsskyddet, vilket syftar till att skapa en rättvis behandling av alla aktieägare, stora som små, där aktieägare som tvingas göra sig av med sina aktier ska få en skälig ersättning.

Train Alliances aktier är inte föremål för erbjudande som har lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösnings- skyldighet. Det har inte förekommit något offentligt upp- köpserbjudande beträffande Train Alliances aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Villkor och anvisningar för Erbjudandet

Företrädesrätt och teckningsrätter

Erbjudandet omfattar högst 6 967 702 nya aktier, varav

800 000 A-aktier och 6 167 702 B-aktier. De som på avstäm- ningsdagen den 11 februari 2021 är registrerade som aktie- ägare i Train Alliance har företrädesrätt att teckna nya aktier i Erbjudandet. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Train Alliance erhåller en (1) teckningsrätt av serie A för varje, på avstämningsdagen, innehavd A-aktie samt en (1) teckningsrätt av serie B för varje, på avstäm- ningsdagen, innehavd B-aktie. Fem (5) teckningsrätter av serie A berättigar till teckning av två (2) nya A-aktier. Fem

(5) teckningsrätter av serie B berättigar till teckning av två

(2) nya B-aktier. Teckning kan endast ske av hela aktier.

Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kan komma att få sin ägarandel utspädd med 6 967 702 nya aktier, mot- svarande cirka 28 procent av aktiekapitalet och rösterna, men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Anmälan kan även göras för att teckna aktier som inte teck- nats med stöd av teckningsrätter, ytterligare information om teckning utan företräde finns under avsnittet Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskurs och prissättning

Aktierna i Erbjudandet emitteras till en teckningskurs om 60 SEK per aktie. Courtage utgår inte.

Avstämningsdag

Avstämningsdagen hos Euroclear för fastställande av vilka som har rätt att erhålla teckningsrätter i Erbjudandet är den 11 februari 2021. Sista dag för handel med aktier i Train Alliance inklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 9 februari 2021. Aktierna i Train Alliance handlas exklusive rätt till deltagande i Erbjudandet från och med den

10 februari 2021.

Teckningsperiod

Teckning av nya aktier i Erbjudandet ska ske under perio- den från och med den 15 februari 2021 till och med den 1 mars 2021. Styrelsen för Train Alliance har rätt att förlänga teckningsperioden - i förekommande fall – kommer det att meddelas genom pressmeddelande snarast möjligt efter att ett sådant beslut fattats, dock senast den 1 mars 2021.

Emissionsredovisning

Direktregistrerade aktieägare

Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetal- ningsavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Train Alliances räkning förda aktieboken, dock med undantag för sådana aktie- ägare som är bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och totalt antal nya aktier som kan tecknas. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto kommer inte att skickas ut. Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckning över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning av och betalning för nya aktier som tecknas med såväl primär som subsidiär företrädesrätt ska istället ske

genom respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, för mer infor- mation se avsnittet Viktig information. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i bland annat USA, Australien, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Sydkorea, Singapore eller Sydafrika inte erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna nya aktier. De teckningsrätter som annars skulle

ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter av serie B kommer att äga rum på Nasdaq First North under perioden från och med den

15 februari 2021 till och med den 25 februari 2021 under beteckningen TRAIN TR B. Avanza och övriga värdepappers- institut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Vid övergång av teckningsrätt övergår såväl den primära som

den subsidiära teckningsrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. ISIN-koden för teckningsrätterna av serie B är SE0015531306 . Xxxxxx med teckningsrätter av serie A kommer inte att äga rum.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska ske under teckningsperioden som pågår mellan den 15 februari 2021 till och med den 1 mars 2021.

Efter teckningsperiodens utgång blir outnyttjade tecknings- rätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 1 mars 2021 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade teckningsrätter att bokas bort från innehavarens konto.

För att värdet av teckningsrätterna inte ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

• utnyttja teckningsrätterna för att teckna nyemitterade aktier senast den 1 mars 2021;

eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare sälja de teckningsrätter som som inte ska utnyttjas senast den 25 februari 2021.

Direktregistrerade aktieägares teckning

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning och anmälan, vilket kan göras antingen genom användande av den förtryckta inbetalnings- avin eller en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:

• om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovis- ningen från Euroclear avses utnyttjas ska den förtryckta vidhängande inbetalningsavin användas. Inga tillägg eller ändringar får göras på avin;

• om teckningsrätter har köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den för- tryckta emissionsredovisningen avses utnyttjas för teckning av aktier ska anmälningssedeln användas.

Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in till Avanza på adressen nedan, ska betalning ske för

de tecknade aktierna, som stöds med företrädesrätt, i enlighet med instruktion angiven på anmälningssedeln. Anmälningssedel kan antingen beställas från Avanza under kontorstid, telefonnummer 00-000 000 00, E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx eller återfinns på Bolagets samt Avanzas hemsida. Anmälan ska skickas till Avanza Bank AB, att: Corpemissioner, Box 1399, 111 93 Stockholm. Anmälan ska vara Avanza Corpemissioner tillhanda senast klockan 15:00 den 1 mars 2021.

Digital teckning hos Avanza med stöd av teckningsrätter Investerare med direktregistrerade aktier i Bolaget på valfritt konto hos Avanza kan även välja att digitalt teckna aktier i Erbjudandet utan stöd av teckningsrätter.

Direktregistrerade aktieägare med aktier på investerings- sparkonto (”ISK”) eller kapitalförsäkring

Investerare med direktregistrerade aktier via ISK eller kapi- talförsäkring hos Avanza behöver teckna aktier med före- trädesrätt digitalt via Avanzas hemsida, xxx.xxxxxx.xx, eller kontakta Avanza på telefonnummer 00-000 000 00, alternativt xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx. Investerare med aktier på ISK eller kapitalförsäkringskonto hos annan bank än Avanza behöver kontakta sin bank för teckning av aktier med företrädesrätt.

Direktregistrerade aktieägare ej bosatta i Sverige berättigade att teckna aktier med stöd av teckningsrätter Direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige men är berättigade att teckna aktier med stöd av tecknings- rätter (det vill säga inte är föremål för de restriktioner som beskrivs i avsnittet Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner) och som inte kan använda den förtryckta inbetalningsavin kan betala i svenska kronor genom bank i utlandet i enlighet med instruktionerna nedan:

Avanza Bank AB Corpemissioner/Train Alliance SE.111 93 Stockholm, Sverige

IBAN: XX0000000000000000000000

Bankkontonummer: 5565-10 655 63 SWIFT/BIC: XXXXXXXXXXX

Vid betalning måste tecknarens namn, adress, kontonummer och referensen från emissionsredovisningen anges. Sista betalningsdag är den 1 mars 2021. Om teckning avser ett annat antal aktier än vad som framgår av emissionsredo- visningen ska istället anmälningssedel användas, vilken kan beställas från Avanza under kontorstid på telefonnummer: 00-000 000 00, alternativt xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx eller återfinns på Bolagets samt Avanzas hemsida. Betalningen ska ske enligt ovan angiven instruktion, dock ska referensen från anmälningssedeln anges. Anmälningssedel ska vara Avanza Corpemissioner tillhanda på adressen ovan senast klockan 15:00 den 1 mars 2021.

Förvaltarregistrerade aktieägares teckning

Innehavare av depå hos förvaltare som önskar teckna aktier med stöd av teckningsrätter måste anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från sin eller sina förvaltare.

Betald tecknad aktie (”BTA”)

Efter erlagd betalning och teckning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på tecknarens konto. De nytecknade aktierna kommer att bok- föras som BTA till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och BTA har bokats om till vanliga aktier.

Registrering hos Bolagsverket av de nya aktierna som teck- nats med stöd av teckningsrätter förväntas ske omkring den 11 mars 2021. Leverans av de nya aktierna som tecknats

med stöd av teckningsrätter förväntas ske omkring den 12 mars 2021. Någon avi utsändes inte i samband med denna ombokning. Handel med BTA av serie B beräknas ske på Nasdaq First North under perioden från och med den 15 februari 2021 till och med omkring den 10 mars 2021. Avanza och övriga värdepappersinstitut med erfor- derliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA av serie B. ISIN-koden för BTA av serie B är SE0015531314. Xxxxxx med BTA av serie A kommer inte att äga rum.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter

Teckning av aktier kan även göras utan stöd av teckningsrätter.

Digital teckning hos Avanza utan stöd av teckningsrätter

Samtliga investerare med ett konto hos Avanza kan välja att digitalt teckna aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter.

Viktig information vid teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter (subsidiär teckningsrätt samt utan företräde)

Krav på NID nummer för fysiska personer

Nationellt ID eller National Client Identifier (”NID-nummer”) är en global identifieringskod för privatpersoner. Enligt XxXXX XX/MiFIR har alla fysiska personer från och med den

3 januari 2018 ett NID-nummer och detta nummer behöver anges för att kunna göra en värdepapperstransaktion. Om sådant nummer inte anges kan Avanza vara förhindrad att utföra transaktionen åt den fysiska personen i fråga. Om du har enbart svenskt medborgarskap består ditt NID nummer av beteckningen ”SE” följt av ditt personnummer. Har du flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan ditt NID- nummer vara något annat typ av nummer. För mer informa- tion om hur NID-nummer erhålls, kontakta din bank. Tänk på att ta reda på ditt NID-nummer i god tid då numret behöver anges på anmälningssedeln.

Krav på LEIkod för juridiska personer

Legal Entity Identifier (”LEI”) är en global identifieringskod för juridiska personer. Enligt XxXXX XX/MiFIR behöver juridiska personer från och med den 3 januari 2018 ha en LEI-kod för att kunna göra en värdepapperstransaktion. Om sådan kod inte finns får Avanza inte utföra transaktionen åt den juri- diska personen i fråga.

Direktregistrerade aktieägare och övriga

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av tecknings- rätter ska göras på där för avsedd anmälningssedel benämnd Teckning utan stöd av teckningsrätter. Det är tillåtet att

ge in fler än en anmälningssedel, varvid dock endast den senaste daterade anmälningssedeln kommer att beaktas. Anmälningssedlar kan erhållas via beställning från Avanza under kontorstid på telefonnummer: 00-000 000 00, alternativt xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, eller återfinns på Bolagets och Avanzas hemsida. Anmälningssedeln ska skickas till Avanza Bank AB, att: Corpemissioner, Box 1399, 110 00 Xxxxxxxxx. Anmälan ska vara Avanza Corpemissioner tillhanda senast klockan 15:00 den 1 mars 2021.

Teckna aktier via investeringssparkonto (”ISK”) eller kapitalförsäkring

Teckning av aktier till ISK eller kapitalförsäkringskonto är möjligt via Avanzas hemsida, xxx.xxxxxx.xx, eller kontakta Avanza på telefonnummer: 00-000 000 00, alternativt xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx. Vid teckning via ISK eller kapi- talförsäkringskonto på annan bank än Avanza behöver den bankens rutiner följas, kontakta den aktuella banken för mer information.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske till respektive förvaltare och i enlighet med instruk- tioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa.

Tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen besluta om tilldelning av resterande andel aktier inom ramen för Erbjudandet.

Tilldelning ska ske enligt följande (gäller inte sådana aktie- ägare som är bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner):

1. i första hand till de som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare nya aktier (subsidiär företrädesrätt). För det fall att tilldelning inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådana personer har tecknat i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter;

2. tilldelning kommer i andra hand ske till övriga personer som tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske med syftet att primärt erhålla så många nya aktieä- gare som möjligt;

3. i den mån tilldelning av aktier inte kan ske enligt ovan, ska tilldelning ske genom lottning. I teckningsrätten inne- fattas både den primära och subsidiära företrädesrätten. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya inneha- varen av teckningsrätten. Ingen tilldelning kommer att ske av poster understigande 100 aktier;

4. i sista hand ska tilldelning ske till garanter i enlighet med garantiavtal.

Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter översänds avräkningsnota till direkt- registrerade aktieägare och övriga med VP-konto. Tecknade och tilldelade nya aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnotan, dock senast tre (3) bank- dagar från utskick av avräkningsnotan.

Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldel- ning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Xxxxx med- delande kommer att skickas till dem som inte tilldelats aktier i Erbjudandet. Anmälan av teckning av aktier är bindande.

Om betalning inte görs i tid, kommer aktierna att överföras till annan. För de fall försäljningspriset är lägre än emissions- kursen är den som först tilldelades aktierna betalnings- skyldig för hela mellanskillnaden.

De nya aktierna kommer att levereras efter att erforderlig registrering skett hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 11 mars 2021. Leverans beräknas därmed ske

omkring den 12 mars 2021. Som bekräftelse på att nya aktier bokförts på VP-kontot översänds en VP-avi till direktregist- rerade aktieägare eller förvaltare.

Rätt till utdelning

De nyemitterade aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i Bolagets aktiebok.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Slutgiltigt utfall i Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 3 mars 2021 genom pressmeddelande.

Handel med nya aktier

Train Alliances B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. Efter att Bolagsverket har registrerat de nyemitterade aktierna från Erbjudandet kommer även de B-aktier som ges ut i Erbjudandet att handlas på Nasdaq First North. Sådan handel beräknas inledas omkring den 16 mars 2021. Train Alliances A-aktier är inte föremål för organiserad handel.

Oåterkallelig teckning

Teckning av aktier, vare sig om detta sker genom utnyttjade av teckningsrätter eller inte, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller förändra teckningen av de nya akti- erna, såtillvida inte annat följer av detta Prospekt eller av tillämplig lag.

Övrig information

Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen. Bolaget äger inte heller rätt att tillfälligt dra in Erbjudandet. För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Avanza att ombesörja att över- skjutande belopp återbetalas. Avanza kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Avanza kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Xxxxxx likvid som inte tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Information om behandling av personuppgifter

Den som tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att lämna personuppgifter till Avanza. Personuppgifter som

lämnas till Avanza kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera engagemang i Avanza. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag och organisationer med vilka Avanza samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Avanzas kontor, vilka också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressuppgifter kan komma att inhämtas av Avanza genom en automatisk datakörning hos Euroclear.

Teckningsförbindelser

Train Alliance har erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare motsvarande respektive aktieägares pro-rata andel i Företrädesemissionen. Tillsammans utgör teckningsförbindelserna cirka 267 MSEK, vilket motsvarar cirka 64 procent av Företrädesemissionen.

Nedan följer en förteckning över samtliga teckningsförbindelser.

Andel av

Garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsätt- ning, spärrmedel eller andra liknande arrangemang för att säkerställa att emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att tillföras Bolaget. Följaktligen finns en risk att sådana åtaganden inte kommer att fullföljas, se vidare under avsnittet Riskfaktorer – Tecknings och garantiåtaganden är inte säkerställda. Garantiåtagandena innehåller sedvanliga villkor avseende till exempel skyldighet för respektive garant att teckna sig för de nya aktierna i enlighet med respektive garantiåtagande till den i Företrädesemissionen gällande teckningskursen.

Nedan följer en förteckning över samtliga garantiåtaganden.

Tecknare

Xxxxx A-aktier

Xxxxx X-aktier

Belopp (SEK)

Erbjudan-

det (%)

AB Hvalfisken 70 000 752 684 49 361 040 11,8

Xxxx Xxxxxxx 296 000 475 418 46 285 080 11,1

Investment

Tecknare

Xxxxx X-aktier

Belopp (SEK)

Andel av Erbjudan- det (%)

Aktiebolaget Spiltan

& Cie
Polar Structure AB	252 000	150 010	24 120 600	5,7
Kilenkrysset Förvaltning AB47)	0	400 000	24 000 000	5,7
Prior & Xxxxxxx Fonder	0	323 674	19 420 440	4,6
Xxxxxx Xxxxxxxx	0	227 642	13 658 520	3,3
Xxxx Xxxxxxx	168 000	31 695	11 981 700	2,9
ITG Ingeniuer- Tief und Gleisbau	14 000	100 432	6 865 920	1,6
GmbH
Xxxxxxx Xxxxxx	0	23 200	1 392 000	0,3
Xxxxxxx Xxxxx	0	9 418	565 080	0,1
Xxxxx Xxxxxxxx	0	7 200	432 000	0,1
Xxxxxx Xxxxxxx	0	6 400	384 000	0,1
Xxxxxx Xxxxxx	0	6 400	384 000	0,1
Totalt	800 000	3 654 043	267 242 580	63,9

Banque Pictet

0 581 688 34 901 280 8,3

Polar Structure AB	897 942	53 876 544	12,9
AB Hvalfisken	769 206	46 152 374	11
Investment Aktiebolaget Spiltan	543 877	32 632 563	7,8
Prior & Xxxxxxx Fonder	302 634	18 158 047	4,4
Totalt	2 513 659	000 000 000	36,1

0 558 360 33 501 600 8

Garantiåtaganden

Train Alliance har erhållit garantiåtaganden från ett antal befintliga aktieägare om cirka 151 MSEK, vilket motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen. För emissionsgarantierna utgår ingen ersättning. Garantiåtagandena har samordnats av Avanza, vilka kan nås på adressen Rexxxxxxxxxxxx 000, 000 00, Xxxxxxxxx. Garantiåtagandena ingicks i januari 2021.

Åtagande att avstå från att sälja aktier (lock up)

I samband med Förvärvet har Kilenkrysset ingått en lock up förbindelse om 36 månader och därmed åtagit sig att inte, utan skriftligt medgivande från Train Alliance sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina Vederlagsaktier i Train Alliance inom 36 månader från tillträdesdagen i Förvärvet.

I samband med Train Alliances listning på Nasdaq First North i februari 2020 åtog sig Xxxxxxxx större aktieägare, styrelse och ledning att inte, med vissa undantag och under en period om tolv (12) månader efter listningen på Nasdaq First North, sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina aktier

i Train Alliance. Lock up-perioden inleddes den 20 februari 2020 och löper fram till och med den 20 februari 2021.

Lock up-perioden kommer således ha avslutats innan teck- ningstiden i Erbjudandet löper ut.

Åtagandena är föremål för sedvanliga undantag som bland annat inkluderar godtagande av ett erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget i enlighet med svenska takeoverregler, försäljning eller annan avyttring av aktier som ett resultat av ett erbjudande från Bolaget gällande förvärv av egna

aktier, eller där överföring av aktierna krävs till följd av legala, administrativa eller rättsliga krav. Efter utgången av respek- tive lock up-period får aktieägare som varit föremål för lock up-åtagandet fritt sälja eller avyttra sina aktier.

47) Genom dotterbolaget Kilenkrysset Rail AB.

Styrelse och ledande befattningshavare

Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst tolv (12) styrelseledamöter med högst fem (5) styrelsesuppleanter. Train Alliances styrelse består för närvarande av fem (5) styrelseledamöter och en (1) styrelsesuppleant. Styrelsemedlemmarna är valda av årsstämman 2020 för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Bolaget har sitt säte i Hallsbergs kommun. Styrelsen i Train Alliance har utsett en extern verkställande direktör.

I tabellen nedan anges styrelsemedlemmarna med uppgift om år för inval i styrelsen samt deras aktieinnehav i Train Alliance. Med aktieinnehav avses eget aktieinnehav samt närstående fysiska och juridiska personers innehav per dagen för Prospektet. Xxxxxxx anges styrelsemedlemmarnas beroendeförhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Namn	Befattning	Xxxxxx	Xxxxxxxxx i förhållande till Bolaget och bolagsledningen	Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare	Aktieinnehav A-aktier	Aktieinnehav B-aktier
Xxxx Xxxxxxx	Styrelseordförande	2009	Nej	Nej	420 000	79 238
Xxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	2010	Ja	Nej	740 000	1 239 395
Xxxxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	2012	Ja	Ja	-	58 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	2019	Ja	Nej	-	569 105
Xxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	2012	Ja	Ja	-	18 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	Styrelsesuppleant	2010	Ja	Ja	-	174 000

Styrelsen

XXXX XXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2009 och styrelseordförande från och med 2019.

Född: 1971.

Utbildning: Civilekonomexamen från Högskolan i Kristianstad.

Arbetslivserfarenhet: Ekonomichef på BE Group. Xxxx Xxxxxxx är en av grundarna av Train Alliance och var verkställande direktör för Bolaget mellan år 2009 och 2018. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i ett antal bolag inom Koncernen,FASTIGHETEN GNOSJÖ AGGARP 1:85 AB, Norrsunda Brista 16:3 AB, Atumne Fastighetsutveckling AB, Lupinia AB och Taste of Scandinavia Food and Beverage Sweden AB. Styrelseordförande och i ett antal bolag inom koncernen för Hylbo Gård AB. Styrelsesuppleant i Grow Fantastic AB, Speiball AB, PO P Forest Förvaltning i Örebro AB, Svenska Investorpartner AB, Solid Group Europe AB och Westerlins Maskinfabrik Aktiebolag.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Nej.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Innehav av aktier i Bolaget: 420 000 A-aktier och 79 238 B-aktier (inkl. bolag).

XXXX XXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2010.

Född: 1963.

Utbildning: Civilekonom.

Arbetslivserfarenhet: Xxxx Xxxxxxx arbetar med förvaltning av sitt kapitalförvaltningsbolag Lupinia AB som är moderbolag för ett tiotal dotterbolag med olika verksamheter runtom i Sverige.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande och verkställande direktör i LIRAP Group i Svedala AB och Euroforest AB (publ). Styrelseordförande i Lupinia AB. Styrelseledamot i Axesipwihljem AB, Solid Group Europe AB och AB Diskonten 3 i Malmö. Styrelsesuppleant i ACJ Marketing AB. Styrelseordförande, styrelseledamot och styrelsesuppleant i ett antal bolag inom Koncernen. Innehavare av Xxxx Xxxxx Xxxxxxx enskild firma.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Innehav av aktier i Bolaget: 740 000 A-aktier och 1 239 395 B-aktier (inkl. familj och bolag).

XXXXXXX XXXXXX

Styrelseledamot sedan 2012.

Född: 1968.

Utbildning: Jur.kand.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxxxx Xxxxxx är advokat och partner vid Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx sedan 2006. Han arbetar med svensk och internationell affärsjuridik med särskild inriktning mot fastighetsrätt och företagsöverlåtelser. Xxxxxxx Xxxxxx har bland annat erfarenhet från fastighetsavdelningen på Hovrätten över Skåne och Blekinge samt drygt 20 år på två (2) av Sveriges största advokatfirmor. Han gästföreläser även i förhandlingsteknik vid bland annat Lunds Universitet samt hyres- och fastighetsrätt vid Malmö Universitet.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Koenigsegg Automotive AB. Advisory board för bland annat Danske Bank (södra avdelningen).

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Innehav av aktier i Bolaget: 58 000 B-aktier.

XXXXXX XXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2019.

Född: 1967.

Utbildning: Civiljägmästare.

Arbetslivserfarenhet: Råvaruchef för Södra Timber AB, verkställande direktör Xxxx Xxxx AB och styrelseledamot för Skogsindustrierna. Verkställande direktör för Biometron AB (publ). Grundare av Tisko AB, namnändrat till AB Custos, grundare och styrelseordförande i Europeiska Skogsfonden 1, 2 och 3.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Euroforest AB (publ). Styrelseledamot i Bluehand AB, Natpec Holding AB och Natpec Invest AB.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Innehav av aktier i Bolaget: 569 105 B-aktier (inkl. bolag).

XXXXX XXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2012.

Född: 1951.

Utbildning: Ekonom.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxx Xxxxxxxx innehar styrelseuppdrag i bolag verksamma inom ett flertal olika branscher och har varit operativt verksam i försäkrings-, finans- och fastighetsbolag.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Testamentsregistret TB Conclavia AB och TB Testamentsbyrån AB. Styrelseledamot i Lupinia AB och Mellanskånes Företagsgrupp ekonomisk förening. Styrelsesuppleant i Bjärnram Invest AB.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Innehav av aktier i Bolaget: 18 000 B-aktier (inkl. bolag).

XXXXXX XXXXXXXX

Styrelsesuppleant sedan 2010.

Född: 1950.

Utbildning: Gymnasieekonom.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxxx Xxxxxxxx grundade och drev under flertalet år bolaget Miljögården med grossistverksamhet till cirka 1 500 fristående affärer inom heminredning i Skandinavien.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Wihlborg Invest AB, Viva La Diva AB och Goodwood Trading Aktiebolag. Styrelseledamot i W-Garden Trading Aktiebolag och Snogarps Gård AB. Prokurist i Handelsbolaget Miljögården B O U Wihlborg.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Innehav av aktier i Bolaget: 174 000 (inkl. bolag).

Ledande befattningshavare

XXXXXX XXXXXXX

Anställd sedan 2011 och verkställande direktör från och med 2018.

Född: 1965.

Utbildning: Verkstadsmekanisk gymnasieutbildning i Borås samt cirka fem (5) år av järnvägsspecifika utbildningar.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxxx Xxxxxxx har lång erfarenhet av järnvägsfordon. Han har tidigare haft en rad befattningar vid bland annat EuroMaint och SJ Maskindivision.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Xxxxxx Xxxxxxx Förvaltning AB. Extern verkställande direktör och styrelsesuppleant i ett antal bolag inom Koncernen.

Innehav av aktier i Bolaget: 16 240 B-aktier (inkl. familj).

XXXXXXX XXXXX

CFO sedan 2020.

Född: 1976.

Utbildning: Civilekonomutbildning vid Örebro universitet samt högskolestudier inom juridik och beskattning vid Högskolan i Trollhättan/Uddevalla. Arbetslivserfarenhet: Xxxxxxx Xxxxx har 25 års erfarenhet av företagsbeskattning, bolagsadministration och revision. Han har tidigare varit verksam som verkställande direktör på en ledande revisionsbyrå och vid konsultbolag för utveckling av järnvägsanläggningar.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Hotell och Restaurang Stadskällaren i Skara AB och MJ Modén Förvaltning AB. Styrelseledamo och verkställande direktör i Atumne Förvaltnings AB. Styrelsesuppleant i Västerby skolfastigheter AB, Mora Norets Fastighets AB, Norrsunda Brista 16:3 AB, Webworks Sverige AB, Taste of Scandinavia Food and Beverage Sweden AB, Tre Berg Skara AB, DH Invest AB, Wejshag Invest AB, Olinsgymnasiet i Skara AB, Olinsgymnasiet Property i Skara AB, AB Gotländska HVB, FASTIGEHTEN GNOSJÖ AGGARP 1:85 AB, Däckterminalen i Sundsvall 1 AB och AB Lystad Kommunikation.

Innehav av aktier i Bolaget: 23 544 B-aktier (inkl. bolag).

XXXXXX XXXXXX

BEST (Bana El Signal Tele) och byggansvarig sedan 2016.

Född: 1972.

Utbildning: Fordonsteknisk gymnasieutbildning samt flera omfattande järnvägsspecifika utbildningar.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxxx Xxxxxx har mångårig erfarenhet som konsult inom trafiksäkerhet för järnvägsentreprenörer. Dessförinnan innehade han befattningar på Kontech Danmark samt GBHF.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Jernbanekompetens Skandinavien AB.

Innehav av aktier i Bolaget: 80 B-aktier.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Det föreligger inte några familjeband eller andra närståen- derelationer mellan styrelsemedlemmarna och/eller ledande befattningshavare. Ingen styrelsemedlem eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Train Alliance genom aktieinnehav.

Ingen styrelsemedlem eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem

(5) åren. Utöver vad som beskrivs ovan, har ingen av sty- relsemedlemmarna eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvida- tion i egenskap av medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller ledande befattningshavare under de senaste fem (5) åren.

Det har under de senaste fem (5) åren inte förekommit några anklagelser eller sanktioner från myndighet eller orga- nisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offent- ligrättsligt reglerad mot någon av styrelsemedlemmarna eller ledande befattningshavare. Inte heller har någon styrel- semedlem eller ledande befattningshavare under de senaste fem (5) åren förbjudits av myndighet eller domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktio- ner hos ett bolag.

Samtliga styrelsemedlemmar och ledande befattningsha- vare kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Hallsberg.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

I nedanstående tabell redovisas ersättningar och övriga förmåner till ledande befattningshavare under räkenskaps- året 2020. Under räkenskapsåret 2020 har ett sammanlagt belopp om 72 707 SEK avsatts för pensioner och förmåner som kommer att utbetalas efter avslutande av tjänst.

Till Bolagets verkställande direktör utgår en fast månads- lön om 53 KSEK. Verkställande direktören har vidare rätt till pensionsavsättningar motsvarande noll (0) procent av brut- tomånadslönen. Fem (5) procent av månadslönen inbetalas dock till en pensionsförsäkring. Under räkenskapsåret 2020 utbetalades fast lön till den verkställande direktören med ett belopp om 648 420 SEK. För den verkställande direktören gäller en uppsägningstid om sex (6) månader. Under uppsäg- ningstiden har den verkställande direktören rätt till lön och förmåner enligt anställningsavtal.

Arvode för styrelsearbete utfört under räkenskapsåret 2020 utgår med totalt 289 800 SEK, varav 96 600 SEK till styrel- sens ordförande och 48 300 SEK till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget. Ersättning för styrelsearbete eller andra förmåner hänförliga till verksamhetsåret 2019 utbetalades till styrelsen först under våren 2020, Det totala redovisade beloppet för ersättningar och andra förmåner till styrelsen uppgick under 2020 till 142 800 SEK. Ersättning för verksamhetsåret 2020 har ännu inte utgått.

Utöver styrelsearvoderingen kan styrelseledamöterna komma att erhålla ersättning för sådant arbete som kan anses ligga utanför ordinarie styrelsearbete. För räken- skapsåret 2020 erhöll styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx en total ersättning om 285 200 SEK för utförande av arbete i Bolaget. Per dagen för Prospektet är Xxxx Xxxxxxx anställd av Bolaget med en grundlön om 37 500 SEK per månad. Ingen pension har utgått för Xxxx Xxxxxxxx arbete i Bolaget och han har ingen avtalad rätt till framtida pensionsavsättningar.

Ersättningar och andra förmåner – ledande befattningshavare

2020 (SEK)	Befattning	Grundlön	Pensionskostnader	Summa*
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx direktör	648 720	40 304	689 024
Xxxxxxx Xxxxx **	CFO	285 000	0	285 000
Xxxxxx Xxxxxx	BEST och byggansvarig	549 000	32 403	581 403

*) Ingen rörlig ersättning, övriga förmåner eller ersättning har utbetalts till de ledande befattningshavarna under räkenskapsåret 2020.

**) Xxxxxxx Xxxxx är anlitad som konsult på halvtid för utförande av arbete som CFO i Bolaget. Utbetalning av ersättning sker genom fakturering till bolag.

Historisk finansiell information

Den historiska finansiella informationen för Train Alliance har införlivats i Prospektet genom hänvisning. Införlivade dokument och korshänvisningar till respektive del som införlivas presenteras i avsnittet Information som införlivas genom hänvisning. Den införlivade historiska finansiella informationen består av Koncernens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2018 samt Koncernens ej reviderade delårsrapport för perioden 1 januari 2020–31 december 2020. Train Alliances årsredovisningar har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR) 2012:1 (K3).

Delårsrapporten för perioden 1 januari 2020–31 december 2020 har upprättats i enlighet med samma principer som Train Alliances årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019.

Den presenterade historiska finansiella informationen nedan ska läsas tillsammans med Train Alliances reviderade årsredo- visningar med tillhörande noter och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2018 och 2019 samt den ej reviderade delårs- rapporten för perioden 1 januari 2020–31 december 2020, vilka har införlivats i Prospektet genom hänvisning enligt följande:

Train Alliances delårsrapport för perioden 1 januari 2020–31 december 2020		Sidhänvisning
Koncernens resultaträkning		12
Koncernens balansräkning		14-16
Koncernens rapport över förändringar i eget kapital		21
Koncernens kassaflödesanalys		17-18
Noter		21-30
Train Alliances delårsrapport för perioden 1 januari 2020–31 december 2020 finns på följande länk: xxxxx://xx.xxxxxx.xxx/ Main/18681/3280446/1368639.pdf

Train Alliances årsredovisning för räkenskapsåret 2019		Sidhänvisning
Koncernens resultaträkning		9
Koncernens balansräkning		10-11
Koncernens rapport över förändringar i eget kapital		7-8
Koncernens kassaflödesanalys		12
Noter		13-30
Redovisningsprinciper		13
Revisionsberättelse		32-33
Train Alliances årsredovisning för räkenskapsåret 2019 finns på följande länk: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/0xxxx0xx/xxxxxxxxxxxxxx-0000.xxx
Train Alliances årsredovisning för räkenskapsåret 2018		Sidhänvisning
Koncernens resultaträkning		9
Koncernens balansräkning		10-11
Koncernens rapport över förändringar i eget kapital		7-8
Koncernens kassaflödesanalys		12
Noter		13-29
Redovisningsprinciper		13
Revisionsberättelse		31-32

Train Alliances årsredovisning för räkenskapsåret 2018 finns på följande länk: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/x0xxx00x/xxxxxxxxxxxxxx-0000.xxx

Nyckeltal

Nedanstående tabell visar Koncernens nyckeltal för räkenskapsåren 2018, 2019 och 2020. Koncernens nyckeltal har inte revi- derats eller översiktligt granskats om inte särskilt anges. Tabellen innehåller vissa finansiella nyckeltal som inte har definierats enligt K3. Bolaget bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Koncernens ekonomiska trender.

1 januari–31 december

Ej reviderad		Reviderad		Reviderad
Xxxxxxxxx, belopp i KSEK	2020		2019		2018
Omsättning	162 485		125 716		92 429
Rörelseresultat (EBIT)	28 058		19 659		15 323
Periodens resultat	16 607		11 706		7 251
Rörelsemarginal, %	17,3		15,6		16,5
Vinstmarginal, %	10,2		9,3		7,8
Vinsttillväxt, %	41,9		61,4		-1,3
Räntabilitet på Eget Kapital, %	4,5		3,6		2,2
Soliditet, %	73,3		51		0,6
Nettoskuld	184 084		161 874		137 890
Nettoskuldsättningsgrad	0,24		0,44		0,43
Substansvärde per aktie, SEK	43,6		38,2		36,8
Justerat substansvärde per aktie, SEK	63,7		63		36,8
Rörelseresultat per aktie, SEK	1,61		2,02		1,72
Resultat per aktie, SEK	0,95		1,21		0,81
Antal aktier vid periodens utgång, st	17 419 256		9 715 426		8 915 426

Definition av nyckeltal

Nyckeltal Definition Motivering

Rörelsemarginal (EBITmarginal), % Rörelseresultat i förhållande till omsättningen. Nyckeltalet visar Koncernens operativa lönsamhet.

Vinstmarginal, % Periodens resultat i förhållande till omsättningen. Nyckeltalet visar Koncernens lönsamhet efter skatt.

Vinsttillväxt, % Ökning av årets resultat i förhållande till föregående års resultat.

Resultat per aktie, SEK Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier under perioden.

Nyckeltalet ger en bild av hur mycket rörelsens vinst har ökat under perioden jämfört med föregående år.

Nyckeltalet används för att visa periodens resultat

i förhållande till genomsnittligt antal aktier under perioden.

Soliditet, % Eget kapital i förhållande till balansomslutningen. Nyckeltalet ger investerare en bild av hur stor del av finansieringen som kommer från eget kapital respektive extern finansiering.

Nettoskuld, KSEK Räntebärande kort- och långfristiga skulder med avdrag för likvida medel.

Nettoskuldsättningsgrad, % Räntebärande kort- och långfristiga skulder med avdrag för likvida medel, dividerat med eget kapital.

Räntabilitet på eget kapital, % Periodens resultat i förhållande till periodens

genomsnittliga eget kapital.

Substansvärde per aktie, SEK Eget kapital dividerat med antalet aktier vid

utgången av perioden.

Justerat substansvärde per aktie, SEK Eget kapital med justering för övervärde i

marktillgångar med avdrag för aktuell skatte- sats dividerat med utgående antal aktier.

Nyckeltalet mäter extern finansiering jämfört med den egna likviditeten.

Nyckeltalet är starkt relaterad till soliditeten och visar hur stor andel av Koncernens tillgångar som finansierats med eget kapital.

Nyckeltalet inkluderas för att ge en bild av ränta- biliteten som ges på ägarnas investerade kapital.

Nyckeltalet mäter andelen eget kapital per aktie.

Visar omräknat eget kapital per aktie med mark- tillgångarnas marknadsvärde. Detta nyckeltal mäter och synliggör justerat eget kapital per aktie.

Avstämning nyckeltal

		1 januari–31 december
Avstämningstabell, belopp i KSEK	2020	2019	201848
Rörelseresultat	28 058	19 660	15 323
-/- xxxxx xxxxxx, st	17 419 256	9 715 426	8 915 426
Rörelseresultat per aktie, SEK	1,61	2,02	1,72
Periodens resultat efter skatt	16 607	11 706	7 251
-/- xxxxx xxxxxx, st	17 419 256	9 715 426	8 915 426
Resultat per aktie, SEK	0,95	1,21	0,81
Räntebärande skulder	231 615	223 127	160 154
- Likvidamedel	47 531	61 253	22 264
Nettoskuld	184 084	161 874	137 890
Eget kapital	759 227	370 701	327 678
-/- xxxxx xxxxxx, st	17 419 256	9 715 426	8 915 426
Substansvärde per aktie, SEK	43,6	38,2	36,8
Eget kapital	759 227	370 701	327 678
+ Orealiserad vinst	350 94849	241 30250	N/A
-/- xxxxx xxxxxx, st	17 419 256	9 715 426	8 915 426
Justerat Substansvärde per aktie, SEK	63,7	63,0	36,8
Utdelning	N/A51	0	5 572
-/- xxxxx xxxxxx, st	17 419 256	9 715 426	8 915 426
Utdelning per aktie, SEK	N/A52	0,0	0,62

48) Antalet aktier är justerade i enlighet med den omvända aktiesplit som genomförd i juli 2019, i syfte att visa jämförbara siffror.

49) Orealiserad vinst är hänförligt till Fastigheten Hallsberg Rala 4:29. Övervärdet uppgår till 442 MSEK, varav 350 948 KSEK redovisas som orealiserad vinst och 91 052 KSEK redovisas som uppskjuten skatt.

50) Orealiserad vinst är hänförligt till Fastigheten Hallsberg Rala 4:29. Övervärdet uppgår till 307 MSEK, varav 241 302 KSEK redovisas som orealiserad vinst och 65 698 KSEK redovisas som uppskjuten skatt.

51) Train Alliance har ännu inte beslutat om utdelning för räkenskapsåret 2020. Beslut om utdelning avses fattas på kommande årsstämma.

Utdelningspolicy

Bolagets målsättning är enligt den utdelningspolicy som har antagits av styrelsen att lämna en utdelning motsvarande 50 procent av nettovinsten, vilket möjliggör betydande åter- investeringar i verksamheten. Vid fastställande av utdelning tas hänsyn till Train Alliances investeringsbehov och andra faktorer som Bolagets styrelse anser vara av betydelse. Det finns inga garantier för att utdelning kommer att föreslås eller beslutas under något år.

Lämnade utdelningar för perioden 1 januari 2018 till och med den 31 december 2020

Betydande förändringar av Bolagets finansiella ställning efter den 31 december 2020

Det har inte skett några betydande förändringar av Bolagets finansiella ställning sedan utgången av den senaste perioden för vilken finansiell information har lämnats.

Räkenskapsår	Xxxxxxxxx per aktie (A- och B-aktier) i SEK	Utdelning totalt i SEK
2018	0,25	5 572 142
2019	0	0
2020*	-	-

*) Utdelning har per dagen för Prospektet ännu inte beslutats för räkenskapsåret 2020.

Kompletterande historisk finansiell information för Kombiterminalen

Information avseende Stockholm Nord Kombiterminal AB i detta avsnitt lämnas med anledning av krav på tilläggsinformation vid komplex finansiell historik som följer av artikel 18 i Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 och lämnas för att komplettera den information som lämnas i detta Prospekt avseende Train Alliance. Detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnittet Strategi, resultat och företagsklimat för information om Kombiterminalen och dess roll i Train Alliances koncern.

Den historiska finansiella informationen för Kombiterminalen har införlivats i Prospektet genom hänvisning. Införlivade doku- ment och korshänvisningar till respektive del som införlivas presenteras i avsnittet Information som införlivas genom hänvisning. Den införlivade historiska finansiella informationen består av Kombiterminalens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2018 samt Kombiterminalens ej reviderade eller publicerade delårsrapport för perioden 1 januari 2020–31 december 2020. Bolagets årsredovisningar samt delårsrapporten har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR) 2012:1 (K3).

Den presenterade historiska finansiella informationen nedan ska läsas tillsammans med Kombiterminalens reviderade årsredo- visningar med tillhörande noter och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2019 och 2018 samt den ej reviderade delårsrappor- ten för perioden 1 januari 2020–31 december 2020, vilka har införlivats i Prospektet genom hänvisning enligt följande:

Stockholm Nord Kombiterminal AB delårsrapport för perioden 1 januari 2020–31 december 2020		Sidhänvisning
Koncernens resultaträkning		3
Koncernens balansräkning		4-5
Koncernens rapport över förändringar i eget kapital		2
Noter		6-8
Redovisningsprinciper		6
Stockholm Nord Kombiterminal ABs årsredovisning för räkenskapsåret 2020 finns på följande länk: xxxxx://xxx.xxxxxxx- xxxxxx.xx/xxxxx/x0xxxxxx/xxx%X0%X0xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxx-0-xxxxxxx-00-xxxxxxxx-0000.xxx

Stockholm Nord Kombiterminal AB årsredovisning för räkenskapsåret 2019		Sidhänvisning
Koncernens resultaträkning		2
Koncernens balansräkning		3-4
Koncernens rapport över förändringar i eget kapital		1
Noter		5-7
Redovisningsprinciper		5
Revisionsberättelse		8-9
Stockholm Nord Kombiterminal ABs årsredovisning för räkenskapsåret 2019 finns på följande länk: xxxxx://xxx.xxxxxxx- xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxx/%X0%X0xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxx-0000.xxx

Stockholm Nord Kombiterminal AB årsredovisning för räkenskapsåret 2018		Sidhänvisning
Koncernens resultaträkning		2
Koncernens balansräkning		3-4
Koncernens rapport över förändringar i eget kapital		1
Noter		5-7
Redovisningsprinciper		5
Revisionsberättelse		8-9

Stockholm Nord Kombiterminal ABs årsredovisning för räkenskapsåret 2018 finns på följande länk: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxx0x- ev/%C3%A5rsredovisning-kombiterminalen-2018.pdf

Nyckeltal

Nedanstående tabell visar Rikskombiterminalens nyckeltal för räkenskapsåren 2018, 2019 och 2020. Rikskombiterminalens nyckeltal har inte reviderats eller översiktligt granskats om inte särskilt anges. Tabellen innehåller vissa finansiella nyckeltal som inte har definierats enligt K3. Rikskombiterminalen och Train Alliance bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Rikskombiterminalens ekonomiska trender.

1 januari–31 december

Ej reviderad		Reviderad		Reviderad
Nyckeltal	2020		2019		2018
Nettoomsättning, KSEK	12 316		11 068		9 964
Resultat efter finansiella poster, KSEK	5 206		3 279		57 735
Soliditet, %	26,4		41,4		33,5

Definition av nyckeltal

Nyckeltal Definition Motivering

Nettoomsättning, KSEK Rörelsens huvudintäkter, fakturerade kostnader, sidointäkter samt intäktskorrigeringar.

Resultat efter finansiella poster, KSEK Resultat efter finansiella intäkter och kostnader

men före bokslutsdispositioner och skatter

Soliditet, % Justerat eget kapital i förhållande till balansomslutningen.

Nyckeltalet visar Bolagets operativa lönsamhet.

Nyckeltalet visar Bolagets lönsamhet efter skatt.

Nyckeltalet ger investerare en bild av hur stor del av finansieringen som kommer från eget kapital respektive extern finansiering.

Utdelning

Lämnade utdelningar för perioden 1 januari 2018 till och med den 31 december 2020

Betydande förändringar av Kombiterminalens

Räkenskapsår	Xxxxxxxxx per aktie i SEK	Utdelning totalt i SEK
2018	0	0
2019	0	0
2020	55 000	55 000 000

finansiella ställning efter den 31 december 2020

Det har inte skett några betydande förändringar av Kombiterminalens finansiella ställning sedan utgången av den senaste perioden för vilken finansiell information har lämnats.

Pro forma

Proformaredovisningen har tagits fram i illustrativt syfte för att presentera en hypotetisk översiktlig illustration avseende hur Bolagets förvärv av Stockholm Nord Kombiterminal AB skulle kunna ha påverkat Train Alliance konsoliderade resultaträkning för perioden 1 januari 2020–31 december 2020 och Train Alliances konsoliderade balansräkning per den 31 december 2020, som om förvärvet av Stockholm Nord Kombiterminal hade genomförts per detta datum. Proformaredovisningen har inte avsikten att beskriva Train Alliance verkliga finansiella ställning eller resultat. Proformaredovisningen behöver nödvändigtvis

inte återspegla Train Alliance faktiska resultat eller balansräkning om förvärvet hade genomförts per den 1 januari 2020 respektive den 31 december 2020 och proformaredovisningen bör inte ses som en indikation på Train Alliances framtida resultat eller balans. Följaktligen bör en investerare inte fästa otillbörligt stor vikt vid de proformerade räkenskaperna. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med information som finns i Train Alliance respektive Stockholm Nord Kombiterminal AB finansiella rapporter.

Bakgrund

Den 2 februari 2021 ingick Train Alliance ett villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i Stockholm Nord Kombiterminal AB. Köpeskillingen består dels av en kontant del om cirka 158 MSEK, dels av i en apportemission 2 000 000 nyemit- terade B-aktier i Train Alliance värderade till kursen 72 SEK per aktie. Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom den förestående Företrädesemissionen.

Genom detta strategiska och offensiva förvärv avser Train Alliance att stärka sin position som anläggningspartner åt järnvägsnära verksamheter och samtidigt stödja Bolagets expansion i området Sigtuna och den strategiska planen att etablera området som ”Järnvägscentrum Stockholm Nord”. Marken och fastigheten utgörs av en tomtyta om cirka 139 957 kvadratmeter, kontor om 420 kvadratmeter och etable- ringar i form av fyra (4) gånger 750 meter spårlängd samt övrig logistik.

Förvärvet kommer att ha en betydande påverkan på Train Alliance koncernens framtida resultat och finansiella ställ- ning, varför en proformaredovisning har upprättats. Revisors rapport från granskningen av proformaredovisningen framgår på sidorna 71-73.

Syfte med proformaredovisning

Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Bolagets faktiska finansiella ställning eller resultat.

Ändamålet med proformaredovisningen är att presentera den hypotetiska påverkan som förvärvet av Rikskombiterminalen skulle kunna haft på Train Alliance koncernens konsoliderade resultaträkning och balansräkning för de tolv månader som avslutades den 31 december 2020.

Proformaresultaträkning är upprättad som om förvär- vet av Rikskombiterminalen tillträddes den 1 januari 2020, medan proformabalansräkningen är upprättad som om förvärvet tillträddes den 31 december 2020. Den informa- tion som presenteras återspeglar således inte resultatet eller den finansiella ställningen som Bolaget respektive Rikskombiterminalen skulle haft om de bedrivit sina verk- samheter som en enhet under den angivna perioden, inte heller ger informationen någon indikation av den nya kon- cernens framtida resultat eller finansiella ställning. Inga synergieffekter eller integrationsskulder finns beaktade i proformaredovisningen. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i Prospektet samt i de två respektives historiska finansiella information.

För ytterligare information om förvärvet avseende Stockholm Nord Kombiterminal AB, vänligen se avsnittet Strategi, resultat och företagsklimat Verksamhetsavsnitt Förvärvet – Stockholm Nord Kombiterminal.

Grunder för proformaredovisningen

Proformaresultat- och proformabalansräkningen baseras dels på koncernresultat- och koncernbalansräkningen för tolvmånadersperioden som avslutades 31 december 2020 för Bolaget, hämtade från den ej reviderade delårsrappor- ten per den 31 december 2020, dels på ej reviderade resul- tat- och balansräkningar per den 31 december 2020 för Stockholm Nord Kombiterminal AB hämtade från bolagets redovisningssystem.

Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med BFNAR 2012:1 Årsredovisning och Koncernredovisning (K3), vilket är samma redovisningsprinciper och beräkningsmeto- der som tillämpas i den senast angivna årsredovisningen för Train Alliance. För detaljerad information om redovis- ningsprinciperna hänvisas till Train Alliance årsredovisning 2019. Stockholm Nord Kombiterminal AB tillämpar samma redovisningsprinciper som Train Alliance och det finns där- med inga väsentliga skillnader mellan Train Alliances och Stockholm Nord Kombiterminal AB:s redovisningsprinciper.

Förvärvet av Stockholm Nord Kombiterminal AB ska enligt förvärvsavtalet betalas dels genom kontant överföring av cirka 158 MSEK, dels med 2 000 000 nyemitterade B-aktier värderade till 144 MSEK. Eftersom Förvärvet är villkorat

av finansieringen och inte slutförts per dagen för detta Prospekt har ingen fullständig förvärvsanalys ännu upp- rättats. I den förvärvsanalys som kommer att upprättas per förvärvstidpunkten kommer identifierbara tillgångar och skulder värderas till verkligt värde. Detta kan innebära att redovisade materiella och immateriella tillgångar åsätts nya verkliga värden samt att nya immateriella tillgångar identifieras, vilket kan komma att innebära att resultatet framgent kan påverkas av avskrivningar samt uppskjuten skatt på dessa tillgångar.

Proformaresultaträkning för perioden 1 januari 2020-31 december 2020

Belopp i KSEK Proformajusteringar (ej reviderade)

	1 jan 2020–31 dec 2020	Kombiterminal AB 1 jan 2020–31 dec 2020	poster och justeringar	pro forma jan 2020 31 dec 2020
RÖRELSENS INTÄKTER
Nettoomsättning	35 438	12 316	0	47 754
Övriga rörelseintäkter	127 047	0	0	127 047
Summa rörelseintäkter	162 485	12 316	0	174 801

RÖRELSENS KOSTNADER
Direkta kostnader	-117 321	-168	0	-117 489
Övriga externa kostnader	-4 859	-697	0	-5 556
Personalkostnader	-4 397	0	0	-4 397
Avskrivning av materiella anläggningstillgångar	-7 850	-4 954	0	-12 804
Summa rörelsekostnader	-134 427	-5 818	0	-140 245

Rörelseresultat (EBIT)	28 058	6 498	0	34 556

RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTER
Ränteintäkter och liknande poster	707	0	0	707
Räntekostnader och liknande poster	-8 731	-675	0	-9 406
Resultat från koncernbolag	0	-617	0	-617
Summa resultat från finansiella poster	-8 024	-1 292	0	-9 316

Resultat efter finansiella poster	20 034	5 206	0	25 240

Skatt på periodens resultat	-3 427	-1 114	0	-4 541
PERIODENS RESULTAT	16 607	4 092	0	20 699

Train Alliance

Stockholm Nord

Förvärvsrelaterade

Resultaträkning

Proformabalansräkning per den 31 december 2020

Belopp i KSEK Proformajusteringar (ej reviderade)

Train Alliance

Stockholm Nord

Förvärvsrelaterade

Balansräkning

	31 dec. 2020	Kombiterminal AB 31 dec. 2020	poster och justeringar	pro forma 31 dec. 2020
TILLGÅNGAR
Materiella anläggningstillgångar
Byggnader, mark och markanläggningar	452 059	151 140	86 954A	690 153
Maskiner och inventarier	0	63 906	0	63 906
Inventarier, verktyg och installationer	35 128	0	0	35 128
Pågående nyanläggningar och förskott	0	0	0	0
Avseende materiella anläggningstillgångar	128 586	0	0	128 586
Summa materiella anläggningstillgångar	615 773	215 046	86 954A	917 773

Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	0	0	0	0
Andelar i intresseföretag	293 451	0	0	293 451
Fodringar i intresseföretag	32 134	0	0	32 134
Övriga långsiktiga värdepappersinnehav	17 596	0	0	17 596
Summa finansiella anläggningstillgångar	343 181	0	0	343 181
Summa anläggningstillgångar	958 954	215 046	86 954A	1 260 954

Omsättningstillgångar
Varulager
Färdigt varulager mm	1 016	0	0	1 016
Pågående arbeten och arbeten som säljes	7 380	0	0	7 380
Totalt varulager	8 396	0	0	8 396

Fordringar
Kundfordringar	8 034	0	0	8 034
Övriga fordringar	3 584	0	0	3 584
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	9 694	0	0	9 694
Summa kortfristiga fordringar	21 312	0	0	21 312

Kassa och bank	47 531	50	0	47 581
Summa omsättningstillgångar	77 239	50	0	77 289
SUMMA TILLGÅNGAR	1 036 193	215 096	86 954A	1 338 243

Proformabalansräkning per den 31 december 2020 forts.

Belopp i KSEK Proformajusteringar (ej reviderade)

Train Alliance

Stockholm Nord

Finansierings

Balansräkning

	31 dec. 2020	Kombiterminal AB 31 dec. 2020	relaterade justeringar	pro forma 31 dec. 2020
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Bundet eget kapital
Aktiekapital	435 481	100	-100B	435 481
Pågående apportemission	0	0	143 700C	143 700
Bundet eget kapital	11 511	52 243	- 52 243D	11 511
Summa bundet eget kapital	446 992	52 343	91 357 C D	590 692

Fritt eget kapital
Xxxxx eget kapital	295 628	4 092	- 4 092E	295 628
Årets resultat	16 607	0	0	16 607
Summa fritt eget kapital	312 235	4 092	- 4 092E	312 235
Summa eget kapital	759 227	56 435	87 265B C D E	902 927

Avsättningar
Uppskjutna skatteskulder / latent skatt	4 362	17 026	0	21 388
Materiella anläggningstillgångar	4 362	17 026	0	21 388

Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	167 742	0	0	167 742
Förvärvsskuld att betala	0	0	0	0
Skulder till koncernbolag	0	0	0	0
Övriga långfristiga skulder	33 349	0	0	33 349
Summa långfristiga skulder	201 091	0	0	201 091

Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	30 524	0	0	30 524
Leverantörsskulder	10 806	0	0	10 806
Aktuella skatteskulder	4 034	1 246	0	5 280
Förvärvskuld att betala till säljaren	0	0	0	0
Övertagna skulder till säljaren	0	140 389	-611F	139 778
Övriga kortfristiga skulder	488	0	300G	788
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	25 661	0	0	25 661
Summa kortfristiga skulder	71 513	141 635	-311F G	212 837
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	1 036 193	215 096	86 954	1 338 243

Noter proformaredovisning

A) Byggnader mark och markanläggningar. Värderingen av Stockholm Nord Kombiterminal AB (fastighet Roserberg 11:112) uppgår till 302 MSEK. Övervärden om 86 954 KSEK har identifierats. Bokföringen sker till marknadspris och övervärdet ökar posten bygg- nader, mark och markanläggningar med samma belopp.

B) Aktiekapital. Avdrag görs för förvärvade nettotillgångar om 100 KSEK. Eliminering om 100 KSEK.

C) Pågående Apportemission. Antagande om betalning med 2 000 000 aktier till ett värde om 72 SEK per aktie. Förväntad ökning om 144 000 KSEK minskat med finansiering av uppskattade förvärvsrelaterade kostnader om 300 KSEK. Ökning av eget kapital med 143 700 KSEK.

D) Bundet eget kapital. Avdrag görs för förvärvade nettotillgångar om 52 243 KSEK. Eliminering om 52 243 KSEK.

E) Fritt eget kapital. Avdrag görs för förvärvade nettotillgångar om 4 092 KSEK. Eliminering om 4 092 KSEK.

F) Övertagna skulder till säljaren. Värdet på apportemissionen överstiger köpeskillingen för aktierna om 611 KSEK. Minskning av skuld till säljande bolag med 611 KSEK.

G) Övriga kortfristiga skulder. Uppskattade förvärvsrelaterade kostnader om 300 KSEK. Ökad skuld med 300 KSEK.

Revisorsrapport avseende proformaredovisning

Legala frågor, ägarförhållanden och kompletterande information

Aktier och aktiekapital

Aktuellt antal aktier och aktiekapital

Enligt Xxxxxxxx bolagsordning får aktiekapitalet inte understiga 220 MSEK och inte överstiga 880 MSEK, och antalet aktier får inte understiga 8 800 000 och inte över- stiga 35 200 000. Enligt rådande bolagsordning får två (2) aktieslag ges ut, serie A och serie B. A-aktier och B-aktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt bolagsordningen. A-aktier ska ha tio

(10) röster och B-aktier ska ha en (1) röst. I övrigt berättigar A- och B-aktier samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst.

Per den 31 december 2020 och före Företrädesemissionen uppgick Bolagets aktiekapital till 435 481 417,94 SEK fördelat

på 17 419 256 aktier, varav 2 000 000 A-aktier och 15 419 256 B-aktier. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 25 SEK.

Ändringar i antal aktier och aktiekapital

Bolagets registrerade aktiekapital uppgick vid ingången av året för den senast fastslagna balansräkningen, det vill säga per den 1 januari 2020 till 242 885 660 SEK fördelat

på 9 715 426 aktier, varav 2 000 000 A-aktier och 7 715 426 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 25 SEK.

Vid årsstämman den 27 juni 2019 beslutade bolagsstämman att genomföra en riktad emission genom kvittning motsva- rande 40 MSEK med avvikelse från aktieägarnas företrädes- rätt. Grunden för avvikelsen var att Bolaget ingått avtal om förvärv av ett markområde och skyndsamt behövde tillföras kapital. Emissionen genomfördes i juli 2019 och registrerades av Bolagsverket i september 2019. Emissionen riktades till Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot och medgrundare till Train Alliance, Xxxx Xxxxxxx, styrelseordförande och medgrundare till Train Alliance, samt till aktieägaren Polar Structure AB.

800 000 B-aktier emitterades och kursen sattes till 50 SEK per aktie. Mer än tio (10) procent av aktiekapitalet erlades således på annat sätt än genom tillförande av likvida medel.

I samband med Bolagets förvärv av Tillberga Utvecklings AB samt en utökning av Bolagets innehav i de med Kilenkrysset gemensamt ägda bolagen Krogsta Tun Fastighetsförvaltning AB

och Krogsta Fastighets AB genomförde Bolaget en apport- emission. Den totala köpeskillingen för förvärven uppgick till 226 MSEK, varav 126 MSEK erlades genom kontant betalning och 100 MSEK genom nyemitterade B-aktier i Train Alliance.

2 000 000 B-aktier emitterades och kursen sattes till 63 SEK per aktie. Mer än tio (10) procent av aktiekapitalet erlades således på annat sätt än genom tillförande av likvida medel.

Bemyndigande

Bemyndigande vid årsstämma den 18 juni 2020

Vid årsstämman den 18 juni 2020 beslutades att bemyn- diga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev. Emission ska kunna ske mot kon- tant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Antalet aktier som ska kunna ges

ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att möjliggöra betalning vid förvärv av egendom,

Ägarstruktur och aktieägaravtal

I nedanstående tabell listas de aktieägare som har ett inne- hav överstigande fem (5) procent av aktierna i Bolaget eller fem (5) procent av rösträtterna för samtliga aktier.52)

Varje A-aktie berättigar till tio (10) röster och varje B-aktie berättigar till en (1) röst på Train Alliances bolagsstämma.

52) Per den 31 december 2020 och med därefter kända förändringar.

Bolaget. Detta skulle kunna vara till nackdel för övriga aktieägare som eventuellt har andra intressen än nedan angivna aktieägare. Utöver tillämpning av de skyddsregler som följer av lag, exempelvis minoritetsskyddsreglerna

i Aktiebolagslagen (2005:551), har Xxxxxxx inte någon möjlighet att vidta åtgärder för att garantera att sådant betydande inflytande inte missbrukas.

Såvitt Bolagets styrelse känner till finns inga aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt infly- tande över Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Aktieägare	A-aktier	B-aktier	Procent av antal aktier	Procent av röster
Xxxx Xxxxxxx (inkl. familj och bolag)	740 000	1 239 395	11,37	24,4
Polar Structure AB	630 000	375 027	5,77	18,85
Xxxx Xxxxxxx (inkl. bolag)	420 000	79 238	2,87	12,08
ITG Sverige Bygg AB	210 000	177 470	2,22	6,43
AB Hvalfisken	-	1 761 398	10,11	4,97
Investment Aktiebolaget Spiltan	-	1 454 221	8,35	4,11
Banque Pictet & Cie (Europe) SA	-	1 395 900	8,01	3,94
Kilenkrysset Förvaltning AB*	-	1 000 000	5,74	2,82
Övriga	-	7 936 156	45,56	22,4
Totalt	2 000 000	15 419 256	100,00	100,00
*) Genom dotterbolaget Kilenkrysset Rail AB.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Per dagen för Prospektet har Xxxxxxx inga utestående aktie- baserade incitamentsprogram. Bolaget kan i framtiden komma att besluta om aktiebaserade incitamentsprogram.

Väsentliga avtal

Bolaget eller annat koncernbolag har inte, med undantag för avtal som ingåtts inom ramen för den normala affärsverk- samheten, ingått något avtal som är av väsentlig betydelse för Koncernen under en period om ett (1) år omedelbart före offentliggörandet av Prospektet.

Finansiering

Per dagen för Prospektet har Bolaget fyra (4) stycken utestående investeringslån tecknade med Swedbank uppgående till totalt cirka 180 MSEK efter amortering.

Investeringslån nr. 1 om 65 MSEK är nedamorterat till

53 MSEK. Slutförfallodag är den 30 augusti 2024 och lånet amorteras med en intervall om tre (3) månader med 2 MSEK exklusive ränta uppgående till 3,75 procent. Investeringslån nr. 2 med ursprungligt belopp 65 MSEK är nedamorterat till cirka 47 MSEK. Amortering görs med 155 KSEK per månad,

exklusive ränta uppgående till 2,95 procent, vilket ger en amorteringstakt om cirka 35 år. Investeringslån nr. 3 med ursprungligt belopp 50 MSEK är nedamorterat till cirka

45 MSEK. Amortering görs med 139 KSEK per månad, exklu- sive ränta uppgående till 3,23 procent, vilket ger en amor- teringstakt om cirka 30 år. Investeringslån nr. 4 uppgår till 35 MSEK amorteras med 250 KSEK per kvartal med start 2021, exklusive ränta uppgående till 2,42 procent, vilket ger en amorteringstakt om cirka 35 år.

Utöver investeringslånen har Bolaget en upphandlad checkräkningskredit hos Swedbank bestående av ett garanterat utrymme om 5 MSEK med en avgift om 0,5 procent. Därtill finns en avgiftsfri övertrasseringsrätt om ytterligare 5 MSEK.

Transaktioner med närstående

Under perioden från och med den 1 januari 2018 till dagen för Prospektet har, med undantag för vad som anges nedan, inga transaktioner mellan Bolaget och närstående parter förekommit.

Xxxxx Xxxx AB, xxx.xx 556656-9967, respektive Lupinia AB, xxx.xx 556650-2612 upplät per den 2 februari 2019 lån till

Bolaget om vardera 20 MSEK, totalt 40 MSEK. Låneavtalen ingicks på lika villkor. Xxxxx Xxxx AB är ett av Bolagets styrelse- ordförande Xxxx Xxxxxxx helägt bolag och Xxxxxxx AB är ett av Bolagets styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx helägt bolag.

Lånen upptogs av Bolaget så som byggnadskreditiv för att finansiera byggnationen av anläggningen i Malmö samt kombihallen i Hallsberg. Lånen förföll till betalning den 31 januari 2020. Betalning skedde kort därefter. Vid tidpunkt för betalningen har även ränta erlagts med ett belopp som motsvarar 65 procent av de kreditvillkor som Bolaget vid tidpunkten för lånen erhöll på sina bundna lån. Ränta utgick således på för de närstående parterna oförmånliga villkor i förhållande till marknadsnivåerna.

Styrelseordföranden Xxxx Xxxxxxx äger Svenska Investopartner AB, xxx.xx 556592-5301 till 50 procent. Svenska Investopartner AB har tidigare ägt Atumne

Förvaltnings AB, xxx.xx 556587-0390, vilka Bolaget i sin tur anlitat för finansiella tjänster, så som redovisning, bokslut och fakturering. Ersättning utgick då till om 40 000 SEK per månad exkl. eventuella tillägg och mervärdesskatt, juste- rat årligen enligt konsumentprisindex. För ovan beskrivna förhållanden gäller, enligt styrelsens bedömning, mark- nadsmässiga villkor. Bolaget och Atumne Förvaltnings AB har per dagen för Prospektet inget avtalsförhållande.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Koncernen är inte, och har inte varit, part i något myndig- hetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de senaste tolv (12) månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Train Alliances finansiella ställning eller lönsamhet.

Intressen och intressekonflikter

Med undantag för vad som angivits ovan i avsnittet Transaktioner med närstående, samt att ett flertal styrelse- medlemmar och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i Train Alliance genom aktieinnehav, föreligger

inte några intressekonflikter mellan de skyldigheter som styrelsemedlemmarna eller de ledande befattningshavarna har gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra uppdrag.

Tillgängliga handlingar

Kopior av följande handlingar kan under hela Prospektets giltighetstid granskas på Bolagets kontor, Xxxxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Hallsberg under ordinarie kontorstid. Train Alliances bolagsordning finns även tillgänglig på Bolagets hemsida, www.trainalliance.se.53)

• Train Alliances stiftelseurkund och registreringsbevis.

• Train Alliances bolagsordning.

• Värderingsintyg avseende fastigheterna Hallsberg Kronan 20, Hallsberg Rala 4:29, Norrsunda-Brista 2:15, Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:1 och 16:3, Eskilstuna Fristaden 1:31 och 1:35, Västerås Hedensberg 7:52, samt Sigtuna

Rosersberg 11:112.

53) Notera att informationen på hemsidan inte ingår i Prospektet och inte har granskats eller godkänts av Finansinspektionen såvida informationen inte införlivats i Prospektet genom hänvisning.

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i Train Alliance Sweden AB (publ)

Document Metadata