Bolagsordning för ABB Ltd, Zürich
Översättning av
Bolagsordning för ABB Ltd, Zürich
(gäller från 15 december 2006)
Detta är en översättning från den tyska versionen av bolagsordningen. Vid bristande samstämmighet mellan språkversionerna skall den tyska versionen äga företräde.
Bolagsordningen finns även publicerad på ABB:s inernationella och svenska hemsida xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx resp xxx.xxx.xx/xxxxx på engelska, tyska, franska och svenska.
Avdelning 1: Firma, säte, föremål för Bolagets verksamhet och Bolagets varaktighet
Firma, säte Artikel 1
Aktiebolaget med firma ABB Ltd
ABB AG ABB SA
har sitt säte i Zürich.
Verksamhets- Artikel 2 föremål
1. Föremålet för Bolagets verksamhet är att äga andelar i företag, särskilt sådana med verksamhet inom områdena industri, handel och tjänster.
2. Bolaget får förvärva, pantsätta, exploatera eller sälja fast egendom och immateriella rättigheter i Schweiz och utomlands och får även finansiera andra bolag.
3. Bolaget får bedriva all affärsverksamhet och får vidta alla åtgärder som synes lämpliga för att främja, eller som har samband med, föremålet för Bolagets verksamhet.
Varaktighet Artikel 3
Bolagets varaktighet är obegränsad.
Avdelning 2: Aktiekapital
Aktiekapital Artikel 4
1. Bolagets aktiekapital är 5 000 000 000,50 CHF fördelat på 2 187 756 317 till fullo betalda namnaktier. Varje aktie har ett nominellt värde om 2,50 CHF.
2. Efter beslut av bolagsstämman kan namnaktier omvandlas till innehavaraktier och innehavaraktier omvandlas till namnaktier.
Villkorat Artikel 4bis
aktiekapital 1. Aktiekapitalet kan ökas med högst CHF 287 329 485 genom utgivning av högst 114 931 794 namnaktier om nominellt CHF 2,50 per aktie, vilka aktier till fullo skall betalas,
(a) med högst CHF 262 329 485 genom utnyttjande av konverterings- och/eller optionsrätter som utges i samband med bolagets eller något av dess koncernbolags utgivning, på nationella eller internationella kapitalmarknader, av nya eller redan utgivna obligationer eller andra finansiella instrument, och
(b) med högst CHF 25 000 000 genom utnyttjande av optionsrätter som tilldelats aktieägarna av bolaget eller något av dess koncernbolag. Styrelsen får tilldela optionsrätter som inte utnyttjats av aktieägarna för andra ändamål i bolagets intresse. Aktieägarna äger ej företrädesrätt vid utgivning av obligationer eller andra finansiella instrument med konverterings- och/eller optionsrätter, ej heller vid utgivning av optionsrätter. De som då innehar konverterings- och/eller optionsrätter skall ha rätt att teckna de nya aktierna. Styrelsen skall besluta om villkoren för konverterings- och/eller optionsrätterna.
2. Förvärv av aktier genom utnyttjande av konverterings- och/eller optionsrätter och varje följande överlåtelse av aktierna skall omfattas av de begränsningar som anges i artikel 5 i denna bolagsordning.
3. Styrelsen har rätt att, i samband med bolagets eller något av dess koncernbolags utgivning av obligationer eller andra finansiella instrument med konverterings- och/eller optionsrätter, inskränka eller upphäva aktieägarnas företrädesrätt, om utgivningen av
sådana obligationer eller andra finansiella instrument görs i syfte att finansiera eller refinansiera förvärv av ett företag, delar av ett företag eller andelar eller nya investeringar eller emissioner på nationella eller internationella kapitalmarknader. Om styrelsen upphäver aktieägarnas företrädesrätt skall följande gälla: Obligationerna och de andra finansiella instrumenten skall utges på då gällande marknadsmässiga villkor och de nya aktierna skall utges på marknadsmässiga villkor under skäligt beaktande av aktiekurs och/eller andra jämförbara instrument som har ett marknadspris. Därvid får konverterings- och/eller optionsrätterna utnyttjas under högst 10 år och optionsrätterna under högst 7 år, i båda fallen räknat från dagen för den aktuella emissionen.
Aktieägarnas företrädesrätt till teckning får även ges indirekt.
4. Aktiekapitalet kan ökas med högst CHF 169 067 090 genom utgivning av högst 67 626 836 till fullo betalda namnaktier om nominellt CHF 2,50 per aktie genom utgivning av aktier till anställda i bolaget och dess koncernbolag. Därvid skall
aktieägarna inte äga företrädesrätt till teckning av nya aktier. Aktierna eller rätten att teckna nya aktier skall tilldelas anställda i enlighet med föreskrifter som utfärdas av styrelsen, varvid hänsyn skall tas till prestationer, befattningar, ansvarsområden och vinstkriterier. Aktierna eller rätten att teckna aktier kan tilldelas anställda till pris som understiger börskursen.
5. Förvärv av aktier inom ramen för ett erbjudande till anställda att förvärva aktier och varje följande överlåtelse av sådana aktier skall omfattas av de begränsningar som anges i artikel 5 i denna bolagsordning.
Aktiebok och Artikel 5 restriktioner
för införing,
förvaltare 1. Bolaget skall föra en aktiebok för bolagets namnaktier med uppgift om efternamn och förnamn (för juridiska personer firma), hemvist och adress för aktieägare och nyttjanderättshavare.
2. Förvärvare av namnaktier skall efter ansökan införas i aktieboken som aktieägare med rätt att rösta, under förutsättning att de uttryckligen anger att de förvärvat aktierna i eget namn och för egen räkning.
3. Personer som i sin ansökan om införing inte uttryckligen anger att de innehar aktierna för egen räkning (”Förvaltare”) skall av styrelsen införas i aktieboken med rösträtt, om Förvaltaren har träffat avtal med styrelsen beträffande sin ställning och omfattas av erkänd bank- eller finansmarknadstillsyn.
4. Efter hörande av i aktieboken införd aktieägare eller Förvaltare kan styrelsen, med retroaktiv verkan från dagen för införingen, stryka en införing i aktieboken om denna grundades på oriktiga uppgifter. Ifrågavarande aktieägare eller Förvaltare skall omedelbart informeras härom.
5. Styrelsen skall utfärda nödvändiga instruktioner för tillämpningen och iakttagandet av ovan angivna bestämmelser. I särskilda fall kan styrelsen medge undantag från reglerna om Förvaltare. Styrelsen äger delegera sina åligganden.
6. Oaktat vad som anges ovan i punkt 2-4 kan namnaktier kontoföras hos VPC AB (”VPC”) enligt svensk rätt.
Aktiebrev Artikel 6
1. Aktieägare äger alltid begära att Xxxxxxx skall utfärda en bekräftelse på det antal namnaktier som aktieägaren innehar. Aktieägaren är emellertid inte berättigad att begära att bolaget utfärdar aktiebrev för de namnaktierna. Bolaget äger dock när som helst utfärda aktiebrev för namnaktier och får med aktieägares samtycke makulera utgivna aktiebrev som överlämnats till Bolaget utan att nya aktiebrev utfärdas.
2. Xxxxxxxxxx som utgivits utan att aktiebrev utfärdats, inklusive de rättigheter som aktien medför, kan endast övergå genom överlåtelse. Överlåtelsen skall för att vara giltig anmälas till Bolaget.
3. Xxxxxxxxxx som utgivits utan att aktiebrev utfärdats och till dessa hörande ekonomiska rättigheter, kan pantsättas endast genom skriftligt avtal till förmån för den bank som innehar aktierna för aktieägarens räkning på värdepapperskonto. Anmälan till Bolaget erfordras ej. Xxxxxxxxxx, som utgivits utan att aktiebrev utfärdats och som kontoförs hos VPC, kan pantsättas enligt svensk rätt.
4. Om aktiebrev utfärdas skall dessa undertecknas av två styrelseledamöter. Namnteckningarna kan vara i faksimil.
5. Bolaget äger utfärda aktiebrev som omfattar mer än en aktie.
Utövande av Artikel 7 rättigheter
1. Bolaget godkänner endast en företrädare per aktie.
2. Rösträtten och därtill hörande rättigheter för en namnaktie kan gentemot Bolaget utövas endast av aktieägare, nyttjanderättshavare eller Förvaltare som i aktieboken införts som röstberättigad.
Särskilt utdel- Artikel 8 ningsförfarande
1. Bolaget har infört ett särskilt utdelningsförfarande enligt vilket aktieägare som är bosatta i Sverige har möjligheten att hos VPC registreras som innehavare av sammanlagt högst 600 004 716 namnaktier med vilande rätt till utdelning. Så länge aktierna är registrerade på sådant sätt hos VPC vilar rätten till utdelning från Bolaget.
I stället skall ABB Participation AB för varje sådan aktie, genom utdelning som grundas på rätten till utdelning på en preferensaktie, betala ett belopp i svenska kronor motsvarande den utdelning Bolaget beslutat att betala på övriga namnaktier.
2. Vid beslut om utdelning skall bolagsstämman beakta att utdelning skall betalas endast på aktier som inte deltar i det särskilda utdelningsförfarandet.
Avdelning 3: Bolagsorgan
A. Bolagsstämma
Kompetens Artikel 9
Bolagsstämman är Bolagets högsta organ.
Ordinarie Artikel 10 bolagsstämma
Ordinarie bolagsstämma skall hållas varje år inom sex månader efter utgången av Bolagets räkenskapsår; verksamhetsberättelse och revisionsberättelse tillsammans med koncernrevisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för granskning av aktieägarna på den ort där Xxxxxxx har sitt säte senast 20 dagar före stämman. Varje aktieägare äger begära att ofördröjligen erhålla dessa handlingar i kopia. Aktieägarna skall skriftligen underrättas härom.
Extra bolags- Artikel 11 stämma
1. Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen eller revisorerna finner detta nödvändigt.
2. Dessutom skall extra bolagsstämma sammankallas efter beslut av en bolagsstämma eller om så begärs av en eller flera aktieägare som tillsammans företräder minst en tiondel av aktiekapitalet och inger en skriftlig begäran härom, med angivande av ärenden för dagordningen och de yrkanden som framställs.
Kallelse Artikel 12
1. Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas av styrelsen eller, i erforderliga fall, av revisorerna. Kallelse skall utfärdas senast 20 dagar före stämmodagen. Underrättelse om stämma skall införas en gång i Bolagets organ för tillkännagivanden. Aktieägare kan också underrättas skriftligen, med vanligt brev. Likvidatorer och företrädare för obligationsinnehavare har också rätt att kalla till bolagsstämma.
2. Kallelsen till bolagsstämma skall ange ärendena enligt dagordningen samt styrelsens förslag jämte yrkanden från aktieägare som begärt att bolagsstämma hålls eller att ett ärende skall behandlas på stämman och, i fråga om val, namnen på de nominerade personerna.
Ärendens Artikel 13 behandling
1. En eller flera aktieägare som företräder aktier med ett nominellt belopp om minst 1 000 000 CHF äger begära att ett ärende behandlas på bolagsstämma. Sådan
begäran skall framställas skriftligen senast 40 dagar före bolagsstämman och ange aktieägarens/aktieägarnas ärenden och yrkanden.
2. Bolagsstämma får inte besluta i ärenden avseende frågor för vilka kallelse inte skett i behörig ordning. Denna bestämmelse skall emellertid inte tillämpas på yrkande som framställs vid bolagsstämma att kalla till extra bolagsstämma eller att genomföra särskild revision.
3. Yrkanden rörande ärenden, som behandlas på stämman eller avseende diskussioner som ej leder till beslut, behöver inte tillkännages i förväg.
Ordförande, Artikel 14 protokoll,
rösträknare 1. Bolagsstämma skall hållas på den ort där Xxxxxxx har säte, om styrelsen ej beslutar annat. Styrelsens ordförande eller i hans frånvaro, vice ordföranden eller en annan styrelseledamot som utsetts av styrelsen, skall vara ordförande.
2. Ordföranden utser sekreterare och rösträknare. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och sekreteraren.
3. Ordföranden har all behörighet som erfordras för att bolagsstämman skall kunna genomföras på ett klanderfritt och ostört sätt.
Ombud Artikel 15
1. Styrelsen skall utfärda procedurregler för deltagande i och representation vid bolagsstämman.
2. En aktieägare får endast företrädas av sin legala företrädare, annan röstberättigad aktieägare, ställföreträdare [Organvertreter], en oberoende befullmäktigad [unabhängiger Stimmrechtsvertreter] eller ett depåombud [Depotvertreter]. En aktieägares hela aktieinnehav kan endast företrädas av en person.
Rösträtt Artikel 16
Med förbehåll för vad som anges i artikel 5, stycke 2, i denna bolagsordning ger varje aktie rätt till en röst.
Beslut, val Artikel 17
1. Om annat inte föreskrivs i lag, skall bolagsstämmans beslut fattas och val avgöras med absolut majoritet av de företrädda rösterna.
2. Beslut skall fattas och val avgöras genom öppen omröstning, om inte sluten omröstning beslutas av bolagsstämman eller ordföranden så bestämmer. Ordföranden vid bolagsstämman får också föranstalta om elektronisk omröstning vid beslut och val. Elektronisk omröstning vid beslut och val skall ha samma verkan som sluten omröstning.
3. Ordföranden kan bestämma att ett beslut som fattats eller ett val som avgjorts genom öppen omröstning skall upprepas genom sluten omröstning om det enligt hans uppfattning är oklart hur omröstningen utföll. I detta fall skall den föregående omröstningen som skett öppet anses inte ha ägt rum.
4. Om vid ett val den första omröstningen inte leder till att någon blir vald och om det finns flera kandidater, skall ordföranden låta genomföra en andra omröstning, vid vilken relativ majoritet skall gälla.
Bolags- Artikel 18 stämmans
befogenheter Beslutanderätt avseende följande ärenden är förbehållen bolagsstämman:
a) antagande och ändring av bolagsordningen;
b) val av styrelseledamöter, revisorer, koncernrevisorer och särskilda revisorer;
c) godkännande av årsberättelsen och koncernbokslutet;
d) godkännande av årsbokslutet samt beslut om vinstdisposition, särskilt utdelningen;
e) beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande ledningen;
f) beslut i alla frågor som genom lag eller denna bolagsordning förbehållits bolagsstämman eller som hänskjutits till bolagsstämman av styrelsen med förbehåll för artikel 716a i den schweiziska obligationsrätten [Schweizerisches Obligationenrecht].
Särskild Artikel 19 beslutsförhet
Bifall från minst två tredjedelar av de företrädda rösterna erfordras för bolagsstämmans beslut i fråga om
a) ändring av föremålet för Bolagets verksamhet;
b) införande av aktier med särskilt röstvärde;
c) begränsningar i namnaktiers överlåtbarhet och borttagandet av sådana begränsningar;
d) begränsningar i rösträtten och borttagandet av sådana begränsningar;
e) en godkänd eller villkorad ökning av aktiekapitalet;
f) aktiekapitalökning genom omvandling av eget kapital till aktiekapital, genom apport eller i utbyte mot egendom och tillerkännandet av särskilda förmåner;
g) inskränkning i eller upphävande av aktieägares företrädesrätt;
h) ändring av Bolagets säte;
i) upplösning av Bolaget utan likvidation.
B. Styrelse
Antal Artikel 20
ledamöter Xxxxxxxx styrelse skall bestå av lägst 7 och högst 13 ledamöter som alla skall vara aktieägare.
Mandattid Artikel 21
1. Ledamöternas mandattid är ett år. I detta sammanhang förstås med ett år tiden mellan två ordinarie bolagsstämmor.
3. Styrelseledamöter vars mandattid har gått ut kan omedelbart återväljas.
Styrelsens Artikel 22 organisation,
ersättning 1. Styrelsen skall inom sig välja en ordförande och en eller flera vice ordförande. Den skall utse en sekreterare som inte behöver vara styrelseledamot.
2. Styrelseledamöterna har rätt till ersättning för de utgifter som de ådragit sig i Bolagets intresse, liksom för sina tjänster med beaktande av deras uppgifter och ansvar. Ersättningen skall fastställas av styrelsen eller av en kommitté inom styrelsen.
Kallelse till Artikel 23 sammanträden
Ordföranden skall sammankalla styrelsen närhelst så erfordras eller när en ledamot eller koncernchefen skriftligen så begär.
Beslut Artikel 24
1. För att styrelsen skall vara beslutför erfordras att en majoritet av styrelseledamöterna är närvarande. Detta gäller inte vid anpassnings- och fastställelsebeslut vid ökning av aktiekapitalet.
2. Som styrelsens beslut skall gälla den mening som företräds av en majoritet av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal skall ordföranden ha utslagsröst.
3. Beslut får fattas genom cirkulation (skriftligen), om inte någon ledamot begär muntlig överläggning.
Styrelsens Artikel 25 befogenheter
1. Styrelsen har särskilt följande åligganden som den inte kan delegera eller frånsäga sig:
a) det yttersta ansvaret för ledningen av Bolaget och utfärdandet av erforderliga instruktioner;
b) ansvaret för fastställande av Bolagets organisation;
c) handhavandet av redovisning, ekonomisk kontroll och planering;
d) utseende och entledigande av de personer som anförtrotts att leda och företräda Xxxxxxx;
e) det yttersta ansvaret för kontrollen av de personer som anförtrotts att leda Bolaget, särskilt avseende att dessa iakttar gällande lagar, bolagsordningen samt reglementen och anvisningar;
f) upprättande av redovisningshandlingar, förberedelser för bolagsstämma och genomförande av bolagsstämmans beslut;
g) beslut rörande aktiekapitalökning i den utsträckning detta ankommer på styrelsen (artikel 651, st. 4 i den schweiziska obligationsrätten) och fastställelse av kapitalökningar jämte följdändringar i bolagsordningen i samband därmed, liksom avgivande av erforderlig rapportering avseende kapitalökningar;
h) granskning av de särskilt kvalificerade revisorernas kompetens;
i) underrättelse till domstol om skulderna överstiger tillgångarna.
2. Dessutom äger styrelsen fatta beslut i alla frågor som inte enligt lag eller bolagsordningen skall hänskjutas till bolagsstämman.
Delegering av Artikel 26 befogenheter
Med förbehåll för vad som anges i artikel 25 i denna bolagsordning äger styrelsen delegera ledningen av Bolaget helt eller delvis till enskilda styrelseledamöter eller till tredje personer (koncernledning) i enlighet med reglemente för organisationen.
Firma- Artikel 27 teckningsrätt
Styrelseledamöternas eller andra personers behörighet att företräda Bolaget skall anges i ett reglemente för organisationen.
C. Revisorer, koncernrevisorer och särskilda revisorer
Mandattid, Artikel 28 befogenheter
och åligganden
1. Revisorerna och koncernrevisorerna, som båda väljs av bolagsstämman varje år, skall ha de befogenheter och åligganden som anges i lag.
2. Särskilda revisorer, som skall väljas av bolagsstämman varje år, skall ha de befogenheter och åligganden som tillkommer dem vid de särskilda granskningar som krävs i samband med kapitalökningar (artiklarna 652f, 653f och 653i i den schweiziska obligationsrätten [Schweizerisches Obligationenrecht]).
Avdelning 4: Årsbokslut, koncernbokslut och vinstdisposition
Räkenskapsår, Artikel 29 verksamhets-
berättelse 1. Räkenskapsåret löper till den 31 december varje år, första gången till den 31 december 1999.
2. Styrelsen skall för varje räkenskapsår sammanställa en verksamhetsberättelse som utgörs av årsbokslut (bestående av resultaträkning, balansräkning och noter), årsberättelse och koncernbokslut.
Disposition av Artikel 30 redovisad vinst,
reserver 1. Den vinst som framgår av balansräkningen skall disponeras av bolagsstämman inom de ramar som följer av gällande lag. Styrelsen skall framlägga sitt förslag för bolagsstämman.
2. Reserveringar kan göras utöver de som föreskrivs i lag.
3. Utdelning som inte har uppburits inom fem år efter det datum den förföll till betalning skall återgå till Bolaget och avsättas till de allmänna reserverna.
Avdelning 5: Tillkännagivanden, meddelanden
Tillkänna- Artikel 31 givanden,
meddelanden 1. Bolagets officiella organ för tillkännagivanden är Schweizerisches Handelsamtsblatt.
2. Meddelanden till aktieägarna skall anses giltiga om de publiceras i Schweizerisches Handelsamtsblatt, såvida inte personligt meddelande krävs enligt lag. Skriftliga meddelanden från Bolaget till dess aktieägare skall sändas med vanligt brev till aktieägares eller deras behöriga företrädares i aktieboken senast införda adress.
Avdelning 6: Apport och förvärv av egendom
Apport Artikel 32
1. I enlighet med ett apportavtal mellan Bolaget och Credit Suisse First Boston, Zürich, daterat den 26 juni 1999 skall Bolaget i samband med kapitalökningen daterad den 26 juni 1999 från Credit Suisse First Boston, Zürich, som företrädare för de tidigare aktieägarna i ABB Participation AG [tidigare ABB AG], Baden, förvärva 5 453 500 till fullo betalade namnaktier i ABB Participation AG [tidigare ABB AG] med ett nominellt värde om 10 CHF per aktie och 7 904 200 innehavaraktier i ABB Participation AG [tidigare ABB AG] med ett nominellt värde om 50 CHF per aktie. Dessa aktier skall förvärvas till ett pris om totalt CHF 3 328 079 400. Som ersättning för nämnda
apportegendom, skall Bolaget till Credit Suisse First Boston som företrädare för de tidigare aktieägarna i ABB Participation AG [tidigare ABB AG] utge sammanlagt 145 807 329 till fullo betalda namnaktier med ett sammanlagt nominellt belopp om CHF 1 458 073 290. Skillnaden mellan det totala nominella beloppet av de utgivna
aktierna och det bokförda nettovärdet av apportegendomen, totalt CHF 1 000 000 000, skall av Bolaget avsättas till reserverna.
2. I enlighet med ett apportavtal mellan Bolaget och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Stockholm, daterat den 26 juni 1999, skall Bolaget i samband med kapital- ökningen daterad den 26 juni 1999, från Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) i Stockholm som företrädare för de tidigare aktieägarna i ABB Participation AB [tidigare ABB AB] i Västerås förvärva 651 813 826 A-aktier i ABB Participation AB [tidigare ABB AB] och 241 261 761 B-aktier i ABB Participation AB [tidigare ABB AB]. Dessa aktier skall förvärvas för ett totalt belopp om CHF 3 260 285 190. Som ersättning för sagda apportegendom skall Bolaget till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) som företrädare för de tidigare aktieägarna i ABB Participation AB [tidigare ABB AB], utge sammanlagt 142 830 293 till fullo betalade namnaktier med ett totalt nominellt belopp om CHF 1 000 000 000. Skillnaden mellan det totala nominella beloppet för de utgivna aktierna och det bokförda nettovärdet av apportegendomen till ett sammanlagt belopp av CHF 1 831 982 260 skall av Bolaget avsättas till reserverna.
Förvärv av Artikel 33 egendom
1. Enligt avtal daterat den 26 juni 1999 kommer Bolaget i samband med kapitalökningen den 26 juni 1999 att från ASEA Holding AB, Västerås, förvärva 16 383 744 A-aktier och 28 453 689 B-aktier i ABB Participation AB [tidigare ABB AB] Västerås till ett pris om CHF 71 708 860.
2. I samband med kapitalökningen den 26 juni 1999 avser Bolaget att förvärva, från de kvarvarande ägarna i ABB Participation AB [tidigare ABB AG], Baden, eller i makuleringsförfarandet enligt artikel 33 i BEHG ”Kraftloserklärungsverfahren”, alla de aktier i ABB Participation AG [tidigare ABB AG] som inte i samband med bytes- erbjudandet den 26 mars 1999 erbjöds Bolaget i utbyte mot Bolagets egna namnaktier baserat på byteserbjudandet den 26 mars 1999.