ARLA FOODS FINANCE A/S FÖRETAGSCERTIFIKATPROGRAM SEK 3 500 000 000
Informationsbroschyr
ARLA FOODS amba och
ARLA FOODS FINANCE A/S FÖRETAGSCERTIFIKATPROGRAM SEK 3 500 000 000
med möjlighet att emittera i SEK och EUR
Ledarbank
Nordea
Emissionsinstitut
Nordea | |
Danske Bank | SEB |
Swedbank | |
Issuing and Paying Agent
Nordea
Företagscertifikatprogram SEK 3 500 000 000
Ord som har definierats i "Allmänna Villkor" skall ha samma betydelse i nedanstående "Villkor i sammandrag samt övrig information”.
Villkor i sammandrag samt övrig information
Emittent(er): | Arla Foods amba (cvr. nr 25313763) och Arla Foods Finance A/S (cvr. nr 89622816) (”Låntagarna”) |
Borgensman: | Arla Foods amba (cvr. nr 25313763) |
Rambelopp: | Det högsta sammanlagda nominella belopp av Företagscertifikat som vid någon tidpunkt får vara utestående är SEK TRE OCH EN HALV MILJARDER (3 500 000 000) eller motvärdet därav i EUR. |
Valörer: | Nominellt SEK EN MILJON (1 000 000) eller EUR ETTHUNDRA TUSEN (100 000) eller hela multiplar därav. |
Valuta: | Svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”). |
Löptid: | Minst en (1) dag men kortare än ett (1) år. |
Avkastning: | Företagscertifikat utges som diskonteringspapper och emitteras till ett belopp understigande, lika med eller överstigande det nominella värdet av Företagscertifikatet. Avkastningen på Företagscertifikatet är skillnaden mellan emissionspriset och nominellt belopp som betalas på förfallodagen. |
Avgifter, etc: | Avgifter, kommission och andra kostnader för köp av Företagscertifikat fastställs vid köpet av Företagscertifikatet. |
Form av värdepapper samt registrering: | Företagscertifikaten utges i dematerialiserad form och är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear Sweden”) kontobaserade system varför inga fysiska värdepapper utfärdas. Varje Företagscertifikat med samma förfallodag åsätts från Euroclear Sweden ett internationellt nummer för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Företagscertifikat skall för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden på VP-konto. |
Emissionsinstitut: | Nordea Bank Abp, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ). |
Issuing and Paying Agent: | Nordea Bank Abp, filial i Sverige. |
Marknad: | Emissionsinstituten utbjuder, för Låntagarnas räkning, Företagscertifikat för placering på penningmarknaden och upprätthåller andrahandsmarknad i Företagscertifikaten genom att vara beredda att ange köpräntor och, när så är möjligt, säljräntor. Emissionsinstituten upprätthåller marknad i Företagscertifikaten så länge de bedömer att Företagscertifikaten kan placeras till normala marknadsvillkor. |
Villkor: Företagscertifikatets ställning i förmånsrättshänseende: | För Företagscertifikaten skall gälla allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) som återges i denna Informationsbroschyr. Företagscertifikat utgivna under företagscertifikatprogrammet är icke säkerställda förpliktelser för Låntagarna som i förmånsrättshänseende är jämställda med (pari passu) Låntagarnas oprioriterade borgenärer. |
Borgen och negativklausul: | Arla Foods amba har tecknat borgen såsom för egen skuld för företagscertifikat emitterade av Arla Foods Finance A/S. Låntagarna ställer ej säkerhet för sin upplåning under detta företagscertifikatprogram. Låntagarna har därtill förbundit sig att inte ställa säkerhet för annat penningmarknadslån som upptagits eller kan komma att upptas av Låntagarna. |
Risker: | Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka om en investerare erhåller återbetalning av ett företagscertifikats nominella belopp på förfallodagen. Det finns ett antal faktorer (risker) som påverkar verksamheten i Låntagarna och som därmed kan komma att påverka de Företagscertifikat som ges ut under företagscertifikatprogrammet. Vidare finns det risker förenade med företagscertifikat i allmänhet. Effekterna av riskerna skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Låntagarnas framtid. Operationell risk är risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. |
Operationella risker förenade med Låntagarnas verksamhet och verksamheten i den koncern som Låntagarna ingår i kan till exempel hänför sig till:
• Försvagad varumärkeslojalitet och ökad konkurrens.
• Kvalitetsförsämringar på bolagets produkter
• Väsentligt minskade leveranser av råmjölk från medlemmar
• Produktionsstopp vid koncernens mejerier
• Politisk instabilitet i de länder där koncernen är verksam
• Risker som följer av att koncernen expanderar
• Risk för störningar i koncernens IT system
• Risk för epidemier eller allvarliga djursjukdomar
• Risk relaterad till koncernens pensionsåtaganden
• Legal och regulatorisk risk
Därtill finns risker såsom kredit- och marknadsrisker samt likviditetsrisker.
Kreditrisken är risken för att en av Låntagarnas motparter inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser, vilket i sin tur kan påverka respektive Låntagares förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser.
Marknadsrisken definieras som en risk för att förändringar av räntekurser, växelkurser och priset på Låntagarnas tillgångar leder till en minskning av värdet av Låntagarnas tillgångar.
Likviditetsrisk innebär risken för att Låntagarna endast kan fullgöra betalningsförpliktelser till ökad kostnad eller i värsta fall inte alls.
Det finns ytterligare risker, liksom risker som för närvarande inte är kända av Låntagarna eller som för tillfället bedöms vara obetydliga.
Riskerna i Låntagarnas verksamhet är relevanta för investerare i företagscertifikat eftersom investerare alltid har en kreditrisk på Låntagarna, innebärande att Låntagarnas fortsatta ekonomiska välstånd, vilket kan komma att påverkas av bland annat vad som beskrivits ovan, är en förutsättning för att återbetalning av företagscertifikatets nominella belopp ska ske på förfallodagen.
Vissa av de förekommande riskerna är hänförliga till företagscertifikat i allmänhet och omständigheter utanför Låntagarnas kontroll såsom förekomsten av en effektiv sekundärmarknad, stabiliteten i det aktuella systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och utvecklingen av densamma i Norden och i omvärlden i stort.
Investerarna har ingen säkerhet i Låntagarnas tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Låntagarnas konkurs.
Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i företagscertifikat vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i företagscertifikat, och vid osäkerhet rådgöra med finansiell rådgivare. Ovanstående är endast en kortfattad och icke
uttömmande redogörelse av vissa riskfaktorer som är hänförliga till Företagscertifikat utgivna under företagscertifikatprogrammet och är inte avsett att utgöra grund för ett beslut, eller en rekommendation, att investera i Företagscertifikat utgivna under företagscertifikatprogrammet. | |
Målmarknader: | Enligt MiFID:s produktstyrningskrav under det delegerade direktivet 2017/593 (”MiFID:s produktstyrningskrav”), ska det i förhållande till varje emission fastställas huruvida Ledarbanken eller något Emissionsinstitut som medverkar vid emissionen av Företagscertifikaten är en producent av sådana Företagscertifikat. Varken Ledarbanken, Emissionsinstituten eller något av deras respektive koncernbolag, som inte medverkar vid en emission, kommer att anses vara producenter enligt MiFID:s produktstyrningskrav. I förhållande till varje emission av Företagscertifikat kommer en målmarknadsbedömning att göras för Företagscertifikaten och lämpliga distributionskanaler för Företagscertifikaten kommer att bestämmas. En person som senare erbjuder, säljer eller rekommenderar Företagscertifikaten (en ”Distributör”) bör beakta målmarknadsbedömningen. En Distributör som omfattas av direktiv 2014/65/EU (”XxXXX XX”) är skyldig att genomföra sin egen målmarknadsbedömning för Företagscertifikaten (genom att antingen tillämpa eller anpassa producentens målmarknadsbedömning) och att fastställa lämpliga distributionskanaler. |
Ersättning: | Ledarbanken och Emissionsinstituten kan tillhandahålla tjänster både till Bolaget och till investerare. Ett Emissionsinstitut erhåller ersättning för att arrangera, sälja och distribuera Företagscertifikat. Ersättningen beräknas som en procentuell andel av storleken på emissionen, med hänsyn till löptid. Ersättningar kan även betalas för administration, upprättande av dokumentation samt utförande av s.k. market making-tjänster. |
Försäljningsrestriktioner: | Personer som tillhandahålls denna informationsbroschyr förpliktigar sig i förhållande till respektive Låntagare och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar Företagscertifikat eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad och risk. |
Beskattning: | Det ankommer på varje investerare att bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma genom teckning, förvärv, innehav och försäljning av Företagscertifikat som ges ut under företagscertifikatprogrammet och därvid rådfråga skatterådgivare. |
Information: | Mer information om Låntagarna och den koncern i vilken Låntagarna ingår, riskerna i Låntagarnas och koncernens verksamhet samt tillgång till senast publicerade årsredovisning, delårsrapporter och annan finansiell information kan erhållas via koncernens hemsida, |
Härutöver hänvisas till ”Allmänna Villkor” för företagscertifikaten som återfinns i sin helhet nedan.
Låntagarnas har vidtagit alla skäliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i informationsbroschyren, såvitt Låntagarna vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Viby den 13 november 2020
Arla Foods amba Arla Foods Finance A/S
ALLMÄNNA VILLKOR FÖR
FÖRETAGSCERTIFIKAT
utgivna enligt emissionsavtal (”Emissionsavtalet”) daterat den 1 juli 2015 mellan Arla Foods amba (cvr nr 25313763) (”Moderbolaget”) och Arla Foods Finance A/S (cvr nr 89622816) (”Bolaget”) (tillsammans kallade ”Låntagarna”, envar kallad ”Låntagare”), å ena sidan, och Nordea Bank AB (publ)1 (”Ledarbanken”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Finland Abp2, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (gemensamt kallade ”Emissionsinstituten”, ettvart av dem ”Emissionsinstitut”), å andra sidan, samt issuing and paying agent avtal (”IPA-avtalet”) daterat den 1 juli 2015 mellan Låntagarna och Nordea Bank AB (publ)3 som issuing and paying agent (”IPA”).4
Emissionsavtalet och IPA-avtalet kallas nedan gemensamt ”Avtalen”.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Affärsdag” dag då överenskommelse om placering av Företagscertifikat träffas mellan Utgivande Låntagare och Utgivande Institut;
”Bankdag” dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
”Borgensförbindelsen” Borgensmannens åtagande att såsom för egen skuld svara för Bolagets rätta
fullgörande av förpliktelserna enligt Avtalen och alla därunder utgivna Företagscertifikat, enligt Bilaga 3 till Emissionsavtalet;
”Borgensmannen” Moderbolaget
”EUR” euro;
”EURIBOR” den räntesats som publiceras av informationssystemet Reuters sida
”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) och som utgör genomsnittet av de räntesatser som ca kl 11.00 på aktuell räntebestämningsdag erbjuds till ledande banker för depositioner i EUR på interbankmarknaden i Europa för veckolån i EUR eller – om EURIBOR ej fastställs eller publiceras för viss period – den ränta som ledande affärsbanker (som utses av Ledarbanken) erbjuder för veckoutlåning av aktuellt belopp i EUR på interbankmarknaden i EUR-området;
”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074);
1 Genom fusion 1 oktober 2018 uppgick Nordea Bank AB (publ) i Nordea Bank Abp. Följaktligen har Nordea Bank Abp per den 1 oktober 2018 övertagit samtliga rättigheter och skyldigheter som tillkommit Nordea Bank AB (publ) och Nordea Bank AB (publ) upphörde samtidigt att vara Emissionsinstitut.
2 Per den 2 januari 2017 uppgick Nordea Bank Finland Abp genom en gränsöverskridande fusion i Nordea Bank AB (publ). 3 Genom fusion 1 oktober 2018 uppgick Nordea Bank AB (publ) i Nordea Bank Abp. Följaktligen har Nordea Bank Abp per den 1 oktober 2018 övertagit samtliga rättigheter och skyldigheter som tillkommit Nordea Bank AB (publ) och Nordea Bank AB (publ) upphörde samtidigt att vara issuing and paying agent, vilken roll övertogs av Nordea Bank Abp, filial i Sverige.
4 Genom tilläggsavtal till Emissionsavtalet daterat den 13 november 2020 mellan Låntagarna, å ena sidan, och Emissionsinstituten samt Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”), å andra sidan, utträdde Svenska Handelsbanken AB (publ) (”SHB”) som part till Emissionsavtalet och SEB anslöt som part därtill varvid SHB upphörde att vara ett Emissionsinstitut och SEB inträdde såsom Emissionsinstitut.
”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra
fall ta emot betalning enligt ett Företagscertifikat;
”Företagscertifikat” ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring
av finansiella instrument och som utgivits av något av Låntagarna i enlighet med Avtalen och dessa Allmänna Villkor. Med ”Företagscertifikaten” avses samtliga Företagscertifikat som har samma Förfallodag;
”Förfallodag” dag då Nominellt Belopp avseende ett Företagscertifikat skall återbetalas; “Koncernbolag” varje bolag som ingår i den koncern i vilken Moderbolaget är moderbolag; ”Koncernen” den koncern i vilken Moderbolaget är moderbolag;
”Kontoförande Institut” bank eller annan som medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lagen om
kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Företagscertifikat;
”Lånebelopp” sammanlagt Nominellt Belopp av de utestående Företagscertifikaten;
”Nominellt Belopp” det belopp i viss Valuta med vilket respektive Företagscertifikat skall återbetalas
på Förfallodagen (vilket framgår av registrering hos Euroclear Sweden);
”Penningmarknadslån” varje form av kortfristigt lån som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad
form eller som kan bli föremål för handel på börs eller annan reglerad marknad;
”Rambelopp” SEK TRE OCH EN HALV MILJARD (3 500 000 000) eller motvärdet därav i
EUR utgörande högsta sammanlagt Nominellt Belopp av Företagscertifikat som vid varje tid får vara utelöpande i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Låntagarna och Emissionsinstituten enligt punkt 9.1 i dessa Allmänna Villkor, varvid Företagscertifikat i EUR omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Företagscertifikat publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan kurs inte publiceras – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen;
”SEK” svenska kronor;
”STIBOR” den räntesats som publiceras av informationssystemet Reuters på sida ”SIOR=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) och som utgör genomsnittet av de räntesatser som ca kl
11.00 på aktuell räntebestämningsdag noteras av banker i Sverige på interbankmarknaden i Stockholm för veckolån i SEK eller – om STIBOR ej fastställs eller publiceras för viss period – den ränta ledande affärsbanker (som utses av Ledarbanken) erbjuder för veckoutlåning av aktuellt belopp i SEK på interbankmarknaden i Stockholm;
”Utgivande Låntagare” den Låntagare för vilket visst Företagscertifikat skall utges eller har utgetts; ”Utgivande Institut” det Emissionsinstitut, genom vilket visst Företagscertifikat skall utgivas eller har
utgivits på marknaden;
”Valuta” SEK eller EUR;
”VP-konto” värdepapperskonto hos Euroclear Sweden där respektive Fordringshavares
innehav av Företagscertifikat är registrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; samt
"Väsentligt Koncernbolag" varje Koncernbolag vars: (i) totala tillgångar på balansräkningen enligt senaste
reviderade årsredovisningen, utgör fem (5) procent eller mer av koncernens
konsoliderade totala tillgångar på balansräkningen enligt senaste reviderade årsredovisningen; eller (ii) resultat före ränta och skatt, enligt senaste reviderade årsredovisningen, utgör fem (5) procent eller mer av koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt enligt senaste reviderade årsredovisningen
2. BESKRIVNING AV FÖRETAGSCERTIFIKAT
2.1 Företagscertifikat utfärdas inom Rambeloppet i valörer om nominellt SEK en miljon (1 000 000) eller EUR etthundra tusen (100 000) eller i båda fallen i hela multiplar därav, samt löper på minst en (1) dag men kortare än ett (1) år.
2.2 Utgivande Låntagare förbinder sig härmed att till Fordringshavare betala vardera, av Utgivande Låntagare utgivna, Företagscertifikats Xxxxxxxxx Xxxxxx i den Valuta Företagscertifikatet är utgivet i enlighet med dessa villkor på Förfallodagen.
3. REGISTRERING AV FÖRETAGSCERTIFIKAT M M
3.1 Företagscertifikat skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Företagscertifikat skall riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelser i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning avseende ett Företagscertifikat skall låta registrera sin rätt till betalning.
4. ÅTERBETALNING
4.1 Företagscertifikatets Nominella Belopp betalas i den Valuta i vilken det utgavs genom Euroclear Swedens försorg till den som är Fordringshavare vid av Euroclear Sweden vid var tid tillämpade inlösentidpunkt på Förfallodagen eller sådan annan dag eller tidpunkt som kan komma att tillämpas (”Avstämningsdagen”).
4.2 Utgivande Låntagare har uppdragit åt IPA att via Euroclear Sweden ombesörja inlösen av, av Utgivande Låntagare utgivna, Företagscertifikat och IPA har åtagit sig detta uppdrag under förutsättning att Utgivande Låntagare tillhandahåller IPA erforderliga medel härför.
4.3 Har Fordringshavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att beloppet skall insättas på visst bankkonto sker insättningen genom Euroclear Swedens försorg på Förfallodagen. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller Förfallodagen på dag som inte är Bankdag, insätts respektive översänds beloppet först närmast följande Bankdag.
4.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Utgivande Låntagares sida eller på grund av annat hinder inte kunna betala förfallet belopp enligt vad som nämnts ovan, betalas ifrågavarande belopp av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
4.5 Om Utgivande Låntagare ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden och/eller IPA enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden och/eller IPA som avses i punkt 11.1, skall Utgivande Låntagare, om fullgörelse inte kan ske på annat sätt, ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen till dess hindret har upphört. I sådant fall skall dröjsmålsränta utgå enligt punkt 5.3 nedan.
4.6 Visar det sig att den som mottagit betalning enligt dessa Allmänna Villkor saknade rätt att mottaga betalningen, skall Utgivande Låntagare och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina skyldigheter. Detta gäller dock ej om Utgivande Låntagare eller Euroclear Sweden hade kännedom om att betalningen kom i orätta händer eller har åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna bort iakttas.
5. FÖRTIDA INLÖSEN M M
5.1 Emissionsinstituten äger rätt att - och skall på skriftlig begäran av Fordringshavare som ensam eller tillsammans med annan Fordringshavare representerar minst en tiondel av Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran - för samtliga berörda Fordringshavares räkning förklara Företagscertifikaten förfallna till omedelbar betalning om
a) IPA inte i rätt tid av Utgivande Låntagare erhållit erforderliga medel för inlösen av Företagscertifikat; eller
b) någon av Låntagarna inte fullgör sina förpliktelser enligt punkt 6 nedan i dessa Allmänna Villkor; eller
c) någon av Låntagarna eller Väsentligt Koncernbolag inte inom föreskriven tid fullgjort betalningsförpliktelse avseende annat lån eller ansvarsförbindelse för lån som upptagits av eller ingåtts av Låntagarna eller Väsentligt Koncernbolag förutsatt att de sammanlagda nominella beloppet av de lån eller ansvarsförbindelser som berörs överstiger EUR TJUGO MILJONER (20 000 000) eller motvärdet därav i annan valuta; eller
d) någon av Låntagarna eller Väsentligt Koncernbolag ställer in sina betalningar, blir föremål för ackordsförfarande eller företagsrekonstruktion, försätts i konkurs eller träder i likvidation (såvida inte, beträffande Väsentligt Koncernbolag, likvidationen är frivillig och dess tillgångar överförs till annat Koncernbolag); eller
e) Borgensmannen skulle underlåta att fullgöra sina skyldigheter enligt Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx eller hävda att Borgensförbindelsen är ogiltig eller Borgensförbindelsen genom lagakraftvunnen dom skulle förklaras ogiltig; eller
f) Borgensmannen upphör att vara direkt och/eller indirekt ägare till etthundra (100) procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
5.2 Vid förtida inlösen av Företagscertifikat enligt ovan skall avräknas ett belopp motsvarande räntan för tiden från dagen för inlösen t o m Företagscertifikatets ursprungliga Förfallodag beräknad efter den lägsta av (i) den räntesats till vilken Företagscertifikatet utgavs och (ii) den säljränta som Ledarbanken vid tiden för förtida inlösen anger för företagscertifikat av högsta kvalitet och med motsvarande återstående löptid.
5.3 I händelse av betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta enligt besked från Ledarbanken beräknad på förfallet belopp (på faktiskt antal dagar/360-dagarsbasis) efter en räntesats motsvarande den högre av
a) den räntesats, till vilken Företagscertifikatet utgavs; och
b) STIBOR för Företagscertifikat utgivna i SEK och EURIBOR för Företagscertifikat utgivna i EUR, för första Bankdagen i den kalendervecka varunder dröjsmålet inträffar eller – om dröjsmålet fortvarar under mer än en kalendervecka – genomsnittet av de STIBOR- respektive EURIBOR- noteringar som fastställs första Bankdagen under de kalenderveckor dröjsmålet varar,
i båda fallen med tillägg av två (2) procentenheter och beräknad på det faktiska antal dagar under vilka dröjsmålet varat.
5.4 Beror betalningsdröjsmålet enbart av sådant hinder för Emissionsinstituten, IPA och/eller Euroclear Sweden som avses i punkt 11.1, skall dröjsmålsränta dock oavsett vad nyss sagts ej utgå efter högre räntesats än den till vilken Företagscertifikatet utgavs.
5.5 Skriftlig begäran från Fordringshavare, enligt punkt 5.1, skall tillställas Ledarbanken för vidarebefordran till Emissionsinstituten och till Utgivande Låntagare samt Borgensmannen. Till sådan begäran skall bifogas ett kontoutdrag eller liknande handling som utvisar Fordringshavarens innehav av Företagscertifikat vid tidpunkten för begäran.
6. NEGATIVKLAUSUL
Var och en av Låntagarna åtar sig
a) att inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet - vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest - för annat Penningmarknadslån som upptagits eller som kan komma att upptas av Låntagaren, dock att Borgensmannen äger utställa Borgensförbindelsen;
b) att varken direkt eller indirekt ställa säkerhet - i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken inte i sin tur får säkerställas - för Penningmarknadslån som upptagits eller som kan komma att upptas av annan än Låntagarna; samt
c) att tillse att Väsentligt Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och
b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Låntagarna – dock med det undantaget att var och en av Låntagarna kan ställa ansvarsförbindelse för annat Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas.
7. BORGEN
För rätta fullgörandet av Bolagets förpliktelser enligt Avtalen och Företagscertifikat har Borgensmannen tecknat borgen såsom för egen skuld. Borgensförbindelsen förvaras hos Ledarbanken.
8. MEDDELANDEN
Eventuella meddelanden tillställes Fordringshavare under dennes hos Euroclear Sweden registrerade adress.
9. FÖRÄNDRING AV RAMBELOPP; BYTE AV EMISSIONSINSTITUT OCH IPA
9.1 Låntagarna och Emissionsinstituten äger rätt att överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.
9.2 Låntagarna och Emissionsinstituten äger rätt att överenskomma om att utöka eller minska antalet Emissionsinstitut samt byta ut Emissionsinstitut mot annat institut. I sådant fall skall därefter med ”Emissionsinstituten” avses även sådant ytterligare institut.
9.3 Låntagarna och Emissionsinstituten äger rätt att överenskomma om utbyte av IPA mot annat Kontoförande Institut i Sverige. I sådant fall skall därefter med ”IPA” avses nytt sådant Kontoförande Institut.
9.4 Varje ändring av ovan nämnt slag liksom annan ändring av dessa villkor förutsätter Borgensmannens godkännande.
10. FÖRVALTARREGISTRERING
För Företagscertifikat som är förvaltarregistrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpning av dessa Allmänna Villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare.
11. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M
11.1 I fråga om de på Emissionsinstituten, IPA respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna enligt Avtalen och dessa Allmänna Villkor gäller – med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
11.2 Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut, IPA eller Euroclear Sweden om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
11.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut, IPA eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 11.1 att vidta åtgärd enligt Avtalen eller dessa Allmänna Villkor får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
11.4 Vad som ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
11.5 Varken Emissionsinstitut eller IPA skall anses ha information om någon av Låntagarna, Koncernbolag, dess verksamheter eller förhållanden som avses i punkt 5.1 (b) – (f) eller punkt 6 om inte sådan information har lämnats av Låntagare genom särskilt meddelande i enlighet med Emissionsavtalet och IPA-avtalet. Emissionsinstitut och IPA är inte skyldiga att bevaka om förutsättningar för förtida inlösen enligt punkt 5.1
(b) – (f) föreligger.
12. LAG OCH JURISDIKTION
12.1 Svensk lag skall gälla vid tolkning och tillämpning av dessa Allmänna Villkor.
12.2 Tvist rörande tolkning och tillämpning av dessa Allmänna Villkor skall avgöras vid svensk domstol, i första instans Stockholms tingsrätt.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande.
Viby den 1 juli 2015
ARLA FOODS AMBA ARLA FOODS FINANCE A/S
Arla Foods amba Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx J Danmark Telefon: x00 00 00 0000 | Arla Foods Finance A/X Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx X Xxxxxxx Telefon: x00 00 00 0000 |
För köp och försäljning kontakta
Nordea Bank Abp Nordea Markets
Xxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
Stockholm x00 0-000 00 00
Göteborg x00 00-00 00 00
Malmö x00 00-000 00 00
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Danske Markets
Box 7523, SE-103 92 Stockholm xxx.xxxxxxxxxx.xx
Stockholm x00 0-000 000 00
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Large Corporates & Financial Institutions
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, XX-000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxx.xx
Stockholm x00 0-000 000 00
x00 0-000 000 00
Göteborg x00 00-000 00 00
Malmö x00 00-000 00 00
Swedbank AB (publ)
Large Corporates & Institutions
105 34 Stockholm xxx.xxxxxxxx.xx
Stockholm x00 0-000 00 00