INVESTERINGSMEMORANDUM

INVESTERINGSMEMORANDUM

avseende företrädesemission 2024

Inbjudan till teckning av units i Zaplox AB (publ)

Viktig information för investerare

Allmänt

Detta investeringsmemorandum har upprättats med anledning av Zaplox ABs föreliggande erbjudande av teckning av units i Bolaget. Den 28 december 2023 godkände extra bolagsstämman styrelsens beslut, från den 7 december 2023, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare på de villkor som framgår av detta investeringsmemorandum. En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet ”Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Zaplox och detta investeringsmemorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investeringsmemorandumet har upprättats av styrelsen i Bolaget.

Vissa definitioner

Med ”Zaplox” eller ”Bolaget” avses Zaplox AB (publ), org. nr 556816-4460. Med ”Memorandumet” avses detta investeringsmemorandum. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna nya units enligt villkoren i Memorandumet. Med ”Lindahl” avses Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB, org. nr 916629-0834 Med ”Aqurat” avses Aqurat Fondkommission AB, org. nr 556736-0515. Med ”KSMA” avses Klara Stock Market Adviser AB, org. nr 559273-4981. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avses svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Regelverk

Detta investeringsmemorandum uppfyller inte kraven på ett prospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Detta följer av att 2 kap. 1 § lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning stadgar att det inte föreligger någon skyldighet att upprätta prospekt för Företrädesemissionen eftersom det sammanlagda vederlagetfördevärdepappersomerbjudstillinvesterare inom europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) under en tid av tolv månader inte överstiger 2,5 MEUR. Detta Memorandum är därmed inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1139. Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare investeringsmemorandum upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Memorandumet

kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt sändas till eller distribueras i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Inga uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”), teckningsoptioner eller aktier utgivna av Bolaget som omfattas av Erbjudandet enligt detta Memorandum har registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte heller personer i Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare informationsmemorandum upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Memorandum. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget som inte ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden.

Framåtriktade uttalanden

Memorandumet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden som interelaterartillhistoriskafaktaochhändelserochsådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”antar”, ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”beräknar”, ”borde”, ”bör”, ”enligt uppskattningar”, ”förutser”, ”förutsäger”, ”förväntar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”kommer att”, ”planerar”, ”planlägger”, ”potentiell”, ”prognostiserar”, ”skulle kunna”, ”såvitt känt”, ”tror” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framför allt, uttalanden och åsikter i Memorandumet som behandlar kommande avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.

2

De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Memorandumet återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativa utveckling och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Memorandumet. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Memorandumet beaktat att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget kan inte lämna några garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna, eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Medanledningavderisker,osäkerheterochantaganden som sammanhänger med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Memorandumet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framåtriktade uppskattningar och förhandsbeskrivningar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Memorandumet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framför allt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer och ändringar i lagar och förordningar.

Efter Memorandumets offentliggörande åtar sig inte Bolaget, om det inte föreskrivs enligt lag eller i Nasdaq First North Growth Market regelverk, att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.

Bransch- och marknadsinformation

Memorandumet innehåller bransch och marknadsinformation hänförligt till Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor. I branschpublikationer eller rapporter anges vanligen att informationen som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att riktigheten och fullständigheten i sådan information inte kan garanteras. Zaplox har inte

verifierat informationen, och kan därför inte garantera korrektheten, i den bransch och marknadsinformation som återges i Memorandumet och som har hämtats från eller härrör från branschpublikationer eller rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningar och de som har tillfrågats..

Memorandumet innehåller också uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån och som inte kan inhämtas från publikationer av marknadsundersökningsinstitutioner eller några andra oberoende källor. Sådan information har tagits fram av Zaplox baserat på tredjepartskällor och Bolagets egna interna uppskattningar. I många fall finns det inte någon publik tillgänglig information och sådana marknadsdata från exempelvis branschorganisationer, myndigheter eller andra organisationer och institutioner. Zaplox anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen i vilken Bolaget verkar som Bolaget ställning inom branschen.

Information från tredje man har återgetts korrekt och, såvitt Zaplox känner till och kan utröna av sådan information, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Bolagets styrelse ansvarar för detta Memorandum och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna som lämnats i Memorandumet överensstämmer med faktiska förhållanden. Även om styrelsen anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolagets styrelse känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Memorandumets tillgänglighet

Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx samt via Aqurats hemsida xxx.xxxxxx.xx.

Tillämplig lagstiftning och tvistlösning

För Erbjudandet och Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Erbjudandet, Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk materiell rätt och av svensk domstol exklusivt.

3

Emissionsinstitut

Aqurat agerar emissionsinstitut vid genomförandet av Företrädesemissionen.

Revisors granskning

Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Memorandumet varit föremål för revision eller översiktlig granskning av Bolagets revisor.

Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq- koncernen. Bolag noterade på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden utan de är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfyllt än en investering i ett börsnoterat bolag. Samtliga bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs.

4

Innehållsförteckning

02. Viktigt information för investerare

05. Innehållsförteckning

06. Erbjudandet i sammandrag

08. Inbjudan till teckning av units

10. Bakgrund och motiv till Erbjudandet

12. VD har ordet

13. Marknad

15. Verksamhet

20. Villkor och anvisningar

24. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

25. Styrelse och ledande befattningshavare

29. Finansiell information i sammandrag

36. Redogörelse för rörelsekapital

37. Villkor för värdepapperen

39. Ägarförhållanden, legala frågor och kompletterande information

41. Riskfaktorer

48. Adresser

Erbjudandet i sammandrag

.

Företrädesrätt till teckning:

Den som på avstämningsdagen den 16 januari 2024 var aktieägare i Zaplox äger företrädesrätt att teckna units, i relation till tidigare innehav.

Teckningstid:

Teckning av units ska ske under tiden 18 januari 2024 till 1 februari 2024.

Handel med uniträtter:

Xxxxxx med uniträtter ska ske under tiden 18 januari 2024 till 29 januari 2024.

Teckningskurs:

Teckningskursen uppgår till 3,60 SEK per unit, motsvarande 1,20 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 3 emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Emissionsvolym:

Högst cirka 14,7 MSEK före emissionskostnader i initial del av Företrädesemissionen och högst cirka 9,8 MSEK före emissionskostnader genom vidhängande teckningsoptioner.

Teckningsoptioner av serie TO 3:

Innehavare av teckningsoptioner av serie TO 3 äger rätt att, för varje teckningsoption, teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,20 SEK per aktie. Teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 kan äga rum under perioden 3 september 2024 till 17 september 2024.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden:

Zaplox har från befintliga aktieägare erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 7,3 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 7,4 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av emissionslikviden, vilket innebär att Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd.

För garantiåtagandena utgår ersättning i units motsvarande 15 procent av garanterat belopp till samma kurs som för units som emitteras i Företrädesemissionen. Ingen kontant ersättning utgår således för garantiåtagandena.

Pre-money värdering i Erbjudandet:

Värderingen (pre-money) i Företrädesemissionen uppgår till cirka 19,7 MSEK.

Offentliggörande av utfall:

Beräknad dag för offentliggörande av utfallet av Företrädesemissionen är den 6 februari 2024.

Övrigt:

Kortnamn för aktierna (ticker): ZAPLOX ISIN-kod aktier: SE0020354389

ISIN-kod uniträtter (UR): SE0021181955 ISIN-kod för betalda tecknade units (BTU): SE0021181963 ISIN-kod för TO 3: SE0021182979

För fullständiga villkor och anvisningar hänvisas till avsnittet ”Villkor och anvisningar” i detta Memorandum.

Notera att uniträtterna förväntas ha ett ekonomiskt värde.

För att inte värdet av uniträtterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

• utnyttja de erhållna uniträtterna och teckna nya units i Erbjudandet senast den 1 februari 2024; eller

• sälja de erhållna uniträtterna som inte avses utnyttjas senast den 29 januari 2024. Observera att för att kunna sälja uniträtter måste innehavaren om den är en juridisk person ha ett så kallat LEI-nummer (Legal Entity Identifier) eller, om innehavaren är en fysisk person, ett så kallat NCI-nummer (National Client Identifier).

Notera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav tecknar nya units genom respektive förvaltare. Notera också att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av nya units utan stöd av uniträtter.

Distribution av Memorandumet och teckning av nya aktier är föremål för begränsningar i vissa jurisdiktioner.

Inbjudan till teckning av units

Inbjudan

Härmed inbjuds befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i detta Memorandum att teckna units (aktier och teckningsoptioner av serie TO 3) i Zaplox till en kurs om 3,60 SEK per unit, motsvarande 1,20 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 3 emitteras vederlagsfritt. Även allmänheten välkomnas att teckna units.

Emissionsbeslut

Den 28 december 2023 godkände extra bolagsstämman styrelsens beslut, från den 7 december 2023, att genomföra en emission av units (aktier och teckningsoptioner av serie TO 3). Företrädesemissionen uppgår maximalt till 4 097 221 units, motsvarande högst 12 291 663 aktier och högst 8 194 442 teckningsoptioner av serie TO 3. Initialt kan Företrädesemissionen tillföra Bolaget högst cirka 14,7 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 1,1 MSEK. Genom teckningsoptioner av serie TO 3 kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 9,8 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 0,1 MSEK.

I Företrädesemissionen berättigar en (1) befintlig aktie till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 3. I den mån uniträtter inte tecknas med företrädesrätt ska de erbjudas alla aktieägare och andra investerare för teckning. Varje teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 3 – 17 september 2024, till kursen 1,20 SEK. Teckningsoptionerna av serie TO 3 avses att tas upp till handel efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Teckning av units ska ske under perioden från och med den 18 januari 2024 till och med den 1 februari 2024.

Emissionsvolym och emissionskostnader

Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet initialt att öka med 2 741 040,849 SEK, från 3 654 721,578 SEK till

6 395 762,427 SEK och antalet aktier kommer att öka med 12 291 663 aktier, från 16 388 886 till 28 680 549 aktier. Företrädesemissionen kan tillföra Bolaget högst cirka 14,7 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,1 MSEK.

Genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 1 827 360,566 SEK, från 6 395 762,427 SEK (förutsatt att den initiala delen av Företrädesemissionen fulltecknas)

till 8 223 122,993 SEK och antalet aktier kommer att öka med ytterligare 8 194 442 aktier till totalt 36 874 991 aktier. Teckningsoptionerna kan tillföra Bolaget ytterligare cirka 9,8 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 0,1 MSEK.

Vid full teckning i Företrädesemissionen uppgår utspädningen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet till initialt 42,9 procent, beräknat på antalet aktier och röster innan genomförandet av Företrädesemissionen. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 inom ramen för Företrädesemissionen uppgår utspädningen till ytterligare cirka 22,2 procent.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Zaplox har från befintliga aktieägare erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 7,3 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 7,4 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av emissionslikviden, vilket innebär att Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd. För garantiåtagandena utgår ersättning i units motsvarande 15 procent av garanterat belopp till samma kurs som för units som emitteras i Företrädesemissionen. Ingen kontant ersättning utgår således för garantiåtagandena.

Ansvar

Styrelsen för Zaplox är ansvarig för innehållet i detta Memorandum och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas enligt dess uppfattning överensstämmer med fakta och att ingenting utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av Bolaget.

Lund den 16 januari 2024 Styrelsen i Zaplox AB (publ)

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Styrelseordförande Styrelseledamot

Even Frydenberg Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot Styrelseledamot

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Zaplox är en ledande leverantör av digitala gästlösningar för hotellindustrin. Bolagets SaaS- plattform är designad för att förbättra gästupplevelsen och erbjuder en omfattande svit av digitala tjänster såsom incheckning, betalning, utcheckning och mobila nycklar. Zaplox tjänster kan antingen erbjudas som en helhetslösning i form av en webbaserad kiosk eller mobilapplikation, eller som en integrerad del i kundens egna digitala lösningar. Zaplox produkter och tjänster marknadsförs och säljs primärt på den europeiska och den nordamerikanska hotellmarknaden samt i Asien- stillahavsområdet och möjliggör för hotell, resorts och kasinon att erbjuda en sömlös digital upplevelse som ett värdefullt komplement till den fysiska gästupplevelsen.

Zaplox tillväxtresa fortsätter med en kontinuerlig utveckling av affären och breddad kundbas. Det senaste året har varit särskilt framgångsrikt med en rad nya kontrakt, produktutveckling och utrullningar av både tjänster och produkter. Bolagets nettoomsättning under de första nio månaderna 2023 uppgick till cirka 11,5 MSEK jämfört med cirka 3,6 MSEK motsvarande period föregående år. Samtidigt förbättrades resultatet med cirka 8 MSEK, vilket är ett tydligt kvitto på skalbarheten i Bolagets affärsmodell.

I december 2022 tecknades avtal med Radisson Hotel Group och Strawberry (före detta Nordic Choice Hotels) för samtliga hotell i respektive kedja, vilket vid kontrakteringstillfället uppgick till över 840 hotell och 165 000 rum. Utrullningen på Strawberry har följt den gemensamt satta planen och under 2023 har Bolaget gått live med cirka 22 000 dörrar fördelat på cirka 90 hotell. Radisson Hotel Group, som vid kontrakteringstillfället inte hade några liknande tjänster på plats, påbörjar nu den tekniska utvecklingen av sin digitala gästresa och beräknar starta utrullningen under första halvåret 2024.

Zaplox tjänster är även efterfrågade i kasinosegmentet vars behov skiljer sig från klassiska hotell eftersom kasinon även behöver ta hänsyn till spelupplevelsen. Under 2023 har viktiga steg tagits i detta segment och i mars tecknades ett avtal med PENN Entertainment

-Nordamerikasledandeleverantöravspelunderhållning. Gruppen använder Zaplox nyckelcentriska SDK för att, med start under fjärde kvartalet 2023, stegvis rulla ut mobila nycklar på 22 kasinohotell med totalt över 6 500 rum. Under 2023 ingick Bolaget även ett avtal med Everi Payments Inc, en av Nordamerikas ledande teknikleverantörer till kasinoindustrin. Avtalet omfattar Zaplox SDK och RESTervations API som Everi kommer använda för att addera in- och utcheckning samt mobila

nycklar i sin kasinoapp. Utrullning av mobila nycklar sker också i snabb takt på 13 av kasinooperatören Boyd Gaming Corporations hotell USA.

Zaplox gör viktiga tekniska framsteg löpande och har under året både utvecklat och lanserat nästa generation av mobila nycklar. I juni 2023 blev Xxxxxx den första tredjepartsleverantören att erbjuda rumsnycklar i Apple Wallet och Bolaget har tillsammans med Strawberry och ASSA Abloy lanserat dessa mobila nycklar på Clarion Hotel Post i Göteborg. Strawberry är därmed den första hotellkedjan utanför Nordamerika att använda rumsnycklar i Apple Wallet.

Zaplox samarbetar även med Google för att utveckla en prototyp av mobila hotellnycklar för Google Wallet. Ambitionen är att bidra med erfarenhet, expertis och teknologi som kan driva innovationen på området framåt för att så småningom göra det möjligt även för androidanvändare att förvara sin rumsnyckel i sin digitala plånbok.

Samarbetena med Apple och Google befäster Zaplox position som ledande leverantör av digitala gästlösningar och ger Bolaget ökade möjligheter att växa inom prioriterade segment. Efter ett framgångsrikt 2023 är Zaplox nu i en helt annan position på marknaden än för ett år sedan. Trots långa säljcykler har Xxxxxxx det senaste året visat på sin leveransförmåga genom betydande avtal med stora kunder. Utrullningen av mobila nycklar går snabbt när de tekniska förutsättningarna är på plats hos kunden och första hotellet är installerat. Parallellt har ett flertal förbättringar av den tekniska plattformen genomförts och nya lösningar introducerats på marknaden som gör att Bolaget ligger i framkant av den tekniska utvecklingen.

För att fortsätta på den inslagna tillväxtresan och bygga vidare på det momentum som Bolaget upparbetat, genomförs en förestående företrädesemission.

Emissionslikvidens användning

Vid fulltecknad initial del av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 14,7 MSEK före emissionskostnader om cirka 1,1 MSEK. Avsikten med Företrädesemissionen är att säkerställa och finansiera fortsatt drift av verksamheten samt möjliggöra för vidare satsning inom främst försäljning och marknadsföring. Bolaget avser att använda den totala nettolikviden om cirka 13,6 MSEK till följande ändamål (i prioritetsordning):

• Rörelsekapital. Cirka 25 procent av emissionslikviden.

• Försäljning, marknadsföring och övriga intäktsgenererande aktiviteter. Cirka 35 procent av emissionslikviden.

• Utveckling av nästa generations digitala tjänster. Cirka 40 procent av emissionslikviden.

I händelse av att Företrädesemissionen inte fulltecknas kommer den nettolikvid som i detta fall tillkommer Xxxxxxx att fördelas proportionellt mellan användningsområdena i uppställningen, med samma fördelningsgrund som beskrivs ovan.

Likviden Bolaget kan erhålla genom fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 uppgår till cirka 9,8 MSEK före emissionskostnader om cirka 0,1 MSEK. Bolaget avser att använda nettolikviden om cirka 9,7 MSEK enligt motsvarande fördelning enligt ovan.

VD har ordet

Trots att vi ännu inte stängt böckerna för 2023 kan vi konstatera att vi lägger ett framgångsrikt år bakom oss - Zaplox starkaste hittills. Redan vid det tredje kvartalets utgång hade omsättningen ökat med över 180 % och ARR (Årligen återkommande abonnemangsintäkter) med

över 140 %, båda jämfört med motsvarande period föregående år. Detta är ett fint kvitto på att de prioriteringar och insatser vi gjort under de senaste 12-18 månaderna ger resultat. Vi har inte bara breddat vår kundbas inom kasinon,

hotellgrupper och kedjor, utan också visat på vår förmåga att sömlöst skala upp och implementera våra lösningar.

De tekniska framstegen under 2023 inkluderar inte bara förbättringar och utveckling av befintliga produkter och tjänster utan även introduktionen av helt nya lösningar på marknaden, allt för att möta gästernas förväntningar, marknadens

utveckling och hotellens förändrade prioriteringar. Genom lanseringen av rumsnycklar i Apple Wallet, utvecklingen av en prototyp för rumsnycklar i Google Wallet, samt vårt nya Reservations API har vi cementerat Zaplox position som en betydande aktör på marknaden och väckt stort intresse från branschkollegor, kunder och partners.

För medarbetare, ledning och styrelse har det aldrig varit en fråga OM utan NÄR vi ser resultatet av vårt hårda arbete, våra investeringar och strategiska affärsbeslut. Vi har sedan starten haft en stark tilltro till att Zaplox och våra produkter utgör ett värdefullt komplement till hotellen och

att det finns en ökad efterfrågan av digitala tjänster bland hotellgästerna. 2023 kunde vi äntligen svara upp mot detta. Men det innebär inte att vi stannar där, vi har en stor potential kvar att kapitalisera på och ett starkt momentum i marknaden. För att fortsätta på den inslagna vägen och ta tillvara på möjligheterna som har visat sig ännu tydligare än tidigare, genomför vi nu en företrädesemission.

Tack för att ni är med oss på denna resa! Tillsammans möjliggör vi fantastiska gästupplevelser. Idag och imorgon.

Xxxx Xxxxxxxxx President & CEO Zaplox

Mer detaljerad information om Bolagets framsteg det senaste året hittar du under avsnittet Bakgrund och motiv till Erbjudandet.

Marknad

Marknadsöversikt

Idettaavsnittgesenöversiktavdenmarknadsom Zaplox är verksam inom. Uppgifter avseende marknadstillväxt och marknadsstorlek samt konkurrenter är Bolagets samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor.

Hotellindustrin

För närvarande uppskattar Zaplox att det globalt finns cirka 20 miljoner hotellrum varav nästan 60 procent är belägna i Nordamerika och Europa, vilka är de primära marknaderna för Bolaget. Zaplox produkter och tjänster marknadsförs och säljs till hotell och resorts och är även efterfrågade i kasinosegmentet vars behov skiljer sig något från klassiska hotell eftersom kasinon även behöver ta hänsyn till spelupplevelsen.

COVID-19 slog hårt mot reseindustrin och påverkade hotellbranschen negativt ända in i 2022. Efter pandemin har marknaden snabbt återhämtat sig, med en markant ökning av rumsintäkterna mellan 2019 och 2023 (20–30 procent tillväxt)1, främst driven av ökade snittpriser2.

Inflationen och de ökade kostnaderna utgör den största risken för hotellindustrin 2023. Branschen lider av personalbrist i sviterna av pandemin då många anställda försvann till andra yrken, vilket är en av de största utmaningarna för hotellen. I en undersökning utförd av American Hotel & Lodging Association (AHLA) uppgav 87 procent av respondenterna att de upplevde personalbrist och 36 procent upplevde allvarlig personalbrist.3 Automatisering och användning av teknik har därmed ytterligare ökat i betydelse liksom behovet av effektivitet. Hotellen letar efter smarta, kostnadseffektiva lösningar och satsar på mobil incheckning som ett komplement till att återanställa viss personal som sagts upp i samband med pandemin. För Zaplox kan detta innebära ett större intresse för Bolagets produkter och tjänster då dessa både underlättar för gästen och minskar beroendet av personal.

Ett snabbt behov av förändring och ett mobilt självbetjäningsbeteende har accelererat under pandemin och branschen befinner sig mitt i den digitala utvecklingen där digital självbetjäning är en nyckelkomponent till digitalisering av besöksnäringen. Mobil självbetjäning är inte längre ett innovativt alternativ utan en viktig del av gästernas förväntningar. Många hotellgäster förväntar sig nu att slippa stå i kö för att checka in och få sin rumsnyckel.

Hotellmarknaden är i ett läge då man behöver starka partners och rådgivare. Genom moderna IT-system och innovativa lösningar möjliggörs en ökad effektivitet, flexibilitet och en bättre kundupplevelse. Hotell som inte hade påbörjat sin digitala resa behöver komma i kapp efter pandemins stiltje och hotell som redan erbjuder digitala gästresor behöver hitta andra sätt att hantera underhåll, säkerhet och komplexitet när det gäller mobila nycklar. I tillägg behöver man också resursavsättning för att utveckla nästa generations digitala produkter och tjänster. Under 2022 lanserade Apple mobila hotellnycklar i Apple Wallet, vilket sätter ytterligare press på hotellen att erbjuda sina gäster denna nya generation av mobila nycklar.

Zaplox partneravtal med leverantörer för affärssystem och lås inom hotellindustrin representerar mer än 40 procent av den totala marknaden för affärssystem inom hotellbranschen och över 70 procent av den totala marknaden för hotellås. Zaplox lösningar har integrationer till flera av de mest använda PMS-, lås och betalningssystemen på global basis, vilket ger Bolaget mycket goda förutsättningar att sälja till hotellindustrin på samtliga prioriterade marknader.

Konkurrens

Det finns ett flertal aktörer som konkurrerar med helt eller delvis samma funktionalitet för mobil gästresa och/eller kiosklösning som Zaplox. Exempel på sådana aktörer är; Virdee, Aeroguest, OpenKey, Intelity, Hotelbird, Flexipass och Ariane. Zaplox bedömer att dess styrka i jämförelse primärt ligger i de mobila nyckelprodukterna, den tekniska expertisen samt erfarenhet av implementering. De största konkurrensfördelarna ligger i implementationsförmåga av integrerade tjänster, en process som inte bara kräver djup teknisk kunskap utan även förmåga att förstå och hantera komplexiteten i digital in- och utcheckning samt mobila nycklar. Denna förmåga har bolaget visat prov på vid utrullningen av mobila nycklar hos Strawberry, och Zaplox menar att detta är något flera av konkurrenterna inte behärskar i samma utsträckning. Antingen är konkurrenterna produktfokuserade och saknar den mognad som krävs för en framgångsrik implementering eller tillhandahåller man ett fullserviceerbjudande men saknar den djupa tekniska expertisen. En annan viktig konkurrensfördel för Zaplox är de mångåriga strategiska samarbetena med partners inom låssystem, vilket bland annat resulterade i att Zaplox blev den första integrationspartern att gå live med mobila nycklar i Apple Wallet under ASSA ABLOY Global Solutions Credential Manager program.

1. STR September 2023, Pandox Day, November 2023

2. STR September 2023, Pandox Day, November 2023

3. American Hotel & Lodging Association (AHLA) - xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx/00-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx

Viktiga drivkrafter och långsiktiga trender för tillväxt

Hotellbranschen är extremt konkurrensutsatt och hotellen behöver hålla jämna steg med de senaste trenderna och utnyttja teknik för att effektivisera processer, minska kostnader, minska personalens arbetsbelastning, öka möjligheterna till högre intäkter och förbättra gästupplevelsen.

Mobil incheckning är ett viktigt område då det bidrar till att förbättra gästupplevelsen direkt vid ankomst till hotellet. Första intrycket påverkar i hög grad hur gästerna i slutändan upplever sitt besök eller sin vistelse. Avgörande är att mobila incheckningar minskar behovet av fysisk interaktion och ger gästen potentiellt större flexibilitet när de checkar in. Detta knyter an till bredare trender inom kontaktlös teknik inom hotell- och restaurangbranschen.4

Hotellkedjor är, även om de är utmanande, intressanta kunder då de ofta nyttjar ett begränsat antal system och har liknande tekniska förutsättningar i flera av kedjans hotell, vilket gör implementationerna relativt effektiva för alla parter. De aktörer som idag inte har digitala lösningar på plats riskerar att gå miste om de gäster som värderar digitala alternativ och de aktörerna som har implementerat digitala lösningar har ofta gått från att utveckla egna lösningar i egen regi till att se över möjligheten att i stället köpa in dessa. Detta drivs både från komplexiteten av att utveckla digitala tjänster och produkter samt att hantera digitala nycklar samt brist på intern systemkompetens då dessa system oftast inte utgör de primära affärssystemen för hotellen.

Apple har nyligen lanserat hantering av mobila hotellnycklar i Apple Wallet, likt kreditkort hanteras idag. Denna produkt främjar digitaliseringen och användandet av mobila nycklar då den innebär en klart förbättrad användarupplevelse. För att hantera den mobila nyckelns livscykel, inklusive Apple Wallet, nyttjas Zaplox integrationer, vilka Bolaget har mer än tio års erfarenhet av att använda.

Bolagets uppfattning är att tillväxtutsikterna är positiva för företag som stödjer och tillhandahåller mobila lösningar till hotellbranschen och därmed förväntas fortsatt efterfrågan och tillväxt för Zaplox produkter och tjänster. Zaplox måste ständigt bevisa att dess produkter och tjänster bidrar till att hotell kan hålla låga kostnader, främjar en smidig och effektiv hotelldrift och förblir gästernas val av digitala lösningar.

4. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/

Verksamhet

Zaplox i korthet

Zaplox är ett svenskt bolag med säte i Lund som erbjuder digitala gästlösningar för hotellindustrin. Bolagets SaaS-plattform är designad för att förbättra gästupplevelsen och erbjuder en omfattande svit av digitala tjänster såsom in- och utcheckning, betalning och mobila nycklar. Zaplox tjänster kan erbjudas både som en helhetslösning och som en integrerad del i kundens egna digitala lösningar. Zaplox produkter och tjänster marknadsförs och säljs primärt på den europeiska och den nordamerikanska hotellmarknaden samt Asien-stillahavsområdet och möjliggör för hotell, resorts och kasinon att erbjuda en sömlös digital upplevelse som ett värdefullt komplement till den fysiska gästupplevelsen.

Zaplox produkter och tjänster

Med Zaplox produkter och tjänster erbjuds hotellgästerna digitala lösningar: in- och utcheckning, betalning, mobil nyckel samt kommunikation med hotellets personal i en mobilapplikation. På den webbaserade kiosken kan gästerna hantera sin in- och utcheckning via en självbetjäningsstation inne på själva hotellet. Zaplox produkter och tjänster kan både ersätta och samexistera med hotellets fysiska gästupplevelse.

Zaplox plattform levereras som en Software-as-a- Service (SaaS), ett molnbaserat system som ger Zaplox kunder säkra och skalbara lösningar. Zaplox kundanpassade (white label) mobilapplikationer levereras för både iOS och Android

Zaplox produkter integreras med såväl PMS1, låssystem och betalningssystem för att möjliggöra en komplett digital gästresa. Bolaget erbjuder ett SDK2 som innehåller integrationer till fyra marknadsledande låsleverantörer och versioner där Zaplox bygger, underhåller och uppdaterar dessa för hotellens räkning, samt ett REST API3 som följer samma koncept men för PMS: strömlinjeformade metoder oavsett PMS- leverantör och version.

Zaplox har under 2023 gjort ett flertal förbättringar av den tekniska plattformen och även introducerat nya lösningar som gör att Bolaget ligger i framkant av den

tekniska utvecklingen. Med snabba förändringar i branschen, ny teknologi och en låsmarknad i förändring anser Xxxxxxx att deras roll för att uppnå hotellens ambitioner om att kunna erbjuda en enhetlig digital gästupplevelse blir av allt större betydelse.

Zaplox produkter och tjänster fyller en funktion under själva upplevelsefasen av gästresan, det vill säga före, under och efter hotellvistelsen och inkluderar in- och utcheckning, mobila nycklar och betalning. Zaplox hämtar information från och skickar information till hotellets olika system och kan därför ses som en naturlig förlängning som kopplar ihop olika teknologilösningar i en digital gästresa. Samtliga produkter är varumärkesprofilerade.

Zaplox appar

Zaplox nyckelapp är en mobil nyckelapplikation med integration till hotellets låssystem som inkluderar mobil nyckel och hotellinformation.

Zaplox gästapp är en komplett mobil gästapplikation med in-och utcheckning, mobila nycklar, betalning och PMS- och låsintegration.

Zaplox Kiosk

Zaplox kiosk är en hårdvaruagnostisk webbapplikation som erbjuder digital in- och utcheckning inklusive betalning, med möjlighet för gästen att skriva ut sitt eget nyckelkort.

Zaplox SDK/API

Zaplox SDK och RESTervations API gör det möjligt för kundens utvecklare att addera in-och utcheckning med mobila nycklar till sin befintliga gäst- eller kasinoapplikation. Tjänsterna innehåller integrationer till ledande PMS och låssystem och kan användas var för sig eller tillsammans i kombination beroende på kundens affärsbehov och tekniska förutsättningar.

1. Property Management System, hotellens affärssystem.

2. Software Development Kit (SDK) är en uppsättning utvecklingsverktyg som gör det möjligt för mjukvaruutvecklare att bygga

applikationer mot ett specifikt programpaket, mjukvaruramverk, hårdvaruplattform, spelkonsol, operativsystem eller liknande.

3. Application Program Interface, applikationsprogrammeringsgränssnitt.

Zaplox APP

Zaplox Kiosk

Zaplox SDK/API

Värdeerbjudande

Zaplox erbjuder tjänster som kunderna inte kan eller avstår från att själva bygga. Med erbjudandet följer inte bara produkterna utan även expertis och djup kunskap om hotellteknologi, integrationer och implementering. Zaplox tjänster uppfyller också viktiga säkerhetskrav för hotellen och ger hotellgästerna möjlighet till en kontaktfri digital gästresa.

Idag behöver hotellen dels möta efterfrågan från hotellgäster som ställer allt högre krav på en digital gästupplevelse, dels utnyttja digitaliseringen för att täcka den personalbrist som råder i marknaden. Genom att digitalisera delar av sina servicetjänster kan hotell säkerställa att en hög servicenivå bibehålls och att kvaliteten i gästupplevelsen inte försämras.

Zaplox möjliggör för de aktörer som ännu inte har digitala självtjänster på plats att snabbt och kostnadseffektivt erbjuda detta till sina gäster utan att själva behöva bygga dessa.

kan välja att i stället checka in via sin mobil eller på självbetjäningsstationer i hotellobbyn. Hotell som kan erbjuda en digital gästresa som ett alternativ blir generellt mer attraktiva.

Zaplox produkter och tjänster gör att hotell och liknande aktörer inte själva behöver investera i utveckling och underhåll vilket innebär sänkta kostnader i form av minskade behov att anställa personal. Med tillgång till Bolagets SDK och dess integrationer kan hotellen fritt välja mellan marknadsledande leverantörer av lås utan att göra avkall på den mobila nyckelfunktionaliteten. Hotellen får således en starkare förhandlingsposition vid inköp av hårdvara då de inte behöver förhålla sig till enbart en leverantör.

Genom att nyttja Zaplox produkter och tjänster kan hotellen spara både tid och pengar och, genom ökad gästnöjdhet och lojalitet, även generera ytterligare intäkter.

Därtill bidrar Bolaget till en förbättrad hotellupplevelse för gästen då Zaplox lösningar minskar risk för köer och långa väntetider vid hotellets reception samt ökade valmöjligheter för hotellgäster som exempelvis

Ett urval av Zaplox partnernätverk:

Lock system PMS Payment & other hospitality platforms

Zaplox partnernätverk

Zaplox tekniska samarbetspartners innefattar bland annat leverantörer av affärssystem för hotell (PMS), tillverkare av mobilanpassade lås samt leverantörer av betalningslösningar och gästkommunikationssystem. Bolaget förenar dessa teknologier i sina lösningar och gör det på så sätt möjligt för hotellen att erbjuda en sömlös och komplett gästresa.

Kunder och affärspartners

Zaplox kunder varierar från budgethotell till 5-stjärniga hotell, samt från boutique- till större hotell och kedjor. Zaplox eget försäljningsteam har primärt fokus på hotell och grupper med över totalt 1 500 rum. Här ser Bolaget sig kunna växa skalbart och med störst lönsamhet. Under det senaste året har Xxxxxxx flyttat fram sin marknadsposition och medverkar frekvent i uppköpsprocesser för större globala och regionala hotellkedjor. Säljcyklerna är förhållandevis långa och i vissa fall tar installationerna längre tid än för enskilda hotell, men då de tekniska förutsättningarna väl är på plats hos kunden och första hotellet är installerat går utrullningen på de resterande hotellen snabbt.

Zaplox lösningar integreras med affärspartnerns produkter och säljs som ett tillägg till både deras befintliga och nya kunder vilket genererar försäljning utan att direkt involvera Zaplox säljteam i någon större utsträckning. Mest framgångsrikt och effektivt har det visat sig vara när Zaplox affärspartner bygger in Zaplox SDK/API i sina applikationer och säljer detta som en del av lösningen. Denna typ av indirekt försäljning genererar kontinuerligt nya kunder till en låg anskaffningskostnad. Exempel på affärspartners är Agilysys, Sightline, Concilio Labs och Everi Payments.

Under det senaste räkenskapsåret har Zaplox, i enlighet med den satta strategin, i allt större utsträckning blivit mindre beroende av försäljningen som kommer via affärspartners.

Dörrar under avtal uppgick till ca 235 000 vid utgången av Q3 2023, vilket innefattar intäktsgenererande dörrar, dörrar under installation samt antal dörrar i ramavtal vid kontraktsdatum.

Utmärkande kunder 2023

Radisson Hotel Groups avtal omfattar Zaplox SDK som hotellkedjan kommer att använda för att stegvis rulla ut mobila nycklar till sina vid kontraktstillfället cirka 624 hotell med 125 000 rum i Europa, Mellanöstern och Afrika (EMEA) samt Asien-Stillahavsområdet (APAC). Radisson står i startgroparna att påbörja den tekniska utvecklingen av sin digitala gästresa, i vilken Zaplox produkter utgör en integrerad del. Radisson behöver inte utveckla eller underhålla integrationerna själva utan kan kostnadseffektivt erbjuda mobila nycklar till alla hotell inom kedjan. Utrullningen beräknas starta under första halvåret 2024.

Avtalet med Strawberry, som vid kontraktstillfället hade cirka 220 hotell med över 41 500 rum i Skandinavien, omfattar även det Zaplox SDK. Implementation pågår och under loppet av 9 månader har Xxxxxxx gått live med cirka 22 000 dörrar på ett 90-tal hotell. Genom att nyttja integrationerna till de olika låsleverantörerna som Zaplox SDK erbjuder kan de enkelt och effektivt erbjuda sina gäster en enhetlig digital gästupplevelse oavsett vilken leverantör eller version av lås hotellen har installerat. Samarbetet bidrar till att Strawberry kan ta nya digitala steg utan ökad resursavsättning samtidigt som det möjliggör för kedjan att fortsatt ligga i

framkant när det gäller användandet av ny teknologi på marknaden. Nyttjandet av Xxxxxx tjänster möjliggjorde för Xxxxxxxxxx att 2023 bli det första hotellet utanför USA att erbjuda mobila nycklar i Apple Wallet.

Betydande kunder i kasinosegmentet är hotellgrupperna PENN Entertainment och Boyd Gaming Corporation, båda ledande leverantörer av spelunderhållning i USA.

PENN använder Zaplox SDK för att rulla ut mobila nycklar på 22 kasinohotell med totalt över 6 500 rum och Xxxx har rullat ut mobila nycklar på 13 hotell.

Affärssamarbetet med Sightline har även resulterat i att Zaplox SDK/API har använts för att lansera en fullt digital gästupplevelse på Fontainebleau Las Vegas med sina över 3 500 hotellrum.

Ett urval av kunder & affärspartners:

Hotellgrupper Kasinos Affärspartners Customized Access

Bolagets teknikutveckling

Zaplox gör viktiga tekniska framsteg löpande och har under 2023 utvecklat och lanserat nästa generation av mobila nycklar. Bolaget är den första tredjepartsleverantören utanför Nordamerika att erbjuda rumsnycklar i Apple Wallet. Zaplox samarbetar även med Google för att utveckla en prototyp av mobila hotellnycklar för Google Wallet. Syftet med detta samarbete är att bidra med erfarenhet, expertis och teknologi som kan driva innovation och utveckling på området framåt för att göra det möjligt även för androidanvändare att förvara sin rumsnyckel i sin digitala plånbok. Bolaget utvecklar kontinuerligt ny teknologi för att erbjuda både app- och webbaserade tjänster när de tekniska förutsättningarna finns på plats.

För Zaplox, så som för många SaaS-bolag, kan det vara utmanande att vara i takt med teknikutvecklingen och förbli konkurrenskraftig. Zaplox måste därför fortsätta investera i Bolagets tekniska infrastruktur för att ligga i teknologimässig framkant och aktivt arbeta för att innovationer och lärdomar från varje kundimplementation fångas upp och inkluderas i utvecklingen av Bolagets produkter och tjänster.

Bolaget behöver även arbeta aktivt för att knyta till sig personal som ligger i framkant gällande teknisk kompetens och relevant utvecklingserfarenhet. Efterfrågan på den typ av tekniska resurser som Zaplox använder är hög, varför Xxxxxxx ständigt arbetar med att skapa bra förutsättningar för att medarbetarna trivs och kontinuerligt har möjlighet att vidareutveckla sina kunskaper.

Affärsmodell

Zaplox affärsmodell är en så kallad SaaS-modell (Software-as-a-Service) som innebär att Zaplox erhåller månatligt återkommande abonnemangsavgifter från de kunder som installerat Bolagets lösning, antingen från hotellen direkt eller via en affärspartner. Zaplox tar en startavgift samt en konfigurationsavgift per hotell. Därefter tas en månadsavgift per rum för drift och service av tjänsterna, oavsett om hotellrummet är uthyrt eller inte. Affärsmodellen innebär återkommande intäkter för Zaplox och genom abonnemangsförfarandet skapas långvariga relationer som innebär skalbara och förutsägbara intäkter.

Strategi och finansiella målsättningar

Zaplox arbetar för skalbar lönsamhet och tillväxt. För att möjliggöra lönsam tillväxt avser Bolaget:

• Fokusera insatserna på direkt försäljning till hotell och hotellkedjor med mer än 1 500 dörrar.

• Öka antalet affärspartnerskap och affärer genom dessa, där kundanskaffningskostnaderna är lägre.

• Varakostnadseffektivaochbehållaenlågkostnadsnivå genom att optimera de interna processerna.

Försäljning sker dels direkt via egna säljare, dels genom affärspartners som i olika omfattning marknadsför och säljer Zaplox produkter vilket är en mindre resurskrävande och således en kostnadseffektiv försäljningskanal. Genom att kombinera direktförsäljning och försäljning via affärspartners kan Zaplox maximera sin marknadspenetration och fokusera på skalbara direktaffärer med volymkunder och samtidigt sälja till alla segment via affärspartners i en lågkostnadskanal.

Bolagets uppdaterade finansiella målsättningar är

enligt följande:

• Kassaflödespositiva under slutet av 2025

• Intäkter uppgående till cirka 35 MSEK under 2025

Allmän bolagsinformation

Zaplox är ett svenskt publikt aktiebolag och driver sin verksamhet i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets organisationsnummer är 556816– 4460 och dess LEI-kod är 549300UTXDX1XG8IY816.

Bolagets adress är Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx. Bolagets representanter nås på telefonnummer

x00000000000. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxx.xxx. Observera att informationen på Zaplox hemsida eller andra webbplatser till vilka hänvisningar görs, inte ingår i Memorandumet såvida inte denna information har införlivats i Memorandumet genom hänvisningar.

Organisationsstruktur

Zaplox är moderbolag i koncernen som även består av ett dotterbolag i USA, Zaplox Inc. Bolagets verksamhet bedrivs genom en centraliserad organisation och Zaplox har i dagsläget 15 heltidsresurser, varav 13 är anställda i Bolaget.

Revisor

Bolagets revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Xxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes till revisor på årsstämman den 24 maj 2023. Xxxx Xxxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige.

Trender

Utöver de risker som beskrivs i Memorandumet finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 16 januari 2024 är registrerad som aktieägare i Zaplox äger företrädesrätt att teckna units i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. Fyra (4) innehavda aktier berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit innehåller tre (3) aktier samt två

(2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 3.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 16 januari 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 12 januari 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 15 januari 2024.

Uniträtter (UR)

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Det krävs fyra (4) uniträtter för att teckna en (1) unit. Varje unit innehåller tre (3) aktier samt två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 3.

Teckningskurs

Teckningskursen är 3,60 SEK per unit. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Teckning av units ska ske från och med den 18 januari 2024 till och med den 1 februari 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade uniträtter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från innehavarnas VP-konton.

Handel med uniträtter (UR)

Xxxxxx med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North från och med den 18 januari 2024 till och med den 29 januari 2024. Innehavare av uniträtter skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade uniträtter

Uniträtter som ej sålts senast den 29 januari 2024 eller utnyttjats för teckning av unit senast den 1 februari 2024, kommer att bokas bort från samtliga VP-konto

utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av uniträtter.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar för teckning med stöd av uniträtter

Direktregistrerade aktieägare (innehav på VP-konto)

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 16 januari 2024 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, teaser samt anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter. Fullständigt Memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagetshemsidazaplox.comsamt Aquratshemsida xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. Registreringen av uniträtter på innehavares VP-konto sker utan särskild avisering från Euroclear.

Förvaltarregistrerade aktieägare (innehav på depå)

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear, dock utsändes informationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädesemissionen och hänvisning till Memorandum. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.

Teckning och betalning av units med primär företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Teckning av units med stöd av uniträtter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med den 18 januari 2024 till och med den 1 februari 2024. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:

1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

Idetfallsamtligapåavstämningsdagenerhållnauniträtter utnyttjas för teckning av aktier och teckningsoptioner ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal uniträtter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post.

Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 den 1 februari 2024. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Zaplox

Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: 00-000 00 000

Fax: 00-000 00 000

Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Erbjudandet att teckna units i Zaplox i enlighet med villkorenidetta Memorandum, riktarsigintetillinvesterare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta Memorandum, anmälningssedlar och andra till Företrädesemissionen hörande handlingar får följaktligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribution eller deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd.

Inga betalda units, aktier eller andra värdepapper utgivna av Zaplox AB har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller

enligt värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller enligt någon provinslag i Kanada. Därför får inga betalda units, aktier eller andra värdepapper utgivna av Zaplox överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med registrerade adresser i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings eller andra myndighetstillstånd inte att erhålla några uniträtter på sina respektive VP-konton. De uniträtter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta i utlandet

Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika) vilka äger rätt att teckna units i Företrädesemissionen och som inte har tillgång till en svensk internetbank kan vända sig till Aqurat på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Teckning utan stöd av företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Teckning av units utan stöd av företräde skall ske under perioden 18 januari 2024 till och med den 1 februari 2024.

Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt).

För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av units utan företrädesrätt göras genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Aqurat på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Aqurat tillhanda senast klockan 15.00 den 1 februari 2024. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Anmälan är bindande.

Vid teckning av units utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i Företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Memorandumet, samt förstått riskerna som är förknippade med en investering

i de finansiella instrumenten.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om till- delning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

a) i första hand ske till de som har tecknat units med stöd av uniträtter och som önskar teckna ytterligare units, (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), pro rata deras teckning med stöd av uniträtter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

b) i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter, pro rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

c) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata deras ställda garantier.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Betald tecknad unit (BTU)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTU har skett på tecknarens VP-konto. Depåkunder erhåller BTU och information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Handel med betald tecknad unit (BTU)

Handel med BTU kommer att ske på Nasdaq First North från och med den 18 januari 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den vecka 7 2024.

Leverans av tecknade aktier och teckningsoptioner

Omkring 7 dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTU till aktier och teckningsoptioner. Omvandling sker utan särskild avisering från Euroclear. För de tecknare som har sitt innehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Styrelsen för Zaplox har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka erbjudandet att teckna units i Zaplox i enlighet med villkoren i detta Memorandum. Styrelsen i Zaplox äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig.

Information om behandling av personuppgifter

Den som tecknar units i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat. Personuppgifter som lämnats till Aqurat kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat. Aqurat tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat genom en automatisk process hos Euroclear.

Övrig information

I händelse av att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade units kommer Aqurat ombesörja återbetalning av överskjutande belopp. Aqurat kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av units.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller

betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Teckningsförbindelser

Om Företrädesemissionen fulltecknas så tillförs Bolaget cirka 14,7 MSEK före emissionskostnader. Zaplox har erhållit teckningsförbindelser om cirka 7,3 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av emissionsvolymen. Samtliga teckningsförbindelser har skriftligen avtalats under november och december 2023. Teckningsförbindelserna har inte säkerställtsviaförhandstransaktion, bankgarantiellerliknande. Ingenersättningutgårförlämnadeteckningsförbindelser. Nedan presenteras de parter som har lämnat teckningsförbindelser.

Teckningsåtagare	Teckningsåtagande (SEK)	Andel av Erbjudandet (%)
Marknadspotential Aktiebolag	4 131 000,00	28,01
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	828 000,00	5,61
Xxxxx Xxxxxxxxx	475 869,60	3,23
Tibia Konsult Aktiebolag	450 000,00	3,05
Xxxxx Xxxxxxxx	283 500,00	1,92
Xxxxxx Xxxxxxxxx	270 000,00	1,83
Xxxxx Xxxxxxxxx	252 000,00	1,71
BlueWise AB	137 973,60	0,94
Xxxxxx Xxxxxxxxx	131 400,00	0,89
Xxxxxx Xxxxxxxx	112 500,00	0,76
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	91 393,20	0,62
Xxxxx Xxxxxxxxx	51 325,20	0,35
Rätt Mätt i Ramlösa AB	27 324,00	0,19
Xxxx Xxxxxxxxx	27 000,00	0,18
Klara Stock Market Adviser AB	20 250,00	0,14
Even Frydenberg	18 000,00	0,12
Xxx Xxxx	453,60	0,00
Totalt:	7 307 989,20	49,55

Garantiåtaganden

Bolaget har utöver ovanstående teckningsförbindelser erhållit garantiåtaganden från aktieägare och externa investerare om totalt cirka 7,4 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av emissionsvolymen. Detta innebär att Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Samtliga garantiåtaganden har skriftligen avtalats under november och december 2023. För utställda garantiåtaganden utgår ersättning i units, motsvarande 15 procent av garanterat belopp till samma kurs som för units som emitteras i Företrädesemissionen. Ingen kontant ersättning utgår således för garantiåtagandena. För det fall Företrädesemissionen tecknas till 100 procent kommer garantiåtagandena inte tas i anspråk. Garantiåtagandena har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

Garantiåtagare	Totalt garantiåtagande (SEK)	Andel av Erbjudandet (%)
Marknadspotential Aktiebolag	3 486 640,00	23,64
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	1 089 500,00	7,39
Maijken & Co AB	1 000 000,00	6,78
Xxxxx Xxxxxxxx	716 500,00	4,86
Xxxxxxx Xxxxxxxx	500 000,00	3,39
Xxxxxx Xxxxxxxxx	200 000,00	1,36
Rätt Mätt i Ramlösa AB	141 366,40	0,96
Klara Stock Market Adviser AB	100 000,00	0,68
Even Frydenberg	100 000,00	0,68
Xxxx Xxxxxxxxx	78 000,00	0,53
Xxx Xxxx	30 000,00	0,20
Totalt:	7 442 006,40	50,45

Styrelse och ledande befattningshavare

Enligt Zaplox bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter med högst tre

(3) styrelsesuppleanter. Zaplox styrelse består för närvarande av fyra (4) styrelseledamöter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget. Nedan följer en beskrivning av Zaplox styrelse och ledande befattningshavare med information om deras nuvarande och tidigare engagemang de senaste fem åren. Samtliga ledamöter i Bolagets styrelse och samtliga ledande befattningshavare kan nås via Bolagets huvudkontor med adress, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund.

Styrelse

			Oberoende i förhållande till
Namn	Befattning	Födelseår	Bolaget och bolagsledningen	Bolagets större aktieägare
Xxxxx Xxxxxxxxx	Styrelseordförande	1959	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxx	Styrelseledamot	1967	Ja	Ja
Even Frydenberg	Styrelseledamot	1964	Nej	Ja
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	1976	Ja	Nej

Xxxxx Xxxxxxxxx

Styrelseordförande sedan 2020 och styrelseledamot sedan 2019.

Utbildning och erfarenhet:

Xxxxx Xxxxxxxxx är utbildad civilekonom. Han har mer än 25 års erfarenhet från olika positioner inom högteknologiska startupbolag, framförallt från innovationsmiljöerna kring Lunds universitet, Malmö universitet, Ideon Innovation och MINC. Xxxxx är certifierad styrelseledamot hos styrelseakademin och har även lång erfarenhet av kapitalanskaffning, investeringar och processer vid notering.

Andra pågående styrelseuppdrag:

Xxxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot i Pragati AB och Rätt Mätt i Ramlösa AB. Han är även verkställande direktör för Microbe Factory AB.

Tidigare styrelseuppdrag (senaste fem åren):

Xxxxx Xxxxxxxxx har tidigare varit styrelseledamot i Latipac Kciwkcip AB (försatt i frivillig likvidation), Galenica AB, This Zentury AB och Humanus Utbildning Syd AB (försatt i frivillig likvidation och därefter konkurs). Han har därtill varit verkställande direktör för Follicum AB, Swedish Growth Fund AB och Swedish Growth Fund Holding AB.

Innehav i Bolaget:

Per dagen för Memorandumet äger Xxxxx Xxxxxxxxx 57 028 aktier privat och 30 360 aktier genom bolag.

Xxxxxx Xxxxx

Styrelseledamot sedan 2021

Utbildning och erfarenhet:

Xxxxxx Xxxxx har en kandidatexamen från University of Nevada. Xxxxxx har omfattande internationell lednings- och teknikerfarenhet samt en bred erfarenhet inom hospitality och hotellindustrin.

Andra pågående styrelseuppdrag:

För närvarande innehar Xxxxxx Xxxxx en befattning som COO i Europa för Hospitality Financial and Technology Professionals.

Tidigare styrelseuppdrag (senaste fem åren):

Xxxxxx Xxxxx har inte haft några andra uppdrag de senaste fem åren.

Innehav i Bolaget:

Per dagen för Memorandumet äger Xxxxxx Xxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i Zaplox.

Even Frydenberg

Styrelseledamot sedan 2019 och verkställande direktör mellan 2020 och mars 2022.

Utbildning och erfarenhet:

Even Xxxxxxxxxx har studerat internationell företagsekonomi och har en MBA från Stanford University. Han har bred erfarenhet från rese- och hotellindustrin i flera länder och från tre kontinenter. Even har haft flera seniora positioner, bland annat som COO Franchise and Operational Support Europe för Marriott International medan han även var ansvarig för integrationen i Europa, Afrika och Mellanöstern när Marriott förvärvade Starwood. 2017 utsågs han till verkställande direktör för Scandic Hotels och den positionen innehade han till januari 2019.

Andra pågående styrelseuppdrag:

Even Xxxxxxxxxx är styrelseledamot i HOTELINTEL Consulting AS och Frydenberg Turisten Consulting.

Tidigare styrelseuppdrag (senaste fem åren):

Even Frydenberg har tidigare varit verkställande direktör för Scandic AB.

Innehav i Bolaget:

Per dagen för Memorandumet äger Even Frydenberg 20 000 aktier i Bolaget.

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2020.

Utbildning och erfarenhet:

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx är verkställande direktör i Marknadspotential Aktiebolag som är långsiktig investerare i hel- och delägda rörelsedrivande bolag, däribland Zaplox. Xxxxxx har en kandidatexamen i international business från European Business School London.

Andra pågående styrelseuppdrag:

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot i Liljeholmens Stearinfabriks AB, Prolog Aktiebolag, Liljeholmens Group AB, Candela Technology AB, Kan Dela AB, Haki Safety AB och Solbacken Park AB. Han är vidare styrelseledamot och verkställande direktör för Marknadspotential Aktiebolag och Fair and Square Equity AB.

Tidigare styrelseuppdrag (senaste fem åren):

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx har tidigare varit styrelseledamot i ONMO Sweden AB.

Innehav i Bolaget:

Per dagen för Memorandumet äger Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx 300 000 aktier i Bolaget.

Ledande befattningshavare Xxxx Xxxxxxxxx

Verkställande direktör sedan mars 2022.

Utbildning och erfarenhet:

Född 1978. Xxxx Xxxxxxxxx har bred erfarenhet från rese- och hotellindustrin i flera länder och från ledarroller inom digitalisering, försäljning och marknadsföring inom hotellbranschen. Tess har tidigare varit chef för e-handel på Nordic Choice Hotels och inriktade sig där på att driva affärsvärde genom digital försäljning och service. Xxxx har även haft uppdrag som Senior chef för försäljning och marknadsföring för Europa, Mellanöstern och Afrika i Choice Hotels International Inc. Vidare har Xxxx haft rollen som chef för e-handel och utveckling av kunddigitalisering för Scandic Hotels AB.

Andra pågående styrelseuppdrag:

Xxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot i L.A.C. Consulting AB.

Tidigare styrelseuppdrag (senaste fem åren):

Xxxx Xxxxxxxxx har inte haft några andra uppdrag de senaste fem åren.

Innehav i Bolaget:

Per dagen för Memorandumet äger Xxxx Xxxxxxxxx 30 000 aktier och 73 350 000 teckningsoptioner i Zaplox.

Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Ekonomichef sedan 2020.

Utbildning och erfarenhet:

Född 1977. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx har en kandidatexamen i Management från Stavanger Universitet och har läst kurser i ekonomi på mastersnivå vid Copenhagen Business School.

Andra pågående styrelseuppdrag:

Per dagen för Memorandumet har Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx inga andra styrelseuppdrag.

Tidigare styrelseuppdrag (senaste fem åren):

Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx har inte haft några andra uppdrag de senaste fem åren.

Innehav i Bolaget:

Per dagen för Memorandumet äger Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i Zaplox.

Xxx Xxxx

CTO sedan 2020.

Utbildning och erfarenhet:

Född 1983. Xxx Xxxx har en kandidatexamen från Institutionen för Informatik vid Lunds universitet. Xxx är vidare en av grundarna till konsultföretaget Way42 och har tidigare haft befattningar som integrationsarkitekt och utvecklare med Daywon, IKEA Group, Enfo Zystems, Tieto och HiQ.

Andra pågående styrelseuppdrag:

Xxx Xxxx är styrelseledamot i Fir Cone AB.

Tidigare styrelseuppdrag (senaste fem åren):

Xxx Xxxx har tidigare varit styrelseledamot i DayWon AB och Way42 Consulting AB.

Innehav i Bolaget:

Per dagen för Memorandumet äger Xxx Xxxx 507 aktier och 4 000 000 teckningsoptioner i Zaplox.

Ersättningar och förmåner till styrelse och ledande befattningshavare

I nedanstående tabell redovisas ersättningar och övriga förmåner till Zaplox styrelse och ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2022. Bolaget har inga avsättningar eller upplupna kostnader för pensioner, förmåner eller liknande efter styrelseledamots eller ledningsgruppsmedlems avträde av tjänst.

Ersättningar under 2022 (SEK)

Namn	Styrelsearvode	Xxx/ konsultarvode	Xxxxxx ersättning	Pension	Övriga förmåner	Summa
Xxxxx Xxxxxxxx	175 000					175 000
Xxxxxx Xxxxx	119 000					119 000
Even Frydenberg	100 000	835 000				935 000
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx	87 500					87 500
Xxxx Xxxxxxxxx		1 170 000		391 000	160 000	1 721 000
Övriga ledande befattningshavare1		6 737 000		1 190 000	250 000	8 177 000
Totalt						11 214 500

Ytterligare information om styrelsen och ledande befattningshavare

På Zaplox årsstämma den 24 maj 2023 fastställdes arvodet för ordföranden till 200 000 SEK, för vice ordförande till 150 000 SEK och för övriga ledamöter skall det utgå ett arvode om vardera 100 000 SEK intill nästa årsstämma.

Det föreligger inga familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Såvitt Bolaget känner till har ingen styrelseledamot eller medlem i ledningsgruppen något intresse som står strid med Bolagets intressen. Det har inte förekommit några särskilda överenskommelser med kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka medlemmar av styrelsen tillsatts. Det har inte förekommit några särskilda överenskommelser med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilka medlemmar av ledningsgruppen har tillsatts. Som angivits ovan har dock vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Bolaget genom innehav av aktier. För information om transaktioner mellan Zaplox och styrelseledamöterna eller till styrelseledamöternas närstående bolag, se avsnittet ”Ägarförhållanden, legala frågor och kompletterande information”.

Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller medlemmar av ledningsgruppen har – utöver vad som ovan redovisats

– under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål; (ii) varit medlem av förvaltnings-, lednings-, och kontrollorgan eller delägare i bolag som försatts i konkurs, likvidation eller liknande; (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad; eller (iv) ålagts näringsförbud.

1. Övriga ledande befattningshavare innefattande under 2022: Bolagets Verkställande direktör, Ekonomichef, Marknadschef, Chef för kundrelationer, IT-chef & Chef för strategiska initiativ, Chef för kommersiella tjänster, Vice president för försäljning i Nordamerika och Produktchef.

Finansiell information i sammandrag

Nedan presenteras finansiella siffror i sammandrag för räkenskapsåret 2022, samt perioden januari – september för åren 2022 och 2023. Nedanstående finansiella översikt är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2022 samt delårsrapporten för perioden januari – september 2023. Delårsrapporten har inte granskats av Bolagets revisor. Årsredovisningen och delårsrapporten har upprättats med tillämpning av årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Avsnittet nedan bör läsas tillsammans med de till Memorandumet införlivade räkenskaperna.

Handlingar införlivade via hänvisning

Fullständig historisk finansiell information, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelse har via hänvisning till årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 införlivats i detta Memorandum. Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor, utöver dessa årsredovisningar har ingen information i detta Memorandum varit föremål för granskning av revisor. Därutöver har även delårsrapporten för januari

– september 2023 införlivats i Memorandumet genom hänvisning. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga

på Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx, samt hemsida xxx.xxxxxx.xxx.

Koncernens resultaträkning (TSEK)	2023 Q1-Q3	2022 Q1-Q3	2022 Helår
Rörelseintäkter
Nettoomsättning	11 467	3 563	5 185
Aktiverat arbete för egen räkning	0	0	0
Övriga rörelseintäkter	1 558	646	959
Summa rörelseintäkter	13 025	4 209	6 144
Rörelsekostnader
Övriga externa kostnader	-9 563	-9 063	-13 031
Personalkostnader	-16 143	-15 543	-22 283
Av- och nedskrivning av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-1 545	-1 988	-2 650
Övriga rörelsekostnader	-734	-685	-872
Summa rörelsekostnader	-27 985	-27 279	-38 836
Rörelseresultat	-14 960	-23 070	-32 692
Finansiella poster Räntekostnader och liknande resultatposter	-143	-48	-48
Summa finansiella poster	-143	-48	-48
Resultat efter finansiella poster	-15 103	-23 118	-32 740
Resultat före skatt	-15 103	-23 118	-32 740
Periodens resultat	-15 103	-23 118	-32 740
Resultat per aktie, SEK	-0,01	-0,05	-0,08

Koncernens balansräkning (TSEK)	2023-09-30	2022-09-30	2022-12-31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar	4 148 86	6 312 100	5 658 90
Summa anläggningstillgångar	4 234	6 412	5 748
Omsättningstillgångar Kundfordringar Skattefordran Övriga fordringar Förutbetalda kostnader Likvida medel	5 744 104 117 858 10 154	2 084 182 394 647 18 494	2 131 117 462 381 11 371
Summa omsättningstillgångar	16 977	21 801	14 462
SUMMA TILLGÅNGAR	21 211	28 213	20 210
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Annat eget kapital inkl. årets resultat	3 655 213 009 -204 567	34 340 201 951 -217 200	3 434 201 951 -196 018
Summa eget kapital	12 097	19 091	9 367
Långfristiga skulder Övriga skulder till kreditinstitut	0	0	0
Summa långfristiga skulder	0	0	0
Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	0 1 314 0 4 181 3 619	0 1 259 0 4 470 3 393	0 1 460 0 4 602 4 781
Summa kortfristiga skulder	9 114	9 122	10 843
Summa skulder	9 114	9 122	10 843
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	21 211	28 213	20 210

Koncernens kassaflöde (TSEK)	2023 Q1-Q3	2022 Q1-Q3	2022 Helår
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-15 103	-23 118	-32 740
Justeringar för poster som ej ingår i kassaflöde	1 545	1 988	2 650
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital	-13 558	-21 130	-30 090
Förändring i rörelsekapital
Ökning/minskning fordringar	-3 732	-1 313	-1 097
Ökning/minskning av kortfristiga skulder	-1 729	-1 559	162
Förändring i rörelsekapital	-5 461	-2 872	-935
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-19 019	-24 002	-31 025
Investeringsverksamhet Förvärv/avyttring av immateriella tillgångar	0	0	0
Förvärv/avyttring av materiella tillgångar	-32	0	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-32	0	0
Finansieringsverksamhet
Nyemission	20 185	37 377	37 377
Emissionskostnader	-2 442	-4 880	-4 880
Omvända konvertibler	0	-12 000	-12 000
Ökning/minskning långfristiga skulder	0	0	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	17 743	20 497	20 497
Periodens kassaflöde	-1 308	-3 505	-10 528
Likvida medel vid periodens början	11 371	21 762	21 762
Omräkningsdifferens	91	237	137
Likvida medel vid periodens slut	10 154	18 494	11 371

Moderbolagets resultaträkning (TSEK)	2023 Q1-Q3	2022 Q1-Q3	2022 Helår
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	11 861	3 945	5 706
Aktiverat arbete för egen räkning	0	0	0
Övriga rörelseintäkter	839	646	959
Summa rörelsens intäkter	12 700	4 591	6 665
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-13 647	-13 041	-18 378
Personalkostnader	-12 716	-12 268	-17 811
Av- och nedskrivning av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-1 532	-1 988	-2 650
Övriga rörelsekostnader	-734	-685	-872
Summa rörelsens kostnader	-28 629	-27 982	-39 711
Rörelseresultat	-15 929	-23 391	-33 046
Finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	40	10	21
Nedskrivning av finansiella anläggningstillgångar och kortfristiga placeringar	0	0	0
Räntekostnader och liknande resultatposter	-154	-48	-48
Summa finansiella poster	-114	-38	-27
Resultat efter finansiella poster	-16 043	-23 429	-33 073
Resultat före skatt	-16 043	-23 429	-33 073
Periodens resultat	-16 043	-23 429	-33 073
Resultat per aktie, SEK	-0,01	-0,05	-0,08

Moderbolagets balansräkning (TSEK)	2023-09-30	2022-09-30	2022-12-31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar	4 148 72 640	6 312 71 640	5 658 62 640
Summa anläggningstillgångar	4 860	7 023	6 360
Omsättningstillgångar Kundfordringar Skattefordran Övriga fordringar Förutbetalda kostnader Likvida medel	5 744 104 117 858 9 785	2 084 182 394 647 17 225	2 132 117 462 375 10 522
Summa omsättningstillgångar	16 608	20 532	13 608
SUMMA TILLGÅNGAR	21 468	27 555	19 968
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital Fond for utvecklingsutgifter Överkursfond Balanserat resultat Periodens resultat	3 655 4 144 213 009 -194 617 -16 043	34 340 6 307 201 951 -201 078 -23 429	3 434 5 653 201 951 -169 518 -33 073
Summa eget kapital	10 148	18 091	8 447
Långfristiga skulder Övriga skulder till kreditinstitut	0	0	0
Summa långfristiga skulder	0	0	0
Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Leverantörsskulder Skulder till koncernföretag Skatteskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	0 1 263 2 427 0 4 180 3 450	0 1 188 1 305 0 3 715 3 256	0 1 421 1 661 0 3 893 4 546
Summa kortfristiga skulder	11 320	9 464	11 521
Summa skulder	11 320	9 464	11 521
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	21 468	27 555	19 968

Moderbolagets kassaflödesanalys (TSEK)	2023 Q1-Q3	2022 Q1-Q3	2022 Helår
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-16 043	-23 429	-33 073
Justeringar för poster som inte ingår i
kassaflödet m.m.	1 532	1 988	2 650
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital	-14 511	-21 441	-30 423
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar	-3 737	-1 670	-1 449
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelseskulder	-200	-1 800	258
Förändring i rörelsekapital	-3 937	-3 470	-1 191
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-18 448	-24 911	-31 614
Investeringsverksamheten
Förvärv/avyttring av immateriella tillgångar	0	0	0
Förvärv/avyttring av materiella tillgångar	-32	0	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-32	0	0
Finansieringsverksamheten
Nyemission	20 185	37 377	37 377
Emissionskostnader	-2 442	-4 880	-4 880
Omvända konvertibler	0	-12 000	-12 000
Amortering av låneskulder	0	0	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	17 743	20 497	20 497
Periodens kassaflöde	-737	-4 414	-11 117
Likvida medel vid periodens början	10 522	21 639	21 639
Likvida medel vid periodens slut	9 785	17 225	10 522

Investeringar

Bolaget har sedan utgången av den senaste rapportperioden fram till dagen för dateringen av detta Memorandum inte gjort några väsentliga investeringar.

Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Bolaget har inga väsentliga pågående investeringar eller åtaganden om väsentliga framtida investeringar fram till dagen för dateringen av detta Memorandum.

Finansiering av Bolagets verksamhet

Zaplox avser att fortsatt finansiera Bolagets verksamhet, investerings- och rörelsekapitalbehov genom nettolikvid från Erbjudandet, löpande kassaflöden från verksamheten samt eventuellt genom kompletterande lånefinansiering.

Betydande förändringar av Bolagets finansiella ställning sedan utgången av den senaste räkenskapsperioden

Bolaget ingick den 7 december 2023 ett brygglån med kvittningsvillkor med Marknadspotential Aktiebolag. Låneavtalet godkändes därefter på extra bolagsstämma. Lånebeloppet uppgår till 5 MSEK tillgängligt för avrop fram till och med den 31 maj 2024. Marknadspotential Aktiebolag, som är storägare i Bolaget, har i separat teckningsförbindelseavtal förbundit sig att teckna 4 131 000 SEK i Företrädesemissionen. Låneavtalet har ingåtts för att säkra Bolagets rörelsekapitalbehov och för att uppfylla Nasdaqs krav gällande rörelsekapital. Styrelsens uppfattning är att lånevillkoren är på marknadsmässiga villkor.

Inga väsentliga förändringar utöver vad som angivits ovan av Bolagets låne- och finansieringsstruktur har skett sedan

utgången av senaste rapportperioden fram till dagen för dateringen av detta Memorandum.

Väsentliga händelser efter den 30 september 2023

Inga väsentliga händelser som väsentligt påverkar eller skulle kunna påverka Bolagets verksamhet har inträffat efter den 30 september 2023.

Redogörelse för rörelsekapital

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses i Memorandumet Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Per den 30 september 2023 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 10,2 MSEK. Bolaget bedömer att rörelsekapitalunderskottet uppstår i juni 2024. Med beaktande av bedömda kassaflöden har Bolaget ett rörelsekapitalunderskott om cirka 18,5 MSEK för den kommande tolvmånadersperioden.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 14,7 MSEK före emissionskostnader som bedöms uppgå till cirka 1,1 MSEK. Vid full teckning i vidhängande teckningsoptioner tillförs Bolaget under september 2024 ytterligare 9,8 MSEK före emissionskostnader som bedöms uppgå till cirka 0,1 MSEK. Den sammanlagda nettolikviden som uppgår till cirka 23,3 MSEK bedöms som tillräcklig för att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden. I samband med Företrädesemissionen har ett antal befintliga aktieägare ingått avtal om att teckna aktier i emissionen om totalt cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Därtill har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare ingått avtal om emissionsgarantier om totalt cirka 50 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att Företrädesemission fullt ut är säkerställd. Dessa åtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Om Företrädesemissionen, trots utställda teckningsförbindelser och ingångna garantiavtal, inte tecknas i tillräcklig utsträckning får Bolaget svårigheter att driva verksamheten och utvecklingen i planerad takt. Bolaget kan därmed komma att tvingas söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller lånefinansiering, alternativt genomföra kostnadsnedskärningar eller tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Det är inte säkert att Xxxxxxx lyckas säkerställa alternativ finansiering eller att kostnadsnedskärningar får önskad effekt. Det finns en risk att utebliven finansiering eller misslyckande åtgärder resulterar i att Bolaget försätts i rekonstruktion eller, eller i värsta fall konkurs.

Villkor för värdepapperen

Allmän information

Aktierna i Zaplox har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheterna som är förenade med aktier emitterade av Zaplox, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag. Zaplox har endast ett aktieslag och samtliga utestående aktier är fullt inbetalda. Aktierna är denominerade i SEK. Aktierna har ISIN-kod SE0020354389.

Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 3 000 000 SEK och högst 12 000 000 SEK fördelat på lägst 12 500 000 och högst 50 000 000 aktier. Aktiekapitalet i Bolaget uppgick per dagen för detta Memorandum till 3 654 721,578 SEK fördelat på 16 388 886 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,223 SEK.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av

Zaplox bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av Aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt vid bolagsstämma

Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämman och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehas före emissionen.

Central värdepappersförvaring

Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektronisk form.

Rätt till utdelning, andel i Bolagets vinst och behållning vid likvidation

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Samtliga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken på av styrelsen beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt, se även avsnittet ”Skattefrågor”.

I svenska bolag måste utdelningen föreslås av Styrelsen och beslutas på bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. I övervägandet om förslag till utdelning för framtiden kommer Styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer.

Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen

Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Bolagets aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. Bolagets aktier omfattas av de regler om offentliga uppköpserbjudanden som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (Takeover-regler för vissa handelsplattformar). Ett offentligt uppköpserbjudande kan gälla alla eller en del av aktierna i ett bolag, och kan antingen vara frivilligt eller obligatoriskt (så kallad budplikt). Budplikt uppstår när en aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag.

Ett bolag får endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ämnade att försämra förutsättningarna för ett erbjudandes lämnande eller genomförande, om styrelsen eller verkställande direktören i bolaget har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats. Vid ett offentligt uppköpserbjudande ska en aktieägare under acceptfristen ta ställning till erbjudandet. En aktieägare har rätt att antingen acceptera eller förkasta erbjudandet. En aktieägare som har accepterat ett offentligt uppköpserbjudande är som utgångspunkt bunden av sin accept. En aktieägare kan dock under vissa omständigheter återkalla sin accept, till exempel om lämnad accept har varit villkorad av uppfyllandet av vissa villkor. Om en aktieägare väljer att förkasta, eller inte besvarar, ett offentligt uppköpserbjudande kan aktieägarens aktier bli föremål för tvångsinlösen för det fall den som lämnat erbjudandet uppnår ett innehav som representerar mer än nio tiondelar av aktierna i aktiebolaget genom erbjudandet. Tvångsinlösen innebär att en majoritetsaktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag, oavsett aktiernas röstvärde, har en lagstadgad rättighet att lösa in återstående aktier som inte redan innehas av majoritetsaktieägaren. På motsvarande sätt har den vars aktier kan lösas in rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Vid tvångsinlösen ska skälig ersättning utges för de aktier som är föremål för tvångsinlösen, vilket utgör en del i det aktiebolagsrättsliga minoritetsskyddet och som har till syfte att skapa en rättvis behandling av samtliga aktieägare. Eventuella tvister om inlösen ska prövas av skiljemän.

Företrädesemissionen

Den 28 december 2023 godkände extra bolagsstämman styrelsens beslut, från den 7 december 2023, om genomförande av Företrädesemissionen. Aktier och teckningsoptioner av serie TO 3 som emitteras med anledning av Företrädesemissionen emitteras enligt svensk rätt och valutan är SEK. Teckningsperioden för Erbjudandet löper under perioden 18 januari 2024 – 1 februari 2024. Nya värdepapper som emitteras med anledning av Företrädesemissionen förväntas registreras hos Bolagsverket omkring vecka 7, 2024.

Teckningsoptioner, Konvertibler och incitamentsprogram

Den 24 maj 2023 beslutade bolagsstämman om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkom Xxxx Xxxxxxxxx och Xxx Xxxx som tecknade samtliga 71 500 000 teckningsoptioner. 100 teckningsoptioner berättigar till teckning av en aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2026 till och med den 31 december 2026 till priset om 3,5 SEK per aktie.

Den 1 april 2022 beslutade bolagsstämman om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkom Bolagets nytillträdde VD Xxxx Xxxxxxxxx som tecknade samtliga 5 850 000 teckningsoptioner. 58 teckningsoptioner berättigar till teckning av en aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025 till priset om 21 SEK per aktie.

Efter genomförda företrädesemissioner under våren 2022 och 2023 samt efter genomförd sammanläggning av aktier har teckningskurs och antal aktier som teckningsoptionerna berättigar teckning till omräknats i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.

Bolaget har fram till dagen för dateringen av detta Memorandum, utöver vad som beskrivs ovan, inga utestående teckningsoptioner, konvertibler eller aktierelaterade incitamentsprogram.

Bemyndiganden

Årsstämman den 24 maj 2023 bemyndigade styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 15 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att möjliggöra förvärv samt att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital.

Ägarförhållanden, legala frågor och kompletterande information

Ägarförhållanden

Såvitt styrelsen känner till finns det inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några ytterligare överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras.

Antalet aktieägare i Zaplox uppgick per den 31 december 2023 till cirka 3 300 ägare. Nedanstående tabell redovisar Bolagets tio (10) största aktieägare per den 31 december 2023, inklusive därefter kända förändringar fram till dagen per dateringen av detta Memorandum.

Aktieägare	Xxxxx aktier	Ägarandel av röster och kapital (%)
Marknadspotential Aktiebolag	4 590 000	28,01
SEB Life International Assurance	1 153 386	7,04
Avanza Pension	978 120	5,97
Xxxxx Xxxxxxxxx	528 744	3,23
Tibia Konsult AB	500 000	3,05
Yalla U2 AB	410 000	2,50
SIX SIS AG, W8IMY	377 218	2,30
Gryningskust Holding AB	335 511	2,05
Futur Pension Försäkringsaktiebolag	327 000	2,00
Xxxxxxx Xxxxxxxx	315 001	1,92
Övriga aktieägare (3 300 st)	6 873 906	41,94
Totalt:	16 000 000	000,00

Väsentliga avtal

Utöver det avtal som beskrivs nedan har Bolaget inte ingått något avtal av väsentlig betydelse under en period om två

(2) år före offentliggörandet av detta Memorandum.

Bolaget ingick den 7 december 2023 ett brygglån med kvittningsvillkor med Marknadspotential Aktiebolag. Låneavtalet godkändes därefter på extra bolagsstämma. Lånebeloppet uppgår till 5 MSEK tillgängligt för avrop fram till och med den 31 maj 2024. Marknadspotential Aktiebolag, som är storägare i Bolaget, har i separat teckningsförbindelseavtal förbundit sig att teckna 4 131 000 SEK i Företrädesemissionen. Låneavtalet har ingåtts för att säkra Bolagets rörelsekapitalbehov och för att uppfylla Nasdaqs krav gällande rörelsekapital. Styrelsens uppfattning är att lånevillkoren är på marknadsmässiga villkor.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Zaplox har inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljedomsförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som har haft, eller skulle kunna få, betydande effekter på Bolagets ställning eller lönsamhet. Bolaget har inte heller informerats om anspråk som kan leda till att Zaplox blir part i sådan process eller skiljeförfarande.

Försäkringsskydd

Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är i linje med försäkringsskyddet för andra företag inom samma bransch och att försäkringsskyddet är tillfredsställande med hänsyn till verksamhetens art och omfattning samt de risker som verksamheten vanligtvis är förenad med. Enligt Xxxxxxx kan emellertid inga garantier lämnas för att Xxxxxxx inte kan komma att ådra sig förluster utöver vad som täcks av dessa försäkringar.

Utdelningspolicy

Bolaget är ett tillväxtbolag och någon utdelning är inte planerad under de närmaste åren. Om Bolagets framtida resultat och finansiella ställning så medger, kan utdelning bli aktuell. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och rätt till utdelning tillkommer den som på avstämningsdagen är införd och registrerad i, den av Euroclear förda, aktieboken.

Transaktioner med närstående

Bolaget har den 7 december 2023 ingått ett brygglån med kvittningsvillkor med Marknadspotential Aktiebolag, vars ägarandel i Bolaget uppgår till [cirka 28 procent per den 30 september 2023]. Lånebeloppet uppgår till 5 MSEK tillgängligt för avrop fram till och med den 31 maj 2024. Styrelsens uppfattning är att lånevillkoren är på marknadsmässiga villkor.

Skattefrågor i samband med Företrädesemissionen

Skattelagstiftningen i investerarens hemland och Sverige kan inverka på eventuella inkomster som erhålls från de aktier som erbjuds genom Erbjudandet. Beskattning av eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation, exempelvis ifall aktieägaren är obegränsat eller begränsat skatteskyldig i Sverige, om aktieägaren förvarar aktierna på ett investeringssparkonto, eller om aktieägaren äger aktierna som fysisk eller juridisk person. Vidare gäller särskilda skatteregler för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag, och vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenserna som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.

Rådgivare

Aqurat är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Xxxxxxx är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. KSMA är projektledare i samband med Företrädesemissionen. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxxxxx och KSMA från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet.

Intressen och intressekonflikter

Aqurat agerar emissionsinstitut till Zaplox i samband med Erbjudandet och erhåller en på förhand avtalad ersättning i samband med Erbjudandet. Xxxxxxx agerar legal rådgivare till Zaplox i samband med Erbjudandet och erhåller ersättning för utförda tjänster enligt löpande räkning. KSMA agerar projektledare till Zaplox i samband med Erbjudandet och erhåller en på förhand avtalad ersättning. Det bedöms därutöver inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen mellan Bolaget och Aqurat, mellan Bolaget och Lindahl eller mellan Bolaget och KSMA i samband med Erbjudandet.

Riskfaktorer

Investeringar i värdepapper är alltid förenade med olika typer av risker. Ett antal faktorer utanför Zaplox kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka, kan komma att få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Memorandumet. Samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, och utan anspråk på att vara heltäckande, de riskfaktorer och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för Bolagets verksamhet och framtida utveckling. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som för närvarande inte är kända för Zaplox kan komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Varje risk innehåller en bedömning av hur stor sannolikheten är för att varje risk ska inträffa samt omfattningen av respektive risk för de fall risken skulle inträffa samt omfattningen av respektive risk för de fall risken skulle inträffa, med en uppskattad risknivå (låg, medel eller hög).

AFFÄRS- OCH VERKSAMHETSRELATERADE RISKER

Marknadstillväxt och framtida expansion

Bolaget avser att expandera på befintliga och nya marknader de kommande åren. Exempelvis är kasinomarknaden i USA en fortsatt stark marknadsmöjlighet för Zaplox. Genom Zaplox produkter och tjänster kan gästerna undvika incheckningskön och få mer tid att spendera i kasinot, vilket för Zaplox kunder kan bidra till ökade intäkter och minskade kostnader, i form av mindre behov av bemanning i exempelvis hotellreceptionen. Ett annat exempel där Bolaget har noterat marknadsmöjligheter är hotellmarknaden i Europa. En potentiell utmaning för Zaplox fortsatta marknadstillväxt och expansion inom hotell- och kasinobranschen är konsekvenser som uppstått till följd av krig i Europa, ekonomisk ostabilitet, problem på den europeiska energimarknaden och inflation i världsekonomin. Investeringarna i sektorn kan minska kraftigt till följd av den ekonomiska osäkerhet som världsläget innebär. I fall där de ekonomiska osäkerheterna och inflationen har kommit att innebära en ansträngd ekonomisk situation för hotell finns det risk att de är mindre benägna att genomföra investeringar som inte är direkt nödvändiga för verksamheten och att de produkter som Zaplox tillhandahåller därför bortprioriteras. Zaplox anser dock att Bolagets abonnemangsmodell är attraktiv för individuella hotell och hotellkedjor som är ekonomiskt ansträngda och som söker kostnadseffektiva lösningar att inkorporera i deras befintliga miljö. En försening eller ett försvårande av installationsplanerna hos Zaplox kunder kan komma att påverka den planerade expansionen på befintliga och nya marknader för Bolaget, vilket främst kan komma att resultera i en negativ inverkan på Bolagets framtida utveckling och rörelseintäkter.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög.

Leverantörer, tillverkare och partnerskap

Zaplox har viktiga samarbeten med tillverkare av bland annat dörrlås till hotellrum och affärssystem för hotell, så kallade PMS-system. Viktiga partners avseende låssystem till hotellindustrin är exempelvis ASSA ABLOY, Dormakaba, SALTO Systems och Onity som är en viktig del i Zaplox försäljning och utveckling. Viktiga partners avseende affärssystem till hotellindustrin är exempelvis Agilysys, Infor, Maestro, Oracle, MEWS och StayNTouch som varit tongivande för Zaplox framgång, speciellt på den amerikanska marknaden. Det finns en risk att nuvarande, eller framtida samarbetspartners, väljer att avbryta sitt samarbete med Bolaget, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets möjlighet till försäljning och således rörelseintäkter och resultat. Zaplox arbetar ständigt med att etablera samarbeten med nya leverantörer och partners, men det finns en risk att dessa inte till fullo kan uppfylla de kvalitetskrav som Bolaget ställer och/eller att samarbetet blir mer kostsam eller tar längre tid än vad Xxxxxxx beräknar. Det värsta utfallet är att partnerskap kan utebli och därmed påverka Bolagets möjligheter att genomföra tänkta projekt eller försäljningar, vilket således kan ge ett negativt utfall för Bolagets rörelseintäkter. Om Bolaget inte kan behålla sina nuvarande partnerskap eller finna nya partnerskap, kan Bolagets expansionsstrategi kräva omfattande förändringar. Om risken inträffar är Bolagets bedömning att detta främst kan innebära en väsentligt negativ inverkan på Bolagets rörelsekostnader och rörelseintäkter.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög.

Beroende av nyckelmedarbetare

Zaplox är en mindre organisation och Bolagets framgång är direkt beroende av styrelsens, ledningens och andra nyckelpersoners kompetens, kunskap, erfarenhet och engagemang. Dessa personers kompetens bedöms vara av stor betydelse för Bolagets operationella och finansiella utveckling. Detta gäller framför allt medarbetare som besitter en teknisk kompetens och/eller erfarenhet från hotellbranschen. Efterfrågan på den typ av tekniska resurser som Zaplox använder är hög, varför Bolaget ständigt arbetar med att skapa bra förutsättningar för att medarbetarna ska trivas och kontinuerligt ha möjlighet att vidareutveckla sina kunskaper.

Från och med år 2021 har Xxxxxxx inrättat tre aktiebaserade incitamentsprogram för verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner samt övriga anställda i koncernen. Vid en extra bolagsstämma den 8 mars 2021 beslutades om emission av högst 10 000 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkom dåvarande verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt övriga anställda i koncernen. Vid en extra bolagsstämma den 1 april 2022 beslutades om emission av högst 5 850 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkom den nuvarande verkställande direktören. Vid årsstämman den 24 maj 2023 beslutade bolagsstämman om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkom den nuvarande verkställande direktören och Xxx Xxxx, vilka tecknade samtliga 71 500 000 teckningsoptioner. Avsikten med emissionerna var att fortsatt stärka bandet mellan anställda och Bolaget.

Om Bolaget inte kan behålla ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner kan det medföra en väsentligt negativ inverkan på Bolagets förmåga att utveckla värdeadderande tjänster och lösningar. Bolaget har medvetet valt att behålla sin organisation liten och avser att göra det framgent. Nackdelen med den aktuella organisationsstorleken är ett större personberoende. Bolaget anser dock att fördelarna med organisationsstorleken, såsom kostnadsbesparingar och korta interna ledtider, överväger nackdelarna. Om risken inträffar och Bolaget inte kan behålla ledande befattningshavare, är Bolagets bedömning att nyrekrytering av kompetent personal till nyckelpositioner är möjlig, men förenad med betydande utmaningar och kostnader. Detta skulle även kunna påverka verksamheten negativt i väsentlig utsträckning under en sådan rekryteringsperiod.

Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av stor vikt för att säkerställa kompetensnivån i Bolaget. Det föreligger en risk att rekryteringar inte kan ske tillräckligt snabbt eller i övrigt på tillfredsställande villkor till följd av konkurrens om arbetskraft med andra företag inom branschen. Om risken inträffar kan den enligt Bolagets bedömning resultera i en väsentligt negativ påverkan på Zaplox verksamhet och framtidsutsikter, vilket främst kan komma att medföra en väsentligt negativ inverkan på Bolagets rörelseintäkter och personalkostnader.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög.

Utvecklingskostnader

Bolaget kommer fortsättningsvis vidareutveckla och utveckla nya tjänster och produkter inom sitt verksamhetsområde. Zaplox måste fortsatt investera i Bolagets tekniska infrastruktur och fånga upp innovationer och lärdomar från varje kundimplementation som sedan integreras i Bolagets produkter och tjänster för att säkerställa att Zaplox har ett attraktivt och nytänkande erbjudande.

Zaplox utvecklar produkter med högt teknologiskt innehåll, vilket till sin natur innebär att tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling är svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostsam och tidskrävande än planerat. Om risken inträffar är Bolagets bedömning att effekterna är osäkra. Ett scenario är att Bolaget av ekonomiska skäl inte kan implementera synpunkter, önskemål och behov från kunder på ett effektivt sätt i utvecklingsarbetet. Om risken inträffar kan det resultera i att Bolagets produkter inte framstår som attraktiva eller kundanpassade, vilket kan gör att kunder väljer andra lösningar eller att köpa produkter från andra leverantörer.

I takt med att antalet partnerskap ökar kan även kostnaderna komma att öka till följd av de nya integrationerna som genomförs. De ökade kostnaderna är då delvis förknippade med den ökade omsättning som väntas följa av tillkomna partnerskap. Det finns en viss finansieringsrisk under den tidsperiod som löper från det att partnerskapet inleds och integrationerna genomförs, till det att partnerskapet faktiskt genererar intäkter. Om risken inträffar kan det enligt Bolagets bedömning främst resultera i en negativ inverkan på Zaplox kassaflöde och rörelsekostnader.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg.

Konkurrens på marknaden

De senaste åren har marknaden för digitala nyckellösningar växt och mognat, vilket har inneburit att fler hotell och kasinon vill köpa tjänster relaterade till detta. Efterfrågan på de digitala lösningarna har resulterat i att flertalet aktörer som bedriver sådan verksamhet, har tagit sig in på marknaden. Aktörerna har genom att erbjuda förmånliga priser etablerat en position på marknaden vilket innebär att konkurrensen för de produkter och tjänster som Zaplox erbjuder har ökat. Zaplox anser att deras långa erfarenhet i branschen samt en stark position på marknaden gör att de kan ha fördelar gentemot andra mer nyetablerade aktörer. Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är beroende av Bolagets förmåga att dels ligga i framkant för att snabbt kunna anpassa sig till befintliga och framtida behov, dels att bygga upp ett varumärke som befintliga och potentiella kunder känner igen och väljer att anlita framför aktörer som kan erbjuda ett lägre pris. Det finns en risk att befintliga hotellkunder väljer att avsluta samarbetet med Zaplox för att anlita en konkurrerande aktör. Det föreligger också en risk att potentiella kunder väljer att anlita en annan aktör framför Zaplox. Om risken inträffar kan det enligt Bolagets bedömning främst resultera i en negativ inverkan på Zaplox kassaflöde och rörelsekostnader.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög.

Teknikutveckling

Låsbranschen har historiskt sett varit en sektor utan större tekniska genomslag, där fysiska nycklar länge var det enda alternativet. Med tiden har dock låsbranschen genomgått betydande förändringar. Från traditionella nycklar har branschen utvecklats till att introducera kortbaserade system, som nu ersätts av innovativa lösningar likt Zaplox appbaserade system.

Den teknologiska utvecklingen går snabbare än någonsin och branschen för digitala nyckellösningar utgör inget undantag. Troligtvis står även låsbranschen inför en framtid där nuvarande system kommer att ersättas av mer tekniskt avancerade system.

Bolag likt Zaplox måste ständigt utveckla sin tekniska produkt för att inte hamna efter utvecklingen och konkurrenter. Om Zaplox tekniska lösningar inte utvecklas i takt med branschen och konkurrenter riskerar Zaplox att tappa viktiga kunder och marknadsandelar.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög.

BRANSCHRISKER

Risker relaterade till inflation

Den ansträngda ekonomin i världen har resulterat i högre inflation under 2022 och 2023 både i Sverige och internationellt. Inflationen har lett till stora räntehöjningar i både Sverige och omvärlden vilket i sin tur gjort att hushållen minskat sin konsumtion. Arbetslöshetsgraden i Sverige har ökat under 2023, till följd av en ansträngd ekonomi för företagen när hushållen minskar sin konsumtion, och regeringens prognoser pekar på att arbetslösheten kommer att fortsätta öka under 2024. Många hotell- och kasinoföretag har fått ökade kostnader på grund av bland annat högre räntekostnader och högre el- och matpriser vilket kan innebära att Zaplox får svårare att sälja in sina lösningar till nya potentiella hotellkunder. För Zaplox existerande hotellkunder kan olika typer av likviditetsproblem uppstå och betalningar till Zaplox därför utebli helt eller delvis under en viss tid.

I det ekonomiskt ansträngda läget som många hotell befinner sig i på grund av inflationen, letar de efter kostnadseffektiva lösningar för att kunna driva sin verksamhet utan att öka personalkostnaderna. Zaplox anser därför att deras produkter är bra anpassade för att klara av en miljö likt den som råder till följd av inflationen.

Det är svårt att förutse hur fort marknaden kommer återhämta sig. Inflationen har börjat ge vika, men svenska företag

och hushåll tyngs fortfarande av höga priser och räntor. En fortsatt ekonomisk osäkerhet i världen skulle kunna påverka

Bolagets tillväxt och rörelseintäkter negativt. Om hotellkunder och andra partnerbolag drabbas av ekonomiska svårigheter till följd av inflationen och högre marknadspriser finns en risk att betalningar till Zaplox uteblir, alternativt att de väljer att avsluta samarbetet helt med Zaplox. Om risken inträffar kan det enligt Bolagets bedömning främst resultera i en negativ inverkan på Zaplox kassaflöde och rörelsekostnader.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög.

FINANSIELLA RISKER

Finansieringsförmåga och framtida kapitalbehov

Bolaget avser att finansiera verksamheten, den fortsatta utvecklingen och rörelsekapitalet med likvid från den förestående Företrädesemissionen. Det föreligger en risk att Xxxxxxx i framtiden inte kommer att generera tillräckliga likvida medel för finansiering av sin verksamhet vilket kan leda till att Bolaget i framtiden behöver söka nya externa finansieringar, och att detta kan behöva ske på villkor som är ofördelaktiga (vid tidpunkt för kapitalanskaffningen) med hänsyn tagen till utspädning för befintliga aktieägare. Om Bolaget i framtiden, vid eventuellt kapitalbehov, misslyckas med att anskaffa tillräcklig finansiering på fördelaktiga villkor för produktutveckling eller finansiering överhuvudtaget, skulle det kunna medföra att Bolaget behöver acceptera en dyrare finansieringslösning, emissioner med betydande rabatt och stor utspädning, eller att Bolaget tvingas begränsa sin produktutveckling, vilket kan resultera i att Zaplox utveckling, finansiella ställning och kostnader påverkas negativt.

Bolaget har sedan 1 januari 2021 genomfört tre nyemissioner. Vid nyemissionen 2021 ökade antalet aktier i Bolaget med 119 178 816 aktier samt med 47 810 187 aktier genom att vidhängande teckningsoptioner utnyttjades för teckning av aktier. Vid nyemission 2022 ökade antalet aktier med 286 167 819 aktier. Bolagets senaste nyemission registrerades hos Bolagsverket den 9 maj 2023 efter bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 23 februari 2023. Genom nyemissionen ökade antalet aktier med 994 864 944 aktier. I enlighet med beslut av årsstämman den 24 maj 2023 genomfördes en sammanläggning av aktier 1:100, varigenom det totala antalet aktier i Bolaget att minskade från 1 638 888 600 aktier till 16 388 886 aktier.

Alternativt kan finansiering ske genom upptagande av lån, vilka kan innefatta villkor som begränsar Bolagets användande av kapital i verksamheten. Om Bolaget i värsta fall misslyckas med att anskaffa eventuellt nödvändigt kapital kan det medföra en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella kostnader. Bolagets målsättning är att uppnå ett positivt kassaflöde under slutet av 2025.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som hög.

Valutarisker

En stor av Zaplox försäljningsintäkter och kostnader är i annan valuta än Bolagets redovisningsvaluta SEK. Med valutarisk avses risken för att effekten av förändringar i valutakursen påverkar Zaplox verksamhet, finansiella ställning eller resultat negativt. Bolagets affärsmodell innebär bland annat återkommande intäkter i proportion till ackumulerat antal hotellrum som system är aktiverade för hos kunden. Genom abonnemangsförfarandet skapas långvariga relationer som innebär skalbara och förutsägbara intäkter. Ett sådant abonnemangsförfarande innebär att Zaplox exponeras för valutarisker över tid exempelvis vid försäljning i USD i Nordamerika. Bolaget använder per dagen för Memorandumet inga metoder för valutasäkring och är därmed fullt exponerat för valutaförändringar. Om den svenska kronan försvagas ytterligare ser Bolaget att det kan vara aktuellt att överväga huruvida valutasäkringar ska användas. En negativ förändring av valutakursen för utländska valutor kan komma att påverka Bolagets rörelseintäkter och kassaflöde negativt.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som hög.

LEGALA RISKER

Patent och immateriella rättigheter

Bolagets verksamhet bygger på utveckling av teknisk infrastruktur och vidareutveckling av de tjänster och produkter Zaplox tillhandahåller. Zaplox är därför från tid till annan i behov av att skydda immateriella rättigheter kopplade till de produkter och tjänster Bolaget tillhandahåller och utvecklar. Zaplox kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Zaplox samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller teknisk lösning. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Det finns en risk att negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter leder till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Zaplox fördelaktigt utfall, bli betydande. Det föreligger en risk för att detta kan påverka Zaplox verksamhet och rörelsekostnader negativt. Det finns risk att ovanstående kan resultera i svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida produkter och tjänster och därmed även svårigheter att generera rörelseintäkter. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken.

Det finns därutöver en risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till Zaplox befintliga lösningar vilket kan resultera i att konkurrenternas system når samma funktionalitet som Zaplox alternativ. Det finns risk att detta innebär försvårade marknadsförutsättningar för Zaplox till följd av en ökad konkurrenssituation.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög.

RISKER RELATERADE TILL VÄRDEPAPPER

Risk för utspädning vid framtida emissioner

Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital, till exempel genom nyemission av aktier, finns det en risk för att Bolagets aktieägares ägarandelar kan komma att spädas ut, vilket även kan påverka priset på aktierna. Sedan 2021 har Bolaget genomfört tre tidigare nyemissioner som inneburit att antal aktier ökat med 1 448 021 766 aktier. I enlighet med beslut av årsstämman den 24 maj 2023 genomfördes en sammanläggning av aktier 1:100, varigenom det totala antalet aktier i Bolaget att minskade från 1 638 888 600 aktier till 16 388 886 aktier.

Om dessa risker skulle realiseras bedömer Bolaget att det kan det få en negativ effekt på investerares placerade kapital och/eller priset på aktierna.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som hög.

Ägare med betydande inflytande och försäljning av aktier

Bolagets största ägare per den 30 september 2023 innehar ensamt cirka 28 procent av aktiekapitalet och rösterna innan Företrädesemissionen. Denna ägare kommer även efter Företrädesemissionen att inneha väsentliga aktieposter i Bolaget. Följaktligen kan denna ägare utöva ett betydande inflytande i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna i Bolaget. Denna aktieägares intressen kan helt eller delvis skilja sig från övriga aktieägares intressen.

Vidare kan kursen för Zaplox aktie sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar gjorda av Bolagets större aktieägare. Försäljning av stora mängder aktier i Zaplox av den större aktieägaren, eller uppfattningen om att sådan försäljning kan komma att ske, skulle kunna få en väsentligt negativ inverkan på aktiekursens utveckling. Det finns inga garantier för att Bolagets större aktieägare kommer att behålla sitt aktieinnehav.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög.

Aktiekursens utveckling

En investering i värdepapper är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom aktiekursen och kursen för värdepapper relaterade till aktien kan sjunka är det inte säkert att en investerare får tillbaka sitt investerade kapital. Därtill bör noteras att prissättningen av Bolagets aktier är beroende av faktorer som Zaplox inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Under perioden från första till sista handelsdag 2022 sjönk Bolagets aktiekurs med cirka 68 procent. Under denna period genomförde Xxxxxxx en nyemission av aktier som innebar att antalet aktier sammanlagt ökade med 286 167 819 aktier, vilket motsvarade en ökning av antalet aktier med 100 procent.

En investering i aktier och andra värdepapper bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som genomförs på lång sikt med kapital som kan undvaras. Priset på Bolagets aktier och värdepapper knutna till Bolagets aktier, som exempelvis teckningsoptioner, kan bli föremål för fluktuationer till följd av en förändrad uppfattning på kapitalmarknaden avseende aktierna eller liknande värdepapper, på grund av olika omständigheter och händelser såsom ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som påverkar Bolagets verksamhet, eller förändringar i Bolagets resultat och affärsutveckling. Aktiemarknader kan uppvisa betydande fluktuationer avseende pris och volym som inte behöver vara relaterade till Bolagets verksamhet eller framtidsutsikter. Därutöver kan Bolagets resultat och framtidsutsikter komma att vara lägre än förväntningarna från kapitalmarknader, analytiker eller investerare. Någon eller några av dessa faktorer kan resultera i att aktiekursen och/eller kursen för värdepapper relaterade till aktien sjunker. Risken för fluktuationer i kursen är större för aktier och andra värdepapper med låg omsättning.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög.

RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET

Handel med uniträtter

Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq First North under perioden från och med den 18 januari 2024 till och med den 1 februari 2024. Det finns en risk att det inte utvecklas en aktiv handel i uniträtterna eller en tillräcklig likviditet. Kursen för uniträtterna kan bland annat komma att bero på kursutvecklingen för utestående aktier i Bolaget och bli föremål för större volatilitet än kursen för sådana units. En låg likviditet och hög volatilitet i uniträtterna kan medföra att det blir svårare att köpa eller att sälja uniträtterna. Motsvarande risker återfinns avseende den handel med BTU som kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 18 januari 2024 fram till att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 7, 2024.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög.

Förfallna uniträtter och utspädning

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen senast på teckningsperiodens sista dag den 1 februari 2024, kommer att förlora sina rättigheter att teckna units till teckningskursen. Uniträtter som inte utnyttjas för teckning i Företrädesemissionen och som inte heller säljs senast sista dagen för handel med uniträtter den 29 januari 2024, kommer att förfalla och det ekonomiska värdet kommer att gå förlorat. Aktieägare som inte utnyttjar eller säljer sina uniträtter eller som endast utnyttjar del av sina uniträtter, eller som inte kan utnyttja sina uniträtter på grund av begränsningar i gällande lag, kommer att få innehav och röster i Xxxxxxx utspädda.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög.

Ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden

Zaplox har ingått avtal om tecknings- och garantiåtaganden med befintliga aktieägare och externa investerare avseende Företrädesemissionen om totalt cirka 14,7 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 7,3 MSEK utgörs av teckningsåtaganden och cirka 7,4 MSEK utgör garantiåtaganden. För emissionsgaranterna utgår en ersättning om femton (15) procent av garanterat belopp i form av nyemitterade units i Bolaget. Detta motsvarar cirka 1,1 MSEK för ersättning genom nyemitterade units i Bolaget. Ingen kontant ersättning utgår således för garantiåtagandena och ingen ersättning eller annan kompensation utgår till de befintliga aktieägare som lämnat teckningsåtaganden.

Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang, varför det finns en risk för att en eller flera utfästelser inte fullföljs. I den händelse att Företrädesemissionen ej fullföljs och att Bolaget inte lyckas generera ytterligare intäkter skulle Bolaget tvingas söka alternativ finansiering eller senarelägga befintliga projekt och genomföra kostnadsneddragningar. I det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas och i det fall ytterligare rörelsekapital inte går att uppbringa skulle det kunna leda till att Bolaget tvingas avveckla delar av sin verksamhet eller ytterst tvingas till rekonstruktion alternativt till att ansöka om konkurs.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg.

Adresser

Emittent

Zaplox AB Xxxxxxxxxxxx 00

223 63 Lund

Tel: x00 00 000 00 00

Projektledare

Klara Stock Market Adviser AB Box 1074

251 10 Helsingborg

Tel: x00 00 000 00 00

Emissionsinstitut

Aqurat Fondkommission AB Xxxxxxxxxx 00

111 22 Stockholm

Tel: x00 0 000 000 00

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 191

101 12 Stockholm

Tel: x00 0 000 00 00

Legal rådgivare

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB

Xxxxxxxxxxxx 0

211 38 Malmö

Tel: x00 00 000 00 00