STYRELSENS FÖR GABATHER AB (PUBL) FÖRSLAG TILL BESLUT OM:

STYRELSENS FÖR GABATHER AB (PUBL) FÖRSLAG TILL BESLUT OM:

A. Personaloptionsprogram; och

B. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund

Styrelsen för Gabather AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för anställda i Bolaget (”Deltagarna”, var för sig ”Deltagaren”).

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogrammet”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Deltagarna genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och Deltagarna. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Gabathers möjligheter att behålla Deltagarna. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogrammet framgår under A nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2018/2021

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 63 000 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 42 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionsprogrammet ska omfatta sex medarbetare i Bolaget, Bolagets verkställande direktör och fem nyckelpersoner, som ska erhålla personaloptioner enligt följande principer:

Verkställande direktören högst 18 000 personaloptioner

Nyckelpersonerna högst 9 000 personaloptioner vardera

4. Tilldelning ska ske senast den 29 maj 2018. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga tidpunkten för tilldelning med upp till två månader om så krävs av praktiska skäl.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in tre år efter tilldelning.

Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt aktiv i Bolaget vid den tidpunkt då intjäning sker.

6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner 1 augusti 2021 till och med den 1 december 2021.

8. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

9. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.

B. Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet, samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 82 795 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gabather Finans AB, org. nr 559013-4861 (”Dotterbolaget”). Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogrammet. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Deltagarna erbjuds deltagande i Personaloptionsprogrammet.

2. Teckning ska ske senast den 24 maj 2018. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.

3. Överteckning får inte ske.

4. Teckningsoptioner ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogrammet.

5. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2018/2021, Bilaga A (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

(i) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 42 kronor;

(ii) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren;

(iii) att optionsrätten får utnyttjas för teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner under perioden från och med den 1 augusti 2021 till och med den 1 december 2021.

(iv) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren; och

(v) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

(vi) att, vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier, aktiekapitalet kommer att öka med 36 797,7833 kronor och tidigare aktieägare spädas ut med 1,6 procent (varvid utspädningen beräknas som nya aktier dividerat med summan av tidigare aktier och nya aktier; utspädningen beräknad på motsvarande sätt men med beaktande av även sedan tidigare utestående personaloptionsprogram, inom ramen för vilket, efter omräkning, 103 493 nya aktier kan tillkomma, uppgår till 3,5 procent)

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till Deltagare i Personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Styrelsens beredning av förslaget

Förslaget till Personaloptionsprogram har beretts av styrelsen i Bolaget i samråd med externa rådgivare. Det noteras att Xxxxxxxx verkställande direktör inte deltagit i styrelsens beredning av förslaget.

Kostnader

Styrelsen har efter rådgivning från PWC gjort bedömningen att Personaloptionsprogrammet skatterättsligt faller in under reglerna om s.k. kvalificerade personaloptioner.

För det fall villkoren i Personaloptionsprogrammet inte uppfylls föreligger en risk att Personaloptionsprogrammet skatterättsligt kommer behandlas som ett vanligt personaloptionsprogram. I sådant fall bedömer Styrelsen att Personaloptionsprogrammet vid respektive inlösentidpunkt kommer att föranleda redovisning av löneförmåner med kostnader för sociala avgifter som följd. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Det faktiska utfallet kommer bestämmas av mellanskillnaden mellan lösenpriset i optionen och den faktiska aktiekursen vid respektive lösentillfälle.

För att säkra kostnader för sociala avgifter som Personaloptionsprogrammet kan ge upphov till om det trots allt inte faller in under reglerna för kvalificerade personaloptioner, föreslås att 31,42 procent fler teckningsoptioner ges ut än vad som motsvarar antalet personaloptioner i Personaloptionsprogrammet innebärande att Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 63 000 personaloptioner och styrelsens förslag omfattar emission av högst 82 795 teckningsoptioner.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Det finns för närvarande ett incitamentsprogram utestående i Bolaget. Årsstämman 2017 beslutade att införa ett Personaloptionsprogram 2017/2020 för verkställande direktören och fem nyckelpersoner i Bolaget. Detta incitamentsprogram har ursprungligen innefattat en emission av högst 413 973 teckningsoptioner. Om samtliga teckningsoptioner som emitteras i

samband med detta utestående Personaloptionsprogram 2017/2020 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 413 973 nya aktier att utges.

Som framgår ovan innefattar det nu föreslagna Personaloptionsprogrammet 2018/2021 en emission av högst 82 795 teckningsoptioner. Om samtliga teckningsoptioner som emitteras i samband med Personaloptionsprogrammet utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 82 795 nya aktier att utges vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,6 procent.

Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i Personaloptionsprogrammet 2018/2021 i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i båda de ovan nämnda Personaloptionsprogrammen.

Om samtliga teckningsoptioner som emitteras i samband med båda Personaloptionsprogrammen utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 186 288 aktier att utges vilket motsvarar en utspädning om 3,5 procent. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i båda de ovan nämnda Personaloptionsprogrammen i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i båda de ovan nämnda Personaloptionsprogrammen.

Majoritetskrav

Besluten enligt A och B ovan ska fattas som ett beslut. Besluten omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Lund i maj 2018 Gabather AB (publ) Styrelsen