Petrogrand AB (publ) erbjudande till innehavare av aktier, konvertibler och teckningsoptioner i Shelton Petroleum AB (publ)
Petrogrand AB (publ) erbjudande till innehavare av aktier, konvertibler och teckningsoptioner i Shelton Petroleum AB (publ)
Denna erbjudandehandling (”Erbjudandehandlingen”) och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Petrogrand AB, organisationsnummer 556615-2350 (”Petrogrand”), om förvärv av samtliga aktier, konvertibler och teckningsoptioner riktat till innehavarna av sådana finansiella instrument i Shelton Petroleum AB, organisationsnummer 556468-1491 (”Shelton” eller ”Bolaget”), i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen (”Erbjudandet”).
Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för offentliggörandet av Erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte.
Informationen rörande Xxxxxxx på sidorna 15-30 i Erbjudandehandlingen har inte granskats av Xxxxxxxx styrelse. Denna information har således upprättats av Petrogrand baserat på information som har offentliggjorts av Xxxxxxx. Petrogrand garanterar inte att informationen häri avseende Xxxxxxx är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig.
Mangold Fondkommission AB (”Mangold”) är finansiell rådgivare till Petrogrand i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan part för rådgivning. Xxxxxxx har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen i Erbjudandehandlingen och avsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Med undantag där det uttryckligen anges att så har skett har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats av eller reviderats av Xxxxxxx eller Petrogrand.
Tillämplig lag, tvister och översättning
Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag, NASDAQ OMX Stockholms
(”NASDAQ OMX”) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”), Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Petrogrand i enlighet med lagen om (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden den 19 mars 2014 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa -reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelser av Takeover-reglerna. Petrogrand informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 21 mars 2014.
Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Erbjudandehandlingen är endast tillgänglig påsvenska. Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga.
Information till innehavare av aktier, konvertibler och teckningsoptioner utanför Sverige och till banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar aktier, konvertibler med hemvist utanför Sverige
Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.
Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Petrgrand förbehåller sig rätten att inte tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att ämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte och accepteras inte, varken direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon eller internet) i eller till
Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte Erbjudandehandlingen eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på annat sätt. Petrogrand kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till innehavare av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med registrerade adresser i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner för personer i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Inget i Erbjudandehandlingen utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja aktier, konvertibler eller teckningsoptioner i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lag eller annan föreskrift.
Oaktat det föregående förbehåller sig Petrogrand rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Petrogrand, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Framtidsintriktad information
Erbjudandehandlingen kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållande och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord som ”kan”, ”ska”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”avses”, ”beräknas”, ”bedöms”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna”, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Xxxxxxxx och Petrogrands framtida affärsverksamhet efter att, och till följd av, att Erbjudandet har genomförts. Denna framtidsinriktade informationen speglar Petrogrands förväntningar, baserade på den information som för närvarande finns tillgänglig för Petrogrand och dess antaganden bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara eller är utanför Petrogrands kontroll, inkluderande men inte begränsat till effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i produktion, fluktuationer i reservberäkningar, utvinning, licenser, konkurrens, relationer till anställda, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade investeringar. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Petrogrand har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler.
Innehållsförteckning
Erbjudande till aktieägarna i Shelton Petroleum 5
Bakgrund och motiv till Erbjudandet 8
Uttalande från Shelton Petroleums styrelse… 9
Information om Petrogrand AB (publ) 14
Information om Shelton Petroleum AB 15
Finansiell information i sammandrag 17
Xxxxxxxx aktiekapital och ägarstruktur 22
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 25
Shelton Petroleums bolagsordning 28
Skattekonsekvenser i Sverige 31
Erbjudandet i sammandrag
För varje Aktie av serie A erbjuds 18,60 kronor kontant och för varje aktie av serie B i Shelton erbjuds 18,60 kronor kontant. För varje konvertibel erbjuds 17,50 kronor kontant, plus upplupen ränta, och för varje teckningsoption erbjuds 3,00 kronor kontant.
Acceptperiod: 22 april – 1 juli 2014
Beräknad likviddag: 10 juli 2014
Erbjudande till innehavarna av aktier, konvertibler och teckningsoptioner i Shelton Petroleum
Den 21 mars 2014 offentliggjorde Xxxxxxxxxx AB (publ) (”Petrogrand”), ett kontanterbjudande (”Erbjudandet”) till innehavare av aktier, konvertibler och teckningsoptioner i Shelton Petroleum AB (publ) (”Shelton” eller ”Bolaget”). Aktierna i Shelton är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap.
Erbjudandet
Petrogrand har offentliggjort ett kontanterbjudande att förvärva samtliga aktier av serie A ("A-aktie") till ett pris om 18,60 kronor per aktie, aktier av serie B (”B-aktie”) till ett pris om 18,60 kronor per aktie (tillsammans ”Aktier”), konvertibler av serie 2013/2014 till ett pris om 17,50 kronor, plus upplupen ränta, per konvertibel (”Konvertibel”) och teckningsoptioner till ett pris om 3,00 kronor per teckningsoption ("Teckningsoption") i Xxxxxxx. B-aktierna i Shelton är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm (”NASDAQ OMX”) Small Cap.
Erbjudandets totala värde
Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 13 010 093 Aktier, 1 400 625 Konvertibler och 320 000 Teckningsoptioner som inte direkt eller indirekt kontrolleras av Petrogrand, uppgår till cirka 267,7 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 17 260 622 Aktier, 1 400 625 Konvertibler och 320 000 Teckningsoptioner som vid tidpunkten för registrering av denna Erbjudandehandling är utestående i Shelton, uppgår till cirka 347,6 miljoner kronor.
Premier
Erbjudandet innebär:
• en premie om 0 procent jämfört med stängningskursen för B-aktien i Shelton på NASDAQ OMX den 20 mars 2014 om 18,60 kronor; och
• en premie om -33,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för B-aktien i Shelton på NASDAQ OMX under den senaste tremånadersperioden till och med den 20 mars 2014, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandet
För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 10-11 i denna Erbjudandehandling.
Acceptansnivå i Erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Petrogrand blir ägare till aktier motsvarande mer än 50 procent av det totala antalet utestående aktier i Xxxxxxx. Petrogrand förbehåller sig rätten att frånfalla
detta villkor. För mer information, se avsnittet ”Villkor och anvisningar – Villkor för Erbjudandets fullföljande”.
Finansiering av Erbjudandet
Petrogrand är inte föremål för något finansieringsvillkor. Cirka 97 procent av Erbjudandets totala värde täcks av Petrogrands likvida medel. Resterande del har Petrogrand säkerställt genom extern upplåning. Kreditavtalet innehåller inte några utbetalningsvillkor.
Uttalande från styrelsen i Shelton
Petrogrand har valt att offentliggöra Erbjudandet utan föregående kontakter med styrelsen i Xxxxxxx. Petrogrand anser att detta tillvägagångssätt är det mest lämpliga för att säkerställa en oberoende utvärdering och ett oberoende uttalande från Shelton styrelse i samtliga aktieägares intresse. Xxxxxxx styrelse ska, i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
(”Takeover-reglerna”), offentliggöra sitt uttalande med anledning av Erbjudandet senast två veckor före utgången av acceptperioden.
Petrogrands aktieägande i Xxxxxxx
Petrogrand innehar, eller kontrollerar på annat sätt, för närvarande sammanlagt 4 320 405 B-aktier i Shelton, vilket motsvarar cirka 25,03 procent av aktierna och 22,99 procent av rösterna i Xxxxxxx.
Godkännanden från myndigheter
Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd eller liknande från myndigheter erhålls. Till följd av börsregler är informationsutbytet mellan Shelton Petroleum och Petrogrand begränsat. Petrogrand har följaktligen inte erhållit, och kommer inte erhålla, all nödvändig information från Xxxxxxx för att kunna göra en fullständig bedömning avseende eventuella erforderliga myndighetsgodkännanden. För närvarande har Petrogrand dock inte identifierat några utestående erforderliga myndighetsgodkännanden.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Petrogrand har den 19 mars 2014, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Petrogrand informerade Finansinspektionen om
Tvångsinlösen och avnotering
För det fall att Petrogrand skulle komma att förvärva Aktier representerande mer än 90 procent av Aktierna i Xxxxxxx, avser Petrogrand att så snart som möjligt begära tvångsinlösen av resterande Aktier och Konvertibler. I samband härmed avser Petrogrand verka för att B-aktien i Xxxxxxx avnoteras från NASDAQ OMX
Aktiemarknadsnämndens uttalande 2014:11
Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2014:11 konstaterat att Erbjudandet inte är en sådan åtgärd som Petrogrand är förhindrad att vidta enligt punkten II.21 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar hade kunnat vara otillåten om den vidtagits vid en tidigare tidpunkt.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Under våren 2013 påbörjade Xxxxxxx och Petrogrand diskussioner kring ett eventuellt samarbete som i huvudsak innebar att Petrogrands likvida medel skulle användas för att göra investeringar i vissa av Xxxxxxxx tillgångar, bland annat investeringar relaterade till Xxxxxxxx ryska oljelicens i Basjkirien och det ukrainska Lelyaki-fältet. Den 14 juni 2013 avtalades om samarbetet och som en del i samarbetsavtalet (”Samarbetsavtalet”) emitterades två konvertibler till Petrogrand om sammanlagt 215 miljoner kronor.
Båda parter var överens om att Samarbetsavtalet hade stor potential såväl ur ett industriellt som finansiellt perspektiv. De första insatserna som finansierades genom Samarbetsavtalet gav väldigt goda resultat vilket även avspeglades i att Xxxxxxxx marknadsvärde ökade kraftigt. Tack vare det lyckade samarbetet valde Petrogrand att konvertera den första konvertibeln i oktober 2013. Det var genom denna första konvertering som Petrogrand kom att bli Xxxxxxxx största aktieägare.
Petrogrands avsikt var att även konvertera den andra konvertibeln för vidare investeringar i enlighet med Samarbetsavtalet vilket dock Xxxxxxxx styrelse satte sig emot vilket ledde till oenighet mellan parterna. Då parterna ej kom överens avslutades Samarbetsavtalet i början av 2014, återbetalning av likviden från den andra konvertibeln genomfördes och styrelsen i Petrogrand valde att avbryta fortsatta ansträngningar att pådriva konvertering. Petrogrand är en av de största aktieägare i Shelton och bedömer att det finns såväl industriella som finansiella motiv till Erbjudandet.
Petrogrand förutser, i närtid, endast begränsande effekter av Erbjudandets genomförande för Xxxxxxxx ledning och anställda, vad gäller såväl anställningsvillkor som sysselsättningen och de platser där Petrogrand och Shelton idag bedriver verksamhet.
Mot bakgrund av dessa överväganden, anser Petrogrand att villkoren för Petrogrands Erbjudande är rättvisa och rimliga och att Erbjudandet innebär en möjlighet för samtliga Xxxxxxxx aktieägare att realisera kontantvärdet av sina investeringar till ett rättvist pris som korrekt återspeglar Xxxxxxxx framtidsutsikter.
För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen i Petrogrand i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Xxxxxxx på sidorna 15-30 i erbjudandehandlingen har inte granskats av styrelsen i Shelton. Styrelsen för Petrogrand försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Petrogrand överensstämmer med de faktiska förhållandena.
Stockholm den 21 mars 2014
Petrogrand AB (publ)
Styrelsen
Uttalande från Xxxxxxxx styrelse
Petrogrand har valt att offentliggöra Erbjudandet utan föregående kontakter med styrelsen i Xxxxxxx. Petrogrand anser att detta tillvägagångssätt är det mest lämpliga för att säkerställa en oberoende utvärdering och ett oberoende uttalande från Shelton styrelse i samtliga aktieägares intresse. Xxxxxxx styrelse ska, i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
(”Takeover-reglerna”), offentliggöra sitt uttalande med anledning av Erbjudandet senast två veckor före utgången av acceptperioden.
Villkor och anvisningar
Erbjudandet
Petrogrand erbjuder 18,60 kronor per A-aktie, 18,60 kronor per B-aktie, 17,50 kronor plus upplupen ränta per Konvertibel och 3,00 kronor per Teckningsoption i Xxxxxxx. Det totala värdet av Erbjudandet i Shelton uppgår till cirka 267,7 miljoner kronor. Xxxxxxxx utgår inte i samband med Erbjudande.
Vederlagsjustering
Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Xxxxxxx genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan redovisning skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
i. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Petrogrand blir ägare till aktier motsvarande mer än 50 procent av det totala antalet utestående aktier i Xxxxxxx efter full utspädning;
ii. att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Xxxxxxx som är mer fördelaktigt för Xxxxxxxx aktieägare än Erbjudandet;
iii. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Xxxxxxx erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Petrogrand acceptabla villkor;
iv. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Xxxxxxx helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, vilken föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Petrogrands kontroll och vilken Petrogrand skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;
v. att Petrogrand inte upptäcker att information som offentliggjorts av Xxxxxxx eller på annat sätt tillhandahållits av Xxxxxxx till Petrogrand är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Xxxxxxx inte har blivit offentliggjord;
vi. att inga omständigheter, som Petrogrand inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt
påverkar eller skäligen kan förväntas påverka Xxxxxxxx försäljning, resultat, tillgångar, likviditet eller eget kapital; och
vii. att Xxxxxxx inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Petrogrand förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas;
Såvitt avser villkoren (ii)-(vii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Petrogrands förvärv av aktierna i Shelton. Petrogrand förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.
Instruktioner för accept av Erbjudandet
Direktregistrerade aktieägare
Aktieägare i Shelton vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB
(”Euroclear”) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 22 april 2014 till och med den 1 juli 2014 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till:
Mangold Fondkommission AB Ärende: Xxxxxxx
Box 55691
102 15 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0 E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx Telefon: 00-000 000 00
Telefax: 08-503 015 51 Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx
Anmälningssedeln måste lämnas in, faxas, mailas eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Xxxxxxx Fondkommission tillhanda senast klockan 17:00 den 1 juli 2014.
VP-konto och aktuellt innehav i Shelton framgår av den förtryckta anmälningssedeln som skickats ut till aktieägare vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear. Aktieägarna bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.
Anmälningssedlar kan även laddas ner i elektroniskt format från Petrogrands hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx samt från Mangolds hemsida xxx.xxxxxxx.xx.
Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sista inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Shelton är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken förtryckt anmälningssedel eller erbjudandehandling. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Accept ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Pantsatta innehav
Om aktierna är pantsatta måste även panthavare fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in.
Bekräftelse av accept
Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP‐konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden AB en avi (”VP‐avi”) som visar antalet aktier som utbokats från det ursprungliga VP‐kontot samt en VP‐avi som visar antalet aktier som inbokats på det nyöppnade spärrade VP‐kontot, i ägarens namn. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisningen genom respektive förvaltare.
Redovisning av vederlag
Redovisning av vederlag kommer att ske så snart Petrogrand har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Petrogrand annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 1 juli 2014 beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 10 juli 2014. Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Till aktieägare i Xxxxxxx som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller om kontot är felaktigt sker utbetalning enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i Xxxxxxx ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att om aktierna i Xxxxxxx är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot.
Förlängning av Erbjudandet
Petrogrand förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlaget. Petrogrand kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet och/eller senareläggning av redovisning av likvid genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Rätt till återkallelse av accept
Aktieägare i Xxxxxxx äger rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. Återkallelse av accept ska ha inkommit till Mangold Fondkommission på ovan angiven adress eller till ovan angivet faxnummer innan Petrogrand har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen,
senast klockan 17.00 den sista dagen av acceptfristen. Ägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla lämnad accept ska göra detta i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Ägare måste kontakta sin förvaltare i god tid så att återkallelse kan ske enligt ovan.
Kvarstår villkor för Erbjudandet som Petrogrand har förbehållet sig rätten att disponera över vid eventuell förlängning av acceptfristen, ska rätten att återkalla lämnade accepter gälla på motsvarande sätt under förlängningen.
Inlösen och avnotering
För det fall att Petrogrand skulle komma att förvärva aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Xxxxxxx, avser Petrogrand att så snart som möjligt begära tvångsinlösen av resterande aktier och konvertibler. I samband härmed avser Petrogrand verka för att Xxxxxxx aktien avnoteras från NASDAQ OMX.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare vilka är bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika och Australien eller annat land där Erbjudandet inte är giltigt) och vilka äger rätt att teckna i Erbjudandet, kan vända sig till Xxxxxxx Fondkommission per telefon enligt ovan för information.
Frågor rörande Erbjudandet
Vid frågor rörande Erbjudandet vänligen kontakta Xxxxxxx Fondkommission Emissioner på telefon 00-000 000 00. Information finns även tillgänglig på Mangold Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxx.xx, och på Petrogrands hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx.
Information om Petrogrand AB (publ)
Petrogrand AB, med organisationsnummer 556615-2350, är ett oberoende svenskt aktiebolag med verksamhet inom oljeprospektering och oljeproduktion som tidigare varit verksamt uteslutande i Tomsk-regionen i västra Sibirien i Ryssland. Efter överlåtelsen av produktionsdotterbolaget STS-Service i början av 2010 har en ny affärsplan för den framtida verksamheten tagits fram. Enligt den nya affärsplanen är Petrogrands övergripande affärsidé att bedriva oljeproduktion genom förvärvade ryska oljebolag och oljelicenser. Petrogrand ska även förvalta och förädla samt avyttra ryska oljetillgångar.
Moderbolaget är ett holdingbolag med ansvar för kapitalanskaffningar, strategiuppläggning, investerarrelationer och hantering av den publika noteringen etc. Moderbolaget har sitt säte och sitt kontor i Stockholm. På dotterbolagsnivå drivs den operativa verksamheten.
Aktien noterades under sitt tidigare namn Malka Oil i februari 2007 på Nordic MTF. Den 20 november samma år genomfördes ett byte av noteringsplats till NASDAQ OMX First North. I och med namnbytet till Petrogrand AB handlas aktien sedan den 25 maj 2010 under namnet XXXXX.
För mer information om Petrogrand, se xxx.xxxxxxxxxx.xxx
Information om Shelton Petroleum AB
Informationen rörande Xxxxxxx i denna erbjudandehandling är uteslutande hämtad från offentligt material om Xxxxxxx och har inte granskats eller verifierats av Xxxxxxx.
Shelton Petroleum
Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering och utvinning av olja och gas i Ryssland samt i utvalda resursrika områden i Ukraina. I Ryssland äger bolaget tre licenser i Volga-Uralregionen i Basjkirien och har påbörjat produktion av olja på Rustamovskoye-fältet.
I Ryssland innehar Shelton licenser avseende tre block i republiken Baskjkirien sydväst om Uralbergen. Licensblocken angränsar varandra och har en sammanlagd yta om cirka 500 kvadratkilometer. Xxxxxxx har påträffat olja och producerar olja ur sina första fyra brunnar på Rustamovskoye-fältet.
I Ukraina har Shelton ett joint venture med Ukrnafta, Ukrainas största olje- och gasbolag, genom en 45-procentig ägarandel i det ukrainska bolaget Kashtan Petroleum Limited.
Affärsidé
Xxxxxxxx affärsidé är att generera en god avkastning på investerat kapital genom prospektering och utvinning av olja och gas.
Strategi
• Växa genom att identifiera, förvärva och utveckla attraktivt värderade tillgångar;
• Öka den kassaflödesgenerande produktionen och genomföra noggrant utvald prospektering med hög potential;
• Bilda strategiska partnerskap där det främjar affären; och
• Erbjuda transparens, struktur och god bolagsstyrning till investerare.
Mål
• Öka oljeproduktionen i både Ryssland och Ukraina genom nya borrningar, workovers och sidetracks;
• Konvertera resurser till reserver genom fortsatt kostnadseffektivt prospekteringsarbete; och
• Expandera genom förvärv av nya licenser.
Sheltons legala struktur
Shelton, med organisationsnummer 556468-1491 registrerades vid Patent och Registreringsverket den 14 juni 1993 och har sitt säte i Stockholms kommun, Sverige med adress Xxxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxx. Telefonnummer till huvudkontoret är
+46 (0) 8-407 18 50. Shelton är ett svenskt publikt aktiebolag och bedriver sin
Shelton Petroleum AB(publ)
556468-1491, aktivt Sverige
100%
100%
Shelton Canada Corp.
Aktivt Kanada
Petrosibir Exploration AB
556584-9790, aktivt Sverige
100%
JIA #2847 Limited**
Aktivt Ukraina
50% 100%
Zhoda (2001) Corporation
Aktivt Kanada
Novats Investments Limited
141037, aktivt Cypern
45%
100%
Shelton Canada Exploration
100%
Limited, Vilande
Cypern
Kashtan Petroleum
Limited* Aktivt
ZAO Ingeo Holding
027 807 0184, aktivt Ryssland
Shelton Canada Energy
Limited, Vilande Cypern
100%
Shelton Canada Black Sea
Corporation, Vilande Jungfruöarna
100%
* Ägande i Kashtan genom ett joint venture med Ukrnafta
** Ägande i JIA #2847 genom ett joint venture-avtal med Chornomornaftogaz
verksamhet i enlighet med den svenska aktiebolagslagen. Den operationella verksamheten bedrivs genom dotterbolag i Ryssland och Ukraina.
Finansiell information i sammandrag
Vissa siffror i denna erbjudandehandling har avrundats. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt.
Nedanstående information avseende Xxxxxxx är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för 2012, 2011 och 2010 samt från den icke reviderade bokslutskommunikén för 2013. Xxxxxxxx koncernredovisning för räkenskapsåren 2012, 2011 och 2010 är upprättad i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”), såsom de antagits av EU, vilket överensstämmer med svensk lag genom tillämpning av Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 – Kompletterande redovisningsregler för koncerner. Xxxxxxxx bokslutskommuniké för 2013 är upprättad i överensstämmelse med IAS 34, Delårsrapportering, vilket överensstämmer med svensk lag genom tillämpning av Rådet för finansiell rapportering RFR 1 – Kompletterande redovisningsregler för koncerner.
Koncernens resultaträkning i sammandrag
Ej reviderad | ||||||||
Helår | Helår | Helår | Helår | |||||
(MSEK) | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 | ||||
Intäkter | 109,1 | 99,9 | 47,2 | 29,3 | ||||
Aktiverat arbete för egen räkning | 4 | 4 | 3,3 | 2,2 | ||||
Rörelsekostnader | -83,5 | -74,3 | -48,1 | -43,0 | ||||
Rörelseresultat | 29,5 | 29,6 | 2,4 | -11,4 | ||||
Finansiella intäkter | 0,9 | 1,8 | 0,9 | 1,9 | ||||
Finansiella kostnader | -13,1 | -0,7 | -1,8 | -1,5 | ||||
Resultat före skatt | 17,4 | 30,8 | 1,5 | -11,0 | ||||
Skatt | -5 | -6 | -0,9 | -1,4 | ||||
Årets resultat | 12,4 | 24,8 | 0,6 | -12,4 |
Koncernens balansräkning i sammandrag
Ej reviderad | ||||||||
(MSEK) | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | ||||
Anläggningstillgångar | 298,8 | 275,8 | 268,1 | 304,2 |
Omsättningstillgångar | 249,51 | 29,7 | 10,2 | 7,2 | ||||
Likvida medel | 33,7 | 30,8 | 46,0 | 22,2 | ||||
Totala tillgångar | 582,0 | 336,3 | 324,2 | 333,6 | ||||
Eget kapital | 318,6 | 270,6 | 253,5 | 268,4 | ||||
Långfristiga skulder | 26,1 | 49,8 | 50,3 | 57,1 | ||||
Kortfristiga skulder | 237,3 | 16,0 | 20,5 | 8,1 | ||||
Totalt eget kapital och skulder | 582,0 | 336,3 | 324,2 | 333,6 |
1 Inkluderar 185,8 MSEK spärrade bankmedel som erhölls i samband med konvertibeln K2 som utställdes till Petrogrand. Då konvertering inte skett senast per den 31 december 2013 ska dessa spärrade bankmedel återföras till Petrogrand.
Koncernens kassaflöde i sammandrag
Ej reviderad | ||||||||
Helår | Helår | Helår | Helår | |||||
(MSEK) | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 | ||||
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapitalet | n/a | 22,9 | -10,5 | 11,9 | ||||
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet | n/a | -19,4 | 5,6 | -9,8 | ||||
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 3,5 | 3,4 | -4,9 | -21,7 | ||||
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -29,3 | -10,9 | 31,7 | -27,4 | ||||
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 28,9 | -7,3 | -3,4 | 40,5 | ||||
3,1 | -14,8 | 23,5 | -8,6 | |||||
Likvida medel vid årets ingång | 30,8 | 46,0 | 22,2 | 32,7 | ||||
Omräkningsdifferens i likvida medel | -0,2 | -0,4 | 0,3 | -2,0 | ||||
Likvida medel vid årets utgång | 33,7 | 30,8 | 46,0 | 22,2 |
Nyckeltal
Helår | Helår | Helår | Helår | |
2013 | 2012 | 2011 | 2010 | |
Intäktstillväxt, % | 9% | 112% | 61% | n/a |
Rörelsemarginal. % | 27% | 30% | 5% | -39% |
Solditet. % | 55% | 80% | 78% | 80% |
Periodens resultat per aktie före utspädning, SEK | 1,14 | 2,33 | 0,06 | -1,46 |
Periodens resultat per aktie efter utspädning, SEK | 1,13 | 2,23 | 0,06 | -1,46 |
Eget kapital per aktie före utspädning, SEK | 26,2 | 25,4 | 23,8 | 25,2 |
Antal aktier före utspädning vid utgången av perioden, st | 12 163 088 | 10 640 588 | 10 640 588 | 10 640 198 |
Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st | 10 911 656 | 10 640 588 | 10 640 428 | 8 498 582 |
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, st | 10 972 019 | 12 063 713 | 11 483 857 | 8 516 395 |
Produktion, fat | 248 870,0 | 177 850 | 77 300 | 77 900 |
Produktion, fat per dag | 682,0 | 486,0 | 212,0 | 213,0 |
Investeringar i prospekterings- och produktionstillgångar, MSEK | 57,0 | 29,4 | 19,8 | 27,0 |
Medeltal antal heltidsanställda | 33 | 33 | 34 | 34 |
Definitioner av nyckeltal
Intäktstillväxt, %
Den procentuella ökningen av intäkter jämfört med samma period föregående år.
Rörelsemarginal, %
Rörelseresultatet dividerat med intäkterna.
Soliditet, %
Eget kapital dividerat med totala tillgångar.
Periodens resultat per aktie, SEK
Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier före utspädning.
Periodens resultat per aktie före utspädning, SEK
Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier före utspädning.
Periodens resultat per aktie efter utspädning, SEK
Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier efter utspädning.
Eget kapital per aktie före utspädning, SEK
Eget kapital dividerat med antal aktier före utspädning vid utgången av perioden.
Antal aktier före utspädning vid utgången av perioden,
Antalet utgivna aktier av serie A och serie B före utspädning vid slutet av perioden.
Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st
Det genomsnittliga antalet aktier av serie A och serie B före utspädning under perioden.
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, st
Det genomsnittliga antalet aktier av serie A och serie B efter utspädning under perioden.
Medeltal anställda, st
Genomsnittligt antal anställda beräknad utifrån arbetad heltid under perioden.
Xxxxxxxx aktiekapital och ägarstruktur
Allmänt
Aktierna i Shelton är noterade på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap.
Aktier och aktiekapital
Antalet utestående aktier i Shelton uppgick per den 31 december 2013 till totalt
12 163 088, fördelat på 170 580 A-aktier och 11 992 508 B-aktier. Kvotvärdet var 5 SEK per aktie varvid aktiekapitalet var 60 815 440 SEK. Enligt Bolagets Bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 38 000 000 SEK och högst 152 000 000 SEK.
Varje A-aktie berättigar till 10 röster och varje B-aktie berättigar till 1 röst. Således uppgick totalt antal röster till 13 698 308 per 31 december 2013. På bolagstämman får varje röstberättigad rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Aktierna ges ut enligt svensk rätt och är denominerade i svenska kronor (”SEK”). Aktierna kontoförs av Euroclear som även ombesörjer eventuell utdelning.
Aktieägare
Aktieägare | Xxxxx A-aktier | Antal B-aktier | Kapital | Röster |
Petrogrand AB | - | 1 500 000 | 12,3% | 11,0% |
Two Eye Fund Ltd | 18 040 | 1 053 811 | 8,8% | 9,0% |
Xxxxxxxxx Xxxxx | 24 000 | 000 000 | 7,8% | 8,6% |
Avanza Pension Försäkring AB | - | 699 923 | 5,8% | 5,1% |
Giamore Resources Inc. | - | 351 592 | 2,9% | 2,6% |
Potoczny Zenon | - | 223 703 | 1,8% | 1,6% |
Saard Katre | - | 220 486 | 1,8% | 1,6% |
Nordnet Pensionsförsäkring AB | - | 206 372 | 1,7% | 1,5% |
Xxxxxxx Xxx | 27 123 | 111 174 | 1,1% | 2,8% |
Swedbank Försäkring AB | - | 93 156 | 0,8% | 0,7% |
Övriga | 100 769 | 6 606 738 | 55,1% | 55,5% |
Totalt, alla ägare | 170 580 | 11 992 508 | 100% | 100% |
Aktiekursens utveckling
Diagrammet nedan visar kursutveckling och volym för Xxxxxxx aktie från 20 november 2012 fram till 20 mars 2014.
(SEK)
50
Volym Aktiekurs
Volym miljoner aktier
80
40
60
30
40
20
20
10
0 0
2012 2013 2014
Utdelningspolicy
Xxxxxxx har hittills inte lämnat något utdelning och styrelsen har inte lagt fast någon utdelningspolicy. Om utdelning kommer att ske är beroende av nivå på intjäning och
finansiella resurser som Xxxxxxx kommer att behöva för att finansiera framtida tillväxt, av Xxxxxxx finansiella situation och andra faktorer som styrelsen i Xxxxxxx kan komma att behöva beakta.
Konvertibla skuldebrev
I september 2013 emitterade Xxxxxxx två stycken konvertibla skuldebrev till Petrogrand. Det första skuldebrevet uppgick till 30,0 MSEK, löpte utan ränta och kunde konverteras till B-aktier fram till och med den 31 december 2013 till en konverteringskurs om 20 SEK. I oktober 2013 konverterades skuldebrevet till 1 500 000 B-aktier.
Det andra skuldebrevet uppgick till 185,2 MSEK. Konvertibel 2 kunde konverteras till aktier senast den 31 december 2013. Räntan på konvertibeln motsvarade inlåningsräntan. Rätten att begära konvertering var föremål för särskilda villkor enligt avtal. Konverteringskursen var 20 SEK per aktie. Konvertibel 2 återbetalades till Petrogrand i början av januari 2014. Petrogrands rätt till att konvertera Konvertibel 2 har varit föremål för tvist mellan Petrogrand och Xxxxxxx.
I december 2009 emitterade Xxxxxxx ett konvertibelt skuldebrev som sedan varit föremål för förlängning. Det uppgår till 22,4 MSEK, löper till en ränta om 10-% och kan konverteras till B-aktier under perioden 1-15 juni 2014. Konverteringskursen är 16 SEK. Det är säkerställt genom en pantsättning av aktierna i det helägda dotterbolaget Zhoda (2001) Corporation, som xxxxxxx Xxxxxxxx 45% i Lelyaki-fältet i Ukraina.
Teckningsoptioner
På årsstämman den 22 maj 2012 beslutades om emission av 144 000 teckningsoptioner till verkställande direktören Xxxxxx Xxxxxxxx, 96 000 teckningsoptioner till styrelseledamot och vice verkställande direktören Xxxxx Xxxxxxxx samt 80 000 teckningsoptioner till CFO Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Teckningsoptionerna tilldelades mot en teckningskurs om 1,489 SEK per teckningsoption varvid Shelton tillfördes sammantaget knappt 0,5 MSEK i betalda optionspremier. Emissionen avser endast B-aktier och måste tecknas mellan den 1-15 juni 2015. Samtliga av dess optioner är utestående. Teckningsoptionerna ger innehavarna rätt att teckna totalt 320 000 aktier av serie B till en kurs om 18,67 SEK per aktie.
Aktieägaravtal
Xxxxxxxx styrelse har inte kännedom om några aktieägaravtal eller andra avtal mellan aktieägare i Xxxxxxx med syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Xxxxxxx.
Bemyndigande
Vid extra bolagsstämma den 9 januari 2014 bemyndigades styrelsen, att med eller utan aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Emissionen med stöd av bemyndigandet kan avse både aktier av serie A och serie B eller något utav aktieslagen.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Shelton Petroleums styrelse består av sju ledamöter, inklusive ordföranden, utan suppleanter, vilka valt för tiden intill slutet av årsstämman 2014.
Styrelsen
Xxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot och styrelseordförande sedan 2012.
Utbildning och tidigare erfarenheter: Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm, har 17 års erfarenhet av investeringar och verksamhet i Östereuropa.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Petrosibir Exploration AB, Director i Alpcot Capital Management Ltd, Chairman i Alpcot SICAB S.A, Director i Mustique Capital Holding S.A., styrelseledamot i St Petersburg Property Company AB
Xxxx Xxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2012
Utbildning och tidigare erfarenheter: Jur. kand. från Stockholms Universitet, studier vid Grenobles Universitet i Frankrike, har bred erfarenhet av svenska och internationella kapitalmarknadsfrågor, har varit verksam inom NASDAQ OMX som chefsjurist 1987- 2005 samt Senior Advisor 2006-2009.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i F G Volga Framing Ltd, styrelseledamot institutet för offentlig och internationell rätt Aktiebolag, egen verksamhet.
Xxxxxxx X. Xxxxx
Styrelseledamot sedan 2010
Utbildning och tidigare erfarenheter: geolog och aktiv inom oljeindustrin i Kanada och internationellt i nästan 40 år, Professional Geologist, Geologists and Geophysicists of Alberta, ingenjörsexamen (BSc) från University of Alberta.
Övriga pågående uppdrag: Director Bengal Energy Ltd, President and Director Poplar Creek Resources Inc, Director Passport Energy, Director 1144449 Alberta Ltd.
Xxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2009
Utbildning och tidigare erfarenheter: MBA från INSEAD och Magisterexamen i klinisk medicin från Karolinska Institutet, har flera års erfarenhet av projektkoordination och företagsledning i Ryssland.
Övriga pågående uppdrag: Styrelsesuppleant Bostadsföreningen Fabrikören 1
Xxxxx Xxxxx
Styrelseledamot sedan 2009
Utbildning och tidigare erfarenheter: Magisterexamen i företagsekonomi och ekonomi från Handelshögskolan i Stockholm, har mer än 15 års erfarenhet av investment management och av arbete inom den östeuropeiska finansmarknaden.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot och investment manager i Alpcot Capital Management Ltd, Director Alpcot Capital Management OÜ, styrelsesuppleant Petrosibir Exploration AB, Director Alpcot SICAB S.A.
Zenon Potoczny
Styrelseledamot och President Shelton Canada Corp sedan 2010
Utbildning och tidigare erfarenheter: Ingenjörsexamen (MSc) och en MBA från University of Toronto, född och uppvuxen i Ukraina och har vidsträckt erfarenhet både av olje- och gasindustrin samt internationell verksamhet.
Övriga pågående uppdrag: President i kanadensisk-ukrainska handelskammaren, partner/delägare i G8 Investments (privat bolag).
Xxxxxxx Xxxxxx
Styrelseledamot sedan 2011
Utbildning och tidigare erfarenheter: 40 års erfarenhet av petroleumindustrin som Exploration Manager, Technical Director och Managing Director inom upstream och Business Development och Marketing Director inom downstream. Kandidatexamen i geologi från Lunds Universitet.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Clean Oil Technology AB.
Ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxxxxx
Verkställande direktör sedan 2009
Utbildning: Magisterexamen från Handelshögskolan i Stockholm
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i Petrosibir Exploration AB, styrelsesuppleant i TK Fastigheter AB.
Zenon Potoczny
Styrelseledamot och President i Shelton Canada Corp sedan 2010 Se ovan.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Ekonomi- och finansdirektör (CFO) sedan 2011
Utbildning och tidigare erfarenheter: Civilekonomexamen från Stockholms Universitet, mer än tjugo års erfarenhet som revisor på Ernst & Young, varav sju år i Moskva där han som partner var ansvarig för revisionen av nordiska bolag verksamma i Ryssland och ryska bolag noterade på utländska börser
Xxxxxx Xxxxx
Manager Business Development, konsult sedan 2007
Utbildning och tidigare erfarenheter: En av initiativtagarna till Petrosibir; produktionsingenjör vid Tyumensky Neftegazovy-universitetet, erfarenhet från den ryska oljesektorn, innefattande posten som vd för Tyumenneftegaz, oberoende konsult för att ett antal ryska mindre oljeföretag i de södra delarna av Tyumen Oblast
Andra pågående uppdrag: Partner Sinco Resurs.
Revisor
Till revisor i Xxxxxxx valdes vid den extra bolagsstämman den 9 juli 2009 Ernst & Young AB, org. nr 556053 5873, Box 7850, 103 99 Stockholm. På årsstämman den 21 maj 2013 omvaldes Xxxxx & Xxxxx AB till revisor i Bolaget. Xxx Xxxxxxxx, född 1964, är och har varit huvudansvarig revisor sedan 9 juli 2009.
Shelton Petroleums bolagsordning
(Org. nr. 556468-1491)
Antagen vid extra bolagsstämma den 22 augusti 2013.
§ 1 Firma
Bolagets firma är Shelton Petroleum AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva produktion, prospektering och distribution av naturresurser samt förvaltning och ägande av sådana koncessioner i eget namn, eller via dotterbolag eller genom mindre delägarskap eller andra samarbetsformer, ävensom idka därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst SEK 38 000 000 och högst SEK 152 000 000.
Aktiekapitalet ska vara av två serier, A och B. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie, medan aktier av serie B berättigar till en röst per aktie.
Antalet aktier av serie A och aktier av serie B ska kunna ges ut på sånt sätt att antingen aktier av serie A eller B motsvarar samtliga aktier i bolaget.
Beslutar bolaget att mot annan betalning än apportegendom utge nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjuda samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknare i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att mot annan betalning än apportegendom ge ut aktier endast av serie A eller serie B eller teckningsoptioner eller konvertibler, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier, optioner eller konvertibler i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som fanns sedan tidigare.
Xxxxxx ska gamla aktier av visst slag medföra rätt till nya aktier av samma slag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission efter erforderlig ändring av bolagsordningen utge aktier av nytt slag.
§ 5 Konvertering
Aktier av serie A ska omvandlas till aktie av serie B om ägare av aktie av serie A begär det.
Framställningen om konvertering görs hos bolagets styrelse som under alla förhållanden har att pröva frågan på det första styrelsesammanträdet som hålls varje kalenderår.
Bifalles framställningen ska omvandlingen utan dröjsmål av styrelsen anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. Styrelsen kan dock pröva begäran om konvertering av aktie av serie A till aktie av serie B vid annat möte under året.
§ 6 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 7 600 000 och högst 30 400 000.
§ 7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst nio ledamöter. Valet sker på förslag av en valberedning. Bolagstämman ska bestämma kriterierna för tillsättning av ledamöter i valberedningen.
§ 8 Revisor
Bolagets årsredovisning jämte styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska granskas av en eller två revisorer och högst samma antal revisorssuppleanter, som väls på årsstämma.
§ 9 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 10 Kallelse
Kallelse ska alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och på bolagets hemsida varvid information om att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet vid tidpunkten för kallelse.
§ 11 Deltagande på bolagsstämma
För att delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 12 Årsstämma
Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets slut, varvid följande ärenden ska förekomma till behandling.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två protokolljusterare.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a. om fastställande av resultat- och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultat- och koncernbalansräkning
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas av stämman.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag, val av styrelseledamöter, samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter.
11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i et avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Skattekonsekvenser i Sverige
Sammanfattningen behandlar inte:
• situationer då Finansiella Instrument innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,
• situationer då Finansiella Instrument innehas av kommandit- eller handelsbolag,
• situationer då Finansiella Instrument förvaras på ett investeringssparkonto,
• de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar Finansiella Instrument i Shelton som anses vara näringsbetingade (skattemässigt),
• de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag,
• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller
• utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
Beskattning i Sverige vid avyttring av Finansiella Instrument i Shelton
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal i Sverige vid avyttring av aktier i Shelton. För aktieägare i Xxxxxxx som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina Finansiella Instrument i Shelton aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga Finansiella Instrument av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade Finansiella Instrument får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade Finansiella Instrument får dras av fullt ut mot skatte pliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procents skatt.1 Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av Finansiella Instrument. Innehavare av Finansiella Instrument kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av Finansiella Instrument i Shelton, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.
1 Från och med den 1 januari 2013 har skattesatsen sänkts från 26,3 procent till 22 procent. Den lägre skattesatsen tillämpas för beskattningsår som börjar efter den 31 december 2012.
Bokslutskommuniké
Adresser
Petrogrand AB
Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X 000 00 Xxxxxxxxx
Telefon: x00 (0) 0 0000 0000
Shelton Petroleum AB
Hovslagargatan 5 B
111 48 Stockholm
Telefon: x00 (0) 0 000 00 00
Finansiell rådgivare
Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2
114 34 Stockholm
Telefon: x00 (0) 0 000 000 00
Juridiska rådgivare
Baker & McKenzie Advokatbyrå XX Xxxxxxxxx 0
101 23 Stockholm
Telefon: x00 (0) 0 000 000 00
Calissendorff & Co Advokatbyrå XX Xxxxxxxxx 00
111 47 Stockholm
Telefon: x00 (0) 000 00 00 00
Kontoförande institut
Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63
111 64 Stockholm
Telefon: x00 (0) 0 000 00 00