Pålsjö Ängar Holding AB
Förslag till justerat aktieägaravtal för Ideon Open AB (namnändras till Ideon AB), 2023-03-27
Pålsjö Ängar Holding AB
och
LU Holding AB
och
Lunds kommun
och
Castellum Öresund AB
avseende parternas aktieägande i ldeon AB
Detta aktieägaravtal har träffats denna dag mellan:
1) Pålsjö Ängar Holding AB, org. nr. 000000-0000, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx ("PHAB")
2) LU Holding AB, org nr. 556500-1467, Box 117, 221 00 Lund ("LU Holding")
3) Lunds kommun, org. nr. 2120000-1132, Box 41, 2221 230 Lund ("LK")
4) Castellum Öresund AB, 556476-7688, Box 3158, 200 22 Malmö (”CÖAB”)
1 4 ovan benämns nedan gemensamt "Parterna" eller var och en för sig "Part".
Bakgrund
(A) Ideon AB (namnändras från Ideon Open AB), org. nr. 556862-4026, är ett aktiebolag med adress Ideon AB, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund ("Bolaget").
(B) Per dagen för detta aktieägaravtal har Bolaget ett registrerat aktiekapital om 1 000 000 kronor, fördelat på 1000 aktier om vardera nominellt 1 000 kronor.
(C) Parterna kommer att äga aktierna i Bolaget enligt följande fördelning; PHAB 500 aktier (50 procent), LU Holding 200 aktier (20 procent) och LK 200 aktier (20 procent), Castellum Öresund AB, 100 aktier (10 procent). Aktieägarna innehar rösträtt i relation till antal aktier i enlighet med aktiebolagslagen.
(D) Parterna är överens om att respektive Parts ägande i Bolaget ska vara långsiktigt och relaterat till samarbetet kring utvecklandet av området Ideon i Lund.
(E) PHAB är ett dotterbolag till Första Fastighets AB Ideon org. nr: 556233-7765, och Wihlborgs Ideon Fastigheter AB org. nr. 556239-8718, med yttersta moderbolag Wihlborgs
Fastigheter AB (Wihlborgskoncernen). Castellum Öresund AB är ett dotterbolag till Castellum AB org nr 556475-5550. Bolagen äger fastigheter inom området Ideon ("Fastighetsbolagen").
(F) Aktieägaravtalet omfattar Parternas samtliga nuvarande och framtida aktier, konvertibla skuldebrev och andra aktiebolagsrättsliga instrument som berättigar till teckning av aktier i Bolaget.
1. Bolaget och dess verksamhet
1.1. Bolaget skall bedriva verksamhet inom ramen för vad som anges i Bolagets bolagsordning samt i enlighet med vad som framgår av separat överenskommelse med SUN. Parterna ska lojalt verka för Bolagets bästa.
1.2. Parterna är införstådda med betydelsen av att uthyrning av lokaler på Ideonområdet i första hand ska avse bolag vilka bedriver forsknings- och utvecklingsarbete jämte för denna verksamhet adekvat infrastruktur. Fastighetsbolagen ska regelbundet tillhandahålla Bolaget information om vakanssituationen inom Ideon-området liksom information om frånträdande och tillträdande hyresgäster
1.3. Var och en av Parterna ska tillse att alla avtal och transaktioner mellan, å ena sidan Bolaget och, å andra sidan, Part, dennes närstående bolag eller styrelseledamot, anställd eller annan till Part närstående ingås och utförs på affärsmässiga grunder och i övrigt som ett led i Bolagets ordinära, löpande verksamhet.
2. Bolagsordning
2.1. Vid bristande överensstämmelse mellan bolagsordningens bestämmelser och bestämmelserna i detta aktieägaravtal ska aktieägaravtalets bestämmelser, parterna emellan, ha företräde.
3. Finansiering
3.1. Bolagets verksamhet finansieras genom externa intäkter, dess aktiekapital samt genom enskilda eller gemensamma överenskommelser om medel, bidrag eller tillskott från aktieägarna.
Ambitionen är att bolaget ska sträva efter ökat självbärande och arbeta för att på sikt öka den externa finansieringen.
3.2. Varje Part ska årligen tillskjuta medel till bolaget efter särskilda beslut inom respektive ägar- eller förvaltarkrets, med avsikten att:
• PHAB årligen ska tillskjuta medel omfattande fem (5) miljoner kronor.
• CÖAB årligen ska tillskjuta medel omfattande åttahundratio (810) tusen kronor.
• Lunds kommun årligen ska tillskjuta medel omfattande (2) miljoner kronor.
• Lunds universitet årligen ska tillskjuta medel omfattande sexhundra (600) tusen kronor.
Bolaget äger rätt att fakturera CÖAB och PHAB enligt ovan + moms såsom ersättning för utförda tjänster vilka framgår i separat överenskommelse med Bolaget.
LU Holding är ett statligt helägt bolag som förvaltas av Lunds universitet. För tillskjutande av årliga medel fordras att en särskild överenskommelse träffas därom mellan Bolaget och Lunds universitet på motsvarande sätt som vad som anges ovan om Fastighetsbolagen. Parterna inser att Lunds universitet fattar årliga beslut om tilldelning av medel och att beloppet och dess storlek är beroende av att ett sådant beslut fattas.
Lunds kommun lämnar aktieägartillskott utan krav på motprestation.
Erhållna medel syftar till, att inom ramen för Bolagets syfte och verksamhetsföremål, främja utvecklingen av Ideon och avser, utöver särskilt tillhandahållna tjänster, allmänt näringslivsbefrämjande åtgärder samt befrämjande åtgärder för verksamheter vilka bedriver forsknings- och utvecklingsarbete jämte för dem adekvata infrastrukturer.
Såväl utveckling som nyetablering av företag på Ideon är en del av Bolagets mål.
3.3. Part har utöver vad som anges i avsnitt 3 ingen skyldighet att tillskjuta ytterligare kapital eller på annat sätt bidra till Bolagets finansiering såvida parterna inte överenskommer om annat.
En förutsättning för Parts skyldighet att bidra till finansieringen är att Bolaget håller sig inom ramen för vad som upptas i bolagsordning och detta aktieägaravtal.
I det fall någon Part genom respektive organisationsbeslut inte längre ställer sig bakom de åtaganden och intentioner som anges i detta avtal, ska den Parten utan dröjsmål underrätta övriga aktieägare och sammankalla Parterna för överläggningar.
Parterna och de överenskommelser de har med Bolaget skall verka för, och inte motverka, mål och syfte som angivits i detta avtal. Vid de fall en part har intressen som går emot mål och syfte som angivits i detta avtal, har de övriga parterna rätt att begära hembudsförfarande av den parts aktier vars intressen anses motverka mål och syfte, och samarbetet avslutas därmed.
3.4. Parterna är ense om att åtagandena under 3.2 ovan avser perioden 2023-06-01 – 2028-12-31.
4. Styrelse, ordförande, revisor och lekmannarevisor
4.1. Bolagets styrelse ska bestå av högst nio (9) ledamöter samt högst tre (3) suppleanter, såvida ej annat överenskommes mellan Parterna. XXXX ska ha rätt att utse två leda- möter i styrelsen och övriga Parter ska ha rätt att utse vardera en ledamot. Xxxxx kommuns ledamot utses av kommunfullmäktige i Lund. Bolagsstämman ska årligen utse en ledamot att vara styrelseordförande.
4.2. Parts rätt att utse styrelseledamot innefattar även rätten att när som helst avsätta av Parten utsedd person och utse ny person i hans eller hennes ställe.
4.3. Styrelsen ska på kallelse av ordföranden sammanträda minst fyra gånger per år. Xxxxxxxx till styrelsemöte ska ske senast sju (7) dagar innan styrelsemötet. Kallelsen ska innehålla dagordning för mötet samt erforderligt underlag och annan dokumentation för att styrelseledamöterna ska kunna förbereda sig inför mötet.
4.4. Bolagets revisor ska om inte annat överenskommits mellan Parterna, vara ett av de ledande revisions bolagen eller auktoriserad revisor från ett sådant bolag.
4.5. Kommunfullmäktige i Lund ska utse en lekmannarevisor med suppleant för tiden från den årsstämma som följer närmast efter det val till kommunfullmäktige som förrättats intill slutet av den bolagsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige.
4.6. Om Parterna är eniga därom, kan Parterna tillåta annan än styrelseledamot att närvara vid styrelsesammanträden.
4.7. Bolagets ledning ska följa arbetsordning för styrelsen. Arbetsordningen ska minst en gång om året revideras genom beslut av styrelsen. Vid eventuell konflikt mellan arbetsordningen och detta Avtal, ska detta Avtal äga företräde. Styrelsen ska verka för att ge allmänheten insyn i enlighet med offentlighetsprincipen.
4.8. Part förbinder sig att tillse att respektive utsedda styrelseledamöter och suppleanter iakttar Parts skyldigheter enligt detta Avtal.
5. Firmateckning
5.1. Bolagets firma tecknas, förutom av styrelsen, av styrelsens ordförande i förening med Bolagets VD.
6. Bolagsstämma
6.1. Bolagsstämma ska avhållas på aktieägares begäran och i övrigt då så erfordras enligt lag eller enligt Bolagets bolagsordning. Sammanträde med personlig närvaro behöver dock ske endast om Part så begär.
7. Enighet kring vissa beslut
7.1. För giltigt beslut vid styrelsesammanträde eller bolagsstämma i Bolaget i nedan an-givna frågor krävs att - oavsett vad aktiebolagslagen eller bolagsordningen stadgar - enighet mellan Parterna föreligger;
7.1.1. ändring av Bolagsordningen;
7.1.2. ändring av Bolagets aktiekapital samt utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning och vinstandels bevis eller andra instrument som kan berättiga till erhållande av aktier i Bolaget;
7.1.3. beslut om aktiespridning genom upptagande av ny aktieägare;
7.1.4. beslut att Xxxxxxx ska träda i likvidation i annat fall än då så ska enligt lag eller detta aktieägaravtal;
7.1.5. beslut rörande inriktningen av Bolagets verksamhet.
7.1.6. tillsättande och avsättande av revisor;
7.1.7. tillsättande och avsättande av VD
7.1.8. tillsättande och avsättande av styrelseordförande
7.1.9. förändring av firmateckningsrätt;
7.1.10. fastställande och fördelning av styrelsearvoden;
7.1.11. För giltigt beslut vid styrelsemöte eller bolagsstämma, i frågor som inte avser någon av punkterna 7.1.1-7.1.10 ovan, gäller enkel majoritet, om inte annat gäller enligt lag.
8. Överlåtelse av aktieägaravtal och av aktier
8.1. Överlåtelse av aktieägaravtal
Parts rättigheter och/eller skyldigheter enligt detta aktieägaravtal får inte överlåtas eller pantsättas utan att Parten, samtidigt och i överensstämmelse med bestämmelserna i detta aktieägaravtal, överlåter sina av detta aktieägaravtal omfattade aktier i Bolaget.
8.2. Överlåtelse eller pantsättning av aktier
Part äger inte rätt att till tredje man överlåta eller pantsätta sina aktier i Bolaget utan de andra Parternas skriftliga medgivande.
8.3. Koncerninterna överlåtelser
8.3.1. Part äger överlåta sina aktier i Bolaget till annat bolag som överlåtande Part direkt eller indirekt kontrollerar ("Koncernbolaget"). Skriftligt meddelande härom ska dessförinnan lämnas till övriga Parter. Överlåtande Part ska tillse att aktierna i Koncernbolaget inte överlåts till förvärvare utanför den överlåtande Partens direkta eller indirekta kontroll, utan att aktierna i Bolaget först överlåtits till överlåtande Part eller annat bolag som överlåtande Part direkt eller indirekt kontrollerar. Överlåtande Part kvarstår som part i detta aktieägaravtal. Vid förvärvet ska dessutom Koncernbolaget tillträda detta aktieägaravtal som part.
8.3.2. Om Part i enlighet med denna punkt överlåter sina aktier i Bolaget och förvärvaren inträder eller är part i detta aktieägaravtal, ska hembudsklausulen i Bolagets bolagsordning och samtyckesklausulen i punkt 8.4 i detta aktieägaravtal inte tillämpas mellan Partena beträffande överlåtelsen.
8.4. Förköp
8.4.1. Till komplettering av bolagsordningens bestämmelser om hembud, ska följande gälla beträffande Parternas Aktier i Bolaget.
8.4.2. Parternas aktier i Bolaget, får inte genom överlåtelse eller på annat sätt övergå till tredje man utan att aktierna först skriftligen hembjuds övriga Parter ("Mottagande Aktieägare") till inlösen i förhållande till tidigare aktieinnehav. Mottagande Aktieägare ska inom en månad från mottagandet av hembudet ("Hembudsfristen") skriftligen meddela om hembudet accepteras eller förkastas. Önskar endast en av Mottagande Aktieägare acceptera hembudet ska denne, om önskemål framställs härom i med- delandet ha rätt att förvärva samtliga hembjudna aktier. Framställs inte sådant önskemål ska hembudet i sin helhet anses förkastat.
8.4.3. Hembjudande Aktieägare är skyldig att i samband med hembudet ange till vem och på vilka villkor han, om hembudet förkastas, avser att avyttra aktierna.
8.4.4. Accepteras hembudet på sätt ovan anges vad gäller samtliga hembjudna Aktier ska de hembjudna aktierna inom 30 dagar därefter överlämnas vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår ("Tillträdes dagen"). Köpeskillingen för aktierna ska erläggas kontant på Tillträdesdagen.
8.4.5. Förkastas hembudet får de hembjudna aktierna överlåtas till tredje man på erbjudna villkor under förutsättning dels att sådant förvärv kommer till stånd inom två månader från utgången av Hembudsfristen dels att förvärvaren i samband med sitt förvärv av Aktierna skriftligen förklarar sig tillträda detta aktieägaravtal som part. Vid förvärv av tredje man enligt ovanstående bestämmelser ska hembudsklausulen i Bolagets bolagsordning ej tillämpas.
8.4.6. Talan i en fråga om förköp måste väckas inom två månader från den dag då den som ville utöva förköpsrätt anmälde detta till bolagets styrelse.
9. Värdering
9.1. Ska värdering av aktierna i Bolaget enligt detta aktieägaravtal ske ska Bolagets aktie- värde utgöras av nominellt värde av Bolagets redovisade eget kapital vid senaste kvartalsbokslut före inlösentidpunkten (eller motsvarande tidpunkt). Vid bedömningen av det egna kapitalet ska hänsyn tas till ev. lämnad utdelning efter senaste bokslut. Vid värdering ska den aktuella aktieposten åsättas ett värde motsvarande aktiepostens proportionella andel av hela Bolagets värde. Värdet ska bestämmas av Bolagets revisor.
10. Avtalstid m.m.
10.1. Detta aktieägaravtal gäller från dagen för dess undertecknande och därefter för en tid intill utegången av år 2028, dock att aktieägaravtalet automatiskt upphör att gälla för Part som inte
är aktieägare i Bolaget (med undantag av de bestämmelser som uttryckligen ska gälla även därefter samt vad avser övriga Parters rätt vid avtalsbrott under avtalstiden av part som upphört att vara aktieägare). Om aktieägaravtalet inte av någon Part sagts upp tolv månader före utgången av avtalstiden ska aktieägaravtalet anses vara förlängt med fem år i taget med en ny uppsägningstid om 12 månader.
10.2. Parterna har inte med detta aktieägaravtal haft för avsikt att bilda enkelt bolag. Om detta aktieägaravtal ändock skulle medföra att Parterna anses ha ingått bolag, och grund för likvidation av detta bolag föreligger enligt 2 kap.25 § eller 2 kap. 27 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag, ska bolaget inte likvideras, utan den Part till vilken likvidationsgrunden är hänförlig ska utträda ur det bolaget.
10.3. När detta aktieägaravtal upphör att gälla, oavsett anledning, ska varje Part ("Mottagande Part") till Bolaget, eller till relevant annan Part, återlämna all konfidentiell in- formation och annat material och tillgångar i dess besittning eller under dess kontroll, som tillhandahållits av Bolaget eller annan Part samt alla kopior därav samt ska Parten radera all sådan konfidentiell information som sparats elektroniskt eller på annat digitalt medium och därefter inte använda sådan konfidentiell information. Skyldigheten enligt denna punkt omfattar inte sådan konfidentiell information som Parten enligt lag, förordning eller föreskrift från myndighet eller liknande organ, eller annan tvingande reglering är skyldig att behålla.
11. Övriga bestämmelser
11.1. Rubriker
Åsättande av rubriker ska inte påverka aktieägaravtalets tolkning
11.2. Fullständig reglering
Aktieägaravtalet utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som aktieägaravtalet berör och alla skriftliga eller muntliga åtaganden eller utfästelser som föregått aktieägaravtalet ersätts av aktieägaravtalet.
11.3. Tillägg och ändringar
Tillägg till och ändringar i detta aktieägaravtal ska för att vara bindande göras skriftligen och undertecknas av samtliga Parter.
11.4. Bestämmelses ogiltighet
Skulle någon bestämmelse i aktieägaravtalet eller del därav befinnas ogiltig, ska detta inte innebära att aktieägaravtalet i sin helhet är ogiltigt utan istället ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av eller prestation enligt aktieägaravtalet, skälig jämkning i aktieägaravtalet ske.
11.5. Passivitet
Parts underlåtenhet att utnyttja någon rättighet enligt aktieägaravtalet eller underlåtenhet att påtala visst förhållande hänförligt till aktieägaravtalet ska inte innebära att Part frånfallit sin rätt i sådant avseende.
Skulle Part vilja avstå från att utnyttja viss rättighet eller att påtala visst förhållande ska sådant avstående ske skriftligt i varje enskilt fall.
11.6. Tillämplig lag
Detta aktieägaravtal ska tillämpas och tolkas enligt vid var tid gällande svensk rätt.
11.7. Skiljeförfarande
Samtliga dispyter, tvister eller krav grundade på eller i samband med detta aktieägaravtal och de dokument som ska upprättas enligt det, eller brott mot uppsägning eller ogiltighet av detsamma ska slutgiltigt avgöras genom skiljedom enligt Xxxxxx för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut ("Skiljedomsinstitutet"). Skilje- nämnden ska bestå av tre skiljemän. Samtliga nämndens medlemmar ska utses av Skiljedomsinstitutet då Skiljedomsinstitutet mottagit en begäran om skiljedom med hänvisning till detta aktieägaravtal eller ett dokument som upprättas enligt det. Skilje- nämnden ska vara behörig att med analog tillämpning av Rättegångsbalken, besluta i frågor beträffande krav grundade på detta aktieägaravtal eller andra dokument som upprättats enligt någon av dessa avtal och som görs gällande mellan två eller flera av Parterna till detta aktieägaravtal eller ett annat sådant dokument. Skiljeförfarande ska äga rum i Lund.
Skiljeförhandlingarna ska hållas på svenska, om annat ej överenskommits mellan de aktuella Parterna.
Detta aktieägaravtal har upprättats i fyra exemplar, varav Parterna tagit var sitt.
Lund 2023
Pålsjö Ängar Holding AB LU Holding AB
Lunds kommun Castellum Öresund AB