Svensk författningssamling

Svensk författningssamling

Lag

om värdepappersmarknaden;

utfärdad den 14 juni 2007.

Enligt riksdagens beslut1 föreskrivs2 följande.

FÖRSTA AVDELNINGEN

Inledande bestämmelser

1 kap. Allmänna bestämmelser

Lagens tillämpningsområde

1 § I denna lag finns bestämmelser om värdepappersmarknaden.

I 2–11 kap. finns särskilda bestämmelser om värdepappersrörelse, i 12– 18 kap. om börsverksamhet m.m. och i 19–21 kap. om clearingverksamhet. I 22–26 kap. finns vissa gemensamma bestämmelser.

2 § För utländska företags verksamhet i Sverige gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga delar. För filialer till utländska företag gäller i övrigt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Europabolag och europakooperativ

3 § I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant för- valtningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr

1 Prop. 2006/07:115, bet. 2006/07:FiU25, rskr. 2006/07:211.

2 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphä- vande av rådets direktiv 93/22/EEG (EUT L 145, 30.4.2004, s. 1, Celex 32004L0039), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/31/EG (EUT L 114, 27.4.2006, s. 60, Celex 32006L0031), och kommissionens direktiv 2006/73/EG av den 10 augusti 2006 om genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepap- persföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet (EUT L 241, 2.9.2006, s. 26, Celex 32006L0073) samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38, Celex 32004L0109) och kommissionens direktiv 2007/14/EG av den 8 mars 2007 om tillämpningsföre- skrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insyns- kraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 69, 9.3.2007, s. 27, Celex 32007L0014).

SFS 2007:528

Utkom från trycket den 27 juni 2007

1

SFS 2007:528 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag3 eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar)4 skall det som sägs i följande bestämmelser i denna lag om styrelsen eller dess ledamöter tilläm- pas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

– 1 kap. 11 § om tystnadsplikt i fråga om värdepappersbolag,

– 1 kap. 13 § om meddelandeförbud,

– 3 kap. 1 § första stycket 5, 12 kap. 2 § 4 och 19 kap. 3 § 4 om lednings- prövning,

– 8 kap. 38 § andra stycket 1 och femte stycket om kredit m.m. till styrel- seledamot,

– 23 kap. 11 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, samt

– 25 kap. 4 § om återkallelse av tillstånd.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess leda- möter skall tillämpas också på ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

Definitioner av olika finansiella instrument 4 § I denna lag betyder

1. finansiella instrument: överlåtbara värdepapper, penningmarknadsin- strument, fondandelar och finansiella derivatinstrument,

2. överlåtbara värdepapper: sådana värdepapper utom betalningsmedel som kan bli föremål för handel på kapitalmarknaden, till exempel:

a) aktier i aktiebolag och motsvarande andelsrätter i andra typer av företag samt depåbevis för aktier,

b) obligationer och andra skuldförbindelser inklusive depåbevis för så- dana värdepapper, och

c) andra värdepapper som ger rätt att överlåta eller förvärva sådana över- låtbara värdepapper som anges i a och b, eller som resulterar i en kontantav- veckling som beräknas utifrån kurser på överlåtbara värdepapper, valutor, räntor eller avkastningar, råvaror eller andra index eller mått,

3. penningmarknadsinstrument: statsskuldväxlar, inlåningsbevis, före- tagscertifikat och andra instrument som normalt omsätts på penningmarkna- den, dock inte betalningsmedel,

4. fondandelar: andelar i investeringsfonder, fondföretag och andra före- tag för kollektiva investeringar,

5. finansiella derivatinstrument: sådana derivatinstrument som kan hänfö- ras till någon av följande kategorier:

a) optioner, terminskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal och varje annat derivatkontrakt som avser värdepapper, valutor, räntor eller avkastningar, el- ler andra derivatinstrument, finansiella index eller finansiella mått som kan avvecklas fysiskt eller kontant,

3 EGT L 294, 10.11.2001, s. 1 (Celex 32001R2157).

2 4 EUT L 207, 18.8.2003, s. 1 (Celex 32003R1435).

b) optioner, terminskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal och varje annat derivatkontrakt som avser råvaror, som måste avvecklas kontant eller kan avvecklas kontant på en av parternas begäran, på grund av ett annat skäl än utebliven betalning eller någon annan händelse som leder till att kontraktet upphör,

c) optioner, terminskontrakt, swappar och varje annat derivatkontrakt som avser råvaror som kan avvecklas fysiskt förutsatt att de handlas på en regle- rad marknad eller en handelsplattform,

d) optioner, terminskontrakt, swappar, terminskontrakt som inte är upp- tagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utan- för EES (forwards) och varje annat derivatkontrakt som

– avser råvaror,

– kan avvecklas fysiskt,

– inte omnämns i c och som inte är för kommersiella ändamål, och

– som anses ha egenskaper som andra derivat avseende finansiella instru- ment, med utgångspunkt från bland annat om clearing och avveckling sker via erkända system för clearing eller om de är föremål för regelmässiga mar- ginalsäkerhetskrav,

e) derivatinstrument för överföring av kreditrisk,

f) finansiella kontrakt avseende prisdifferenser,

g) optioner, terminskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal och varje annat derivatkontrakt som avser klimatvariationer, fraktavgifter, utsläppsrätter el- ler inflationstakten eller någon annan officiell ekonomisk statistik, som måste avvecklas kontant eller kan avvecklas kontant på en av parternas be- gäran, på grund av ett annat skäl än utebliven betalning eller någon annan händelse som leder till att kontraktet upphör, samt varje annat derivatkon- trakt som

– avser tillgångar, rättigheter, skyldigheter, index och åtgärder som inte ti- digare omnämnts i denna punkt, och

– anses ha egenskaper som andra derivat avseende finansiella instrument, med utgångspunkt från bland annat om det handlas på en reglerad marknad eller en handelsplattform, om clearing och avveckling sker via erkända sys- tem för clearing eller om de är föremål för regelmässiga marginalsäkerhets- krav.

Ytterligare bestämmelser om vilka derivatinstrument som omfattas av för- sta stycket 5 d och g finns i artiklarna 38 och 39 i genomförandeförord- ningen.

Övriga definitioner

5 § I denna lag betyder

1. anknutet ombud: en fysisk eller juridisk person som har träffat avtal med ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES om att för bara detta instituts eller företags räk- ning

a) marknadsföra investerings- eller sidotjänster,

b) ta emot eller vidarebefordra instruktioner eller order avseende investe- ringstjänster eller finansiella instrument,

c) placera finansiella instrument, eller

SFS 2007:528

3

SFS 2007:528 d) tillhandahålla investeringsrådgivning till kund avseende dessa instru- ment eller tjänster,

2. behörig myndighet: i Sverige Finansinspektionen och i särskilt angivna fall Bolagsverket och i övrigt en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska värdepappersföretag och företag som driver en reglerad marknad eller annan motsvarande marknad eller som har behörig- het att utöva tillsyn över emittenter vars överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad,

3. börs: ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd enligt denna lag att driva en eller flera reglerade marknader,

4. clearingdeltagare: den som får delta i clearingverksamheten hos en clearingorganisation,

5. clearingorganisation: ett företag som har fått tillstånd enligt 19 kap. att driva clearingverksamhet,

6. clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i att

a) på clearingdeltagarnas vägnar göra avräkningar i fråga om deras för- pliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i svensk eller ut- ländsk valuta,

b) genom att träda in som part eller som garant ta över ansvaret för att för- pliktelserna fullgörs, eller

c) på annat väsentligt sätt ansvara för att förpliktelserna avvecklas genom överförande av likvid eller instrument,

7. direktivet om marknader för finansiella instrument: Europaparlamen- tets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG5, senast ändrat genom Europapar- lamentets och rådets direktiv 2006/31/EG6,

8. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

9. emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

10. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även ett utländskt värdepappersföretags etablering av flera driftställen i Sverige skall anses som en enda filial,

11. genomförandeförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 1287/2006 av den 10 augusti 2006 om genomförande av Europaparlamen- tets och rådets direktiv 2004/39/EG vad gäller dokumenteringsskyldigheter för värdepappersföretag, transaktionsrapportering, överblickbarhet på mark- naden, upptagande av finansiella instrument till handel samt definitioner för tillämpning av det direktivet7,

12. handelsplattform: ett multilateralt handelssystem (Multilateral Tra- ding Facility, MTF) inom EES som drivs av ett värdepappersinstitut eller en börs och som sammanför ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instru- ment från tredje man – inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att detta leder till avslut,

5 EUT L 145, 30.4.2004, s. 1 (Celex 32004L0039).

6 EUT L 114, 27.4.2006, s. 60 (Celex 32006L0031).

4 7 EUT L 241, 2.9.2006, s. 1 (Celex 32006R1287).

13. hemland: det land där ett företag har fått tillstånd att driva sådan verk- samhet som avses i denna lag,

14. investeringstjänster och investeringsverksamheter: de tjänster och verksamheter som anges i 2 kap. 1 §,

15. kapitalbas: detsamma som i 3 kap. lagen (2006:1371) om kapitaltäck- ning och stora exponeringar,

16. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid det som sägs om moderbolag tillämpas även på andra ju- ridiska personer än aktiebolag,

17. kreditinstitut: bank, kreditmarknadsföretag och utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial i Sverige,

18. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av före- taget,

19. professionell kund: en sådan kund som avses i 8 kap. 16 eller 17 §,

20. reglerad marknad: ett multilateralt system inom EES som sammanför eller möjliggör sammanförande av ett flertal köp- och säljintressen i finan- siella instrument från tredje man – regelmässigt, inom systemet och i enlig- het med icke skönsmässiga regler – så att detta leder till avslut,

21. sidotjänster: de tjänster som anges i 2 kap. 2 §,

22. sidoverksamheter:

a) för ett värdepappersbolag de verksamheter som anges i 2 kap. 3 och 4 §§,

b) för en börs de verksamheter som anges i 13 kap. 12 §, och

c) för en clearingorganisation de verksamheter som anges i 20 kap. 7 §,

23. startkapital: detsamma som i 1 kap. 5 § 17 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

24. systematisk internhandlare: värdepappersinstitut som på ett organise- rat, frekvent och systematiskt sätt handlar för egen räkning genom att utföra kundorder utanför en reglerad marknad eller en handelsplattform,

25. utländskt värdepappersföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva värdepappersrörelse,

26. värdepappersbolag: ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och som inte är ett bankaktiebolag eller ett kreditmarknadsbolag enligt lagen om bank- och finansieringsrö- relse,

27. värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska kreditinstitut som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige,

28. värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt till- handahålla investeringstjänster eller utföra investeringsverksamhet, och

29. öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/ 109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angå- ende upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG8.

6 § Ett värdepappersbolag och ett annat företag har nära förbindelser, om

8 EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109).

SFS 2007:528

5

SFS 2007:528 1. det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i det andra företaget,

2. det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller

3. båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse med en och samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhållande till en och samma fysiska person.

Nära förbindelser har även en fysisk person och ett värdepappersbolag, om

1. den fysiska personen

a) äger minst 20 procent av kapitalet i värdepappersbolaget,

b) disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i värdepappersbo- laget, eller

c) på annat sätt har sådant inflytande över värdepappersbolaget att perso- nens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag, eller

2. det finns annan likartad förbindelse mellan denna person och värdepap- persbolaget.

Hemmedlemsstat

7 § Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som har sitt säte här, om ut- givaren

1. är ett aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, eller

2. har gett ut sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och som

a) vart och ett har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro, och

b) är upptagna till handel på en reglerad marknad.

8 § Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat inom EES, om

1. utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro,

2. dessa överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, och

3. utgivaren till följd av detta, eller på grund av att dessa överlåtbara värdepapper har erbjudits till allmänheten i Sverige, är skyldig att ge in ett dokument enligt 6 kap. 1 b § lagen (1991:980) om handel med finansiella in- strument till Finansinspektionen.

9 § Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7 eller 8 §, om denne har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och emittenten väljer att Sverige skall vara hemmedlemsstat.

6

En emittent får välja att Sverige skall vara hemmedlemsstat bara om emit- tenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

En emittent som har valt att Sverige skall vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte förutsättningarna i första stycket dess- förinnan har upphört att gälla.

Överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel i en annan stat inom EES

10 § Om Sverige är hemmedlemsstat för en emittent vars överlåtbara vär- depapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige efter ansökan av emittenten, men är upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES efter en sådan ansökan, skall 15 kap. 6 § första stycket 3 om kurspåverkande information, 15 kap. 8 § om förändringar i rättigheter och om nya emissioner samt följande bestämmelser i 18 kap. till- lämpas av emittenten:

– 1 § om skyldighet att utse ett finansiellt institut,

– 2–6 §§ om utgivare av skuldebrev, och

– 7–12 §§ om utgivare som inte har säte i en stat inom EES.

Av 16 kap. 1 § framgår att bestämmelserna i 16 kap. är tillämpliga på så- dana emittenter som anges i första stycket.

Tystnadsplikt

11 § Den som är eller har varit knuten till ett värdepappersbolag, en börs eller en clearingorganisation som anställd eller uppdragstagare får inte obe- hörigen röja eller utnyttja vad han eller hon i anställningen eller under upp- draget har fått veta om någon annans affärsförhållanden eller personliga för- hållanden.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekretess- lagen (1980:100).

I 5 a § kreditupplysningslagen (1973:1173) finns bestämmelser som inne- bär att det som gäller om tystnadsplikt enligt första stycket inte hindrar att uppgifter i vissa fall utväxlas för kreditupplysningsändamål.

Uppgiftsskyldighet

12 § Ett värdepappersbolag, en börs och en clearingorganisation är skyl- diga att lämna ut uppgifter om enskildas förhållanden till företaget, om det under en utredning enligt bestämmelserna om förundersökning i brottmål begärs av undersökningsledare eller om det i ett ärende om rättslig hjälp i brottmål på framställning av en annan stat eller en mellanfolklig domstol be- gärs av åklagare.

Meddelandeförbud

13 § Den undersökningsledare eller åklagare som begär uppgifter enligt 12 § får besluta att värdepappersbolaget, börsen eller clearingorganisationen samt dess styrelseledamöter och anställda inte får röja för kunden eller för

SFS 2007:528

7

SFS 2007:528 någon utomstående att uppgifter har lämnats enligt 12 § eller att det pågår en förundersökning eller ett ärende om rättslig hjälp i brottmål.

Ett sådant förbud får meddelas om det krävs för att en utredning om brott inte skall äventyras eller för att uppfylla en internationell överenskommelse som är bindande för Sverige.

Förbudet skall vara tidsbegränsat, med möjlighet till förlängning, och får inte avse längre tid än vad som är motiverat med hänsyn till syftet med för- budet. I ett ärende om rättslig hjälp i brottmål får dock förbudet tidsbegrän- sas bara om den stat eller mellanfolkliga domstol som ansökt om rättslig hjälp samtycker till detta.

Om ett förbud inte längre är motiverat med hänsyn till syftet med förbu- det, skall undersökningsledaren eller åklagaren besluta att förbudet skall upphöra.

Ansvarsbestämmelse

14 § Till böter döms den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot ett meddelandeförbud enligt 13 §.

Bemyndigande

15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om hur en emittent skall offentliggöra valet av hemmed- lemsstat enligt 9 §.

8

ANDRA AVDELNINGEN

Värdepappersrörelse

2 kap. Tillståndspliktig värdepappersrörelse m.m.

Tillståndsplikt

Investeringstjänster och investeringsverksamheter

1 § För att driva värdepappersrörelse krävs tillstånd av Finansinspektio- nen, om inte något annat framgår av denna lag. Tillstånd får ges för

1. mottagande och vidarebefordran av order i fråga om ett eller flera fi- nansiella instrument,

2. utförande av order avseende finansiella instrument på kunders uppdrag,

3. handel med finansiella instrument för egen räkning,

4. diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instrument,

5. investeringsrådgivning till kund avseende finansiella instrument,

6. garantigivning avseende finansiella instrument och placering av finan- siella instrument med ett fast åtagande,

7. placering av finansiella instrument utan fast åtagande, och

8. drift av handelsplattformar.

Sidotjänster

2 § Ett värdepappersbolag får efter tillstånd av Finansinspektionen som ett led i rörelsen

1. förvara finansiella instrument för kunders räkning och ta emot medel med redovisningsskyldighet,

2. lämna kunder kredit för att kunden, genom värdepappersbolaget, skall kunna genomföra en transaktion i ett eller flera finansiella instrument,

3. lämna råd till företag om kapitalstruktur, företagsstrategi och liknande frågor samt lämna råd och utföra tjänster vid fusioner och företagsuppköp,

4. utföra valutatjänster om dessa har samband med investeringstjänster,

5. utarbeta och sprida investerings- och finansanalyser samt andra former av allmänna rekommendationer rörande handel med finansiella instrument,

6. utföra tjänster i samband med garantigivning avseende finansiella in- strument,

7. utföra investeringstjänster, investeringsverksamhet och sidotjänster av- seende underliggande faktorer till sådana finansiella derivatinstrument som avses i 1 kap. 4 § första stycket 5 b–d och g, och

8. ta emot kunders medel på konto för att underlätta värdepappersrörelsen. Tillstånd enligt första stycket 8 får ges bara tillsammans med tillstånd en-

ligt första stycket 2.

Sidoverksamheter

3 § Ett värdepappersbolag får efter tillstånd av Finansinspektionen driva annan verksamhet än att tillhandahålla de sidotjänster som anges i 2 §.

Ett värdepappersbolag får efter tillstånd av Finansinspektionen driva valu- tahandel.

SFS 2007:528

9

SFS 2007:528 Tillstånd enligt första stycket behövs inte för att utöva försäkringsförmed- ling under de förutsättningar som föreskrivs i lagen (2005:405) om försäk- ringsförmedling.

4 § I lagen (1993:931) om individuellt pensionssparande finns bestämmel- ser om rätt för värdepappersinstitut att driva pensionssparrörelse.

I lagen (2004:46) om investeringsfonder finns bestämmelser om rätt för värdepappersbolag och svenska kreditinstitut som har tillstånd för portfölj- förvaltning enligt 2 kap. 1 § 4 denna lag att driva fondverksamhet som avser specialfonder.

Undantag från tillståndsplikt

5 § Tillstånd enligt 1 § behövs inte för

1. Sveriges riksbank, Riksgäldskontoret och Kammarkollegiet,

2. anknutna ombud för de verksamheter som anges i 1 kap. 5 § 1,

3. börs som driver verksamhet med stöd av sitt tillstånd,

4. försäkringsföretag med koncession enligt försäkringsrörelselagen (1982:713),

5. företag inom en koncern som tillhandahåller investeringstjänster ute- slutande till andra företag i koncernen,

6. fysiska och juridiska personer som tillhandahåller investeringstjänster, om tjänsten tillhandahålls tillfälligt i samband med annan yrkesmässig verk- samhet som regleras av

a) bestämmelser i lag eller annan författning, eller

b) etiska regler som avser yrkesverksamheten i fråga och som inte uteslu- ter att tjänsten tillhandahålls,

7. fysiska och juridiska personer som inte tillhandahåller investerings- tjänster eller utför investeringsverksamhet utom handel för egen räkning, så- vida de inte

a) är marknadsgaranter, eller

b) handlar för egen räkning utanför en reglerad marknad eller en handels- plattform på ett organiserat, frekvent och systematiskt sätt genom att tillhan- dahålla ett system som är tillgängligt för någon utomstående i syfte att handla med denne,

8. företag som tillhandahåller investeringstjänster som uteslutande består i förvaltning av ett program som syftar till delägarskap för de anställda i före- taget,

9. företag som tillhandahåller både

a) investeringstjänster som uteslutande består i förvaltning av program som syftar till delägarskap för de anställda i företaget, och

b) andra investeringstjänster än sådana som anges i a uteslutande till an- dra företag i koncernen,

10. fondbolag, förvaltningsbolag och fondföretag som får driva verksam- het enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder,

11. företag som handlar med finansiella instrument för egen räkning eller tillhandahåller investeringstjänster i fråga om derivatinstrument med råvaror som underliggande tillgång eller sådana derivatkontrakt som avses i 1 kap. 4 § första stycket 5 c till kunderna i sin huvudsakliga verksamhet, om

10

a) detta utgör en kompletterande verksamhet eller, om företaget ingår i en koncern, detta utgör en kompletterande verksamhet sett till koncernen i dess helhet, och

b) den huvudsakliga verksamheten inte utgörs av tillhandahållande av in- vesteringstjänster eller sådana tjänster som avses i 7 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

12. fysiska och juridiska personer som tillhandahåller investeringsrådgiv- ning till kund inom ramen för annan yrkesmässig verksamhet än sådan som omfattas av bestämmelserna i denna lag, om det inte lämnas någon specifik ersättning för rådgivningen,

13. företag vars huvudsakliga verksamhet utgörs av handel för egen räk- ning med råvaror eller derivatinstrument med råvaror som underliggande tillgång, om företaget inte ingår i en koncern vars huvudsakliga verksamhet utgörs av tillhandahållande av investeringstjänster eller sådana tjänster som avses i 7 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse,

14. företag som tillhandahåller investeringstjänster eller utför investe- ringsverksamhet

a) som uteslutande består i handel för egen räkning på marknader för fi- nansiella terminer, optioner eller andra derivatinstrument och på avistamark- nader bara i syfte att skydda derivatpositioner, eller

b) som dels handlar på uppdrag av andra medlemmar på marknaderna som anges i a eller ställer priser för dem, dels garanteras av clearingdeltagare på dessa marknader, om ansvaret för att avtal som ingås av företagen full- görs bärs av clearingdeltagarna, och

15. verksamhet enligt 1 § 1 och 5 som drivs av den som är registrerad för förmedling av alla slag av försäkringar eller bara livförsäkringar enligt 2 kap. 3 § lagen (2005:405) om försäkringsförmedling, om

a) verksamheten bara är en sidoverksamhet till försäkringsförmedlingen och bara avser mottagande och vidarebefordran av order avseende andelar i investeringsfonder eller sådana fondföretag som avses i 1 kap. 7 och 9 §§ la- gen om investeringsfonder samt investeringsrådgivning till kund avseende sådana andelar,

b) kunders order vidarebefordras bara direkt till fondbolag, förvaltnings- bolag samt fondföretag som avses i a, och

c) försäkringsförmedlaren i denna verksamhet inte tar emot kunders medel eller fondandelar.

Tillstånd krävs inte heller för sådan förvaltning av finansiella instrument som är reglerad i någon annan lag.

6 § I 4 kap. finns ytterligare undantag från tillståndsplikt för vissa företag som hör hemma inom EES.

3 kap. Tillstånd för svenska företag Värdepappersbolag

Förutsättningar för tillstånd

1 § Tillstånd att driva värdepappersrörelse skall ges ett svenskt aktiebolag, om

1. bolaget har sitt huvudkontor i Sverige,

SFS 2007:528

11

SFS 2007:528 2. bolagsordningen inte strider mot denna lag eller någon annan författ- ning,

3. det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att dri- vas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet,

4. det finns skäl att anta att den som har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i bolaget

a) inte kommer att motverka att verksamheten drivs på ett sätt som är för- enligt med denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksam- het, och

b) även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över led- ningen av ett värdepappersbolag,

5. den som skall ingå i bolagets styrelse eller vara verkställande direktör, eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett värdepappersbolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift, och

6. bolaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag.

Tillstånd att driva sidoverksamhet enligt 2 kap. 3 § första stycket skall ges ett värdepappersbolag, om det finns särskilda skäl och verksamheten kan komma att underlätta rörelsen.

2 § Tillstånd enligt 1 § första stycket får inte ges, om

1. någon som i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter i nä- ringsverksamhet eller andra ekonomiska angelägenheter eller som har gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet, har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i bolaget, eller

2. ledningen i ett finansiellt holdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag som kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget inte uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 9 kap. 13 § lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar respek- tive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglo- merat.

Om bolaget har eller kan förväntas komma att få nära förbindelser med någon annan, får tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av värdepappersbolaget.

Godkännande av bolagsordning

3 § Bolagsordningen för ett värdepappersbolag skall godkännas av Finans- inspektionen i samband med att det får tillstånd att driva värdepappers- rörelse.

4 § Ett värdepappersbolag som har beslutat att ändra sin bolagsordning skall hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av ändringen. Ändringen skall godkännas om bolagsordningen stämmer överens med denna lag och andra författningar samt i övrigt innehåller de särskilda be- stämmelser som behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Ett beslut om ändring av bolagsordning får inte registreras innan

12 ändringen har godkänts.

Styrelse och revisor

5 § Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Bolaget skall ha en verkställande direktör.

I ett värdepappersbolag skall minst en revisor som bolagsstämman utsett vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisors- examen. Till revisor kan även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestäm- melser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om under- rättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883).

Startkapital och kapitaltäckning

6 § Ett värdepappersbolag skall när verksamheten påbörjas ha ett startka- pital som vid tidpunkten för beslut om tillstånd motsvarar

1. minst 5 000 000 euro om bolagets verksamhet skall innefatta motta- gande av medel på konto enligt 2 kap. 2 § första stycket 8,

2. minst 730 000 euro om bolaget skall driva verksamhet som avses i 2 kap. 1 § 3, 6 och 8,

3. minst 125 000 euro om inte högre belopp krävs enligt 1 eller 2, och

4. minst 50 000 euro om bolaget skall driva enbart verksamhet som avses i 2 kap. 1 § 1 eller 5 och inte kommer att inneha kunders medel eller värde- papper.

Ett värdepappersbolag som avses i första stycket 4 får som ett alternativ till startkapital ha

1. en ansvarsförsäkring med ett försäkringsbelopp om motsvarande minst 1 000 000 euro per skadeståndskrav och minst 1 500 000 euro per år för samtliga skadeståndskrav,

2. en garanti eller liknande utfästelse som ger ett motsvarande skydd, eller

3. en kombination av startkapital och försäkring eller garanti eller lik- nande utfästelse som ger ett motsvarande skydd.

Om värdepappersbolaget är registrerat som försäkringsförmedlare enligt 2 kap. 3 § lagen (2005:405) om försäkringsförmedling, gäller dock i stället för första stycket 4 att bolaget skall ha ett startkapital som motsvarar minst 25 000 euro eller ha en ansvarsförsäkring eller en garanti eller liknande ut- fästelse som täcker den skadeståndsskyldighet som kan uppkomma till följd av verksamheten. Antingen skall försäkringsbeloppet uppgå till motsvarande minst 500 000 euro per skadeståndskrav och minst 750 000 euro per år för samtliga skadeståndskrav eller skall bolaget ha en kombination av startkapi- tal och försäkring eller garanti eller liknande utfästelse som ger ett motsva- rande skydd.

7 § Bestämmelser om kapitaltäckning och stora exponeringar finns i lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar.

Ett värdepappersbolags kapitalbas får inte understiga det belopp som en- ligt 6 § krävdes när verksamheten påbörjades. För ett värdepappersbolag som har bytt redovisningsvaluta gäller i stället att kapitalbasen inte får un- derstiga det högsta av de belopp som avses i 6 och 7 §§ lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag.

SFS 2007:528

13

SFS 2007:528 Ett värdepappersbolags alternativ till startkapital enligt 6 § andra eller tredje stycket får inte i värde understiga vad som krävdes när verksamheten påbörjades.

Ansökan om tillstånd

8 § Ett aktiebolag får ansöka om tillstånd innan bolaget har registrerats i aktiebolags- eller europabolagsregistret.

Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelse- urkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktie- bolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet.

Samråd med andra behöriga myndigheter

9 § Finansinspektionen skall innan den beslutar om tillstånd samråda med behörig myndighet i ett annat land inom EES, om bolaget

1. är eller kan förväntas bli dotterföretag till ett värdepappersföretag, ett kreditinstitut eller ett försäkringsföretag med auktorisation i det landet,

2. är eller kan förväntas bli dotterföretag till moderföretaget till ett värde- pappersföretag, ett kreditinstitut, ett företag för elektroniska pengar eller ett försäkringsföretag med auktorisation i det landet, eller

3. kontrolleras eller kan förväntas komma att kontrolleras av samma fy- siska eller juridiska personer som har ägarkontroll över ett värdepappersfö- retag, ett kreditinstitut, ett företag för elektroniska pengar eller ett försäk- ringsföretag med auktorisation i det landet.

Kreditinstitut

10 § Tillstånd för ett svenskt kreditinstitut att driva värdepappersrörelse skall ges om den planerade verksamheten kan antas komma att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar institutets verksamhet.

Verksamhetsplan

11 § En ansökan om tillstånd enligt detta kapitel skall innehålla en verk- samhetsplan för den avsedda verksamheten.

Bemyndiganden

12 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om vilka poster som får räknas in i startkapitalet enligt 6 §.

4 kap. Utländska företags verksamhet i Sverige

Företag hemmahörande inom EES

1 § Ett utländskt företag som hör hemma inom EES och som i hemlandet har tillstånd att driva värdepappersrörelse behöver inte tillstånd enligt 2 kap. 1 §. Ett sådant företag får

14

1. driva värdepappersrörelse från filial i Sverige med början två månader efter det att Finansinspektionen från en behörig myndighet i företagets hem- land har tagit emot en underrättelse som innehåller

a) en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten i Sverige med upp- gift om filialens organisation,

b) uppgift om huruvida filialen avser att använda anknutna ombud, och

c) uppgift om filialens adress och ansvariga ledning, och

2. driva värdepappersrörelse genom att från sitt hemland erbjuda och till- handahålla tjänster med början så snart Finansinspektionen från en behörig myndighet i företagets hemland har tagit emot en underrättelse som inne- håller en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten med uppgift om vilka tjänster som skall erbjudas och om huruvida företaget avser att an- vända anknutna ombud.

Finansinspektionen får besluta att verksamhet får påbörjas tidigare än vad som anges i första stycket 1.

2 § Tillstånd enligt 2 kap. 1 § behövs inte heller för

1. ett utländskt värdepappersföretag hemmahörande inom EES som driver en handelsplattform och som i Sverige vidtar åtgärder för att underlätta för deltagare här att använda dess system,

2. utländska kreditinstitut som driver verksamhet med stöd av 4 kap. 1 eller 2 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, och

3. utländska finansiella institut som driver verksamhet med stöd av 4 kap. 3 § lagen om bank- och finansieringsrörelse.

3 § Ett företag som driver värdepappersrörelse med stöd av 1 eller 2 § får i Sverige driva bara sådan verksamhet som omfattas av verksamhetstillståndet i hemlandet.

Om ett företag som avses i första stycket driver värdepappersrörelse från filial i Sverige och använder ett anknutet ombud, skall ombudet anses ingå i företagets filial.

Företag hemmahörande utanför EES

4 § Ett företag som hör hemma utanför EES får efter tillstånd av Finansin- spektionen driva värdepappersrörelse från filial i Sverige. Tillstånd till filial- etablering skall ges om

1. företaget står under betryggande tillsyn av en behörig myndighet i hem- landet och den myndigheten har tillåtit att företaget etablerar sig i Sverige,

2. filialen tillhör ett investerarskydd som uppfyller minst de krav som gäller inom EES, och

3. det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att dri- vas enligt bestämmelserna i denna lag och föreskrifter som meddelats med stöd av lagen.

5 § En ansökan om tillstånd enligt 4 § skall innehålla en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten.

6 § Ett företag med tillstånd enligt 4 § får efter tillstånd av Finansinspek- tionen tillhandahålla sidotjänster enligt 2 kap. 2 § eller driva sidoverksamhet

SFS 2007:528

15

SFS 2007:528 enligt 2 kap. 3 §. Tillstånd får bara ges om företaget får tillhandahålla mot- svarande tjänster eller driva motsvarande verksamhet i sitt hemland.

Tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 får bara ges om insätt- ningar hos filialen omfattas av garanti enligt lagen (1995:1571) om insätt- ningsgaranti eller av en utländsk garanti som

1. omfattar insättningar som anges i 2 § lagen om insättningsgaranti, och

2. har en högsta ersättningsnivå som inte understiger ett belopp motsva- rande 20 000 euro innan det i förekommande fall har gjorts avdrag för en självrisk med högst 10 procent av en enskild insättares garanterade insätt- ning.

5 kap. Svenska företags verksamhet utomlands

Filialverksamhet inom EES

1 § Ett värdepappersbolag som avser att inrätta en filial i ett annat land inom EES skall underrätta Finansinspektionen innan verksamheten påbörjas. Underrättelsen skall innehålla

1. en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten med uppgift om fili- alens organisation,

2. uppgift om huruvida filialen avser att använda anknutna ombud, och

3. uppgift om i vilket land filialen skall inrättas samt om filialens adress och ansvariga ledning.

2 § Finner Finansinspektionen i fall som avses i 1 § att det inte finns skäl att ifrågasätta värdepappersbolagets administrativa struktur eller finansiella situation, skall inspektionen inom tre månader från det att underrättelsen togs emot lämna över den till den behöriga myndigheten i det land där filia- len skall inrättas. Tillsammans med underrättelsen skall inspektionen lämna uppgift om investerarskydd och insättningsgaranti som gäller för kunder hos värdepappersbolaget.

Finansinspektionen skall underrätta värdepappersbolaget när inspektionen lämnar över underrättelsen enligt första stycket.

Om Finansinspektionen finner att det inte finns förutsättningar för att lämna över den underrättelse som avses i första stycket, skall inspektionen meddela beslut om det inom tre månader från det att underrättelsen togs emot.

3 § Om ett värdepappersbolag avser att ändra något som angetts i bolagets underrättelse till Finansinspektionen efter det att filialen inrättats, skall bola- get skriftligen underrätta inspektionen minst en månad innan ändringen ge- nomförs. Finansinspektionen skall underrätta den behöriga myndigheten i det andra landet om ändringen.

Om Finansinspektionen finner att ändringen inte får göras, skall inspek- tionen meddela beslut om det inom en månad från det att underrättelsen kom in till inspektionen. Den behöriga myndigheten i det andra landet skall ome- delbart underrättas om beslutet.

Vid ändring av investerarskydd eller insättningsgaranti som avses i 2 § första stycket skall Finansinspektionen underrätta den behöriga myndighe- ten i det land där filialen finns om ändringen.

Gränsöverskridande verksamhet inom EES

4 § Ett värdepappersbolag som avser att driva verksamhet i ett annat land inom EES, genom att erbjuda och tillhandahålla tjänster utan att inrätta filial där, skall underrätta Finansinspektionen innan verksamheten påbörjas. Un- derrättelsen skall innehålla

1. en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten med uppgift om vilka tjänster som skall erbjudas,

2. uppgift om i vilket land verksamheten skall drivas, och

3. uppgift om huruvida bolaget avser att använda anknutna ombud i det landet.

Finansinspektionen skall inom en månad från det att underrättelsen togs emot lämna över den och verksamhetsplanen till den behöriga myndigheten i det land där verksamheten skall drivas.

5 § Om ett värdepappersbolag avser att ändra något som angetts i bolagets underrättelse eller verksamhetsplan till Finansinspektionen efter det att bola- get börjat driva verksamhet i det andra landet, skall bolaget skriftligen un- derrätta inspektionen minst en månad innan ändringen genomförs. Finansin- spektionen skall underrätta den behöriga myndigheten i det andra landet om ändringen.

6 § Avser ett värdepappersbolag att använda anknutna ombud, skall Finansinspektionen lämna uppgift om vilka ombud bolaget avser att an- vända, om den behöriga myndigheten i det land där verksamheten skall dri- vas begär det.

7 § Ett värdepappersbolag som avser att vidta åtgärder i ett annat land inom EES för att underlätta för deltagare på distans att få tillträde till bola- gets handelsplattform skall innan sådana åtgärder påbörjas underrätta Finansinspektionen. Finansinspektionen skall inom en månad från det att underrättelsen togs emot lämna över den till den behöriga myndigheten i det land där åtgärderna skall vidtas. På begäran skall Finansinspektionen till samma myndighet lämna uppgifter om vilka från det landet som deltar på bolagets handelsplattform.

Filialverksamhet utanför EES

8 § Ett värdepappersbolag får efter tillstånd av Finansinspektionen inrätta filial i ett land utanför EES.

Ansökan om tillstånd skall innehålla

1. en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten med uppgift om fili- alens organisation, och

2. uppgift om i vilket land filialen skall inrättas samt om filialens adress och ansvariga ledning.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 6 kap. Särskilda bestämmelser om anknutna ombud

Registrering m.m.

1 § Ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES som har träffat avtal enligt 1 kap. 5 § 1 med ett anknutet ombud som har sitt driftställe i Sverige, skall anmäla ombudet för registrering hos Bolagsverket. Institutet eller företaget skall innan det träffar ett sådant avtal kontrollera att det anknutna ombudet har tillräckliga kunska- per och kvalifikationer för den verksamhet som det skall driva samt att det även i övrigt är lämpligt att driva sådan verksamhet.

I en anmälan enligt första stycket skall det anges vilken verksamhet som ombudet skall driva.

2 § Ett svenskt värdepappersinstitut som har träffat avtal enligt 1 kap. 5 § 1 med ett anknutet ombud som har sitt driftställe i ett annat land inom EES som inte tillåter att värdepappersföretag som hör hemma i det landet ut- ser anknutna ombud, skall anmäla ombudet för registrering och utföra kon- troll enligt 1 §.

3 § Ett anknutet ombud får inte påbörja sin verksamhet som anknutet om- bud förrän registrering har skett.

Information till kund

4 § Ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES skall se till att ett anknutet ombud som det har anmält för registrering enligt 1 eller 2 § informerar kunderna om

1. vilket värdepappersinstitut eller utländskt värdepappersföretag det före- träder,

2. vilka befogenheter det har, och

3. att institutet eller företaget är ansvarigt för ren förmögenhetsskada som ombudet genom sin verksamhet uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar kunden.

Ansvar för ren förmögenhetsskada

5 § Ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES som har träffat avtal enligt 1 kap. 5 § 1 med ett anknutet ombud är ansvarigt för ren förmögenhetsskada som ombudet ge- nom sin verksamhet uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar en kund.

Rörelseregler

6 § Ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES skall fortlöpande se till att anknutna ombud som det har anmält för registrering enligt 1 eller 2 § uppfyller

1. kraven på kunskaper, kvalifikationer och lämplighet enligt 1 § första stycket, och

2. det som enligt 8 kap. 1 och 22–27 §§ gäller för värdepappersinstitut.

Registreringsmyndighet

7 § Bolagsverket är registreringsmyndighet för anknutna ombud som av- ses i 1 och 2 §§. Hos Bolagsverket förs register över anknutna ombud, där de uppgifter som enligt lag eller andra författningar skall tas in i register skrivs in.

8 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan eller om det finns något annat hinder för registrering, skall Bolagsverket förelägga denne att yttra sig i frågan eller göra rättelse inom viss tid.

Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, skall anmälan skrivas av. En upplysning om detta skall tas in i före- läggandet.

Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, skall Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

Avregistrering

9 § Bolagsverket skall avregistrera ett anknutet ombud om

1. det värdepappersinstitut eller det värdepappersföretag som har träffat avtal med ombudet begär det, eller

2. värdepappersinstitutets eller värdepappersföretagets tillstånd att driva värdepappersrörelse har återkallats.

Bemyndiganden

10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om

1. vilka förhållanden som skall redovisas i ett sådant avtal som avses i 1 kap. 5 § 1, och

2. vad svenska värdepappersinstitut och utländska värdepappersföretag skall iaktta enligt 1 § vid anmälan om registrering och kontroll av anknutna ombud.

7 kap. Förvärv och innehav av egendom

Innehav av egendom i allmänhet

1 § Ett värdepappersbolag får inneha bara

1. egendom som behövs för att

a) driva värdepappersrörelse, och

b) tillhandahålla sidotjänster eller driva sidoverksamhet,

2. aktier, andelar och andra finansiella instrument med de begränsningar som anges i 2–9 §§, och

3. egendom till skyddande av fordran enligt 10–12 §§.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 Förvärv och innehav av aktier, andelar och andra finansiella instrument

Förvärv som ett led i organisationen av verksamheten

2 § Ett värdepappersbolag får förvärva aktier eller andelar i företag, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verksamheten och annat inte följer av 13 §.

Förvärv som ett led i en normal likviditetsförvaltning

3 § Ett värdepappersbolag får förvärva finansiella instrument som ett led i en normal likviditetsförvaltning.

Förvärv för investeringsverksamheten handel med finansiella instrument för egen räkning

4 § Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 2 kap. 1 § 3 får förvärva finansiella instrument för den verksamheten.

Innehav vid medverkan vid emissioner

5 § Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 2 kap. 1 § 6 och som i den rörelsen har förvärvat finansiella instru- ment, skall avyttra dessa så snart det är lämpligt och senast inom tre år från förvärvet. Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen efter ansö- kan besluta att de finansiella instrumenten får innehas under längre tid.

Förvärv av egna aktier

6 § Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 2 kap. 1 § 3 eller 7 får, trots begränsningarna i 19 kap. 7 och 14 §§

aktiebolagslagen (2005:551) samt 6 a kap. 23 § försäkringsrörelselagen (1982:713), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock bara aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.

Innehavet av sådana aktier som anges i första stycket får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i något av bolagen.

För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte be- stämmelserna i 19 kap. 9, 16 och 31–37 §§ aktiebolagslagen samt 6 a kap.

25 § försäkringsrörelselagen.

Kvalificerade innehav

7 § Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 får ha kvalificerade innehav av aktier eller andelar i andra företag än kreditinstitut, utländska kreditinstitut, företag för elektroniska pengar, värdepappersbolag, utländska värdepappersföretag, finansiella institut, anknutna företag och försäkringsföretag inklusive åter- försäkringsföretag som sammanlagt uppgår till högst 60 procent av kapital-

basen i bolaget. Ett sådant innehav i ett enskilt företag får uppgå till högst 15 procent av kapitalbasen i bolaget.

Aktier eller andelar som har förvärvats i strid med första stycket skall sna- rast avyttras.

Har aktier eller andelar förvärvats inom ramen för de gränser som anges i första stycket och förändras därefter förhållandet mellan de kvalificerade innehaven och kapitalbasen så att gränserna överskrids, skall bolaget så snart det är lämpligt avyttra överskjutande aktier och andelar.

8 § Vid beräkningen enligt 7 § första stycket av ett värdepappersbolags kvalificerade innehav räknas inte

1. aktier eller andelar som ett värdepappersbolag tillfälligt innehar som ett led i att skydda en fordran enligt 10–12 §§, eller

2. aktier eller andelar som ett värdepappersbolag tillfälligt innehar enligt 5 § eller i eget namn för någon annans räkning.

9 § De i 7 § första stycket angivna gränserna får överskridas om

1. det belopp med vilket det kvalificerade innehavet överskrider gränserna täcks av bolagets kapitalbas, och

2. det görs avdrag för motsvarande del av kapitalbasen vid beräkningen av kapitaltäckningsgraden enligt lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar.

Om båda de gränser som anges i 7 § första stycket överskrids, skall det största belopp som någon gräns överskrids med täckas på det sätt som be- skrivs i första stycket.

Innehav av egendom för att skydda en fordran

10 § För att skydda en egen fordran får ett värdepappersbolag

1. på offentlig auktion, på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, på en handelsplattform eller vid exekutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordran, och

2. om det finns skäl att anta att bolaget annars skulle lida avsevärd förlust, som betalning för en fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordran eller annan egendom.

11 § Den egendom som ett värdepappersbolag har förvärvat enligt 10 § skall avyttras så snart det är lämpligt och senast när det kan ske utan förlust för värdepappersbolaget. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från för- värvet, krävs tillstånd av Finansinspektionen för fortsatt innehav.

12 § Det som anges i 11 § gäller inte egen aktie eller aktie i moderbolag. För förvärv av sådana aktier gäller bestämmelserna i 19 kap. aktiebolags- lagen (2005:551).

Tillstånd till förvärv av egendom i vissa fall

13 § Ett värdepappersbolag får bara efter tillstånd av Finansinspektionen förvärva egendom i andra fall än som anges i 3–6 §§ om bolagets motpresta-

SFS 2007:528

SFS 2007:528 tion motsvarar mer än 25 procent av dess kapitalbas. Tillstånd skall inhäm- tas före förvärvet.

Tillstånd skall ges om det inte kan antas att förvärvet leder till överträ- delse av denna lag eller andra författningar.

Svenska värdepappersinstitut som inte är värdepappersbolag

14 § Det som anges i 3–6 §§ om värdepappersbolag skall tillämpas också i fråga om svenska värdepappersinstitut som inte är värdepappersbolag.

8 kap. Xxxxx för investerare och andra rörelseregler

Inledande bestämmelser

1 § Ett värdepappersinstitut skall tillvarata sina kunders intressen när det tillhandahåller investeringstjänster eller sidotjänster till dessa samt handla hederligt, rättvist och professionellt. Ett värdepappersinstitut skall även i öv- rigt handla på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmark- naden upprätthålls.

2 § Av bestämmelserna om värdepappersinstitut i detta kapitel skall bara det som anges i 1, 12 och 22–33 §§ tillämpas på utländska företag som dri- ver värdepappersrörelse i Sverige enligt 4 kap. 1 § första stycket 1.

Krav på organisation av verksamheten m.m.

Soliditet och likviditet

3 § Ett värdepappersbolags rörelse skall drivas på ett sådant sätt att bola- gets förmåga att fullgöra sina förpliktelser inte äventyras.

Riskhantering

4 § Ett värdepappersbolag skall identifiera, mäta, styra, internt rapportera och ha kontroll över de risker som dess rörelse är förknippad med. Bolaget skall se till att det har en tillfredsställande intern kontroll.

Ett värdepappersbolag skall särskilt se till att dess kreditrisker, marknads- risker, operativa risker och andra risker sammantagna inte medför att dess förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras. För att uppfylla detta krav skall bolaget ha metoder som gör det möjligt att fortlöpande värdera och upprätthålla ett kapital som till belopp, slag och fördelning är tillräckligt för att täcka arten och nivån på de risker som bolaget är eller kan komma att bli exponerat för. Bolaget skall utvärdera dessa metoder för att säkerställa att de är heltäckande.

Genomlysning

5 § Ett värdepappersbolags rörelse skall organiseras och drivas på ett så- dant sätt att bolagets struktur, förbindelser med andra företag och ställning kan överblickas.

Proportionalitet

6 § Bestämmelserna i 3–5 §§ skall tillämpas i proportion till arten och om- fattningen av värdepappersbolagets verksamheter och dessas komplexitets- grad.

Styrelsens ansvar

7 § Styrelsen i ett värdepappersbolag ansvarar för att kraven i 3–5 §§ upp- fylls.

8 § Styrelsen i ett värdepappersbolag skall se till att det finns skriftliga in- terna riktlinjer och instruktioner i den omfattning som behövs för att upp- fylla kraven i 3–6 §§ och för att i övrigt styra rörelsen. Dessa riktlinjer och instruktioner skall utvärderas och ses över regelbundet.

Interna riktlinjer, rutiner och system m.m.

9 § Ett värdepappersinstitut skall upprätta och tillämpa de riktlinjer och rutiner som krävs för att institutets styrelse, de anställda i institutet och insti- tutets anknutna ombud skall följa de regler som gäller för verksamheten. In- stitutet skall även upprätta och tillämpa regler för dessa personers egna affä- rer med finansiella instrument.

10 § Ett värdepappersinstitut skall ha tillräckliga system, resurser och ruti- ner för att institutet skall kunna tillhandahålla investeringstjänster och utföra investeringsverksamhet kontinuerligt och regelbundet.

11 § Ett värdepappersinstitut skall

1. tillämpa sunda rutiner för

a) förvaltning av verksamheten, och

b) redovisning,

2. ha rutiner för intern kontroll,

3. ha effektiva metoder för riskbedömning, och

4. ha effektiv drift och förvaltning av sina informationssystem.

Dokumentation av utförda tjänster

12 § Ett värdepappersinstitut skall dokumentera samtliga investerings- tjänster, sidotjänster och transaktioner som det har genomfört. Dokumenta- tionen skall ske på ett sådant sätt att Finansinspektionen har möjlighet att övervaka att institutet har iakttagit kraven i denna lag och genomförandeför- ordningen samt i föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen.

Marknadsövervakning

13 § Ett värdepappersinstitut som har tillstånd att driva en handelsplatt- form eller som på annat sätt organiserar handel i finansiella instrument enligt 2 kap. 1 § 1 skall övervaka handeln och kursbildningen och se till att han-

SFS 2007:528

SFS 2007:528 deln sker i överensstämmelse med institutets regler, denna lag, andra författ- ningar och god sed på värdepappersmarknaden.

Uppdragsavtal

14 § Ett värdepappersinstitut får uppdra åt någon annan att utföra ett visst arbete och vissa funktioner som är av väsentlig betydelse för verksamheten, om institutet svarar för att

1. verksamheten drivs av uppdragstagaren under kontrollerade och säker- hetsmässigt betryggande former, och

2. uppdraget inte väsentligt försämrar kvaliteten på institutets internkon- troll och Finansinspektionens möjligheter att övervaka att institutet följer de regler som gäller för verksamheten.

Om ett uppdragsavtal enligt första stycket innebär en väsentlig förändring av förutsättningarna för värdepappersinstitutets tillstånd att driva värdepap- persrörelse, skall institutet anmäla detta till Finansinspektionen och samti- digt lämna en redogörelse för uppdragets omfattning.

Indelning av kunder i kategorier

Professionell kund och icke-professionell kund

15 § Ett värdepappersinstitut skall dela in sina kunder i kategorierna pro- fessionell kund och icke-professionell kund. Ett värdepappersinstitut får be- handla vissa professionella kunder som jämbördiga motparter. Ett värdepap- persinstitut skall upprätta interna regler och rutiner för indelning av sina kunder.

I 16 och 17 §§ finns bestämmelser om kunder som får behandlas som pro- fessionella kunder.

I 19 och 20 §§ finns bestämmelser om kunder som får behandlas som jämbördiga motparter.

16 § Ett värdepappersinstitut skall betrakta en kund som en professionell kund, om kunden ingår i någon av följande grupper:

1. enheter med tillstånd att verka på finansmarknaderna,

2. stora företag som på bolagsnivå uppfyller minst två av följande tre krav

a) balansomslutning enligt balansräkningen som motsvarar minst 20 000 000 euro,

b) nettoomsättning enligt resultaträkningen som motsvarar minst 40 000 000 euro, och

c) eget kapital enligt balansräkningen som motsvarar minst 2 000 000 euro,

3. stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, offentliga organ för förvaltning av statsskulden, centralbanker och Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Världsbanken, Internationella valuta- fonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer, och

4. andra institutionella investerare än dem som omfattas av 1–3 vars hu- vudverksamhet är att investera i finansiella instrument, inklusive företag

som ägnar sig åt värdepapperisering av tillgångar eller andra finansiella transaktioner.

Ett värdepappersinstitut skall innan det tillhandahåller en tjänst till en kund som avses i första stycket informera kunden om att den kommer att be- traktas som en professionell kund och behandlas som en sådan, om inte in- stitutet och kunden avtalar något annat. Värdepappersinstitutet skall upplysa kunden om möjligheten att begära en ändring av avtalsvillkoren för att bli behandlad som en icke-professionell kund.

Om en kund som avses i första stycket begär att bli behandlad som en icke-professionell kund, får värdepappersinstitutet ingå ett skriftligt avtal med kunden som innebär att kunden i vissa avseenden inte skall betraktas som en professionell kund.

17 § Ett värdepappersinstitut får behandla en kund som inte ingår i någon av grupperna i 16 § första stycket som en professionell kund, om kunden skriftligen har begärt hos värdepappersinstitutet att bli behandlad som en professionell kund, antingen generellt eller i fråga om en särskild investe- ringstjänst eller transaktion eller en viss typ av transaktion eller produkt, och kunden uppfyller minst två av följande tre krav:

1. Kunden har på den aktuella marknaden genomfört i genomsnitt minst tio transaktioner av betydande storlek per kvartal under de närmast föregå- ende fyra kvartalen.

2. Värdet av kundens portfölj av finansiella instrument, definierad som in- sättningar av kontanta medel och innehav av finansiella instrument, översti- ger motsvarande 500 000 euro.

3. Kunden arbetar, eller har arbetat minst ett år, inom finanssektorn i en befattning som kräver kunskap om de aktuella transaktionerna eller tjäns- terna.

För att få behandla en kund som avses i första stycket som en professio- nell kund måste värdepappersinstitutet

1. ha gjort en adekvat bedömning av kundens sakkunskap, erfarenhet och kunskap som ger en tillräcklig grund för att anta att kunden med tanke på de planerade transaktionernas och tjänsternas karaktär är i stånd att fatta sina egna investeringsbeslut och förstå de aktuella riskerna, och

2. ha gett kunden tydlig skriftlig information om vilken rätt till skydd och ersättning till investerare som kunden kan förlora och i ett särskilt dokument skriftligen ha fått en förklaring från kunden att den är medveten om följ- derna av att förlora detta skydd.

Innan ett värdepappersinstitut godtar en begäran från en kund att bli be- handlad som en professionell kund, skall institutet vidta alla rimliga åtgärder för att försäkra sig om att kunden uppfyller de krav som ställs enligt första stycket.

18 § En kund som avses i 17 § skall informera värdepappersinstitutet om alla förändringar som kan påverka förutsättningarna för att kunden skall få bli behandlad som en professionell kund. Värdepappersinstitutet skall vidta lämpliga åtgärder om det får kunskap om att kunden inte längre uppfyller de ursprungliga villkor som berättigade denne att bli behandlad som en profes- sionell kund.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 Jämbördiga motparter

19 § Ett värdepappersinstitut får behandla en enhet som ingår i någon av följande grupper som en jämbördig motpart:

1. värdepappersbolag och utländska värdepappersföretag,

2. kreditinstitut,

3. försäkringsföretag,

4. värdepappersfonder som avses i 1 kap. 1 § 21 lagen (2004:46) om in- vesteringsfonder och fondföretag som avses i 1 kap. 7 § första stycket 1 samma lag samt fondbolag eller förvaltningsbolag som förvaltar dem,

5. pensionsfonder och förvaltningsbolag som förvaltar dem,

6. andra finansiella företag än sådana som avses i 1–5 som har tillstånd att driva verksamhet enligt lagstiftningen i det land där de hör hemma eller som regleras i lagstiftning i det landet,

7. företag som är undantagna från tillståndsplikt enligt 2 kap. 5 § första stycket 13 och 14,

8. nationella regeringar och därmed sammanhängande organ, inklusive offentliga organ som har hand om statsskuld, centralbanker och överstatliga organisationer, samt

9. andra företag än sådana som avses i 1–8, om de skall betraktas som professionella kunder enligt 16 § första stycket 1–3.

Ett värdepappersinstitut får behandla ett företag som inte ingår i någon av grupperna i första stycket som en jämbördig motpart, om företaget

1. begär att bli behandlat som en jämbördig motpart, och

2. får behandlas som en professionell kund enligt 17 § första stycket.

Ett värdepappersinstitut får behandla ett företag som en jämbördig mot- part enligt andra stycket bara om företaget får behandlas som en professio- nell kund enligt 17 § för sådana tjänster och transaktioner.

20 § Ett värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappers- rörelse enligt 2 kap. 1 § 1, 2 eller 3 får i sådan verksamhet medverka till eller inleda transaktioner med jämbördiga motparter utan att tillämpa 22–33 §§ för dessa transaktioner och sidotjänster som är direkt knutna till transaktio- nerna.

En motpart har dock rätt att begära att 22–33 §§ skall tillämpas generellt i avtalsförhållandet eller avse en enskild transaktion. Om ett värdepappersin- stitut samtycker till en sådan begäran från en enhet som ingår i en sådan grupp anges i 19 § första stycket 1–8, skall institutet behandla motparten som en professionell kund, om motparten inte uttryckligen begär att bli be- handlad som en icke-professionell kund. Om motparten begär att bli behand- lad som en icke-professionell kund, tillämpas i fråga om en sådan begäran 16 § andra och tredje styckena på motsvarande sätt.

Innan ett värdepappersinstitut inleder en transaktion med en motpart som är ett sådant företag som avses i 19 § första stycket 9, skall företaget uttryck- ligen ha godtagit att bli behandlat som en jämbördig motpart. Godtagandet kan ges generellt eller avse en enskild transaktion.

I fråga om motparter som inte ingår i någon av de grupper som anges i 19 § första stycket 1–8 och som hör hemma i ett annat land inom EES gäller första stycket bara om motparten i den staten erkänns som jämbördig mot-

part i enlighet med artikel 24.3 i direktivet om marknader för finansiella in- strument. I sådana fall tillämpas tredje stycket på motsvarande sätt.

Uppföranderegler m.m.

Intressekonflikter

21 § Ett värdepappersinstitut skall vidta alla rimliga åtgärder för att

1. identifiera de intressekonflikter som kan uppkomma mellan institutet, ett anknutet ombud eller någon närstående person till dem och en kund eller mellan kunder i samband med tillhandahållande av investeringstjänster och sidotjänster, samt

2. förhindra att kundernas intressen påverkas negativt av intressekonflik- ter.

Om de åtgärder som ett institut har vidtagit enligt första stycket 1 inte räcker för att förhindra att kundernas intressen kan komma att påverkas ne- gativt, skall institutet tydligt informera kunden om arten av eller källan till intressekonflikterna innan institutet åtar sig att utföra en investeringstjänst eller sidotjänst för kundens räkning.

Information till kund

22 § Ett värdepappersinstitut skall förse sina kunder med lättbegriplig in- formation om

1. värdepappersinstitutet och dess tjänster,

2. finansiella instrument och föreslagna placeringsstrategier,

3. handelsplatser,

4. priser och avgifter, samt

5. institutets riktlinjer för utförande av order.

Informationen skall ge kunderna rimliga möjligheter att förstå arten av och vilka risker som är förknippade med de investeringstjänster och de fi- nansiella instrument som institutet erbjuder. Informationen får lämnas i stan- dardiserad form.

All information som ett värdepappersinstitut lämnar till sina kunder skall vara rättvisande och tydlig och får inte vara vilseledande. Marknadsförings- material skall lätt kunna identifieras som sådant.

Särskilda bestämmelser om en näringsidkares marknadsföring av produk- ter och tjänster och vilken information som skall lämnas till kunder finns i marknadsföringslagen (1995:450) samt i distans- och hemförsäljningslagen (2005:59).

Inhämtande av uppgifter vid investeringsrådgivning och portföljförvaltning

23 § Ett värdepappersinstitut skall, när det tillhandahåller investerings- tjänsterna investeringsrådgivning till kund avseende finansiella instrument eller diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instrument, hämta in nödvändiga uppgifter från kunden om dennes kunskaper och erfarenheter av den specifika tjänsten eller produkten samt om dennes ekonomiska situa- tion och mål med investeringen, så att institutet kan rekommendera kunden de investeringstjänster och finansiella instrument som är lämpliga för denne.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 Inhämtande av uppgifter vid övriga investeringstjänster

24 § Ett värdepappersinstitut skall, när det tillhandahåller någon annan in- vesteringstjänst än dem som anges i 23 §, begära att kunden lämnar uppgif- ter om sina kunskaper och erfarenheter av den specifika tjänsten eller pro- dukten, så att institutet kan bedöma om investeringstjänsten eller produkten passar kunden.

Ett värdepappersinstitut skall, om det mot bakgrund av de uppgifter som det har fått enligt första stycket anser att tjänsten eller produkten inte passar kunden, informera kunden om detta.

Ett värdepappersinstitut skall, om en kund inte lämnar uppgifter enligt första stycket eller lämnar ofullständiga uppgifter, informera kunden om att institutet inte kan avgöra om tjänsten eller produkten passar kunden.

Information enligt andra och tredje styckena får lämnas i standardiserad form.

25 § Ett värdepappersinstitut får tillhandahålla investeringstjänsterna mot- tagande och vidarebefordran av order i fråga om ett eller flera finansiella in- strument och utförande av order avseende finansiella instrument på kunders uppdrag utan att uppfylla kraven i 24 §, om

1. tjänsten avser

a) aktier som tagits upp till handel på en reglerad marknad eller på en motsvarande marknad utanför EES,

b) penningmarknadsinstrument,

c) obligationer eller andra former av skuldförbindelser utan derivatinslag,

d) andelar i en värdepappersfond som avses i 1 kap. 1 § 21 lagen (2004:46) om investeringsfonder eller i ett fondföretag som avses i 1 kap. 7 § första stycket 1 samma lag, eller

e) andra okomplicerade finansiella instrument,

2. tjänsten tillhandahålls på kundens initiativ, samt

3. kunden klart och tydligt har informerats om att institutet inte kommer att bedöma om instrumentet eller tjänsten passar kunden.

Information enligt första stycket 3 får lämnas i standardiserad form.

Dokumentation av överenskommelser med kund

26 § Ett värdepappersinstitut skall dokumentera vad institutet och en kund har kommit överens om när det gäller parternas rättigheter och skyldigheter samt övriga villkor för de tjänster som institutet skall utföra för kunden.

Rapportering till kund

27 § Ett värdepappersinstitut skall lämna en tillfredsställande rapportering till en kund om de tjänster som institutet har utfört för kunden. Rapporte- ringen skall i förekommande fall innehålla uppgifter om kostnaderna för de transaktioner och tjänster som har utförts för kundens räkning.

Bästa utförande av kundorder

Bästa möjliga resultat

28 § När ett värdepappersinstitut utför en kunds order, skall det vidta alla rimliga åtgärder för att uppnå bästa möjliga resultat för kunden med avse- ende på

1. pris,

2. kostnad,

3. snabbhet,

4. sannolikhet för utförande och avveckling,

5. storlek,

6. art, och

7. andra för kunden väsentliga förhållanden.

Om en kund har gett specifika instruktioner, skall ett värdepappersinstitut utföra ordern i enlighet med dessa.

Riktlinjer för utförande av order

29 § Ett värdepappersinstitut skall ha system och riktlinjer för hur institu- tet skall uppnå bästa möjliga resultat enligt 28 § när en kunds order utförs.

I riktlinjerna skall det för varje kategori av finansiella instrument finnas uppgifter om de olika handelsplatser där värdepappersinstitutet utför sina kundorder och de faktorer som påverkar valet av handelsplats. Riktlinjerna skall omfatta de handelsplatser som gör det möjligt för institutet att stadigva- rande uppnå bästa möjliga resultat när en kundorder utförs.

Ett värdepappersinstitut skall övervaka och regelbundet uppdatera sina system och riktlinjer för utförande av order och informera sina kunder om varje väsentlig förändring av dessa.

30 § Innan ett värdepappersinstitut utför en kunds order, skall kunden ha godtagit de riktlinjer för utförande av order som institutet har.

31 § Innan ett värdepappersinstitut utför en kunds order utanför en regle- rad marknad eller en handelsplattform, skall kunden ha gett sitt uttryckliga godkännande till det. Godkännandet kan ges generellt eller avse en enskild transaktion.

32 § Om en kund begär det, skall ett värdepappersinstitut kunna visa att det har utfört kundens order i enlighet med institutets riktlinjer för utförande av order.

Hantering av kundorder

33 § Ett värdepappersinstitut skall snabbt, effektivt och rättvist utföra en kunds order utan att denne missgynnas i förhållande till andra kunder eller på grund av institutets handel för egen räkning. I övrigt jämförbara kundor- der skall utföras i den ordning som de togs emot, om det inte finns skäl för att utföra dem i en annan ordning.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 Särskilt om kunders finansiella instrument och medel

34 § Ett värdepappersinstitut skall hålla en kunds finansiella instrument avskilda från institutets tillgångar, om inte kunden uttryckligen har godkänt något annat.

I 3 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument finns det särskilda bestämmelser om förfoganden över finansiella instrument som till- hör någon annan. För överenskommelser enligt första stycket gäller dock inte 3 kap. 1 § samma lag.

35 § Ett värdepappersinstitut som innehar en kunds medel skall

1. vidta lämpliga åtgärder för att skydda kundens rättigheter, och

2. hålla medlen avskilda från institutets tillgångar, om det inte har till- stånd att ta emot medel på konto enligt 2 kap. 2 § första stycket 8 eller är ett kreditinstitut.

Ett värdepappersbolag och ett utländskt företag som tar emot medel med redovisningsskyldighet enligt 2 kap. 2 § första stycket 1 skall omedelbart avskilja medlen från de egna tillgångarna.

36 § Ett värdepappersbolag och ett utländskt företag som enligt 2 kap. 2 § första stycket 8 tar emot medel på konto skall ha en betalningsberedskap som är tillräcklig med hänsyn till rörelsens art och omfattning.

När medel tas emot på konto, skall en skriftlig överenskommelse om detta träffas med kunden.

Särskilt om kreditgivning

37 § Kredit enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 får beviljas bara om låntaga- ren kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. För kredit som lämnas skall det finnas betryggande säkerhet.

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa även aktier i ett värdepappersbolag som lämnar krediten eller dess moderbolag, får värdepappersbolaget trots förbuden i 19 kap. 3 § aktie- bolagslagen (2005:551) och 6 a kap. 2 § försäkringsrörelselagen (1982:713) som pant ta emot även dessa aktier.

38 § Vid kreditgivning enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 gäller för värde- pappersbolag bestämmelserna i denna paragraf och 37 § i stället för bestäm- melserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Ett värdepappersbolag får inte på andra villkor än sådana som bolaget normalt ställer upp lämna kredit till

1. en styrelseledamot,

2. en person som ensam eller i förening med någon annan får avgöra kre- ditärenden som skall avgöras av styrelsen,

3. en anställd som har en ledande ställning inom bolaget,

4. någon annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minst tre procent av hela aktiekapitalet,

5. den som är make eller sambo till någon som avses i 1–4, eller

6. en juridisk person i vilken någon som avses i 1–5 har ett väsentligt eko- nomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.

Finansinspektionen prövar efter ansökan om en anställd har sådan ledande ställning som avses i andra stycket 3.

Värdepappersbolagets styrelse skall avgöra ärenden om kredit till de per- soner och företag som avses i andra stycket. Bolaget skall föra in uppgifter om sådana krediter i en förteckning.

Andra–fjärde styckena tillämpas också på krediter mot säkerhet av borgen eller fordringsrätt som utfärdas av någon som avses i andra stycket. Det- samma gäller för en fordran som bolaget förvärvar och för vilken någon som avses i andra stycket är betalningsskyldig.

39 § Ett värdepappersbolag får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller ett överord- nat bolag i samma koncern, bara om det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen behand- las som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första meningen be- handlas som bolagets skuld.

Förskott, lån eller säkerhet får dock bara lämnas i den utsträckning det framstår som försvarligt med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storle- ken av det egna kapitalet, och

2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Undantag om det finns särskilda regler i EG-rätten

40 § Om ett värdepappersinstitut utför en investeringstjänst som bara är en del av en finansiell produkt för vilken det finns andra regler i EG-rätten, gäl- ler inte bestämmelserna i 22–27 §§.

Tillhandahållande av tjänster via ett annat företag

41 § Ett värdepappersinstitut som genom förmedling av ett annat värde- pappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES tar emot en instruktion om att utföra en investeringstjänst eller en sid- otjänst för en kunds räkning, får förlita sig på de uppgifter om kunden som det har fått av det andra värdepappersinstitutet eller företaget och alla re- kommendationer i fråga om tjänsten eller transaktionen som kunden har fått från det andra institutet eller företaget. Ett värdepappersinstitut som genom- för en tjänst eller transaktion utifrån sådana uppgifter och rekommendatio- ner ansvarar för att tjänsten eller transaktionen utförs i enlighet med bestäm- melserna i detta kapitel.

Ett värdepappersinstitut som har förmedlat en instruktion till ett annat vär- depappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag ansvarar för att den information som det har lämnat över är fullständig och riktig och att de re- kommendationer och den rådgivning som institutet har tillhandahållit är lämpliga för kunden.

SFS 2007:528

31

2 SFS 2007:528–550

SFS 2007:528 Bemyndiganden

42 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om

1. vad ett värdepappersinstitut skall iaktta för att uppfylla skyldigheterna i 1 §,

2. vilka åtgärder som ett värdepappersbolag skall vidta för att uppfylla de krav på soliditet och likviditet, riskhantering och genomlysning samt riktlin- jer och instruktioner som avses i 3–8 §§,

3. de riktlinjer, regler och rutiner ett värdepappersinstitut skall upprätta och tillämpa enligt 9 §,

4. vilka system, resurser och rutiner ett värdepappersinstitut skall ha enligt 10 §,

5. vad ett värdepappersinstitut skall iaktta för att uppfylla skyldigheterna i 11 §,

6. dokumentation enligt 12 §,

7. övervakning av handeln och kursbildningen enligt 13 §,

8. vad ett värdepappersinstitut skall iaktta och vilka krav som institutet skall uppfylla vid uppdragsavtal enligt 14 §,

9. vad ett värdepappersinstitut skall iaktta när det delar in sina kunder i kategorier enligt 15 §,

10. hantering av intressekonflikter enligt 21 §,

11. vilken information ett värdepappersinstitut skall lämna till sina kunder enligt 22 §,

12. vad ett värdepappersinstitut skall iaktta vid inhämtande av uppgifter från sina kunder enligt 23 och 24 §§,

13. vad ett värdepappersinstitut skall iaktta vid en prövning enligt 23 och 24 §§,

14. vilka finansiella instrument som skall anses vara okomplicerade enligt 25 § första stycket 1 e,

15. dokumentation och rapportering till kund enligt 26 och 27 §§,

16. vad ett värdepappersinstitut skall iaktta för att uppfylla kraven på att uppnå bästa möjliga resultat enligt 28 §,

17. riktlinjer för utförande av order enligt 29 §,

18. hantering av kunders order enligt 33 §,

19. hantering av finansiella instrument enligt 34 §,

20. hantering av medel enligt 35 §,

21. mottagande av medel på konto enligt 36 §,

22. vilka begränsningar som skall gälla vid ställande av säkerhet enligt 37 § andra stycket, och

23. vilka uppgifter som skall antecknas i en förteckning enligt 38 § fjärde stycket.

9 kap. Information om kurser och omsättningsuppgifter m.m.

Limitorder

1 § Om en kund har angett ett lägsta pris vid försäljning till tredje man eller ett högsta pris vid inköp (limit) avseende aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och värdepappersinstitutet inte utför ordern,

32 skall institutet omedelbart offentliggöra ordern på ett sätt som gör den lätt

tillgänglig för övriga marknadsaktörer. Detta gäller dock inte om kunden har gett andra instruktioner.

Systematiska internhandlare

2 § Ett värdepappersinstitut är skyldigt att offentliggöra marknadsmässiga fasta bud med köp- eller säljpriser i de enligt artikel 22 i genomförandeför- ordningen likvida aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och för vilka institutet är systematisk internhandlare. Offentliggörandet skall ske kontinuerligt och regelbundet under den tid då marknadsplatserna nor- malt är öppna och på ett sätt som på rimliga affärsmässiga villkor gör buden lätt tillgängliga för andra marknadsaktörer.

Skyldigheten enligt första stycket och ett instituts skyldigheter enligt 4 och 5 §§ gäller bara vid offentliggörande av bud upp till standardstorleken för den aktuella aktien.

3 § En systematisk internhandlare har rätt att när som helst ändra sina bud. Vid extraordinära marknadsförhållanden har internhandlaren också rätt att dra tillbaka buden.

4 § En systematisk internhandlare är skyldig att utföra en order till det offentliggjorda priset vid tidpunkten då ordern togs emot, om inte något an- nat följer av 5–8 §§ eller om detta skulle strida mot bestämmelsen om bästa orderutförande i 8 kap. 28 §.

5 § En systematisk internhandlare är inte skyldig att utföra en order som är större än något bud som internhandlaren har offentliggjort. Om internhand- laren ändå väljer att utföra ordern, skall den utföras till det pris som gäller för det största bud som internhandlaren har offentliggjort.

En systematisk internhandlare är inte heller skyldig att utföra en order som storleksmässigt ligger mellan två offentliggjorda bud. Om internhandla- ren väljer att utföra ordern, skall den utföras till ett av de offentliggjorda pri- serna.

6 § En systematisk internhandlare har rätt att utföra en order till ett bättre pris för kunden än det offentliggjorda budet, om

1. ordern kommer från en professionell kund,

2. detta pris ligger inom ett intervall nära marknadsförhållandena, och

3. orderns storlek överstiger den storlek som är den vanliga för icke- professionella investerare enligt artikel 26 i genomförandeförordningen.

En systematisk internhandlare får därutöver utföra en order från en pro- fessionell kund till ett bättre pris än det offentliggjorda budet i fråga om transaktioner där utförande av ordern i olika värdepapper är en del av en enda transaktion eller i fråga om order som är underkastade andra villkor än det aktuella marknadspriset.

7 § En systematisk internhandlare har rätt att i enlighet med sina interna riktlinjer och på ett icke-diskriminerande sätt avgöra till vilka personer bud lämnas. Internhandlaren får även vägra att ingå, eller avbryta, affärsförbin- delser med kunder på grundval av affärsmässiga överväganden.

SFS 2007:528

33

SFS 2007:528 8 § För att begränsa sin risk har en systematisk internhandlare rätt att på ett icke-diskriminerande sätt

1. begränsa antalet transaktioner med en och samma kund på de offentlig- gjorda villkoren, och

2. begränsa det totala antalet transaktioner med olika kunder vid samma tidpunkt om antalet eller volymen av orderna avsevärt överstiger det nor- mala.

Information efter handel

9 § Ett värdepappersinstitut som har genomfört en transaktion med aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall offentliggöra infor- mation om pris, volym och tidpunkt för transaktionen. Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten så snart det kan ske och på rimliga affärs- mässiga villkor.

Ett värdepappersinstitut som har genomfört en transaktion med finansiella instrument som antingen är upptagna till handel på en reglerad marknad men inte omfattas av första stycket eller som handlas på en handelsplattform skall offentliggöra information om transaktionen i den utsträckning som, med be- aktande av verksamhetens art och omfattning, behövs för att säkra en god genomlysning.

Ett värdepappersinstitut har samma rätt som en reglerad marknad att för- dröja offentliggörandet av information efter handel enligt föreskrifter med- delade med stöd av denna lag eller enligt beslut av en behörig myndighet i ett annat land inom EES.

Skyldigheten enligt första och andra styckena gäller inte om transaktionen har genomförts på en reglerad marknad eller en handelsplattform.

Bemyndiganden

10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om

1. undantag från skyldigheten att offentliggöra en order enligt 1 §,

2. standardstorleken för likvida aktier upptagna till handel på en reglerad marknad,

3. skyldigheten att offentliggöra information enligt 9 § andra stycket, och

4. villkoren för att en aktie skall anses som likvid enligt artikel 22.1 andra stycket i genomförandeförordningen.

10 kap. Transaktionsrapportering m.m.

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel gäller

1. i fråga om svenska värdepappersinstitut, samtliga transaktioner som ett institut har utfört, utom sådana som har utförts vid en filial i ett annat land inom EES, och

2. i fråga om utländska värdepappersinstitut, samtliga transaktioner som ett institut har utfört vid en filial i Sverige.

Dokumentation och arkivering

2 § Ett värdepappersinstitut skall dokumentera samtliga relevanta uppgif- ter om transaktioner med finansiella instrument som institutet har utfört. Dokumentationen skall arkiveras i minst fem år.

Rapportering av transaktioner

3 § Ett värdepappersinstitut är ansvarigt för att uppgifter om de transaktio- ner som institutet har utfört, så snart som möjligt och senast vid slutet av föl- jande arbetsdag, rapporteras till Finansinspektionen om transaktionerna av- ser finansiella instrument som är upptagna till handel på en reglerad mark- nad.

Rapporten skall innehålla den information som anges i tabell 1 i bilaga I till genomförandeförordningen och uppgifter som identifierar den kund för vars räkning transaktionen har utförts.

4 § Rapporten enligt 3 § får lämnas till Finansinspektionen

1. av värdepappersinstitutet självt,

2. genom någon utomstående för institutets räkning,

3. genom ett ordermatchnings- eller rapportsystem som godkänts av Fi- nansinspektionen, eller

4. genom den reglerade marknad eller handelsplattform där transaktionen utfördes.

Bemyndiganden

5 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om

1. dokumentation enligt 2 §, och

2. att rapporteringsskyldigheten enligt 3 § skall gälla också i fråga om transaktioner med finansiella instrument som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad.

11 kap. Särskilda bestämmelser för en handelsplattform

Inledande bestämmelser

1 § En handelsplattform skall drivas hederligt, rättvist och professionellt och på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls.

När ett värdepappersinstitut driver en handelsplattform skall det tillämpa principerna om

1. fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av institutet får delta i handeln,

2. neutralitet, som innebär att institutets regler för handelsplattformen till- lämpas på ett likformigt sätt gentemot alla som deltar i handeln, och

3. god genomlysning, som innebär att deltagarna får en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten får tillfälle att ta del av sådan information.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 Av 13 kap. 12 § framgår att en börs efter Finansinspektionens tillstånd får driva en handelsplattform.

2 § Ett värdepappersinstitut som för egen räkning deltar i handeln på en handelsplattform som institutet självt driver skall inte därigenom anses ha utfört sådana investeringstjänster som avses i 2 kap. 1 § 1, 2 och 4.

Deltagare

3 § Ett värdepappersinstitut som driver en handelsplattform skall ha regler för vilka som får delta i handeln på denna. Som deltagare i handeln får insti- tutet ha Sveriges riksbank och Riksgäldskontoret samt fysiska och juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka, tillräckliga kunskaper och ändamålsenlig organisation av verksamheten och som i övrigt är lämpliga att delta i handeln.

Handelsregler

4 § Det skall finnas ändamålsenliga regler för handeln på en handelsplatt- form. Av reglerna skall framgå

1. deltagarnas förpliktelser mot den som driver handelsplattformen,

2. det som gäller för transaktioner på handelsplattformen,

3. vilka kriterier som används för att avgöra vilka finansiella instrument som får handlas på handelsplattformen, och

4. formerna för clearing och avveckling av de transaktioner som har ge- nomförts.

5 § Ett värdepappersinstitut som driver en handelsplattform skall se till att information tillhandahålls om de finansiella instrument som handlas på han- delsplattformen i en omfattning som är lämplig med hänsyn till de finan- siella instrumentens art samt deltagarnas kunskaper och erfarenheter.

Utgivarens informationsplikt

6 § En utgivare av sådana överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som efter ansökan av utgivare handlas på en handelsplatt- form skall

1. fortlöpande informera det värdepappersinstitut som driver handelsplatt- formen om sin verksamhet,

2. i övrigt lämna institutet de upplysningar som det behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar, samt

3. offentliggöra de upplysningar om sin verksamhet och värdepapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på värdepapperen.

7 § Utgivaren får skjuta upp offentliggörandet av sådan information som avses i 6 § 3, om

1. det finns godtagbara skäl,

2. allmänheten inte riskerar att vilseledas, och

3. utgivaren kan säkerställa att informationen inte röjs.

Om utgivaren eller någon som handlar för utgivarens räkning lämnar ut informationen, skall den omedelbart överlämnas till värdepappersinstitutet samt offentliggöras, om inte mottagaren av informationen omfattas av tyst- nadsplikt enligt lag eller avtal.

8 § Ett värdepappersinstitut som driver en handelsplattform skall fortlö- pande kontrollera att en utgivare av överlåtbara värdepapper enligt 6 § full- gör sin informationsskyldighet enligt denna lag.

Information före och efter handel

9 § Ett värdepappersinstitut som driver en handelsplattform skall offentlig- göra information om de finansiella instrument som handlas på handelsplatt- formen, utom sådana som avses i 10 och 11 §§, i den utsträckning som, med hänsyn till verksamhetens art och omfattning, behövs för att säkra en god genomlysning. Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten på rim- liga affärsmässiga villkor.

10 § Värdepappersinstitutet skall offentliggöra köp- och säljbud samt or- derdjup för aktier som handlas på handelsplattformen och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten fortlöpande under den tid som marknaderna är öppna och på rimliga affärsmässiga villkor.

11 § Värdepappersinstitutet skall offentliggöra pris, volym och tidpunkt för de transaktioner som har genomförts på handelsplattformen med aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten så snart det kan ske och på rimliga affärs- mässiga villkor.

Bemyndiganden

12 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om skyldigheten att offentliggöra information

1. om handeln enligt 9 §,

2. före handel enligt 10 § och

3. efter handel enligt 11 §.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 TREDJE AVDELNINGEN

Börsverksamhet m.m.

12 kap. Tillstånd att driva en reglerad marknad

Tillståndskrav

1 § För att som börs driva en reglerad marknad krävs tillstånd av Finansin- spektionen. Tillstånd får ges svenska aktiebolag och svenska ekonomiska föreningar.

Tillstånd att driva en reglerad marknad får enligt 9 § även ges utländska företag.

Svenska företag

Förutsättningar för tillstånd

2 § Tillstånd att som börs driva en reglerad marknad skall ges ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening, om

1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan författning,

2. det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att dri- vas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet,

3. det finns skäl att anta att den som har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i företaget

a) inte kommer att motverka att verksamheten drivs på ett sätt som är för- enligt med denna lag och andra författningar som reglerar företagets verk- samhet, och

b) även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över led- ningen av en börs,

4. den som skall ingå i företagets styrelse eller vara verkställande direktör, eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av en börs och även i övrigt är lämplig för en sådan upp- gift, och

5. företaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag.

3 § Tillstånd enligt 2 § får inte ges, om någon som i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i företaget.

Godkännande av bolagsordning m.m.

4 § Bolagsordningen eller stadgarna för en börs skall godkännas av Finansinspektionen i samband med att företaget får tillstånd att driva en reglerad marknad.

5 § En börs som har beslutat att ändra sin bolagsordning eller sina stadgar skall hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av ändringen. Ändringen skall godkännas om bolagsordningen eller stadgarna stämmer

överens med denna lag och andra författningar samt i övrigt innehåller de särskilda bestämmelser som behövs med hänsyn till omfattningen och arten av företagets verksamhet.

Ett beslut om ändring av bolagsordning eller stadgar får inte registreras innan ändringen har godkänts.

Styrelse

6 § En börs skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Xxxxxx skall ha en verkställande direktör.

Aktiekapital m.m.

7 § En börs som är aktiebolag skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömningen av om aktiekapitalet är tillräckligt skall hänsyn tas även till andra finansiella re- surser som börsen har eller kan utnyttja. För en börs som är ekonomisk för- ening gäller det som sägs om aktiekapital i stället summan av gjorda med- lemsinsatser och förlagsinsatser.

En börs som driver en handelsplattform skall ha ett startkapital enligt 3 kap. 6 § första stycket 2.

Ansökan om tillstånd

8 § Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har re- gistrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex måna- der från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktie- bolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en så- dan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § för- sta stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

En ansökan skall innehålla en verksamhetsplan.

Utländska företag

9 § Tillstånd för ett utländskt företag att driva en reglerad marknad från fi- lial i Sverige får ges om

1. företaget i sitt hemland driver sådan verksamhet och där står under till- syn av en myndighet eller ett annat behörigt organ, och

2. det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att dri- vas enligt bestämmelserna i denna lag och föreskrifter som meddelats med stöd av lagen.

Svenska företags verksamhet utomlands

10 § En börs som avser att vidta åtgärder i ett annat land inom EES för att underlätta för deltagare på distans att få tillträde till börsens reglerade mark- nad eller till en handelsplattform som drivs av börsen, skall innan sådana åt- gärder påbörjas underrätta Finansinspektionen. Finansinspektionen skall

SFS 2007:528

39

SFS 2007:528 inom en månad från det att underrättelsen togs emot lämna över den till den behöriga myndigheten i det land där åtgärderna skall vidtas. På begäran skall Finansinspektionen till samma myndighet lämna uppgifter om vilka från det landet som deltar i handeln på en reglerad marknad eller handelsplattform.

Bemyndiganden

11 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om storleken av aktiekapitalet, summan av gjorda medlems- insatser och förlagsinsatser samt kravet på startkapital enligt 7 §.

13 kap. Börsens verksamhet

Allmänna krav på verksamheten

1 § En börs skall driva sin verksamhet hederligt, rättvist och professionellt och på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls.

När börsen driver en reglerad marknad, skall den tillämpa principerna om

1. fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av börsen får delta i handeln,

2. neutralitet, som innebär att börsens regler för den reglerade marknaden tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla som deltar i handeln, och

3. god genomlysning, som innebär att deltagarna får en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten får tillfälle att ta del av sådan information.

En börs skall också

1. identifiera och hantera de risker som kan uppstå i verksamheten,

2. ha säkra tekniska system, samt

3. identifiera och hantera de intressekonflikter som kan uppstå mellan börsens eller dess ägares intressen och intresset av att en reglerad marknad drivs i enlighet med första och andra styckena.

2 § En börs skall ha en, i förhållande till den direkt affärsdrivande verk- samheten, självständig övervakande funktion med tillräckliga resurser och befogenheter för att fullgöra börsens skyldigheter enligt 7 §, 14 kap. 7 §, 15 kap. 9 § och 16 kap. 13 §.

Godkännande för upptagande till handel

3 § Finansiella instrument får tas upp till handel på en reglerad marknad genom att börsen, efter prövning enligt 15 kap. 2 §, beslutar om upptagande till handel.

Om det finns en skyldighet enligt 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument att upprätta ett prospekt, får handel med instrumentet inte inledas förrän

1. prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen eller inspektionen har fått ett intyg som avses i 2 kap. 36 § samma lag, och

2. prospektet har offentliggjorts enligt den lagen.

4 § Överlåtbara värdepapper som har getts ut eller utfärdats av någon som enligt öppenhetsdirektivet har möjlighet att välja hemmedlemsstat får inte tas upp till handel på en reglerad marknad förrän emittenten har valt en stat inom EES som hemmedlemsstat.

Första stycket gäller inte i fråga om

1. andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som avses i 1 kap. 7 eller 9 § lagen (2004:46) om investeringsfonder, eller

2. penningmarknadsinstrument med kortare löptid än ett år.

5 § Överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som har getts ut av ett företag som har tillstånd som börs får inte tas upp till han- del på en reglerad marknad som drivs av den börsen.

Handelsregler och marknadsövervakning

6 § En börs skall ha ändamålsenliga regler för handeln på en reglerad marknad som drivs av börsen. Av reglerna skall framgå

1. deltagarnas förpliktelser mot börsen,

2. det som gäller för transaktioner på marknaden,

3. kompetenskraven för anställda och uppdragstagare hos deltagarna som deltar i handeln för deltagarnas räkning, och

4. formerna för clearing och avveckling av de transaktioner som har ge- nomförts.

Reglerna får inte hindra en deltagare att välja ett system för avveckling av de transaktioner som genomförts på den reglerade marknaden under förut- sättning att

1. förbindelserna mellan och avtalen rörande det valda avvecklingssyste- met och varje annat system säkerställer en effektiv och ekonomisk avveck- ling av transaktionen, och

2. Finansinspektionen inte har beslutat att det valda avvecklingssystemet inte får användas för avveckling av transaktioner på den reglerade markna- den.

7 § Börsen skall övervaka handeln och kursbildningen vid den reglerade marknaden och se till att handeln sker i överensstämmelse med denna lag och andra författningar och god sed på värdepappersmarknaden.

Xxxxxx är skyldig att på begäran av Finansinspektionen ge inspektionen åtkomst till sitt system för övervakningen av handeln och kursbildningen.

Regler om offentliga uppköpserbjudanden

8 § En börs skall ha regler om offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av bör- sen. Reglerna skall uppfylla de krav som ställs i Europaparlamentets och rå- dets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden9 i dess ursprungliga lydelse och i övrigt vara ändamålsenliga.

Undantag från reglerna skall kunna beslutas av börsen eller ett av börsen utsett organ med representativa företrädare för näringslivet. Undantag får

9 EUT L 142, 30.4.2004, s. 12 (Celex 32004L0025).

SFS 2007:528

41

SFS 2007:528 förenas med villkor. Ett beslut om undantag skall ange de skäl som det grun- das på.

Information före och efter handel

9 § En börs skall offentliggöra information avseende de finansiella instru- ment som är upptagna till handel på den reglerade marknaden, utom sådana som avses i 10 och 11 §§, i den utsträckning som, med hänsyn till verksam- hetens art och omfattning, behövs för att säkra en god genomlysning. Infor- mationen skall göras tillgänglig för allmänheten på rimliga affärsmässiga villkor.

10 § En börs skall offentliggöra köp- och säljbud samt orderdjup för aktier som är upptagna till handel på den reglerade marknaden. Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten fortlöpande under den tid som den regle- rade marknaden är öppen och på rimliga affärsmässiga villkor.

11 § En börs skall offentliggöra pris, volym och tidpunkt för de transaktio- ner med aktier som har genomförts på den reglerade marknaden. Informatio- nen skall göras tillgänglig för allmänheten så snart det kan ske och på rim- liga affärsmässiga villkor.

Sidoverksamhet

12 § En börs får, utöver den verksamhet som tillståndet omfattar, på rim- liga affärsmässiga villkor ge värdepappersinstitut och utländska värdepap- persföretag tillträde till de funktioner inom den reglerade marknaden som används för att offentliggöra information enligt 9–11 §§. En börs får även driva annan verksamhet som har nära samband med den verksamhet som tillståndet omfattar.

En börs får också efter tillstånd av Finansinspektionen driva en handels- plattform. För den verksamheten gäller bestämmelserna i 7 § första stycket och 11 kap.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen ge tillstånd till en börs att driva även annan verksamhet.

Tillstånd till förvärv av egendom i vissa fall

13 § En börs får bara efter tillstånd av Finansinspektionen förvärva egen- dom, om börsens motprestation motsvarar mer än 25 procent av dess kapi- talbas. Tillstånd skall inhämtas före förvärvet.

Tillstånd skall ges om det inte kan antas att förvärvet leder till överträ- delse av denna lag eller andra författningar.

Disciplinnämnd

14 § En börs skall ha en disciplinnämnd med uppgift att handlägga ären- den om deltagares och emittenters överträdelser av de regler som gäller vid en reglerad marknad som drivs av börsen (disciplinärenden).

Gäller ärendet ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen, är dis- ciplinnämnden skyldig att pröva ärendet, om Finansinspektionen begär det.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen besluta att en börs inte behöver ha en disciplinnämnd.

15 § En disciplinnämnd skall bestå av en ordförande, en vice ordförande och minst tre övriga ledamöter. Ordföranden och vice ordföranden skall vara lagfarna och erfarna som domare. Av övriga ledamöter skall minst två vara väl insatta i förhållandena på värdepappersmarknaden.

I disciplinnämnden får det inte ingå personer som har anställning i börsen, i ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen eller i ett företag som ingår i samma koncern. I nämnden får det inte heller ingå personer som har ett kvalificerat och stadigvarande uppdrag för börsen, för ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen eller för ett företag som ingår i samma kon- cern.

16 § För ledamöterna i en disciplinnämnd tillämpas det som sägs i 11 och 12 §§ förvaltningslagen (1986:223) om jäv.

Bemyndiganden

17 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om

1. övervakningen av handeln och kursbildningen enligt 7 §,

2. handelsregler för en reglerad marknad i fråga om aktiebolags förvärv och överlåtelse av egna aktier vid den reglerade marknaden,

3. börsens skyldighet enligt 9 § att offentliggöra information om handeln,

4. skyldigheten enligt 10 § att offentliggöra information före handel,

5. skyldigheten enligt 11 § att offentliggöra information efter handel, och

6. disciplinnämnd och handläggningen av disciplinärenden.

14 kap. Deltagare i handeln på en reglerad marknad

Krav på den som deltar i handeln på en reglerad marknad

1 § En börs skall ha regler för vilka som får delta i handeln på en reglerad marknad.

2 § Som deltagare i handeln på en reglerad marknad får en börs ha Sveri- ges riksbank och Riksgäldskontoret samt fysiska och juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka, ändamålsenlig organisation av verksamhe- ten, nödvändiga riskhanteringsrutiner, säkra tekniska system och som i öv- rigt är lämpliga att delta i handeln vid den reglerade marknaden.

3 § En deltagare på en reglerad marknad får handla för egen räkning. En börs får tillåta följande institut och företag att delta i handeln vid en reglerad marknad för någon annans räkning:

1. värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse en- ligt 2 kap. 1 § 2, och

SFS 2007:528

43

SFS 2007:528 2. utländska företag som i sitt hemland får driva sådan verksamhet som avses i 1 och som där står under betryggande tillsyn av myndighet eller an- nat behörigt organ.

Om ett företag inom en koncern bedriver handel uteslutande för egen och för andra koncernföretags räkning skall den handel som företaget bedriver anses vara handel för egen räkning vid tillämpning av första stycket.

4 § Om en deltagare inte längre uppfyller kraven för att delta i handeln på den reglerade marknaden, skall börsen besluta att deltagaren inte längre får delta i handeln.

Xxxxxx får förena beslutet med de villkor som anses nödvändiga för att sä- kerställa en ordnad avveckling av deltagarens förpliktelser och för att skydda investerare mot förlust.

Upplysningsskyldighet och övervakning

5 § En deltagare i handeln på en reglerad marknad skall lämna börsen de upplysningar som behövs för att börsen skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar.

6 § En deltagare som inte står under Finansinspektionens tillsyn är skyldig att på begäran av inspektionen lämna uppgifter om förhållanden som rör del- tagandet i handeln på den reglerade marknaden. Inspektionen får förelägga en sådan deltagare att lämna de begärda uppgifterna.

Om Finansinspektionen riktat en begäran eller ett föreläggande enligt för- sta stycket till en deltagare som står under tillsyn av en behörig myndighet i ett annat land inom EES, skall inspektionen informera den myndigheten.

7 § En börs skall övervaka att deltagarna följer de krav som gäller för del- tagande i handeln på den reglerade marknaden.

Bemyndigande

8 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om övervakningen av deltagarna i handeln på en reglerad marknad.

15 kap. Upptagande av finansiella instrument till handel, m.m.

Förutsättningar för upptagande till handel

1 § En börs skall ha tydliga och öppet redovisade regler för upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad.

2 § Finansiella instrument får tas upp till handel på en reglerad marknad bara om det finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv han- del med de finansiella instrumenten och de, när det är fråga om överlåtbara värdepapper, är fritt överlåtbara.

Optioner och terminer får tas upp till handel på en reglerad marknad bara om det finns förutsättningar för en tillförlitlig kurssättning och effektiv av- veckling.

3 § Finansiella instrument får tas upp till handel efter ansökan av emitten- ten.

4 § Ett finansiellt instrument får tas upp till handel utan att emittenten har ansökt om det, om

1. instrumentet är ett överlåtbart värdepapper som redan har tagits upp till handel på en annan reglerad marknad, eller

2. instrumentet inte är ett överlåtbart värdepapper.

5 § Om ett finansiellt instrument har tagits upp till handel enligt 4 §, skall börsen underrätta emittenten av instrumentet.

Emittentens informationsplikt m.m.

6 § Om överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b har tagits upp till handel på en reglerad marknad efter ansökan av utgivaren eller om denne lämnat in en ansökan om upptagande till handel, gäller föl- jande. Utgivaren skall

1. fortlöpande informera börsen om sin verksamhet,

2. i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar, och

3. offentliggöra de upplysningar om sin verksamhet och värdepapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på värdepapperen.

Om ett företag som har ett kvalificerat innehav i en börs har gett ut över- låtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som har tagits upp till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, skall börsen omedelbart vidarebefordra information enligt första stycket till Finansin- spektionen.

7 § Utgivaren får skjuta upp offentliggörandet av sådan information som avses i 6 § första stycket 3, om

1. det finns godtagbara skäl,

2. allmänheten inte riskerar att vilseledas, och

3. utgivaren kan säkerställa att informationen inte röjs.

Om utgivaren eller någon som handlar för utgivarens räkning lämnar ut informationen, skall den omedelbart överlämnas till börsen samt offentlig- göras, om inte mottagaren av informationen omfattas av tystnadsplikt enligt lag eller avtal.

8 § En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emitten- ten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall omedelbart offentliggöra

1. alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen, och

2. nya låneemissioner.

Nya låneemissioner behöver dock inte offentliggöras av sådana emittenter som avses i 16 kap. 2 § 1–3.

SFS 2007:528

45

SFS 2007:528 Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underlig- gande tillgång, skall utgivaren omedelbart även offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstrumenten.

9 § En börs skall fortlöpande kontrollera att de finansiella instrument som är upptagna till handel uppfyller kraven i 2 § samt att emittenter fullgör sina informationsskyldigheter enligt denna lag.

10 § En börs skall vidta åtgärder för att underlätta för deltagarna i handeln på en reglerad marknad att inhämta sådan information om emittenterna som offentliggjorts enligt lag eller annan författning.

Avnotering

11 § En börs skall avslå en begäran om upptagande till handel eller besluta att ett finansiellt instrument inte längre skall vara upptaget till handel (avno- tering), om instrumentet inte uppfyller de krav som gäller för upptagande till handel eller om emittenten allvarligt åsidosätter sina förpliktelser enligt denna lag eller någon annan författning. Avnotering av ett finansiellt instru- ment som har tagits upp till handel skall även ske på begäran av den efter vars begäran instrumentet har tagits upp till handel. Om det är lämpligt från allmän synpunkt, får avnotering skjutas upp.

Avnotering får inte beslutas utan att emittenten har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än emittenten själv, om det inte är uppenbart obehövligt eller om beslutet inte kan skjutas upp.

En börs skall omedelbart offentliggöra ett beslut om avnotering och infor- mera Finansinspektionen om beslutet. Inspektionen skall därefter underrätta övriga behöriga myndigheter inom EES om beslutet.

Inregistrering

12 § Om en börs erbjuder inregistrering vid en reglerad marknad får över- låtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b, som har tagits upp till handel på marknaden, inregistreras där efter ansökan av utgivaren.

Inregistrering får ske bara om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de överlåtbara värdepapperen och omständigheterna i övrigt finns förut- sättningar för en ändamålsenlig handel med dem.

13 § En börs får inte avslå en sådan begäran som avses i 12 § utan att sö- kanden har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än sökanden själv, om det inte är uppenbart obehövligt.

Beslut om inregistrering skall meddelas snarast och senast sex månader från det att begäran gjordes hos börsen eller, om begäran kompletteras, se- nast sex månader från det att kompletteringen kom in till börsen. Meddelas inte beslut inom angiven tid, skall begäran anses ha avslagits.

14 § En börs skall avslå en begäran om inregistrering eller besluta om av- registrering av ett finansiellt instrument, om instrumentet inte uppfyller de

46 krav som gäller för inregistrering eller om utgivaren allvarligt åsidosätter

sina förpliktelser enligt denna lag eller någon annan författning. Avregistre- ring av ett finansiellt instrument skall även ske på begäran av utgivaren. Om det är lämpligt från allmän synpunkt, får avregistrering skjutas upp.

Avregistrering får inte beslutas utan att utgivaren har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än utgivaren själv, om det inte är uppenbart obehövligt eller om beslutet inte kan skjutas upp.

Beslut om avregistrering skall offentliggöras omedelbart.

Bemyndiganden

15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om

1. börsens övervakning enligt 9 §, och

2. villkoren för inregistrering enligt 12 §.

16 kap. Regelbunden finansiell information

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel gäller för en emittent som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till han- del på en reglerad marknad.

Särskilda bestämmelser om emittenter som inte har säte i en stat inom EES finns i 11 §.

En emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat skall, om emitten- tens överlåtbara värdepapper efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, offentliggöra regelbunden finan- siell information i enlighet med den offentliga reglering i emittentens hem- medlemsstat inom EES som följer av öppenhetsdirektivet.

2 § Bestämmelserna i detta kapitel skall inte tillämpas om emittenten är

1. en stat,

2. ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet i en stat,

3. en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar,

4. Europeiska centralbanken, eller

5. en centralbank i en stat inom EES.

3 § Bestämmelserna i detta kapitel skall inte tillämpas i fråga om

1. andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som avses i 1 kap. 7 eller 9 § lagen (2004:46) om investeringsfonder,

2. penningmarknadsinstrument med en kortare löptid än ett år, eller

3. obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som var och en har ett nominellt värde motsvarande minst 50 000 euro och som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1.

SFS 2007:528

47

SFS 2007:528 Års- och koncernredovisning

4 § Emittenten skall så snart som möjligt och senast fyra månader efter ut- gången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och, i före- kommande fall, en koncernredovisning.

Års- och koncernredovisningar skall vara granskade av emittentens revi- sor. Revisionsberättelsen skall offentliggöras tillsammans med års- och kon- cernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 10 kap. försäkrings- rörelselagen (1982:713), 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7 a kap. lagen (1995:1570) om med- lemsbanker, revisionslagen (1999:1079) och 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Halvårsrapport

5 § En utgivare av aktier eller av obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1 skall offentliggöra en delårsrapport för räkenskapsårets första sex månader (halvårsrapport). Halvårsrapporten skall offentliggöras så snart som möjligt och senast två månader efter rapportperiodens utgång.

Delårsredogörelse

6 § En utgivare av aktier skall offentliggöra en delårsredogörelse under räkenskapsårets första och andra halvår. Redogörelsen skall offentliggöras tidigast tio veckor efter början och senast sex veckor före slutet av halvåret.

En delårsredogörelse skall innehålla information om perioden mellan halvårets början och dagen för redogörelsens offentliggörande. I redogörel- sen skall det ingå uppgifter om väsentliga händelser och transaktioner under perioden samt en allmän beskrivning av utgivarens och dess dotterföretags ställning och resultat under perioden.

Kvartalsrapport

7 § Det krävs ingen delårsredogörelse enligt 6 § om utgivaren i stället offentliggör en delårsrapport för perioden från halvårets början och tre må- nader framåt (kvartalsrapport). Kvartalsrapporten skall offentliggöras så snart som möjligt och senast två månader efter rapportperiodens utgång.

Innehållet i års- och koncernredovisning samt delårsrapport

8 § För emittenter med säte i Sverige finns bestämmelser om års- och kon- cernredovisning samt delårsrapport i årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

I fråga om koncernredovisning gäller därutöver Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder10.

48 10 EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606).

Undertecknande och intygande

9 § De som skall underteckna en årsredovisning respektive en koncernre- dovisning skall i anslutning till underskrifterna ange sin befattning hos emit- tenten.

Om det är fråga om en årsredovisning, skall undertecknarna omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran att årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat samt att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför.

Om det är fråga om en koncernredovisning, skall undertecknarna omedel- bart före underskrifterna lämna en försäkran att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som av- ses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat samt att koncern- förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av kon- cernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de företag som ingår i koncernen står inför.

10 § En halvårsrapport skall undertecknas med tillämpning av 2 kap. 7 § årsredovisningslagen (1995:1554).

De som undertecknar en halvårsrapport skall i anslutning till underskrif- terna ange sin befattning hos utgivaren. De skall även omedelbart före un- derskrifterna lämna en försäkran om att halvårsrapporten ger en rättvisande översikt av företagets och, i förekommande fall, koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Emittenter utan säte i en stat inom EES

11 § En emittent som inte har säte i en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårsrapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet. Emittenten får även tillämpa ett tredjelands bestämmel- ser om kvartalsrapport, om dessa bestämmelser motsvarar de krav på sådan rapport som ställs i de bestämmelser om delårsrapport som anges i 8 § och som skulle ha varit tillämpliga om emittenten hade haft sitt säte i Sverige.

En emittent som inte har säte i en stat inom EES får även tillämpa sådana bestämmelser om koncernredovisning och halvårsrapport för koncernen som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om villkoren i artikel 1 i kommissionens beslut nr 891/2006/EG av den 4 december 2006 om tillämp- ningen av internationella redovisningsstandarder för tredjelandemittenter av värdepapper11 är uppfyllda.

11 EUT L 343, 8.12.2006, s. 96 (Celex 32006D0891).

SFS 2007:528

49

SFS 2007:528 Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, skall emittenten upprätta års- och koncernredovisning, halvårsrapport respektive kvartalsrap- port i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag.

Ingivande av information till en börs

12 § En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emit- tenten är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall vid of- fentliggörandet av den information som avses i 4–7 §§ samtidigt lämna in- formationen till den börs som driver den reglerade marknaden.

Övervakning av regelbunden finansiell information

13 § En börs skall övervaka att den som har Sverige som hemmedlemsstat och som har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, upprättar sådan regelbunden finansiell information som anges i 4, 5 och 7 §§ i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten.

14 § Om börsen finner att de bestämmelser som gäller för upprättandet av regelbunden finansiell information har överträtts, skall börsen anmäla detta till Finansinspektionen.

En anmälan behöver inte göras om emittenten på börsens uppmaning offentliggjort rättad eller kompletterad information.

15 § En börs skall regelbundet rapportera till Finansinspektionen om över- vakningen enligt 13 §.

Bemyndiganden

16 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om

1. vilka krav ett tredjelands bestämmelser skall uppfylla för att få tilläm- pas enligt 11 § första stycket,

2. övervakningen av regelbunden finansiell information vid en börs enligt 13 §, och

3. innehållet, omfattningen och fullgörandet av rapporteringen enligt 15 §.

17 kap. Gemensamma bestämmelser om information som skall offentliggöras av emittenter

Tillämpningsområde

1 § En emittent av överlåtbara värdepapper som har Sverige som hemmed- lemsstat, skall tillämpa bestämmelserna i detta kapitel för sådan information som skall offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap.

50

En emittent av överlåtbara värdepapper som inte har Sverige som hem- medlemsstat skall, om värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, tillämpa de bestämmelser som har meddelats med stöd av 5 § första stycket 2 för sådan information som skall offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. 1 § tredje stycket. Om en sådan emittents överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i emittentens hemmedlemsstat, skall emittenten dessutom tillämpa 2 §.

Offentliggörande av information

2 § Informationen skall offentliggöras så att den snabbt och på ett icke- diskriminerande sätt blir tillgänglig för allmänheten inom EES.

Information till Finansinspektionen

3 § Information som offentliggörs skall samtidigt lämnas till Finansin- spektionen.

Lagring av informationen

4 § Finansinspektionen skall se till att det finns en lagringsfunktion där in- formation som lämnas till inspektionen enligt 3 § lagras elektroniskt.

Informationen skall vara lätt tillgänglig för den som vill ta del av den.

Bemyndiganden

5 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om

1. hur offentliggörandet enligt 2 § skall ske, och

2. på vilket språk informationen skall offentliggöras.

Regeringen får meddela föreskrifter om lagringsfunktionen enligt 4 §.

18 kap. Övriga krav på utgivare

Särskilda bestämmelser om aktier

1 § En utgivare av aktier som efter ansökan av utgivaren är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige skall utse ett finansiellt institut ge- nom vilket aktieägarna skall kunna utöva sina finansiella rättigheter.

Särskilda bestämmelser om skuldebrev

2 § I 3–6 §§ avses med skuldebrev obligationer och andra överlåtbara skuldförbindelser, med undantag för sådana som

1. om de konverteras eller om de rättigheter som de medför utövas, ger rätt att förvärva aktier eller finansiella instrument som kan jämställas med aktier, eller

2. utgörs av penningmarknadsinstrument med kortare löptid än ett år.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 Bestämmelserna i 3–6 §§ skall tillämpas i fråga om skuldebrev som efter ansökan av utgivaren är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

Bestämmelserna i 4–6 §§ skall inte tillämpas i fråga om skuldebrev som har getts ut av en stat inom EES eller av ett landsting eller en kommun eller motsvarande regional eller lokal myndighet inom EES.

I 8 § finns bestämmelser om undantag från 3–6 §§ för vissa utgivare som inte har säte i en stat inom EES.

3 § En utgivare av skuldebrev skall se till att alla innehavare av sådana skuldebrev som har getts ut samtidigt och på samma villkor behandlas lika när det gäller de rättigheter som är knutna till skuldebreven.

4 § En utgivare av skuldebrev får inte hindra innehavare av skuldebreven från att utöva sina rättigheter genom en fullmakt till någon annan.

Om utgivaren av skuldebreven inte har sitt säte i Sverige, gäller första stycket bara om lagstiftningen i den stat där utgivaren har sin hemvist tillåter en sådan fullmakt.

5 § Om en utgivare av skuldebrev avser att hålla ett möte med innehavare av skuldebreven, skall utgivaren

1. informera skuldebrevsinnehavarna om plats, tid och xxxxxxxxxx för mötet samt om vad som krävs för att en innehavare skall ha rätt att delta i mötet, och

2. tillhandahålla skuldebrevsinnehavarna ett fullmaktsformulär.

Fullmaktsformuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till mötet, om kallelsen sänds till skuldebrevsinnehavarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas skuldebrevsinne- havarna på begäran efter det att mötet har tillkännagetts.

6 § En utgivare av skuldebrev skall informera skuldebrevsinnehavarna om utbetalning av ränta, utövande av rättigheter avseende konvertering, utbyte, teckning eller annullering och återbetalning.

Utgivaren skall utse ett finansiellt institut genom vilket skuldebrevsinne- havarna skall kunna utöva sina finansiella rättigheter.

Utgivare utan säte i en stat inom EES

7 § Bestämmelserna i 8–12 §§ är tillämpliga på den som har gett ut där an- givna överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, om utgivaren inte har säte i en stat inom EES och har Sverige som hemmedlemsstat.

8 § En utgivare av skuldebrev behöver inte tillämpa bestämmelserna i 3– 6 §§, om utgivaren uppfyller de krav som uppställs i en offentlig reglering i en stat utanför EES och som motsvarar dessa bestämmelser.

9 § En utgivare av aktier behöver inte tillämpa bestämmelserna i 10– 12 §§, om utgivaren uppfyller de krav som uppställs i en offentlig reglering i

52 en stat utanför EES och som motsvarar dessa bestämmelser.

10 § En utgivare av aktier skall behandla alla aktieägare som innehar ak- tier av samma slag lika.

11 § Inför en bolagsstämma skall en utgivare av aktier informera aktie- ägarna om

1. plats, tid och dagordning för stämman,

2. det totala antalet aktier och rösträtter, och

3. aktieägares rätt att delta i stämman.

12 § En utgivare av aktier får inte hindra aktieägare från att utöva sina rätt- igheter genom en fullmakt till någon annan, om lagstiftningen i den stat där utgivaren har sin hemvist tillåter att en sådan fullmakt används.

Om fullmakt får användas, skall utgivaren inför en bolagsstämma tillhan- dahålla ett fullmaktsformulär till dem som har rätt att rösta vid stämman.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 FJÄRDE AVDELNINGEN

Clearingverksamhet

19 kap. Tillstånd för clearingverksamhet

Tillståndskrav

1 § För att yrkesmässigt driva clearingverksamhet krävs tillstånd av Fi- nansinspektionen. Tillstånd får ges svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag.

2 § Tillstånd enligt 1 § behövs dock inte för

1. Sveriges riksbank,

2. clearingverksamhet som huvudsakligen allmänheten deltar i,

3. företag som har tillstånd att driva bankrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, och

4. företag som har tillstånd enligt 2 kap. 1 § 1, 2, 4 eller 8.

Svenska företag

Förutsättningar för tillstånd

3 § Tillstånd att driva clearingverksamhet skall ges ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening, om

1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan författning,

2. det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att dri- vas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet,

3. det finns skäl att anta att den som har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i företaget

a) inte kommer att motverka att verksamheten drivs på ett sätt som är för- enligt med denna lag och andra författningar som reglerar företagets verk- samhet, och

b) även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över led- ningen av en clearingorganisation,

4. den som skall ingå i företagets styrelse eller vara verkställande direktör, eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av en clearingorganisation och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift, och

5. företaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag.

4 § Tillstånd enligt 3 § får inte ges, om någon som i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i företaget.

Godkännande av bolagsordning m.m.

5 § Bolagsordningen eller stadgarna för en clearingorganisation skall god- kännas av Finansinspektionen i samband med att företaget får tillstånd att driva clearingverksamhet.

6 § En clearingorganisation som har beslutat att ändra sin bolagsordning eller sina stadgar skall hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av ändringen. Ändringen skall godkännas om bolagsordningen eller stadgarna stämmer överens med denna lag och andra författningar samt i övrigt inne- håller de särskilda bestämmelser som behövs med hänsyn till omfattningen och arten av företagets verksamhet.

Ett beslut om ändring av bolagsordning eller stadgar får inte registreras innan ändringen har godkänts.

Styrelse

7 § En clearingorganisation skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Organisationen skall ha en verkställande direktör.

Aktiekapital m.m.

8 § En clearingorganisation som är aktiebolag skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömningen av om aktiekapitalet är tillräckligt skall hänsyn tas även till andra finansiella resurser som bolaget har eller kan utnyttja. För en clearing- organisation som är ekonomisk förening gäller det som sägs om aktiekapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

9 § En clearingorganisation skall genom eget kapital, garanti eller försäk- ring eller på annat liknande sätt ha en tillfredsställande beredskap att upp- fylla ett sådant betalningsansvar som kan uppkomma för organisationen till följd av clearingverksamheten.

Ansökan om tillstånd

10 § Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har re- gistrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex måna- der från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktie- bolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en så- dan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § för- sta stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

11 § En ansökan om tillstånd skall innehålla en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten. I planen skall företaget beskriva de huvudsakliga risker som är förenade med verksamheten och hur dessa risker skall hante- ras.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 Utländska företag

12 § Tillstånd för ett utländskt företag att driva clearingverksamhet från fi- lial i Sverige får ges om

1. företaget i sitt hemland driver sådan verksamhet och där står under till- syn av en myndighet eller ett annat behörigt organ, och

2. det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att dri- vas enligt bestämmelserna i denna lag och föreskrifter som meddelats med stöd av lagen.

Bemyndigande

13 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om storleken av aktiekapitalet och summan av gjorda med- lemsinsatser och förlagsinsatser enligt 8 §.

20 kap. Clearingorganisationens verksamhet

Inledande bestämmelse

1 § En clearingorganisation skall driva sin verksamhet hederligt, rättvist och professionellt och på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värde- pappersmarknaden upprätthålls. En clearingorganisation skall tillgodose de säkerhetskrav som är förenade med verksamheten.

Clearingorganisationen skall i verksamheten tillämpa principerna om

1. fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av clearingorganisationen får delta i clearingen, och

2. neutralitet, som innebär att clearingorganisationens regler tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla clearingdeltagare.

Krav på organisation av verksamheten

Krav på regelverk m.m.

2 § En clearingorganisation skall ha ändamålsenliga regler för hur clea- ringverksamheten hos organisationen skall gå till.

Clearingverksamheten skall drivas under förhållanden som stämmer över- ens med denna lag och andra författningar och med god sed på värdepap- persmarknaden.

Krav på säkerhet m.m.

3 § En clearingorganisation som inträder som part i handeln eller garante- rar förpliktelser skall se till att det vid clearingverksamheten ställs betrygg- ande säkerhet för gjorda åtaganden och att sådan säkerhet vidmakthålls så länge åtagandet består. Vid annan clearingverksamhet skall clearingorgani- sationen se till att det ställs säkerhet för gjorda åtaganden i den utsträckning det behövs.

En säkerhet skall anses betryggande, om det kan antas att åtagandet kan avvecklas utan att ytterligare kapital behöver skjutas till.

4 § En clearingorganisation får besluta att efterge kravet på säkerhet, om det är uppenbart att säkerhet inte behövs. Ett sådant beslut får inte tillämpas innan det har godkänts av Finansinspektionen.

5 § Om en clearingorganisation träder in som part i handeln, skall organi- sationen se till att dess riskmässiga ställning i handeln är balanserad. Upp- står obalans skall organisationen omedelbart vidta åtgärder för att återställa jämvikten.

Tillstånd till förvärv av egendom i vissa fall

6 § En clearingorganisation får bara efter tillstånd av Finansinspektionen förvärva egendom, om företagets motprestation motsvarar mer än 25 procent av dess kapitalbas. Tillstånd skall inhämtas före förvärvet.

Tillstånd skall ges om det inte kan antas att förvärvet leder till överträ- delse av denna lag eller andra författningar.

Sidoverksamhet

7 § En clearingorganisation får, utöver clearingverksamhet, i företaget driva bara sådan verksamhet som har nära samband med den.

I syfte att underlätta clearingverksamheten får en clearingorganisation, efter tillstånd av Finansinspektionen, inom kretsen av clearingdeltagare för- medla lån av finansiella instrument och lämna kredit mot säkerhet.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen ge tillstånd till en clearingorganisation att driva även annan verksamhet.

Bemyndigande

8 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om säkerhetskravet enligt 3 och 4 §§.

21 kap. Deltagare i clearingverksamhet

Krav på deltagare i clearingverksamhet

1 § Som deltagare i clearingverksamheten får en clearingorganisation ha Sveriges riksbank och Riksgäldskontoret samt juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka, ändamålsenlig organisation av verksamheten, nödvändiga riskhanteringsrutiner, säkra tekniska system och i övrigt är lämpliga att delta i clearingverksamheten hos clearingorganisationen.

2 § En clearingdeltagare får delta i clearingverksamheten för egen räkning. En clearingorganisation får tillåta svenska och utländska clearingorganisa- tioner eller centrala värdepappersförvarare samt Sveriges riksbank och så- dana institut och företag som avses i 14 kap. 3 § första stycket 1 och 2 rätt att delta i clearingverksamheten för någon annans räkning.

Om ett företag inom en koncern deltar i clearingverksamhet uteslutande för egen och för andra koncernföretags räkning skall deltagandet i clearing- verksamhet anses vara för egen räkning vid tillämpning av första stycket.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 Upplysningsskyldighet och övervakning

3 § En clearingdeltagare skall lämna clearingorganisationen de upplys- ningar som behövs för att organisationen skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag eller någon annan författning.

4 § Om en clearingdeltagare inte längre uppfyller de krav som anges i 1 §, skall clearingorganisationen besluta att deltagaren inte längre får delta i clea- ringverksamheten. Detsamma gäller om en clearingdeltagare trots uppma- ning från clearingorganisationen inte fullgör sin uppgiftsskyldighet enligt 3 §.

Även om en clearingorganisation enligt första stycket beslutat att en clea- ringdeltagare inte längre får delta i clearingverksamheten, får deltagaren, om det finns särskilda skäl, ändå vidta åtgärder i förhållande till clearingorgani- sationen för att skydda uppdragsgivare mot förlust.

5 § En clearingdeltagare som inte står under Finansinspektionens tillsyn eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldig att på inspektionens begäran lämna uppgifter om förhållanden som rör deltagandet i clearingverksamhe- ten. Inspektionen får förelägga en sådan clearingdeltagare att lämna de be- gärda uppgifterna.

FEMTE AVDELNINGEN

Vissa gemensamma bestämmelser

22 kap. Avbrytande av handel m.m.

Handelsstopp

1 § Avbryter en börs handeln med ett finansiellt instrument på en reglerad marknad (handelsstopp), skall börsen omedelbart underrätta Finansinspek- tionen om åtgärden, om denna grundas på att

1. investerarna inte har tillgång till information om det finansiella instru- mentet på lika villkor,

2. investerarna inte i tillräcklig omfattning har tillgång till information om emittenten,

3. emittentens ställning är sådan att handeln skulle skada investerarnas in- tressen,

4. det finansiella instrumentet inte uppfyller de krav som följer av den reglerade marknadens regler, eller

5. det annars finns särskilda skäl hänförliga till emittenten eller det finan- siella instrumentet.

Handeln med ett visst finansiellt instrument får inte avbrytas av en börs, om det allvarligt skulle skada investerarnas intressen eller hindra marknaden från att fungera korrekt.

2 § Finansinspektionen skall, efter en underrättelse enligt 1 §, så snart det kan ske besluta om handelsstoppet skall bestå. Inspektionen får också, utan föregående beslut av börs, besluta om handelsstopp på sådan grund som anges i 1 §.

Finansinspektionen får besluta att handeln skall avbrytas med ett finan- siellt instrument på en handelsplattform eller i annan av ett värdepappersin- stitut organiserad handel på sådan grund som anges i 1 §.

Har Finansinspektionen meddelat ett beslut enligt första eller andra stycket, skall börsen eller värdepappersinstitutet besluta när handeln kan återupptas. Ett beslut om att återuppta handeln får, om inte särskilda skäl finns, meddelas först efter samråd med inspektionen. Om ett beslut om att återuppta handeln har meddelats utan ett föregående samråd med inspektio- nen, skall börsen eller värdepappersinstitutet omedelbart underrätta inspek- tionen om beslutet.

3 § Om Finansinspektionen har underrättats av en behörig myndighet i ett annat land inom EES om att den myndigheten har begärt att handeln med ett finansiellt instrument på en reglerad marknad skall avbrytas eller meddelat beslut om detta, skall inspektionen besluta att handeln med samma instru- ment på en reglerad marknad, handelsplattform eller annars genom ett vär- depappersinstitut i Sverige, skall stoppas.

Handeln får inte avbrytas enligt första stycket, om det allvarligt skulle skada investerarnas intressen eller hindra marknaden från att fungera kor- rekt.

4 § Ett beslut om handelsstopp får inte gälla längre tid än som är nödvän- digt.

SFS 2007:528

59

SFS 2007:528 5 § Om handeln med ett visst finansiellt instrument har avbrutits enligt 2 § och detta instrument utgör den underliggande tillgången för ett annat finan- siellt instrument som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en handelsplattform eller annars genom ett värdepappersinstitut, skall börsen respektive värdepappersinstitutet omedelbart avbryta handeln även med det finansiella instrument som inte utgör den underliggande tillgången. Handeln får återupptas först när handeln i det finansiella instrumentet som utgör den underliggande tillgången har återupptagits.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen efter ansökan besluta om undantag från första stycket.

6 § Om handeln med ett visst finansiellt instrument har avbrutits enligt 2 §, skall även annan handel med samma instrument på en reglerad marknad eller handelsplattform avbrytas. Ett värdepappersinstitut får inte heller handla eller medverka vid handel med ett finansiellt instrument som beslutet avser. En tidigare avtalad affär får dock genomföras.

Stängning

7 § Vid krig, krigsfara eller andra onormala förhållanden får regeringen besluta att all handel vid en reglerad marknad skall stängas. I brådskande fall får ett sådant beslut meddelas av börsen efter samråd med Finansinspektio- nen. Börsens beslut, som får avse högst en vecka, skall omedelbart under- ställas regeringen.

Offentliggörande av beslut om handelsstopp eller stängning

8 § Beslut enligt detta kapitel om handelsstopp eller stängning skall ome- delbart offentliggöras. Om Finansinspektionen har meddelat beslut om han- delsstopp enligt 2 § första stycket, skall inspektionen samtidigt underrätta de behöriga myndigheterna i andra länder inom EES.

23 kap. Tillsyn

Tillsynen och dess omfattning

1 § Finansinspektionen har tillsyn över värdepappersinstitut, börser, clea- ringorganisationer och sådana utländska företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige.

För svenska värdepappersinstitut, börser och svenska clearingorganisatio- ner omfattar tillsynen att rörelsen drivs enligt denna lag, andra författningar som reglerar företagets verksamhet, företagets bolagsordning, stadgar eller reglemente och interna instruktioner som har sin grund i en författning som reglerar företagets verksamhet.

För ett utländskt företag som driver värdepappersrörelse eller en reglerad marknad eller clearingverksamhet från filial i Sverige omfattar tillsynen att företaget följer de lagar och andra författningar som gäller för företagets verksamhet i Sverige.

Finansinspektionen har därutöver tillsyn över att bestämmelserna om re- gelbunden finansiell information i 16 kap. följs.

2 § Värdepappersinstitut, börser, clearingorganisationer och sådana ut- ländska företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige skall lämna Finansinspektionen upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter enligt föreskrifter som med- delats med stöd av lagen.

Företagen skall, utöver vad som anges i första stycket, lämna Finansin- spektionen de upplysningar som inspektionen begär.

3 § För övervakningen av att bestämmelserna i denna lag och genomföran- deförordningen samt föreskrifter meddelade med stöd av lagen följs, får Finansinspektionen begära att

1. ett företag eller någon annan tillhandahåller uppgifter, handlingar eller annat, och

2. den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken inställer sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.

Första stycket gäller inte i den utsträckning uppgiftslämnandet skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater.

Vid tillämpningen av 16 kap. 1–12 §§ och 17 kap. 1–4 §§ gäller inte för- sta stycket 2.

Finansinspektionen får förelägga den som inte följer en begäran enligt första stycket att göra rättelse.

Platsundersökning

4 § Finansinspektionen får när det är nödvändigt genomföra en undersök- ning hos

1. ett värdepappersinstitut,

2. en börs,

3. en clearingorganisation,

4. ett sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad mark- nad från filial i Sverige, samt

5. en emittent som enligt 16 kap. 1–3 §§ omfattas av skyldigheten enligt samma kapitel att upprätta och offentliggöra regelbunden finansiell informa- tion.

Finansinspektionen får även genomföra en undersökning hos ett anknutet ombud eller hos ett företag som har fått i uppdrag av ett värdepappersinstitut att utföra visst arbete eller vissa funktioner, om det behövs för tillsynen av institutet.

Samarbete mellan behöriga myndigheter

5 § Finansinspektionen skall i sin tillsynsverksamhet samarbeta och utbyta information med behöriga myndigheter i den utsträckning som följer av di- rektivet om marknader för finansiella instrument och öppenhetsdirektivet.

6 § Finansinspektionen skall inom ramen för sin befogenhet, efter begäran från en behörig myndighet i ett annat land inom EES, lämna eller kontrollera information som behövs för att den utländska myndigheten skall kunna ut- öva sin tillsyn enligt direktivet om marknader för finansiella instrument.

SFS 2007:528

61

SFS 2007:528 Den utländska myndigheten får närvara vid en kontroll som utförs av Fi- nansinspektionen.

Revision

7 § Finansinspektionen har rätt att förordna en eller flera revisorer att till- sammans med övriga revisorer delta i revisionen av ett svenskt värdepap- persinstitut, en börs eller en svensk clearingorganisation. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och utse en ny revisor.

Revisorn har rätt till skäligt arvode av företaget för sitt arbete. Storleken på arvodet beslutas av Finansinspektionen.

8 § En revisor skall omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett värdepappersbolag får känne- dom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar bolagets verksamhet,

2. kan påverka bolagets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträk- ningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolags- lagen (2005:551).

Xxxxxxxx har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller dotter- företag eller ett företag som har en likartad förbindelse med värdepappersbo- laget.

9 § Skyldigheten enligt 8 § att rapportera till Finansinspektionen gäller också för särskilda granskare som avses i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) i värdepappersbolag.

10 § Vid tillämpningen av 9 kap. 17 § och 10 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) om jäv för revisor och lekmannarevisor skall värdepappersbolag anses som aktiebolag som avses i 9 kap. 13 eller 14 § samma lag.

Sammankallande av styrelse eller stämma

11 § Finansinspektionen får sammankalla styrelsen i ett svenskt värdepap- persinstitut, en börs eller en svensk clearingorganisation. Inspektionen får även begära att styrelsen kallar till extra stämma. Om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran, får inspektionen utfärda kallelsen.

Företrädare för Finansinspektionen får närvara vid stämma och vid ett så- dant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.

Avgifter till Finansinspektionen m.m.

12 § Värdepappersinstitut, börser, clearingorganisationer samt sådana ut- ländska företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i

62 Sverige skall med årliga avgifter bekosta Finansinspektionens verksamhet.

13 § Finansinspektionens övervakning av regelbunden finansiell informa- tion hos en emittent som skall tillämpa bestämmelserna i 16 kap. och vars överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige efter ansökan av emittenten, skall bekostas av emittenten genom årliga avgifter till inspektionen.

14 § Om Finansinspektionen behöver anlita någon med särskild fackkun- skap för bedömning av en viss fråga vid tillsynen enligt 1 §, skall kostnaden för detta betalas av det företag eller den emittent som tillsynen avser.

Bemyndiganden

15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om

1. vilka upplysningar ett företag skall lämna till Finansinspektionen enligt 2 § första stycket och när upplysningarna skall lämnas,

2. hur uppgiftsskyldigheten enligt 3 § skall fullgöras,

3. löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning hos börser, clearing- organisationer samt sådana utländska företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige, samt

4. sådana avgifter för tillsyn som avses i 12 och 13 §§.

24 kap. Särskilt om prövningen av ägares lämplighet

1 § Om ett direkt eller indirekt förvärv av aktier eller andelar i ett värde- pappersbolag, en börs eller en svensk clearingorganisation, skulle medföra att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav, krävs tillstånd av Finansinspektionen för förvärvet. Detsamma gäller ett förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökas

1. så att det uppgår till eller överstiger 20, 33 eller 50 procent av kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier eller andelar, eller

2. så att företaget blir dotterföretag.

Tillstånd enligt första stycket skall inhämtas före förvärvet. Om förvärvet har gjorts genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller på annat lik- nande sätt, krävs i stället tillstånd för att förvärvaren skall få behålla aktierna eller andelarna. Förvärvaren skall då ansöka om tillstånd inom sex månader efter förvärvet.

2 § Frågan om tillstånd får avgöras först efter samråd med behörig myn- dighet i ett annat land inom EES, om ett förvärv enligt 1 § första stycket skulle innebära att ett värdepappersbolag blev dotterföretag eller kom under kontroll av

1. ett i det landet auktoriserat värdepappersföretag, kreditinstitut, företag för elektroniska pengar eller försäkringsföretag,

2. ett moderföretag till ett sådant företag som avses i 1, eller

3. en fysisk eller juridisk person som kontrollerar ett sådant företag som avses i 1.

3 § Tillstånd skall ges till förvärv som avses i 1 §, om det finns skäl att anta att förvärvaren

3 SFS 2007:528–550

SFS 2007:528

63

SFS 2007:528 1. inte kommer att motverka att rörelsen drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet, och

2. även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över led- ningen av ett värdepappersbolag, en börs eller en clearingorganisation.

Tillstånd får inte ges

1. om förvärvaren i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i närings- verksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet, eller

2. om, när det är fråga om ett värdepappersbolag, förvärvaren är ett finan- siellt holdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag och dess led- ning inte uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 9 kap. 13 § lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.

Om förvärvet av aktier i ett värdepappersbolag skulle leda till nära förbin- delser mellan bolaget och någon annan, skall tillstånd ges bara om förbindel- serna inte hindrar en effektiv tillsyn av bolaget.

Finansinspektionen får besluta en viss tid inom vilken ett förvärv skall ge- nomföras.

Finansinspektionen skall meddela beslut i ett ärende enligt denna paragraf inom tre månader från det att ansökan om tillstånd gjordes.

4 § Den som avser att avyttra ett kvalificerat innehav eller en så stor del av ett kvalificerat innehav att innehavet därigenom kommer att understiga nå- gon av de i 1 § första stycket angivna gränserna skall underrätta Finansin- spektionen om detta.

5 § När ett värdepappersbolag, en börs eller en svensk clearingorganisa- tion får kännedom om att aktier eller andelar i företaget förvärvats enligt 1 § eller avyttrats enligt 4 §, skall företaget snarast anmäla förvärvet eller avytt- ringen till Finansinspektionen. En börs skall samtidigt offentliggöra förvär- vet eller avyttringen.

När ett värdepappersbolag i annat fall får kännedom om att det har nära förbindelser med någon annan, skall bolaget snarast anmäla det till Finansin- spektionen.

Ett värdepappersbolag, en börs och en svensk clearingorganisation skall årligen till Finansinspektionen anmäla namnen på de aktie- eller andelsägare som har ett kvalificerat innehav av aktier eller andelar i företaget samt stor- leken på innehaven. En börs skall samtidigt offentliggöra uppgifterna.

6 § Om en juridisk person har ett kvalificerat innehav i ett värdepappers- bolag, en börs eller en svensk clearingorganisation, skall den juridiska per- sonen snarast anmäla ändringar av vilka som ingår i dess ledning till Finans- inspektionen.

7 § Finansinspektionen får besluta att ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier eller andelar vid stämman inte får företräda fler aktier eller andelar än som motsvarar ett innehav som inte är kvalificerat

1. om ägaren motverkar eller kan antas komma att motverka att företagets rörelse drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag eller andra författ- ningar som reglerar företagets verksamhet,

2. om ägaren i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter i nä- ringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet, eller

3. om ägaren, när det är fråga om ett värdepappersbolag, är ett finansiellt holdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag och dess ledning inte uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 9 kap. 13 § lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.

Om den som har ett kvalificerat innehav av aktier eller andelar inte har an- sökt om tillstånd till ett förvärv som avses i 1 §, får Finansinspektionen be- sluta att innehavaren vid stämman inte får företräda aktierna eller andelarna till den del de omfattas av ett krav på tillstånd.

Om någon i strid med ett beslut av Finansinspektionen har ett kvalificerat innehav av aktier eller andelar, får innehavaren inte företräda aktierna eller andelarna vid stämman till den del innehavet står i strid med beslutet.

8 § Finansinspektionen får förelägga en ägare som avses i 7 § första stycket att avyttra så stor del av aktierna eller andelarna att innehavet däref- ter inte är kvalificerat. En ägare som avses i 7 § andra eller tredje stycket får föreläggas att avyttra så stor del av aktierna eller andelarna att innehavet inte står i strid med inspektionens beslut.

9 § Aktier eller andelar som omfattas av ett förbud enligt 7 § eller föreläg- gande enligt 8 § skall inte räknas med när det krävs samtycke av ägare till en viss del av aktierna eller andelarna i företaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas. Detta gäller dock inte om en förvaltare har förordnats enligt 10 §.

10 § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana aktier eller andelar som enligt 7 § inte får företrädas av ägaren. En sådan an- sökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist eller, om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt.

En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersätt- ningen skall betalas av ägaren till aktierna eller andelarna och skall på begä- ran förskotteras av företaget. Om den betalningsskyldige inte godtar förval- tarens anspråk, fastställs ersättningen av tingsrätten.

11 § Om ett värdepappersbolag har nära förbindelser med någon annan och detta hindrar en effektiv tillsyn av värdepappersbolaget, får Finansin- spektionen förelägga innehavare av aktier som medför att förbindelserna är nära att avyttra så stor del av aktierna att så inte längre är fallet.

Finansinspektionen får även besluta att den eller de som omfattas av ett föreläggande enligt första stycket inte får företräda aktierna vid stämman. I så fall skall bestämmelserna i 10 § tillämpas.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 25 kap. Ingripanden

Ingripande mot svenska värdepappersinstitut, börser och svenska clearingorganisationer

1 § Om ett svenskt värdepappersinstitut, en börs eller en svensk clearing- organisation har åsidosatt sina skyldigheter enligt denna lag, andra författ- ningar som reglerar företagets verksamhet, företagets bolagsordning, stadgar eller reglemente eller interna instruktioner som har sin grund i en författning som reglerar företagets verksamhet, skall Finansinspektionen ingripa.

Finansinspektionen skall då utfärda ett föreläggande att inom viss tid be- gränsa rörelsen i något avseende, minska riskerna i den eller vidta någon an- nan åtgärd för att komma till rätta med situationen, ett förbud att verkställa beslut eller en anmärkning. Om överträdelsen är allvarlig, skall företagets tillstånd återkallas eller, om det är tillräckligt, varning meddelas.

2 § Finansinspektionen får avstå från ingripande enligt 1 § om en överträ- delse är ringa eller ursäktlig, om företaget gör rättelse eller om något annat organ har vidtagit åtgärder mot företaget som bedöms tillräckliga.

3 § Finansinspektionen får förelägga ett svenskt värdepappersinstitut att upphöra med verksamhet som innefattar handel med finansiella instrument på en marknad, om det med hänsyn till reglerna för eller tillsynen över marknaden framstår som uppenbart olämpligt att institutet bedriver handel där.

4 § Om någon som ingår i ett värdepappersbolags, en börs eller en svensk clearingorganisations styrelse eller är verkställande direktör inte uppfyller de krav som anges i 3 kap. 1 § första stycket 5, 12 kap. 2 § 4 och 19 kap. 3 § 4, skall Finansinspektionen återkalla företagets tillstånd. Detta får dock ske bara om inspektionen först har beslutat att påtala för företaget att perso- nen inte uppfyller kraven, och han eller hon finns kvar i styrelsen eller som verkställande direktör efter det att en av inspektionen bestämd tid om högst tre månader har gått ut.

I stället för att återkalla tillståndet, får Finansinspektionen besluta att en styrelseledamot eller verkställande direktör inte längre får vara det. Inspek- tionen får då förordna en ersättare. Ersättarens uppdrag gäller till dess företa- get har utsett en ny styrelseledamot eller verkställande direktör.

Det som sägs i första och andra styckena om verkställande direktör skall tillämpas även på en ställföreträdare för verkställande direktör.

5 § Finansinspektionen skall återkalla ett svenskt värdepappersinstituts, en börs eller en svensk clearingorganisations tillstånd om

1. företaget har fått tillståndet genom att lämna falska uppgifter eller på något annat otillbörligt sätt,

2. företaget inte inom ett år från det att tillstånd beviljades har börjat driva sådan rörelse som tillståndet avser,

3. företaget har förklarat sig avstå från tillståndet,

4. företaget under en sammanhängande tid av sex månader inte har drivit sådan rörelse som tillståndet avser, eller

5. när det är fråga om svenska aktiebolag som har beviljats tillstånd att driva en reglerad marknad eller clearingverksamhet, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget.

I de fall som avses i första stycket 1, 2, 4 och 5 får i stället varning medde- las om det är tillräckligt.

Vid tillämpningen av första stycket 5 skall det egna kapitalet beräknas en- ligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551).

6 § Om tillståndet återkallas får Finansinspektionen besluta om hur av- vecklingen av rörelsen skall ske.

Ett beslut om återkallelse får förenas med förbud att fortsätta rörelsen.

7 § Om en behörig myndighet i ett annat land underrättat Finansinspektio- nen om att ett värdepappersbolag överträtt föreskrifter som gäller i det landet för bolaget, skall inspektionen vidta de åtgärder som anges i 1, 2 och 4–6 §§ mot bolaget, om det föreligger någon omständighet som avses där. Inspek- tionen skall underrätta den behöriga myndigheten om vilka åtgärder som vidtas.

Straffavgift

8 § Om ett svenskt värdepappersinstitut, en börs eller en svensk clearing- organisation har meddelats beslut om anmärkning eller varning enligt 1 § eller varning enligt 5 § första stycket 1 och 5 jämfört med andra stycket, får Finansinspektionen besluta att företaget skall betala en straffavgift.

Avgiften tillfaller staten.

9 § Straffavgiften skall uppgå till lägst 5 000 kronor och högst 50 miljoner kronor.

Avgiften får inte överstiga tio procent av företagets omsättning närmast föregående räkenskapsår. Om överträdelsen har skett under företagets första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får den uppskattas.

För värdepappersinstitut får avgiften inte vara så stor att institutet därefter inte uppfyller kraven i 8 kap. 3 § denna lag eller 6 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

10 § När straffavgiftens storlek beslutas, skall särskild hänsyn tas till hur allvarlig den överträdelse är som har föranlett anmärkningen eller varningen och hur länge överträdelsen har pågått.

Förseningsavgift

11 § Om ett svenskt värdepappersinstitut, en börs eller en svensk clearing- organisation inte lämnar de upplysningar som föreskrivits med stöd av 23 kap. 15 § 1 i tid, får Finansinspektionen besluta att företaget skall betala en förseningsavgift med högst 100 000 kronor.

Avgiften tillfaller staten.

SFS 2007:528

SFS 2007:528 Ingripande mot utländska värdepappersföretag

12 § Finansinspektionen får förelägga ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige, att göra rättelse om det överträder någon av följande bestämmelser eller föreskrifter som meddelats med stöd av dem eller överträder bestämmelser i genomförandeförordningen som hänför sig till någon av följande bestäm- melser:

– uppföranderegler m.m. i 8 kap. 1, 12 och 22–33 §§,

– hantering av limitorder i 9 kap. 1 §,

– systematiska internhandlare i 9 kap. 2–8 §§,

– information efter handel i 9 kap. 9 §,

– dokumentation i 10 kap. 2 §, eller

– rapportering av transaktioner i 10 kap. 3 och 4 §§.

Om företaget inte följer föreläggandet, skall Finansinspektionen under- rätta den behöriga myndigheten i företagets hemland.

Om rättelse inte sker, får Finansinspektionen förbjuda värdepappersföre- taget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan förbud meddelas skall in- spektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Euro- peiska gemenskapernas kommission skall omedelbart informeras när ett för- bud meddelas.

13 § Om ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige, överträder någon annan bestäm- melse i genomförandeförordningen, denna lag eller föreskrift som meddelats med stöd av denna lag än dem som anges i 12 §, skall Finansinspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Detsamma gäller om ett företag som genom direkt tillhandahållande av tjänster eller genom att driva en handelsplattform överträder någon bestämmelse i genomföran- deförordningen, denna lag eller föreskrift som meddelats med stöd av lagen. Om värdepappersföretaget efter en sådan underrättelse fortsätter överträ- delsen genom att handla på ett sätt som tydligt skadar investerarnas intresse i Sverige eller leder till att marknaden inte fungerar korrekt, får Finansinspek- tionen förelägga företaget att göra rättelse eller förbjuda företaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan föreläggande eller förbud meddelas, skall inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland.

Europeiska gemenskapernas kommission skall omedelbart informeras när ett föreläggande eller förbud meddelas.

14 § Om ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet i Sverige från filial eller genom direkt tillhandahål- lande av tjänster, har fått sitt verksamhetstillstånd återkallat i hemlandet, skall Finansinspektionen omedelbart förbjuda företaget att göra nya åtagan- den i Sverige.

15 § Om ett utländskt företag som hör hemma utanför EES och som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige åsidosätter sina skyldigheter enligt denna lag eller andra författningar som reglerar företagets verksamhet i Sverige, gäller 1 och 2 §§.

Om insättningar hos filialen omfattas av garanti till följd av ett beslut en- ligt 3 § andra stycket lagen (1995:1571) om insättningsgaranti eller investe- rarskydd till följd av ett beslut enligt 5 § lagen (1999:158) om investerar- skydd och värdepappersföretaget inte fullgör sina skyldigheter enligt de la- garna får Finansinspektionen förelägga värdepappersföretaget att vidta rätt- else. Ett sådant föreläggande får bara meddelas om tillstånd till filialetablering inte skulle ha meddelats utan ett beslut enligt lagarna. Ett fö- reläggande skall innehålla upplysning om att filialtillståndet återkallas om föreläggandet inte följs. Har värdepappersföretaget inte vidtagit rättelse inom ett år från föreläggandet, får inspektionen återkalla tillståndet.

Om filialtillståndet återkallas tillämpas 6 §.

Finansinspektionen skall underrätta den behöriga myndigheten i företa- gets hemland om de åtgärder som har vidtagits med stöd av denna paragraf.

Ingripande mot utländska företag som driver en reglerad marknad eller clearingverksamhet

16 § Om ett utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad mark- nad eller clearingverksamhet från filial i Sverige har överträtt en bestäm- melse i denna lag eller andra författningar som reglerar företagets verksam- het i Sverige, gäller 1 och 2 §§.

Om ett utländskt företag som driver en reglerad marknad i ett annat land inom EES när det vidtar åtgärder i Sverige för att underlätta för deltagare på distans att få tillträde till den reglerade marknaden, överträder denna lag el- ler en föreskrift som meddelats med stöd av lagen, skall det som sägs i 13 § om utländska värdepappersföretag gälla även för företaget.

Ingripande mot den som saknar tillstånd m.m.

17 § Om någon driver sådan verksamhet som omfattas av denna lag utan att vara berättigad till det, skall Finansinspektionen förelägga denne att upp- höra med verksamheten. Detsamma gäller om någon i handel med finan- siella instrument använder beteckningen börs utan att ha tillstånd att driva en reglerad marknad.

Om det är osäkert om lagen är tillämplig på en viss verksamhet, får in- spektionen förelägga den som driver verksamheten att lämna de upplys- ningar om verksamheten som inspektionen behöver för att bedöma om så är fallet.

Ett föreläggande enligt denna paragraf som avser ett utländskt företag får riktas mot såväl företaget som den som i Sverige är verksam för företagets räkning.

Särskilda bestämmelser om ingripande mot emittenter

Rättelse

18 § Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse om

1. emittenten inte har offentliggjort regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4–7 §§,

SFS 2007:528

SFS 2007:528 2. information som har offentliggjorts är ofullständig eller innehåller väsentliga fel, eller

3. information inte har lämnats till Finansinspektionen enligt 17 kap. 3 §.

Särskild avgift

19 § Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av en emittent som inte offentliggör regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4–7 §§.

Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

20 § Finansinspektionen får besluta om en särskild avgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom sex månader från det att över- trädelsen ägde rum, har delgetts en upplysning om att frågan om särskild av- gift har tagits upp av inspektionen.

21 § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis.

Erinran

22 § Om den regelbundna finansiella informationen som anges i 16 kap. 4–7 §§ inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, skall Finansinspektionen meddela emittenten av de överlåtbara värdepapperen en erinran.

En erinran skall inte beslutas om en överträdelse är ringa eller ursäktlig el- ler om en börs eller en annan reglerad marknad vidtar tillräckliga åtgärder mot emittenten.

Straffavgift

23 § Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finansinspektio- nen besluta att emittenten skall betala en straffavgift.

Straffavgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

Ingripande mot vissa utländska emittenter av överlåtbara värdepapper

24 § Om Finansinspektionen finner att en emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat men vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel vid en reglerad marknad i Sverige inte uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet i fråga om behandling av inneha- vare av värdepapperen och information till sådana innehavare, skall inspek- tionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat inom EES där emit- tenten enligt tillämplig nationell rätt skall lagra sin regelbundna finansiella information. Detsamma gäller om inspektionen finner att emittenten inte of-

70 fentliggör information som uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i

öppenhetsdirektivet, eller inte offentliggör informationen på ett sätt som uppfyller sådana krav.

Om emittenten, trots de åtgärder som har vidtagits av den behöriga myn- dighet som Finansinspektionen har underrättat, inte följer de bestämmelser i en offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har anta- gits av den stat som avses i första stycket, skall inspektionen offentliggöra det förhållandet att bestämmelserna inte följs. Före offentliggörandet skall Finansinspektionen underrätta den utländska behöriga myndigheten. Finans- inspektionen skall också underrätta Europeiska gemenskapernas kommis- sion så snart som möjligt.

Verkställighet av beslut om särskild avgift, straffavgift och förseningsavgift

25 § En särskild avgift, straffavgift eller förseningsavgift skall betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den har vun- nit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet.

26 § Finansinspektionens beslut om särskild avgift, straffavgift eller förse- ningsavgift får verkställas enligt utsökningsbalkens bestämmelser, om avgif- ten inte har betalats inom den tid som anges i 25 §.

27 § Om den särskilda avgiften, straffavgiften eller förseningsavgiften inte betalas inom den tid som anges i 25 §, skall Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

28 § En särskild avgift, straffavgift eller förseningsavgift som har beslutats faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft.

Vite

29 § Om Finansinspektionen meddelar föreläggande eller förbud enligt denna lag, får inspektionen förelägga vite.

26 kap. Överklagande

1 § Finansinspektionens beslut enligt 23 kap. 11 § och 25 kap. 17 § andra stycket får inte överklagas.

Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag får över- klagas hos allmän förvaltningsdomstol. Detta gäller dock inte beslut i ären- den som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223).

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse skall gälla omedelbart.

2 § Om Finansinspektionen i ett ärende om tillstånd enligt 3 kap. 1 § första stycket eller 12 kap. 2 § inte meddelar beslut inom sex månader från det att

SFS 2007:528

71

SFS 2007:528 ansökan gavs in, skall inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta. Sökanden får därefter begära förklaring av kammarrätten att ärendet onödigt uppehålls. Om inspektionen inte har meddelat beslut inom sex månader från det att en sådan förklaring avgetts, skall ansökan anses ha avslagits.

Om Finansinspektionen inte vidarebefordrar en underrättelse som avses i 5 kap. 2 § första stycket till behörig myndighet inom tre månader från det att underrättelsen togs emot och inte heller inom samma tid meddelar beslut en- ligt tredje stycket samma paragraf, skall inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta. Sökanden får därefter begära förklaring av kammarrät- ten att ärendet onödigt uppehålls. Om underrättelsen inte har vidarebeford- rats inom tre månader från det att en sådan förklaring avgetts, skall beslut enligt 5 kap. 2 § tredje stycket anses ha meddelats.

3 § Bolagsverkets beslut att skriva av eller vägra registrering av en ansö- kan avseende ett anknutet ombud eller beslut att avregistrera ett anknutet ombud enligt 6 kap. 8 eller 9 § får överklagas hos allmän förvaltningsdom- stol inom två månader från dagen för beslutet.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

4 § Den som är missnöjd med ett beslut av en börs att avslå en ansökan om inregistrering av ett överlåtbart värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b får väcka talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller beslut av en börs att avnotera eller avregistrera ett finansiellt instrument. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2007, då lagen (1991:981) om värdepappersrörelse och lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall upphöra att gälla.

2. Värdepappersinstitut som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt denna lag enligt följande:

– värdepappersinstitut med tillstånd enligt 1 kap. 3 § första stycket 1 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 2,

– värdepappersinstitut med tillstånd enligt 1 kap. 3 § första stycket 2 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 1,

– värdepappersinstitut med tillstånd enligt 1 kap. 3 § första stycket 3 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 3, och

– värdepappersinstitut med tillstånd enligt 1 kap. 3 § första stycket 4 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 1, 2,

4 och 5.

3. Värdepappersbolag och utländska företag som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § första stycket 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 6 och 7 samt 2 kap. 2 § första stycket 3 och 6 denna lag. Värdepappersbolag och utländska företag som vid ikraftträdandet har till- stånd till verksamhet som bara avser annan medverkan vid emissioner än ga-

72

rantigivning skall dock anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 7 samt 2 kap. 2 § första stycket 3 och 6 denna lag.

4. Kreditinstitut som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § första stycket 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 6 och 7 denna lag. Kreditinstitut som vid ikraftträdandet har tillstånd till verksamhet som bara avser annan medverkan vid emissioner än garantigivning skall dock an- ses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 7 denna lag.

5. Värdepappersbolag och utländska företag som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 1 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse och kreditinstitut med tillstånd enligt 1 kap. 3 § första stycket 1, 2 eller 4 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd en- ligt 2 kap. 1 § 5 denna lag.

6. Värdepappersbolag och utländska företag som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd att driva sidoverksamhet enligt 3 kap. 4 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt denna lag enligt följande:

– värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 1,

– värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 1,

– värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 4 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 8,

– värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 5 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd en- ligt 2 kap. 2 § första stycket 2,

– värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 6 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd en- ligt 2 kap. 2 § första stycket 4,

– värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § tredje stycket lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 3 § andra stycket, och

– värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § fjärde stycket lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 3 § första stycket.

7. För de värdepappersbolag som avses i 2, 3 och 5 gäller, i stället för 3 kap. 7 § andra stycket första meningen, att kapitalbasen inte får understiga det belopp som anges i 3 kap. 6 § för den aktuella verksamheten. Om detta belopp motsvarar det belopp som bolaget var skyldigt att ha som startkapital enligt 2 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, skall omräkning av beloppet göras från euro till kronor enligt den valutakurs som gällde vid beslutet om tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse. Om det belopp som anges i 3 kap. 6 § skiljer sig från det belopp som bolaget var skyldigt att ha som startkapital enligt lagen om värdepappersrörelse, skall dock omräk- ning av beloppet göras från euro till kronor enligt den valutakurs som gäller vid denna lags ikraftträdande.

SFS 2007:528

73

SFS 2007:528

8. En börs eller auktoriserad marknadsplats som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd enligt 2 eller 7 kap. lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall anses ha tillstånd att driva en reglerad marknad en- ligt 12 kap. 1 § denna lag.

9. Om en börs eller auktoriserad marknadsplats vid ikraftträdandet av denna lag redan driver flera marknadsplatser med stöd av sitt tillstånd, skall företaget få tillstånd av Finansinspektionen såsom reglerade marknader för var och en av dessa marknadsplatser, om en anmälan om detta har kommit in till inspektionen före den 1 maj 2008.

10. En clearingorganisation som vid ikraftträdandet av denna lag har till- stånd enligt 8 kap. lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall anses ha tillstånd att driva clearingverksamhet enligt 19 kap. denna lag.

11. Bestämmelserna i 16 kap. 4–7 §§ denna lag skall tillämpas första gången på sådan regelbunden finansiell information som skall offentliggöras närmast efter den 31 oktober 2007.

12. Underrättelser eller ansökningar enligt 1 kap. 3 c § 1 eller 2, eller 1 kap. 4, 5 eller 6 b § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall ha samma verkan som underrättelser eller ansökningar enligt 4 kap. 1 § 1 eller 2 respektive 5 kap. 1, 4 eller 8 § denna lag, om anmälan om gränsöverskri- dande har gjorts till den behöriga myndigheten i företagets hemland före ikraftträdandet av denna lag.

13. Om ett värdepappersinstitut har kategoriserat en kund som professio- nell före ikraftträdandet av denna lag, kan företaget även efter ikraftträdan- det behandla kunden som en professionell kund, om

a) kategoriseringen har baserats på en adekvat bedömning av kundens kunskaper och erfarenheter,

b) värdepappersinstitutet med stöd av bedömningen försäkrat sig om att kunden kan fatta sina egna investeringsbeslut och är införstådd med därmed förknippade risker, och

c) värdepappersinstitutet har informerat kunden om de kriterier som enligt lagen gäller för kategorisering av kunder.

14. Ett finansiellt instrument som är inregistrerat eller noterat vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats enligt 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § eller 7 kap. 2 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet före ikraftträdandet av denna lag skall anses vara upptaget till handel enligt 15 kap. denna lag.

15. En fråga om ingripande enligt 25 kap. bedöms enligt äldre bestämmel- ser om någon omständighet som föranleder frågan om ingripande hänför sig till tiden före ikraftträdandet av denna lag. Detta gäller dock inte om en till- lämpning av de nya bestämmelserna skulle leda till ett mindre strängt ingri- pande.

16. För beslut som har meddelats enligt lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse eller lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall bestämmelserna i de lagarna gälla för överklagande och vid handläggningen av överklagandet.

På regeringens vägnar

XXXXXXX XXXXXXXXX

74

XXXXXX XXXX

(Finansdepartementet)

Thomson Fakta, tel. 00-000 000 00

Elanders, Vällingby 2007