ALLMÄNNA FÖRSÄLJNINGSVILLKOR (VAROR)
ALLMÄNNA FÖRSÄLJNINGSVILLKOR (VAROR)
1. DEFINITIONER OCH OMFATTNING: Termer skrivna med versaler i dessa allmänna försäljningsvillkor för Varor (”Villkoren”) har följande innebörd:
Avtal det avtal som träder i kraft med stöd av punkt 2 i dessa Villkor och som omfattar de villkor som framgår nedan, i Ordern, i orderbekräftelsen och i andra dokument som det hänvisas till i Ordern.
Köpare den som köper Varor från Nouryon. Leveransdatum det/de datum för leverans som anges i Ordern. Leveransplats den plats för leverans som anges i Ordern.
Varor de varor som Xxxxxxx säljer till Köparen. Nouryon det Nouryon-bolag som accepterar Xxxxxx. Order den inköpsorder från Köparen som accepterats av
Nouryon.
Beställningsvillkor Priset, Leveransplatsen, Leveransdatumet samt övriga villkor, utformningar, beskrivningar, krav, anbud, tidsplaner, delmål och bilagor som framgår av eller som det hänvisas till i Ordern.
Part Nouryon eller Köparen, varvid ”Parter” avser både Xxxxxxx och Köparen.
Pris villkor avseende priser, avgifter, ersättningsbelopp och utgifter.
Specifikationer de specifikationer för Varorna som framgår av eller som det hänvisas till i Ordern, alternativt, för de fall Ordern inte innehåller eller hänvisar till några specifikationer, Nouryons standardspecifikationer för Varorna.
Med undantag av Xxxxx som säljs med stöd av separata försäljningsavtal mellan Parterna vari det uttryckligen anges att dessa Villkor inte ska tillämpas, gäller att samtliga Varor som säljs eller i övrigt tillhandahålls av Nouryon regleras av dessa Villkor. Inga andra villkor som framläggs av Köparen ska gälla för någon Order eller ha någon bindande verkan för Nouryon.
2. ANBUD/ACCEPT: Avtalet träder i kraft endast efter att Xxxxxxx har accepterat en Order från Köparen. Köparens eventuella anbud eller Order ska i samtliga fall anses vara baserade på dessa Villkor. Vid diskrepans mellan dessa Villkor och Ordern, inklusive Beställningsvillkoren, ska Ordern, inklusive Beställningsvillkoren, ha företräde. Vid diskrepans mellan dessa Villkor och något annat dokument som hänför sig till Nouryons försäljning av Varor till Köparen, ska bestämmelserna i dessa Villkor ha företräde. Dessutom ska dessa Villkor alltid ha företräde framför Köparens villkor och all övrig dokumentation som utbyts mellan Nouryon och Köparen.
3. LEVERANS/RISKÖVERGÅNG: Leveransvillkor och bestämmelserna avseende övergång av risken för förlust av eller skada ska tolkas i enlighet med INCOTERMS 2020. Såvida inget annat skriftligen har avtalats mellan Parterna, tillämpas leveransvillkor DAP (Incoterms 2020) till Leveransplatsen. Köparen är ansvarig för tullklarering, tullavgifter, skatter och lossning vid Leveransplatsen.
4. AVVIKELSE I KVANTITET: Köparen är skyldig att betala för den kvantitet som levereras och får inte vägra att ta emot leverans om avvikelsen i kvantitet understiger ±10% av den beställda kvantiteten.
5. PRIS OCH BETALNING: Såvida inget annat har avtalats mellan Parterna, gäller det pris för Varorna som lämnats av Nouryon. Alla priser som lämnas av Nouryon är exklusive mervärdeskatt och andra eventuella tillämpliga skatter, vilka ska betalas av Köparen. Nouryon ska utfärda fakturor till Köparen för samtliga Varor som sålts till Köparen. Om inget annat avtalats mellan Parterna, ska Köparen betala sådana fakturor inom trettio (30) dagar från fakturadatumet i den valuta och till det Nouryon-bolag som anges på fakturan. Köparen får inte hålla inne betalning, eller del därav, till Nouryon med anledning av kvittning, motkrav, prisreduktion eller liknande avdrag. På begäran ska Köparen omedelbart ersätta Xxxxxxx för samtliga kostnader, inklusive avgifter och arvoden till inkassoföretag och juridiska ombud, som Xxxxxxx har ådragit sig eller tvingats betala för att driva in förfallna fordringar som Köparen är skyldig att betala. Om eventuell prisökning på el, råvaror eller andra resurser som behövs för att tillverka Varorna inträffar innan avtalat Leveransdatum, har Nouryon rätt till en proportionerlig prisökning på de Varor som beställts av Köparen, förutsatt att Köparen skriftligen underrättats om detta. Vid sådan underrättelse har Köparen rätt att inom tio (10) dagar från mottagandet av sådan underrättelse skriftligen häva Avtalet. För undvikande av missförstånd, om Köparen underlåter att häva Avtalet inom nyss nämnda tid ska Köparen anses ha accepterat det reviderade priset.
6. ÄGANDERÄTTSFÖRBEHÅLL: Nouryon förbehåller sig äganderätten till de levererade Varorna till dess hela Priset har betalats och Köparen ska på Nouryons begäran utfärda den dokumentation som Nouryon
rimligen anser nödvändig för att göra gällande eller upprätthålla Xxxxxxxx äganderätt till Xxxxxxx. Nouryon har rätt att få tillträde till Köparens verksamhetsområde (innefattande lokaler) för att återta sådana Varor som Nouryon har äganderätt till enligt denna punkt. För undvikande av missförstånd, Köparen får sälja Varorna inom ramen för sin sedvanliga verksamhet, men får inte pantsätta, upplåta säkerhet i eller på annat sätt inteckna eller belasta Varorna innan full betalning skett.
7. INGA GARANTIER OCH INGET ANSVAR I SAMBAND MED VARUPROVER ELLER TJÄNSTER: Såvida inget annat framgår av separat undertecknat avtal mellan Parterna eller av punkt 12 (Undantag från ansvarsbegränsning), tillhandahåller Nouryon eventuella varuprover eller tjänster till Köparen ”i befintligt skick”, vilket innebär att Nouryon inte lämnar några garantier eller utfästelser för eller i samband med, sådana varuprover eller tjänster, och tar vidare inget ansvar för dessa.
8. GARANTI MED AVSEENDE PÅ VARORNA/KÖPARENS RÄTTIGHETER: Nouryon garanterar Köparen att, vid tidpunkten för riskens övergång: (i) Varorna överensstämmer med Specifikationerna,
(ii) Nouryon har äganderätten till Varorna och överlåtelsen av Varorna är lagenlig, samt (iii) samtliga Varor är fria från säkerhetsrätter, krav, panträtter och andra belastningar (de garantier som anges under punkt (i)–(iii) benämns fortsättningsvis som ”Garantierna”). Om Xxxxxxx inte överensstämmer med Garantierna ska Nouryon, efter eget val, reparera eller ersätta Xxxxxxx, eller återbetala Priset för Varorna, varefter Xxxxxxx inte har några ytterligare skyldigheter gentemot Köparen.
9. INGA ANDRA GARANTIER: GARANTIERNA SOM ANGES I PUNKT 8 (Garanti med avseende på Varorna/Köparens rättigheter) ÄR DE ENDA GARANTIER SOM LÄMNAS AV NOURYON. NOURYON LÄMNAR INGA – OCH KÖPAREN FÖRLITAR SIG INTE PÅ NÅGRA – ANDRA GARANTIER, UTFÄSTELSER ELLER YTTRANDEN, VARE SIG UTTRYCKLIGEN ELLER UNDERFÖRSTÅTT, MUNTLIGEN ELLER SKRIFTLIGEN, MED AVSEENDE PÅ BLAND ANNAT VARORNA, VARORNAS LAGRINGSTID, ANVÄNDNING ELLER ANVÄNDNINGSOMRÅDE, UNDERFÖRSTÅDDA GARANTIER, UTFÄSTELSER ELLER YTTRANDEN AVSEENDE SÄLJBARHET, LÄMPLIGHET FÖR ETT VISST SYFTE ELLER AVSAKNAD AV IMMATERIALRÄTTSLIGA INTRÅNG. KÖPAREN BEKRÄFTAR OCH ACCEPTERAR ATT NOURYON UTTRYCKLIGEN FRISKRIVER SIG FRÅN SAMTLIGA OVANSTÅENDE OCH ALLA ANDRA GARANTIER, UTFÄSTELSER ELLER YTTRANDEN SOM INTE UTTRYCKLIGEN FRAMGÅR AV PUNKT 8 (Garanti med avseende på Varorna/Köparens rättigheter).
10. FRAMSTÄLLANDE AV KRAV: Köparen måste meddela Xxxxxxx om eventuella anspråk inom sju (7) dagar från det att Köparen blivit (eller rimligen borde ha blivit) varse om anspråket i fråga, dock aldrig senare än trettio (30) dagar efter det att Varorna levererats till Köparen. Köparens underlåtenhet att meddela Xxxxxxx om eventuella anspråk inom ovan nämnda tid medför att Köparen avsagt sig rätten att kunna göra anspråket i fråga gällande. Xxxxx får inte returneras till Xxxxxxx utan att Xxxxxxx på förhand lämnat sitt skriftliga godkännande.
11. ANSVARSBEGRÄNSNING: Xxxxxxx ansvarar inte för förlust eller skada som orsakats av Köparens underlåtenhet att utöva effektiv kvalitetskontroll, eller underlåtenhet att lagra, använda eller på annat sätt hantera Varorna enligt de anvisningar och instruktioner som lämnas av Nouryon eller som annars gäller som branschstandard. XXXXXXX ANSVARAR INTE , VARKEN ENLIGT AVTAL, LAG, PÅ GRUND AV SKADEVÅLLANDE HANDLINGAR (INKLUSIVE VÅRDSLÖSHET) ELLER NÅGON ANNAN GRUND, GENTEMOT KÖPAREN FÖR SKADA ELLER FÖRLUST HÄNFÖRLIG TILL FÖRLORAD VINST ELLER INTÄKT, VÄRDEMINSKNING, FÖRLUST AV GOODWILL ELLER ANNAN SKADA ELLER FÖRLUST SOM ÄR INDIREKT ELLER OFÖRUTSÄGBAR ELLER UTGÖR EN FÖLJDSKADA. NOURYONS TOTALA ANSVAR GENTEMOT KÖPAREN FÖR SAMTLIGA FÖRLUSTER SOM UPPSTÅR INOM RAMEN FÖR, ELLER I SAMBAND MED, DETTA AVTAL SKA PÅ INGA VILLKOR ÖVERSKRIDA DET LÄGSTA AV PRISET FÖR DE VAROR SOM ANSPRÅKET HÄNFÖR SIG TILL ELLER EUR 200.000.
12. UNDANTAG FRÅN ANSVARSBEGRÄNSNING: Inget i detta Avtal begränsar eller utesluter Xxxxxxxx ansvar för: (a) dödsfall eller personskada som orsakats av Nouryons grova vårdslöshet, (b) bedrägerier eller lämnande av oriktiga uppgifter i bedrägligt syfte,
alternativt (c) varje annat fall där det vore olagligt för Nouryon att friskriva sig från eller begränsa sitt ansvar.
13. KÖPARENS SKADESLÖSHETSÅTAGANDE: Köparen ska till fullo skydda och hålla Nouryon, dess närstående bolag och deras respektive befattningshavare, styrelseledamöter, anställda, efterträdare och representanter (sammantaget ”Ersatta Parter”), skadeslösa för samtliga yrkanden, åtal, stämningar, skador, förpliktelser, fel eller brister, kostnader, förluster, böter, påföljder, juridiska avgifter och kostnader från tredje man (sammantaget ”anspråk”), vilka föranleds eller uppstår till följd av eller i samband med: (i) antingen Köparens eller dess närstående bolags styrelseledamöters, befattningshavares, anställdas, uppdragstagares eller ombuds oaktsamhet eller uppsåtliga handlingar, (ii) alla typer av produktanspråk som hänför sig till en vara, eller (iii) Köparens brott mot Xxxxxxx. Det föregående inkluderar, men är inte begränsat till, personskada (inklusive dödsfall) samt skada på egendom eller miljö. Bestämmelserna i denna punkt kommer att fortsätta gälla efter eventuell uppsägning, hävning, återkallelse eller Avtalets upphörande på annat sätt.
14. FORCE MAJEURE: Ingen Part ansvarar för underlåtenhet att fullgöra sina skyldigheter under detta Avtal i den utsträckning sådan underlåtenhet beror på omständigheter bortom Partens skäliga kontroll och inte orsakas av dennes fel eller vårdslöshet och inte heller hade kunnat undvikas av sådan Part genom vidtagande av rimliga försiktighetsåtgärder eller mildrande åtgärder (var och en ett fall av ”Force Majeure”), inklusive men inte begränsat till, underlåtenhet att fullgöra sina skyldigheter enligt detta Avtal på grund av omständigheter kopplade till bristande möjlighet att säkerställa nödvändig transport, maskin- och utrustningsfel, dess oförmåga att säkerställa material, förbrukningsmaterial, bränsle eller el på skäliga affärsmässiga villkor, strejk, lockout eller annan arbetsmarknadskonflikt, brand, översvämning, orkan, jordbävning, eller annan typ av naturkatastrof, sjukdom, epidemi, pandemi eller karantän, krig, nationellt nödläge, terrorism, upplopp, uppror, revolutioner, andra samhälleliga oroligheter, handlingar/åtgärder från försvarsmakter eller embargon, föreskrifter eller lagar som genomdrivs av en regering, vare sig utländsk, nationell eller lokal, vare sig erkänd eller ej, eller annan eller liknande händelse bortom Partens skäliga kontroll. Xxxxxxx har ingen skyldighet att upphandla några varor från annan och får fördela sitt tillgängliga varulager mellan bolagen inom Nouryon-koncernen (inklusive till sig själv) och deras respektive kunder, köpare, distributörer och återförsäljare efter sådana principer som Xxxxxxx anser vara skäliga och praktiska. Om en Force Majeure-händelse pågår eller rimligen förväntas pågå i mer än sex (6) månader, har Xxxxxxx rätt att frånsäga sig sin eventuella förpliktelse att förse Köparen med Varor utan att Köparen därmed får någon rätt till ersättning.
15. LAGEFTERLEVNAD: (a) Vardera Part ska efterleva alla lagar, regler, förordningar och lagstadgade krav som från tid till annan träder i kraft (sammantaget ”Lagar”), inklusive men inte begränsat till, Lagar avseende arbetsrätt, säkerhet, miljö, konkurrens, integritet, korruptions-, mutbrotts- och penningtvättsbekämpning, tillverkning, paketering, märkning, frakt och försäljning; (b) Kunden ska iaktta och efterleva Nouryons kodex för affärspartner; och c) Vardera Part ska hantera personuppgifter, som den anda Parten tillhandahållit, i enlighet med tillämpliga Lagar om skydd av personuppgifter och personlig integritet. Köparen utfäster och garanterar att denne ska tillse en säker hantering av kemikalier under hela deras livscykel samt att bidra till en hållbar utveckling på ett sätt som är förenligt med de åtaganden som beskrivs i International Council of Chemical Association:s globala stadgar för Responsible Care®. Köparen utfäster och garanterar att denne inte har någon oredovisad intressekonflikt med Nouryon, inklusive att ingen av Nouryons anställda har något ägande i Köparens verksamhet eller att ingen anhörig till någon Nouryon-anställd är anställd av Köparen.
16. EXPORTKONTROLL OCH EKONOMISKA SANKTIONER: Köparen ska varken direkt eller indirekt sälja, exportera, återexportera, licensiera, överföra, dirigera om eller på annat sätt överföra några Varor eller någon information eller teknik som hänför sig till Varorna, annat än i enlighet med tillämpliga lagar och förordningar, inklusive men inte begränsat till tillämpliga FN-, US- och EU-lagar och förordningar om exportkontroll och ekonomiska sanktioner samt lagar och förordningar som gäller i det land där Köparen är verksam eller har sitt säte. Köparen bekräftar att denne ska (i) vidta alla nödvändiga åtgärder för att efterleva ovanstående lagar och förordningar, bland annat genom att vid behov skaffa exportlicenser och övriga licenser, samt (ii) inte vidta några åtgärder som skulle resultera i att Xxxxxxx bryter mot ovanstående lagar eller eventuellt blir föremål för ekonomiska sanktioner.
17. SÄKERHET: Om någon av Köparens eller dess underleverantörers anställda, agenter eller representanter (sammantaget ”Köparens Personal”) beträder Nouryons verksamhetsområde (innefattande lokaler), ska Köparen säkerställa att Köparens Personal iakttar och efterlever alla Lagar och alla regler avseende hälsa, säkerhet och övriga regler och föreskrifter som upprättats av Nouryon. Köparen har fullt ansvar för Köparens Personals handlingar under deras vistelse på/i Nouryons verksamhetsområde (innefattande lokaler). Köparen ska till fullo kompensera och hålla Ersatta Parter skadeslösa från alla anspråk som föranleds eller uppstår till följd av personskada eller dödsfall som drabbar någon av Köparens Personal under deras vistelse på/i Nouryons verksamhetsområde (innefattande lokaler), såvida inte personskadan eller dödsfallet orsakats av Nouryons grova vårdslöshet eller uppsåtliga handling.
18. UPPSÄGNING: Avtalet förpliktigar inte Nouryon att i framtiden acceptera ytterligare ordrar. Xxxxxxx har vid varje givet tillfälle rätt att, efter att de uppfyllt sina förpliktelser enligt Xxxxxxx, utan meddelande därom avsluta den affärsmässiga relationen med Köparen. Vidare har Nouryon rätt att, helt eller delvis, säga upp Avtalet med omedelbar verkan om (i) Köparen begår ett väsentligt avtalsbrott, (ii) Köparen avvecklar sin verksamhet, (iii) Köparen ansöker om att inleda eller blir föremål för insolvensrättsligaförfaranden (vare sig dessa är tillfälliga eller ej), (iv) Köparen hamnar på obestånd, (v) Nouryon, efter eget godtycke, avgör att ekonomiska sanktioner eller exportkontroller förbjuder eller äventyrar deras fortsatta fullgörande av Avtalet, eller (vi) om Nouryon får kännedom om någon händelse eller omständighet som enligt Xxxxxxxx uppfattning kommer eller kan komma att inverka negativt på Köparens förmåga att efterleva Avtalet eller Lagarna. Nouryons uppsägning av Avtalet på grund av något av ovanstående skäl kommer under inga omständigheter att ge Köparen rätt till ersättning.
19. SEKRETESS: Parterna åtar sig att inte avslöja för någon tredje man den andra Partens affärshemligheter eller övrig konfidentiell information, såvida inte detta avslöjande (i) är nödvändigt för fullgörandet eller verkställandet av Xxxxxxx, varvid avslöjande Part ska säkerställa att den tredje man som delges informationen upprätthåller dess konfidentialitet i den bemärkelse som avses i denna punkt, eller
(ii) föreskrivs enligt bindande lag eller beslut av domstol eller annan behörig myndighet eller skiljedomsinstitut. Oaktat det föregående har Xxxxxxx dessutom alltid rätt att avslöja den information som avses i denna punkt för vem som helst bland dess anställda eller närstående bolag (inklusive anställda hos dessa bolag), förutsatt att Xxxxxxx säkerställer att relevanta anställda eller närstående bolag upprätthåller informationens konfidentialitet i den bemärkelse som avses i denna punkt. Denna punkt kommer att fortsätta gälla efter Avtalets uppsägning eller upphörande och förbli gällande i minst fem (5) år efter Xxxxxxxx upphörande (oavsett anledning).
20. ÖVERLÅTELSE OCH UNDERLEVERANTÖRER: Köparen får inte överlåta, överföra, upplåta eller bevilja någon säkerhetsrätt till, eller på annat sätt förfoga över hela eller delar av Avtalet, eller, helt eller delvis, förnya eller uppdra till underleverantör att utföra dess häri avtalade förpliktelser, utan att dessförinnan fått Nouryons godkännande (vilket inte oskäligen får förvägras eller fördröjas). Nouryon får överlåta, överföra, upplåta eller bevilja säkerhetsrätt till, eller på annat sätt förfoga över hela eller delar av Avtalet, eller, helt eller delvis, upplåta eller uppdra till underleverantör att utföra dess förpliktelser under detta Avtal utan Köparens godkännande.
21. ANSPRÅK: Xxxx att begränsa tillämpningen av punkt 10 (Framställande av krav), måste Köparen, vad avser samtliga anspråk som Köparen har gentemot Nouryon och som uppstått till följd av eller i samband med Avtalet, senast ett (1) år efter Avtalets ingående (vilket, för undvikande av missförstånd, ska anses vara datumet för Nouryons bekräftelse av Ordern), initiera förfarande i enlighet med punkt 25 (Lagval och tvistlösning). Köparens underlåtenhet att informera Xxxxxxx om yrkande om tvistlösning inom ovan nämnda tid innebär att Köparen avstår från anspråket i fråga och inte kan göra det gällande. Bestämmelserna i denna punkt kommer att fortsätta gälla efter uppsägning, hävning eller övrigt upphörande av Avtalet.
22. KOSTNADER OCH UTGIFTER: Vardera Part ska stå för sina egna kostnader i samband med förhandlingen, förberedelserna, verkställandet och fullgörandet av Avtalet.
23. GILTIGHET OCH VERKSTÄLLBARHET: Om någon del av Avtalet av någon anledning befinns vara ogiltig, möjlig att ogiltigförklara eller omöjlig att verkställa, ska resten av Avtalet förbli giltigt och verkställbart. Alla garantier, utfästelser och skadelöshetsåtaganden fortsätter att gälla efter att Xxxxxxx sagts upp eller fullgjorts.
24. SPRÅK: Dessa Villkor är ursprungligen skrivna på engelska och har översatts till svenska. I händelse av diskrepans mellan den svenska översättningen och den engelska versionen ska den engelska versionen ha företräde.
25. LAGVAL OCH TVISTLÖSNING: Avtalet och samtliga tvister som kan uppstå vid, eller i samband med fullgörandet av, Avtalet ska regleras enligt svensk lag, dock att varken Förenta nationernas konvention angående avtal om internationella köp av varor, eller lagvalsbestämmelser som anvisar annan jurisdiktion, ska tillämpas. Samtliga eventuella tvister som kan uppkomma till följd av eller i samband med Avtalet ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”SCC”). Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en (1) eller tre (3) skiljedomare. Skiljeförfarandets säte ska vara Göteborg. Språket för förfarandet ska vara engelska. Svensk lag ska tillämpas på tvisten.